Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2012

Feb 27, 2012

证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 公告编号：2012—005

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

第二届董事会2012 年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2012 年第一次会议于2012 年2 月26 日上午9:30 时在公司三楼会议室以现场方式召 开。工作人员将本次会议相关的全部资料（包括会议通知、表决票、会议议题资 料等）于 2012 年 2 月 14 日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事。 会议应到董事7 名，实际出席董事7 名，其中独立董事3 名。公司监事、高级管 理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司公司章程》及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会议事规则》 等文件的相关规定。

会议由公司董事长黄自伟先生主持，以记名投票表决方式，审议并通过了以 下议案：

一、关于公司 《2011 年度总经理工作报告》的议案

公司董事会听取了总经理黄自伟先生所作《2011 年度总经理工作报告》，认 为 2011 年度经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，出色地 完成了2011 年度经营目标。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于公司《2011 年度董事会工作报告》的议案

该议案以同意7 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。该议案详见

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提请 2011 年度股东大会审议。

三、关于公司《2011 年年度报告及其摘要》的议案

与会董事认为，《2011 年度报告及其摘要》，符合法律、行政法规、中国证 监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司 2011 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2011 年度报告及其摘要》详见 2012 年 2 月 28 日证监会指定网站，《2011 年度报告摘要》刊登于 2012 年 2 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》和《证券日报》。

该议案以同意7 票，反对0 票，弃权0 票的表决结果予以通过。

该议案尚需提交公司 2011 年度股东大会审议。

四、关于公司《2011 年度审计报告》的议案

公司2011 年度会计报表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》，具体内容见 2012 年 2 月 28 日证监会 指定信息披露网站。

本议案以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

五、关于公司《2011 年度财务决算报告》的议案

公司 2011 年全年共实现营业总收入173,879,897.85 元，较上年同期增长 53.40%；实现营业利润86,647,897.93 元，较上年同期增长44.40%；实现净利 润86,252,371.54 元，较上年同期增长38.59%。与会董事认为，公司《2011 年 度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2011 年的财务状况和经营成果。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请 2011 年度股东大会审议。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

六、关于公司《2011 年度利润分配预案》的议案

公司2011 年度会计报表已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了中瑞岳华审字[2012]第0593 号标准无保留意见的《审计报告》。2011 年度实现归属于公司股东的净利润为86,252,371.54 元，母公司实现净利润 99,017,638.23 元，减按净利润的10%提取法定盈余公积金9,901,763.82 元，减 2011 年现金分红43,407,000.00 元，加期初未分配利润77,636,263.69 元，报 告期末可供投资者分配的利润123,345,138.10 元。年末资本公积金余额为 405,797,128.11 元。

鉴于公司业务持续快速发展，连续几年营业收入大幅增长，且利润与经营现 金流同步增长，根据中国证监会、深交所鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳 定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展 的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《创业 板信息披露业务备忘录第6 号》及《公司章程》等文件的相关规定，现拟定如下 分配预案：

拟以 2011 年末总股本10,335 万股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币 5.00 元现金（含税），合计派发现金51,675,000.00 元，本年度不进行送红股， 亦不进行转增股本。其余未分配利润结转下年度，预案实施后，公司总股本不变。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请 2011 年度股东大会审议。

七、关于公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的议案

与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为 完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构国海证券股份有限公司出具了 《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》， 中瑞岳华会计师事务所出具了《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司内部控制鉴证 报告》。上述文件请见2012 年2 月28 日证监会指定信息披露网站。

本议案以7 票同意, 0 票反对,0 票弃权，获得通过。

八、关于《2011 年度募集资金使用情况专项报告》的议案

公司编制的《2011 年度募集资金使用情况专项报告》真实反映了公司2011 年度募集资金使用情况，符合计划进度和相关监管部门的要求。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》，详情请见2012 年2 月28 日 证监会指定信息披露网站。

本议案以7 票同意,0 票反对,0 票弃权，获得通过。

九、关于《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》的议案

公司对2011 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了严格审查，未 发现有资金占用情况，并进行了专项说明，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司关联方占用上市公司资金情 况的专项审核报告》,详情请见2012 年2 月28 日证监会指定信息披露网站。

本议案以7 票同意,0 票反对,0 票弃权，获得通过。

十、关于公司《2011 年度独立董事述职报告》的议案

公司独立董事徐兰云女士、王同孝先生、曹茂永先生分别向董事会提交了 《2011 年度独立董事述职报告》，并将在公司2011 年度股东大会上进行述职。 报告具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度 审计机构的议案

经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向 股东大会提议续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012 年度 审计机构。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提请 2011 年度股东大会审议。

十二、关于修订《股东大会议事规则》等制度的议案

该议案以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。

所修订的《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》全文见2012年2月28 日证监会指定信息披露网站。

该议案尚需2011年度股东大会审议通过。

十三、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的议案

该议案以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果予以通过。

所修订的《内幕信息知情人登记管理制度》及《独立董事工作制度》全文见 2012年2月28日证监会指定信息披露网站。

该议案尚需2011年度股东大会审议通过。

十四、关于修订《公司章程》的议案

公司《章程》修正案详见附件一。

本议案以7 票同意,0 票反对,0 票弃权，获得通过。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

该议案尚需提交公司2011 年度股东大会审议。

十五、关于推举董事候选人的议案

提名副总经理王晶华女士为公司第二届董事会董事(简历详见附件二)。该候 选人符合国家法律法规及《公司章程》要求，具备担任董事的资格，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

独立董事出具了同意的独立意见，并且经公司董事会提名委员会审核，提前 五个工作日向深交所作了说明。

本议案以7 票同意,0 票反对,0 票弃权，获得通过。

聘任王晶华女士为公司董事尚需提交公司2011 年度股东大会批准。

十六、关于聘任张娜女士为公司副总经理的议案

张娜女士（简历详见附件三）符合国家法律法规及《公司章程》要求，具备 担任上市公司高管的资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条 所规定的情形。独立董事出具了同意的独立意见，并且经公司董事会提名委员会 审核。

本议案以7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

十七、关于召开2011 年年度股东大会的议案

本议案以7 票同意,0 票反对,0 票弃权，获得通过。决定于2012 年3 月22 日 (星期四)召开公司2011 年度股东大会，会议主要审议事项如下:

• 1、《2011 年度公司董事会工作报告》

• 2、《2011 年度公司监事会工作报告》

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

• 3、《公司2011 年年度报告及其摘要》

• 4、《2011年度公司财务决算报告》

• 5、《关于2011年度利润分配的议案》

6、修订《公司章程》的议案

7、修订《股东大会议事规则》等制度的议案

• 8、修订《内幕信息知情人登记管理制度》等制度的议案

• 9、关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计

• 机构的议案

10、选举王晶华女士为公司董事的方案

《关于召开公司2011 年度股东大会的通知》详见2012 年2 月28 日中国证 监会指定信息披露网站上的公告。

附件一：章程修正案

附件二：王晶华女士简历

附件三：张娜女士简历

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司董事会

二0 一二年二月二十六日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

附件一：章程修正案

1、原文：第二条 公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规成立的股 份有限公司（以下称公司）。公司于2008 年2 月21 日，由山东省尤洛卡自动化 仪表有限公司以整体变更方式设立，在泰安市工商行政管理局登记注册，取得营 业执照，注册号：370924228007290。2010 年12 月20 日，公司变更至山东省工 商行政管理局登记注册，注册号：370924228007290

现改为：第二条 公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规成立的股 份有限公司（以下称公司）。公司于2008 年2 月21 日，由山东省尤洛卡自动 化仪表有限公司以整体变更方式设立，在泰安市工商行政管理局登记注册，取得 营业执照，注册号：370924228007290；2010 年12 月20 日，公司变更至山东省 工商行政管理局登记注册，注册号：370924228007290；2011 年5 月31 日，经 国家工商行政管理总局核准，公司名称在山东省工商行政管理局变更登记为：尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司。

2、原文：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：自动化仪器仪表；计算 机软硬件；电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成； 机电一体化产品；技术培训、转让、咨询、服务；有机高分子材料和无机粉料的 混装与销售（化学危险品除外）；进出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋 租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工；矿山地质、水文、粉尘、有害气 体等的监测和勘探；矿山安全防治工程（需审批经营的凭相关证件经营）。

现改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：自动化仪器仪表、计算 机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、 机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、 转让、咨询服务；有机高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）； 进出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的 安装与施工；矿山地质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

3、原文：第一百零六条 董事会由7 名董事组成，设董事长1 人。

现修改为：第一百零六条 董事会由8 名董事组成，设董事长1 人。

4、原文：第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8

董事会决议的表决，实行一人一票。

现改为：第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，若对提案表决时反对和同意的票 数相同，则该提案应提交公司股东大会审议表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

5、原文：第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 3-5 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经济师，为公司高级 管理人员。

现改为：第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理 4-7 名，经总经理提名，董事会提名委员审核独立董事出 具意见，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经济师，为公司高级 管理人员。

附件二：王晶华女士简历

王晶华女士，1948 年2 月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何 国家和地区的永久境外居留权。1987 年毕业于山东经济学院。1984 年6 月起任 山东矿业学院财务处会计、山东矿业科技开发公司财务科长。1994 年7 月起任 泰安市煤矿供应中心经理。2003 年2 月起任泰安尤洛卡有限公司执行董事。2008 年1 月起曾任尤洛卡董事、副总经理、董事会秘书。2011 年3 月起任尤洛卡副 总经理，持有尤洛卡股份40,467,028 股，比例为39.16%。未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

附件三：张娜女士简历

张娜女士，1962 年3 月出生，中国国籍，大专，会计师职称。未有任何国

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

9

家和地区的永久境外居留权。1999 年毕业于山东财政学院。1978 年12 月起任新 泰市水利局金斗水库会计，1982 年1 月起任新泰市染织厂会计，1985 年6 月起 任新泰市农机公司主管会计，1993 年10 月起任泰安市计生委培训中心主管会计， 1999 年3 月起任泰安市煤矿供应中心主管会计、副总经理，2003 年5 月起任山 东省尤洛卡自动化仪表公司会计、财务部副部长，2007 年1 月起任山东省尤洛 卡自动化有限公司财务部长，2008 年2 月起任山东省尤洛卡自动化装备股份有 限公司财务负责人，2009 年3 月起任山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司财 务部部长。持有尤洛卡股份421,690 股，比例为0.41%，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

10