Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Board/Management Information 2011

Feb 25, 2011

证券代码:300099 证券简称:尤洛卡 公告编号:2011-005

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 第一届董事会2011 年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司(以下简称“公司”)第一届 董事会 2011 年第一次会议于 2011 年 2 月 25 日在公司会议室以现场 的方式召开,会议通知于 2011 年 2 月 15 日以直接送达或电子邮件方 式送达。会议应出席董事 7 人,实际出席董事 6 人，独立董事王同孝 先生因出差委托独立董事曹茂永先生代为宣读述职报告，并参加表 决。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事 规 则》的有关规定。会议由公司董事长黄自伟先生主持,与会董事认真 审议,投票表决，形成如下决议:

一、审议通过《关于<2010 年度总经理工作报告>的议案》;

本议案 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

二、审议通过《关于<2010 年董事会工作报告>的议案》;

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

该议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议, 《2010 年董事会工 作报告》见证监会指定网站。

三、审议通过《关于公司<2010 年度报告>及其摘要的议案》;

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《2010 年度报告》及其摘要详见证监会指定网站,《2010 年度报告 摘要》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券 日报》。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

该议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

四、审议通过《关于<2010 年度财务决算报告>的议案》;

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

该议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

五、审议通过《关于2010 年度审计报告的议案》

公司2010 年度会计报表已经立信大华会计师事务所有限公司审 计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。详情请见证监会指定 网站。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

六、审议通过《关于 2010 年度利润分配及资本公积转增股本预 案的议案》;

公司2010 年度会计报表已经立信大华会计师事务所有限公司审 计，并出具了立信大华审字[2011]052 号标准无保留意见的《审计报 告》。2010 年度公司（母公司）实现净利润29,260,102.16 元，加 期初未分配利润 51,302,171.75 元，减提取法定盈余公积金 2,926,010.22 元(按净利润的10%提取法定盈余公积金)，报告期末可 供投资者分配的利润77,636,263.69 元。年末资本公积金余额为 467,755,739.86 元。

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为实现公司持续稳定、健康快速的发展，确保全体股东有持续性 的投资回报，2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：以 本公司2010 年12 月31 日总股本41，340，000 股为基数，向公司 全体股东每10 股派发现金股利3.00 元（含税），合计派发现金 12,402,000.00 元，其余未分配利润结转下年，同时以公司2010 年 12 月31 日总股本41,340,000 股为基数，由资本公积向股东每10 股转增15 股，合计转增62,010,000 股。

以上方案实施后,公司总股本增至103,350,000 股。

董事会认为该方案符合《公司法》、《证券法》等相关规定，合法 合规。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

本次利润分配预案须经 2010 年度股东大会审议批准后实施。

七、审议通过《关于<2010 年度募集资金使用情况专项报告>的议 案》;

《2010 年度募集资金使用情况专项报告》详情请见证监会指定 网站。

立信大华会计师事务所有限公司出具了《关于山东省尤洛卡自动化 装备股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》,详情请见证 监会指定网站。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于<2010 年度内部控制的自我评价报告>的议案》; 《2010 年度内部控制的自我评价报告》详情请见证监会指定网

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站。

公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见;公司监 事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见;保荐机构国都证券股 份有限公司出具了专项核查意见。详情请见证监会指定网站。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

九、审议通过《关于<独立董事 2010 年度述职报告>的议案》

公司独立董事徐兰云女士、王同孝先生、曹茂永先生分别向董事会 提交了《独立董事 2010 年度述职报告》,并将在公司 2010 年度股东 大会上进行述职。报告具体内容详见证监会制定网站。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

十、审议通过《关于公司董事会进行换届选举暨第二届董事会董 事候选人提名的议案》;

根据相关规定，公司公开向广大投资者公司征集了董事候选人， 到截止日未有投资者向公司提名董事候选人。

经公司第一届董事会提名委员会提名,黄自伟、闫相宏、黄屹峰、 李新安、徐兰云、王同孝、曹茂永为公司第二届董事会董事候选人(简 历详见附件一),

其中徐兰云、王同孝、曹茂永为公司第二届董事会独立董事候选人。

以上候选人中，黄自伟与黄屹峰系父子关系，黄自伟与夫人王晶 华系公司实际控制人。所有候选人均未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公

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司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。

独立董事对本议案出具了独立意见，同意以上提案。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

该项议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生,其中独 立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后,提请股东大会选 举。

《山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司独立董事对公司董事 会换届选举及提名董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》、 《独立董事候选人声明》详见中国证监会创业板指定信息披露网站上 的公告。

十一、审议通过《关于董事薪酬的议案》;

经公司薪酬与考核委员会提议并征求各董事的意见,及参考同类 其它上市公司的情况,建议新一届董事会成员的薪酬如下:

• 1、凡不在公司担任行政管理职务的董事薪酬为每年 4.5 万元(税

前)。

• 2、独立董事的薪酬为每年 4.5 万元(税前)。

• 3、在公司担任行政管理职务的董事不领取董事薪酬。

独立董事已经出具独立意见，同意以上薪酬方案。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

该议案将提交公司 2010 年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》;

公司《章程》修正案详见附件二。

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本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

该议案尚需提交公司 2010 年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于聘任中瑞岳华会计师事务所有限责任公司为 公司 2011 年度审计机构的议案》;

经公司全体独立董事事前认可,并经董事会审计委员会审核通过, 同意聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度的审计机 构,聘期一年。

本议案以 7 票同意, 0 票反对, 0 票弃权获得通过。

公司独立董事对聘任 2011 年度审计机构的议案发表了独立意见, 该议案将提交公司 2010 年度股东大会审议。

十四、审议通过了《关于召开公司 2010 年年度股东大会的议案》 经本次董事会讨论决定,于 2011 年 3 月 18 日上午 9:00,在公司三 楼会议室,召开山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司 2010 年年度股 东大会,审议事项如下:

• 1、《2010 年度公司董事会工作报告》,

• 2、《独立董事 2010 年度述职报告》;

• 3、.《2010 年度公司监事会工作报告》;

• 4、《公司 2010 年年度报告及其摘要》

• 5、《2010 年度公司财务决算报告》;

• 6、《公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》;

• 7、《公司董事会董事换届选举的议案》,本议案采用累计投票制;

• 8、《公司第二届董事会董事薪酬的议案》;

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• 9、《公司监事会监事换届选举的议案》,本议案采用累计投票制;

• 10、《公司第二届监事会监事薪酬的议案》;

• 11、《修订公司<章程>的议案》;

• 12、《聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机 构的议案》;

《关于召开公司 2010 年度股东大会的通知》详见披露于中国证监会 指定信息披露网站上的公告。

本议案以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权获得通过。

特此公告。

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

附件: 一、第二届董事会董事候选人简历

黄自伟先生，1946 年10 月出生，中国国籍，本科，教授。未有任何国家和 地区的永久境外居留权。1982 年毕业于同济大学，1982 年在山东矿业学院矿压 研究所任助教，1987 年起历任山东矿业学院矿压研究所工程师兼副所长、山东 矿业学院智能研究所所长兼高级工程师，1999 年起任泰安尤洛卡有限公司总经 理。2006 年起任山东科技大学煤矿灾害检测工程技术中心主任、山东尤洛卡有 限公司总经理，2008 年1 月起任尤洛卡董事、董事长兼总经理，任期三年。黄 先生同时也是本公司核心技术人员。黄先生现兼任山东科技大学教授、煤矿灾害 检测工程技术中心主任。未持有公司股份。系公司实际控制人。

闫相宏先生，1964 年12 月出生，中国国籍，硕士研究生，高级工程师。未 有任何国家和地区的永久境外居留权。2002 年毕业于东北大学在职硕士研究生。 1987 年7 月起任职于山东矿业学院矿压研究所，1999 年起任尤洛卡公司总工程 师、常务副总经理。同时，闫先生自2000 年1 月起在山东科技大学信息科学与 工程学院任教至今。2008 年1 月起任本公司董事、副总经理，任期三年。持有 公司股份8，535，058 股。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他

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董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第 3.1.3 条所规定的情形

黄屹峰先生，1973 年9 月出生，中国国籍，硕士研究生学历。未有任何国 家和地区的永久境外居留权。2008 年毕业于长江商学院EMBA。2008 年9 月至今， 山东科技大学在职研究生在读。1995 年3 月至1996 年11 月任北京第62 届图联 大会组委会项目经理，1996 年11 月至2000 年1 月任北京出版摄影广告公司总 经理，2002 年9 月至2009 年3 月任泰安锦华之星商务酒店有限公司执行董事兼 总经理，2008 年2 月至2009 年9 月任泰安锦华快捷酒店有限责任公司董事长。 黄先生自2006 年8 月至今任泰安市罗马假日商务酒店有限公司监事，2007 年9 月至今任泰安市泰山印象酒店管理有限公司监事， 2008 年8 月至今任泰安泰山 天禧酒店有限公司监事。2008 年2 月起担任本公司副总经理，任期三年。未持 有公司股份，与黄自伟系父子关系。

李新安先生，1962 年2 月出生，中国国籍，本科。未有任何国家和地区的 永久境外居留权。1982 年毕业于山东师范大学。1982 年起在泰安教育学院任教， 1989 年9 月起历任泰安教育学院办公室副主任、主任，泰安教育电视台台长兼 泰安市电化教育馆副馆长。1999 年1 月起担任山东尤洛卡有限董事兼副总经理。 2008 年1 月起任本公司董事，任期三年。2008 年6 月-2010 年8 月兼任公司内 审部负责人。持有公司股份1，280，259 股,系黄自伟妹夫。

徐兰云女士，1943 年2 月出生，中国国籍，本科学历，高级会计师，注册 税务师。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1968 年毕业于山东财经学院。 1968 年起，在山东东都农药厂学军。1969 年起任新泰县玻璃厂财务负责人兼成 本会计，1976 年起任新汶陶瓷厂财务科长兼成本会计，1978 年起任新汶县工业 局财务科长，1980 年起任新汶县经委财务科长，1982 年起任新汶市财税局、新 泰市财税局副局长，1984 年起任泰安市税务局副局长，1992 年起任泰安市经委 副主任，1994 年起任泰安市地税局局长，2000 起任泰安市地税局调研员，2003 年退休。2008 年1 月起任本公司独立董事，任期三年。未持有公司股份。与持 有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形

曹茂永先生，1964 年11 月出生，中国国籍，博士研究生，教授。未有任何 国家和地区的永久境外居留权。2002 年毕业于天津大学。2002 年5 月起任职于 天津大学生物医学工程博士后流动站。2008 年1 月起担任本公司独立董事，任 期三年。曹茂永先生同时还担任山东科技大学教授（享受国务院政府特殊津贴）、 博士生导师、教育部矿山生产安全检测技术与设备工程研究中心负责人、图像处 理与模式识别研究所所长。未持有公司股份。与持有公司 5%以上股份的股东、 实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形

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王同孝先生，1953 年3 月出生，中国国籍，研究生学历，教授，博士生导 师。未有任何国家和地区的永久境外居留权。1996 年毕业于山东矿业学院。1976 年8 月起历任山东矿业学院教师、地科系团总支书记、电气工程系党总支副书记、 院长办公室副主任，1990 年10 月起任山东矿业学院科技开发公司、科技产业总 公司、产业处经理、总经理、处长、书记等职。2008 年5 月起任尤洛卡公司独 立董事，任期三年。王同孝先生同时还担任山东科技大学财务处处长、山东科技 大学总会计师、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事。未持有公司股份。与持有公 司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形

附件二：《章程修订案》

关于修改章程的议案

根据国家法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公 司拟对《公司章程》作如下修改：

• 1、 原文：第二条 公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规成 立的股份有限公司（以下称公司）。公司于2008 年2 月21 日， 由山东省尤洛卡自动化仪表有限公司以整体变更方式设立，在泰 安市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，注册号： 370924228007290

现改为：第二条公司是依据《公司法》和其它相关的法律、法规 成立的股份有限公司（以下称公司）。公司于2008 年2 月21 日， 由山东省尤洛卡自动化仪表有限公司以整体变更方式设立，在泰安市 工商行政管理局登记注册，取得营业执照，注册号：370924228007290。 2010 年12 月20 日，公司变更至山东省工商行政管理局登记注册， 注册号：370924228007290。

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2、原文：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：自动化仪器 仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维 护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销 售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料 和无机粉料的检测、混装与销售（国家明令禁止的化学品除外）；进 出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；普通货运；矿山机 械、电子产品工程的安装与施工（需审批经营的凭相关证件经营）。

现改为：第十三条 经依法登记，公司经营范围是：自动化仪器仪 表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护； 计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、 维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服务；有机高分子材料和无 机粉料的混装与销售（化学危险品除外）；进出口贸易（出口国营贸 易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装与施工（需 审批经营的凭相关证件经营）。

3、原文：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。

现改为：第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在

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证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职 的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股 份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报 离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司 股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持 有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

4、原文：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决，股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制， 股东大会就选举监事进行表决时，不实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东通报候选董事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者合 并持股 3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐董 事，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

(二) 监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者合 并持股 3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐监

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• 事，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

• (三） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选 举产生。

• (四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行。

现改为：第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会表决，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投 票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份 拥有与应选董事或人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东通报候选董事和监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

• (一) 董事会可以向股东大会提出董事的提名议案。单独或者 合并持股 3%以上的股东亦可以向董事会书面提名推荐 董事，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

• (二) 监事会可以向股东大会提出监事的提名议案。单独或者 合并持股 3%以上的股东亦可以向监事会书面提名推荐 监事，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。

• (三） 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主 选举产生。

• (四） 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定执行。

• 5、原文：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

• 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无 故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的1/2。

现改为：第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董 事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故 解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

本公司不设职工代表董事

公司董事提名采取以下方式 :

一 ( ) 公司董事会提名 ;

( 二 ) 单独持有或合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的 5% 以上股东提名 ;

( 三 ) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提名独立董事候选人 ;

被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提交股东大会。 董事选举遵循以下原则 :

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一 ( ) 选举两名以上董事时应采用累积投票制度 , 即股东在选举董事 时可以投的总票数等于该股东所持有的股份数乘以应选董事数。根据 累积投票制 , 每一股拥有与将选出的董事人数相等的表决权 , 股东可以 将其全部股份的表决权集中选举一人 , 也可以分别选举数人 , 但该股 东所累计投出的票数不得超过其享有的总票数。

( 二 ) 本公司选举董事时 , 应对独立董事和非独立董事分开选举 , 分开 投票。

( 三 ) 股东大会表决后 , 依据候选董事得票多少决定当选。

( 四 ) 在实行差额选举的情况下 , 如果待选董事得票数相同且根据章 程规定不能全部当选时 , 股东大会应就上述得票相同的董事候选人重 新投票。

6、原文：第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或 解聘。

公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经济师， 为公司高级管理人员。

现改为：第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解 聘。

公司设副总经理 3-5 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总经济师， 为公司高级管理人员。

7、原文：第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泰安市工商行政管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。

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现改为：第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不 同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。

山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司董事会

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