Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

尤洛卡精准信息工程股份有限公司 关于收购长春师凯科技产业有限责任公司 所形成的商誉资产减值测试情况的说明

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”、“公司” 或“本公司”）于 2016 年 10 月完成对长春师凯科技产业有限责任公司（以下 简称“师凯科技公司”） 100% 股权的收购。按照公司与师凯科技公司全体股东 2015 年 11 月签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的约定及企 业会计准则第 8 号—资产减值第二十三条企业合并所形成的商誉，至少应当在每 年年度终了进行减值测试的规定，本公司编制了《关于收购长春师凯科技产业有 限责任公司所形成的商誉资产减值测试情况的说明》。

一、基本情况

2016 年 9 月 27 日，经中国证监会核发〔 2016 〕 2040 号《关于核准尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继 昌、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计 100% 股权。标的资产的交易价格为 75,000 万元，公司以发行股份和支付现金 的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的 86% ，即 64,500 万元；以现金方式支付交易对价的 14% ，即 10,500 万元。

2016 年 10 月 10 日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业 执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更 的工商登记手续，即师凯科技 100% 股权已过户至尤洛卡名下。

2016 年 11 月 15 日，本公司已办理完毕本次新增股份 101,895,734 股的上 市手续。

根据《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》和《企业会计准则第 33 号 —— 合并财务报表》有关规定，公司本次购买师凯科技公司 100% 股权的合并成 本为 750,000,000.00 元，购买日账面可辨认净资产的公允价值为

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

237,015,886.44 元，故形成合并商誉 512,984,113.56 元。

二、减值测试情况

（一）减值测试方法、过程及假设条件说明

精准信息公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相 关资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称该资产组组合）。在预计投入 成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。管 理层根据近期的财务预算假设编制未来 5 年（“预算期”）的现金流量预测，并 合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额所用的税前折现率为 12.40% 。 在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通 过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进 行测算确定。

公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止 2019 年 12 月 31 日按预计未 来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额对该资产组组合测算的公允 价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明未发生减值。

（二）测试过程

本次确认的资产组与商誉初始确认及以前年度进行减值测试时的资产组业 务内涵有所变动，本次资产组未包含与商誉无关的非经营性资产和负债，亦不包 含营运资金。

评估范围为尤洛卡精准信息工程股份有限公司合并程长春师凯科技产业有 限责任公司形成的商誉及相关资产组，包括固定资产、无形资产和商誉。

1 、本公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对师凯科技公司 2019 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并于 2020 年 4 月 24 日出具了审计报告，师 凯科技公司 2019 年 12 月 31 日财务报表中固定资产、无形资产及商誉账面价值 为 53,624.98 万元。

2 、合并报表中购买师凯科技公司 100% 股权形成的商誉账面价值为 51,298.41 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3 、根据公司管理层编制的《尤洛卡精准信息工程股份有限公司进行商誉减 值测试了解长春师凯科技产业有限责任公司资产组预计未来现金流量的现值盈 利预测告》的结果，在 2019 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的资产组的公允价 值（可回收金额）为 55,692.12 万元。

三、测试结论

公司认为，根据上述测试结果， 2019 年 12 月 31 日该资产组确定的可回收 价值为 55,692.12 万元，大于 2019 年 12 月 31 日账面可辨认该资产组的公允价 值 53,624.98 万元。因此，本公司对收购师凯科技公司 100% 股权形成的资产未 发生减值。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2020 年 4 月 24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==