Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

尤洛卡精准信息工程股份有限公司 关于收购北京富华宇祺信息技术有限公司 所形成的商誉资产减值测试情况的说明

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”、“公司” 或“本公司”）于2014 年1 月完成对北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简 称“富华宇祺公司”）53.21%股权的收购，本公司购买富华宇祺公司53.21%股 权形成合并商誉7,633.39 万元。根据企业会计准则第8 号—资产减值第二十三 条企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试的规定，本公 司编制了《关于收购北京富华宇祺信息技术有限公司所形成的商誉资产减值测试 情况的说明》。

一、基本情况

2013 年12 月27 日，经中国证监会核发[2013]1637 号《关于核准尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》核准本公司通过发 行股份及现金对价的方式，购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康 瑞鑫等7 名自然人合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司合计53.21%股权。 其中，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑等5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺53.21%股权。各交 易对方对价总额的90%通过发行股份的方式支付，对价总额的10%以现金支付。 富华宇祺53.21%股权作价9,558.34 万元，田斌等人认购尤洛卡发行的共计 7,899,453.00 股股份，并获得955.83 万元现金对价。

2014 年1 月16 日，富华宇祺公司完成股权过户登记手续，相关工商变更登 记手续办理完毕，富华宇祺公司成为本公司的控股子公司。

2014 年3 月11 日，本公司已办理完毕本次新增股份7,899,453.00 股的上 市手续。

根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第33 号 ——合并财务报表》有关规定，本公司购买富华宇祺公司购买日的股东全部股权 价值17,963.43 万元，富华宇祺公司可辨认净资产的公允价值3,617.64 万元，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

故形成商誉14,345.78 万元（注：四舍五入尾差）。

公司购买富华宇祺公司53.21%股权的合并成本为9,558.34 万元，按照持股 比例享有购买日账面可辨认净资产的公允价值为1,924.95 万元，故本公司购买 富华宇祺公司53.21%股权形成合并商誉7,633.39 万元。

二、减值测试情况

（一）减值测试方法、过程及假设条件说明

精准信息公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相 关资产组组合包括固定资产和无形资产（以下简称该资产组组合）。在预计投入 成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。管 理层根据近期的财务预算假设编制未来5 年（“预算期”）的现金流量预测，并 推算之后年度的现金流量，并假定超过五年财务预算之后年份的现金流量保持稳 定，计算可收回金额所用的税前折现率为16.92%。在预计未来现金流量时，根 据资产组未来的战略目标、业务发展及中长期规划，通过结合历史年度的销售数 据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。

公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止2019 年12 月31 日按预计未 来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额对该资产组组合测算的公允 价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明未发生减值。

（二）测试过程

本次确认的资产组与商誉初始确认及以前年度进行减值测试时的资产组业 务内涵有所变动，本次资产组未包含与商誉无关的非经营性资产和负债，亦不包 含营运资金。

评估范围为尤洛卡精准信息工程股份有限公司合并北京富华宇祺信息技术 有限公司形成的商誉及相关资产组，包括固定资产、无形资产和商誉。

1、本公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对富华宇祺公司2019 年12 月31 日的财务报表进行审计并于2020 年4 月24 日出具了审计报告，富华 宇祺公司2019 年12 月31 日财务报表中固定资产、无形资产及商誉账面价值为 7,912.65 万元。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2、合并报表中购买富华宇祺公司53.21%股权形成的商誉账面价值为 7,633.39 万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值6,712.39 万元，调整后 的商誉账面价值14,345.78 万元。

3、根据中瑞世联资产评估集团有限公司2020 年4 月24 日出具的中瑞评报 字[2020]第000332 号《尤洛卡精准信息工程股份有限公司拟进行商誉减值测试 涉及的北京富华宇祺信息技术有限公司相关资产组可回收价值评估项目资产评 估报告》的结果，在评估基准日2019 年12 月31 日，与形成商誉对应资产组的 公允价值（可回收金额）为800 万元。

三、测试结论

公司认为，根据上述测试结果，以2019 年12 月31 日为评估基准日，对该 资产组确定的可回收价值为800 万元，低于2019 年12 月31 日账面可辨认该资 产组的公允价值。因此，根据中瑞评报字[2020]第 000332 号，商誉减值金额为 14,345.78 万元，其中本公司对收购富华宇祺公司53.21%股权形成的商誉发生减 值7,633.39 万元，以前年度已计提的商誉减值准备3,876.53 万元，本年度商誉 减值损失3,756.86 万元。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会

2020 年4 月24 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==