Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

东兴证券股份有限公司关于

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为尤洛 “ ” “ ” 卡精准信息工程股份有限公司（以下简称 精准信息 、 上市公司 或“公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财 务顾问（主承销商），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规规定，对精准信息本次重组募集配套资金 2017 年度存放与使用情况进 行了专项核查。上市公司本次重组募集配套资金 2017 年度存放与使用情况的具 体核查情况说明如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向 李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2040 号） 核准，上市公司向特定投资者非公开发行 22,004,889.00 股募集配套资金共 179,999,992.02 元，扣除发行费用后实际募集资金净额 172,777,987.13 元。该项 募集资金已于 2016 年 12 月 23 日到位，经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）出具了瑞华验字【2016】第 37020031 号《验资报告》。

二、募集资金的管理情况

1、募集资金存放与使用情况

为规范上市公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者 的合法权益，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》等相关法律、法规、规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的 相关规定，上市公司与东兴证券、兴业银行股份有限公司泰安分行签订了《募集 资金三方监管协议》（以下简称《协议》），《协议》与深圳证券交易所三方监管协

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议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已经向本次重组的交易对手方支付股权 转让价款 10,500 万元，支付中介机构费用合计 1,080 万元，剩余部分用于补充流 动资金。

2、募集资金专户余额情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专户情况如下：

账户名	账号	开户行/支行	募集资金 余额（元）	备注
尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司	376710100100291345	兴业银行股份有 限公司泰安分行	0.00

截至2017年12月31日，募集资金已经使用完毕，公司将适时注销募集资金专

户。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

2016 年 12 月公司收到本次重组配套融资募集资金人民币 18,000.00 万元， 截至 2017 年 12 月 31 日利息收入 75.60 万元， 2016 年度使用募集资金 5,500.00 万元，2017 年度使用募集资金 12,500.00 万元，存款利息 75.60 万元已转入流动 资金。截至 2017 年 12 月 31 日募集资金无余额。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2017 年度，公司以本次重大资产重组募集的配套资金置换先期投入资金， 具体情况如下：

1、自筹资金预先投入募投项目情况

募集资金到位前，上市公司使用自有资金 6,060.00 万元预先投入募集资金投 资项目：支付给李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰的现金对价 6,000 万 元，支付给北京德恒律师事务所、中联资产评估集团有限公司中介费用 60 万元。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情 况进行了核验，并于2017 年1 月16 日出具瑞华核字【2017】37020003 号《关 于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告》。

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2、本次使用募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否 符合监管要求

2017 年1 月18 日，公司分别召开第三届董事会2017 年第一次会议和第三 届监事会2017 年第一次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目自筹资金的议案》。针对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项， 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，公司独立董事发表同意意 见，东兴证券股份有限公司于2017 年1 月18 日出具了《关于尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查 意见》。

公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。 3、实际履行情况

该募集资金已置换完成。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

六、核查意见

经核查，东兴证券认为：上市公司 2017 年度募集资金使用和管理规范，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规及规范性文件规定；上市公司对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。独立 财务顾问对上市公司 2017 年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有 限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司 2018 年 4 月 23 日

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附表 1

2017 年资产重组募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			18,000.00		本年度投入募集资金总额				12,500.00
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额				18,000.00
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含部 分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
支付李巍屹等 人持有师凯科 技100%股权 之现金对价及 补充流动资金 项目	否	18,000.00	18,000.00	12,500.00	18,000.00	100%	2017/12/31	6777.35	是	否
合计		18,000.00	18,000.00	12,500.00	18,000.00	100%	-	6777.35	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				募集资金到位之前，发行人使用自有资金6,060.00万元预先投入募集资金投资项目：支付给李巍屹、李继 昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰的现金对价6,000万元，支付给北京德恒律师事务所、中联资产评估集团有 限公司中介费用60万元。2017年1月18日，公司第三届董事会2017年第一次会议、第三届监事会2017

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	年第一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金6,060.00万元置换先行支付的资金，独立董事发表意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2017年12月31日，公司募集资金已经使用完毕。
募集资金使用及披露中存在的其他情况	不适用

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