Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

关于长春师凯科技产业有限责任公司

业绩实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2018] 37050016 号

目	录
1、	专项审核报告············································································		1
2、	关于业绩实现情况的专项说明················································	3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于长春师凯科技产业有限责任公司 业绩实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2018] 37050016 号

尤洛卡精准信息工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精 准信息公司”） 关于长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“长春师凯公 司”） 2017 年度的《关于业绩实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于业绩实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整 性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口 头证言以及我们认为必要的其他证据，是长春师凯公司管理层的责任。我们的责 任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩实现情况的说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩实现情况的说明》 是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查 会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审 核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，精准信息公司关于长春师凯公司 2017 年度的《关于业绩实现情 况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

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本审核报告仅供精准信息公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王传顺 · 中国 北京 中国注册会计师：郭冬梅

2018 年 4 月 22 日

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尤洛卡精准信息工程股份有限公司 关于长春师凯科技产业有限责任公司 2017 年度 业绩实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）编制了 2017 年度的《关于长春师凯科技产业有限责任公司 2017 年度 业绩实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的 使用，不适用于其他用途。

一、公司简介

尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身 为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司，于 1998 年 10 月 29 日经泰安市工商行政 管理局核准成立。 2008 年 1 月 29 日公司整体变更设立为股份有限公司，截至 2017 年 12 月 31 日公司股本为人民币 669,279,255.00 元。公司企业法人营业 执照统一社会信用代码： 91370000166441332C 。注册地及营业办公地： 山东 省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

2016 年 9 月 27 日，经中国证监会核发〔 2016 〕 2040 号《关于核准尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继 昌、王敬芝、李巍峰 5 名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计 100% 股权。标的资产的交易价格为 75,000 万元，公司以发行股份和支付现金 的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的 86% ，即 64,500 万元；以现金方式支付交易对价的 14% ，即 10,500 万元。

2016 年 10 月 10 日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业 执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统 （ http://gsxt.saic.gov.cn/ ）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更 的工商登记手续，即师凯科技 100% 股权已过户至尤洛卡名下。

2016 年 11 月 15 日，本公司已办理完毕本次新增股份 101,895,734 股的上

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市手续。

三、发行股份购买资产业绩承诺情况

（一）业绩承诺

根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍 屹等人承诺：师凯科技 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元， 其中 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度分别计划实现 5,000 万元、 6,000 万元、 7,300 万元和 8,600 万元以上，交易对方承诺根据《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益 项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。

（二）利润补偿的方式及计算公式

业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净 利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担 的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方 式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执 行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。

若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下 公式计算股份补偿：

承诺期末应予补偿金额 = （合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利 润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。

承诺期末应予补偿股份数量 = 承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资 产的股份发行价格。

如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时， 差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的， 现金补偿金额计算公式如下：

现金补偿金额 = 承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发 行股份购买资产的股份发行价格。

（三）减值测试及补偿

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于

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已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：

另需补偿的金额 = 标的资产期末减值额－已补偿金额。

交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回 购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现 金方式补足。

（四）业绩奖励

如师凯科技在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司 的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并 经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部 分的 30% 金额（但不超过本次重组交易作价的 20% ，即 1.5 亿元）作为奖励对 价支付给资产转让方中届时仍在师凯科技任职的人员及公司高管和核心技术人 员，具体分配方法由双方另行约定。

应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额 - =min[ （实际净利润累计数额 承诺净利润累计数额）× 30% ，师凯科技 100% 股 权作价× 20%] 。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日内， 师凯科技董事会应确定奖励方案，经公司履行必要的决策程序后，由师凯科技在 代扣个人所得税后分别支付给前述人员。

四、师凯科技业绩承诺实现情况

（一） 2017 年度业绩实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长春师凯科技产业有限责 任公司审计报告》， 2017 年度，师凯科技经审计后实现的扣除非经常性损益后的 净利润为 6,777.35 万元，占李巍屹等人承诺标的资产 2015 年、 2016 年和 2017 年、 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计不低 于人民币 26,900 万元（以下简称“净利润承诺数”）的 25.19% ，完成 2017 年 利润计划数 7,300 万元的 92.84% 。

					单位：万元
		年度利润	实际实现	完成年度计	完成总承诺
年度	项目	计划数	数	划数比率	金额比率
2017	扣除非经常性损益后的净利润	7,300.00	6,777.35	92.84%	25.19%

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（ 2 ）长春师凯公司 2015-2017 年度业绩实现情况如下：

					单位：万元
		利润计划	实际实现	完成年度计划	完成总承诺额
年度	项目
		数	数	数比率	的比率
	扣除非经常性损益
2015-2017	后的净利润	18,300.00	18,452.63	100.83%	68.60%

五、结论

公司认为，根据签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方李巍屹等人 承诺师凯科技 2015 年至 2018 年实现的净利润合计不低于 26,900 万元， 2015-2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润超额完成 2015-2017 年利润 计划数。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

2018 年 4 月 22 日

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