Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2017

Nov 29, 2017

证券简称：精准信息 证券代码： 300099

上海荣正投资咨询有限公司 关于 尤洛卡精准信息工程股份有限公司 限制性股票激励计划（ 2017-2019 ） 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

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2017 年 11 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 （一）权益授予条件成就情况的说明 ............................................................... 7 （二）本次授予情况 ........................................................................................... 7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ..... 11 （四）结论性意见 ............................................................................................. 12

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一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、精准信息：指尤洛卡精准信息工程股份有限公 司。

2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《尤洛卡精准信息工程股份有限公 司限制性股票激励计划（2017-2019）》。

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的 解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、核 心管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为应当激励的其他员工 （不包括独立董事、监事）。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

11. 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 14.《公司章程》：指《尤洛卡精准信息工程股份有限公司章程》。

15. 15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 16.证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 17.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由精准信息提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对精准信息股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对精 准信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

• 靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划的授权与批准

1、2017 年 11 月 8 日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届 监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（20172019）（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（20172019）实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划（2017-2019）有关事项的议案》，公司独立董事对此发表 了独立意见。

2、2017 年 11 月 9 日至 2017 年 11 月 18 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务通过公司内部网站和内部张贴的方式进行了公示，在公示期内，公司 监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017 年 11 月 21 日，公 司监事会发表了《关于限制性股票激励计划（2017-2019）激励对象名单的审核 意见及公示情况说明》。

3、2017年11月27日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<限制性股票激励计划（2017-2019）实施考核管理办法>的议案》、 以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划（20172019）有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司与激 励对象符合条件时办理限制性股票解除限售所必须的全部事宜。并披露了《关 于限制性股票激励计划（2017-2019）内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖 公司股票情况的自查报告》。

4、2017年11月29日，公司分别召开了第四届董事会2017年第七次会议和第 四届监事会2017年第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划 （2017-2019）首次授予部分授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限 制性股票的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单进行了核实。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，精准信息本次授予激励 对象限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以 及公司《限制性股票激励计划（ 2017-2019 ）》的相关规定。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予条件成就情况的说明

根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条 件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成 的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，精准信息及激励对象 均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（二）本次授予情况

• 1、授予日：本次限制性股票的授予日为 2017 年 11 月 29 日。

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• 2、授予数量：本次限制性股票的授予数量为 888 万股。

• 3、授予人数：本次限制性股票的授予人数为 174 人。

• 4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为 4.03 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

• （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予完成之日起至激励对象获授

• 的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

（2）本次授予的限制性股票限售期为自首次授予完成之日起 12 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股 票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等 股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

（3）限制性股票解除限售安排：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的 限制性股票应当由公司回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次。

本次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于50%；
第二个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于90%；
第三个解除限售期	以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于120%。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

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4）板块/子公司层面业绩考核要求

激励对象所属板块或子公司需完成与公司签订的绩效合约的考核要求，且 为“达标”及以上。

只有在上一年度考核中绩效考核结果为“达标”及以上的，才能全额或者部 分解除限售该板块或子公司内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩 效考核结果为“不达标”的板块/子公司，按照本激励计划的规定，该板块或子公 司内激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额由公司回购注销。

各板块或子公司层面考核结果对应当期解除限售的比例，考核年度未达标 的拟解除限售部分不再递延至下一年，由公司回购注销。

5）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具 体情况如下表所示：

考评结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解 锁当期限制性股票，具体解除限售情况根据公司《限制性股票激励计划（20172019）实施考核管理办法》中规定的激励对象个人绩效考核结果确定，未能解 除限售部分由公司回购注销。

7、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授的限制性股	占授予限制	占本计划公告
序号	姓名	职务	票数量	性股票总数	日股本总额的
			（万股）	的比例	比例
1	赵志刚	总经理	20	1.87%	0.03%
2	李彬	副总经理	18	1.69%	0.03%
3	姚明远	副总经理	18	1.69%	0.03%
4	曹洪伟	副总经理、董事会秘书	18	1.69%	0.03%
5	李波	副总经理	10	0.94%	0.02%
6	路飞	副总经理	10	0.94%	0.02%
7	崔保航	财务总监	10	0.94%	0.02%

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核心管理人员、核心技术（业务）人员及董 事会认为应当激励的其他员工 （167人）	784	73.48%	1.19%
预留	179	16.78%	0.27%
合计（174人）	1067	100.00%	1.62%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股 本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司 股本总额的 10%。

（2）预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董 事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露 当次激励对象相关信息。

8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，本次授予事项符合《管 理办法》以及公司《限制性股票激励计划（ 2017-2019 ）》的相关规定。

（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。董事会已确定激励计划的首次授予 日为 2017 年 11 月 29 日，在 2017 年-2020 年按照各期限制性股票的解除限售比 例分期确认限制性股票激励成本。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损 益中列支。

经测算，本次授予的 888 万股限制性股票激励成本合计为 905.41 万元，则 2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予的限制 性股票数量 （万股）
	需摊销的总费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
888	905.41	57.21	643.86	163.16	41.18

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事 务所出具的年度审计报告为准。

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为了真实、准确的反映精准信息实施股权激励计划对公司的影响，本财务 顾问建议精准信息在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按 照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核 算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（四）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：截止报告出具日，精准信息和本次限制性 股票激励计划首次授予部分的激励对象均符合《限制性股票激励计划（20172019）（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经 取得必要的批准和授权，授予日的确定、授予数量的调整符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计划（20172019）（草案）》 的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管 理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《限制 性股票激励计划（2017-2019）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深 圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于尤洛卡精准信息工程 股份有限公司限制性股票激励计划（2017-2019）首次授予相关事项之独立财务 顾问报告》的签字盖章页）

经办人：何志聪

上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 11 月 29 日

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