Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

关于北京富华宇祺信息技术有限公司

2016 年业绩承诺实现情况的专项审核报告 瑞华核字 [2017]37010002 号

目	录
1、	专项审核报告············································································	1
2、	关于盈利预测实现情况的专项说明·········································	3

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北京富华宇祺信息技术有限公司关于业绩承诺实现情况的说明

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2017]37010002 号

尤洛卡精准信息工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“尤 洛卡公司”） 2016 年度的《关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2016 年度业绩 承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2016 年度业绩承 诺实现情况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合 法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的 其他证据，是尤洛卡公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上， 对《关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说 明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京富华宇祺信息技 术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取 合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关 项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了 合理的基础。

我们认为，尤洛卡公司 2016 年度的《关于北京富华宇祺信息技术有限公司

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北京富华宇祺信息技术有限公司关于业绩承诺实现情况的说明

2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

本审核报告仅供尤洛卡精准信息工程股份有限公司 2016 年度报告披露之目 的使用，不得用作任何其他目的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 北京 中国注册会计师：

二〇一七年四月二十日

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北京富华宇祺信息技术有限公司关于业绩承诺实现情况的说明

关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定，北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 编制了 2016 年度的《关于北京富华宇祺信息技术有限公司 2016 年度业绩承诺 实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用， 不适用于其他用途。

一、公司简介

2013 年 12 月 27 日，经中国证监会核发 [2013]1637 号《关于核准尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》核准本公司通过 发行股份及现金对价的方式，购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“标 的资产”或“富华宇祺”）合计 53.21% 股权。其中，田斌、季宗生、冯钊、卢 存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51% ，孙慧和康瑞鑫转让其持 有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21% 股权。各交易对方对价总额的 90% 通过 发行股份的方式支付，对价总额的 10% 以现金支付。富华宇祺 53.21% 股权作 价 9,558.34 万元，田斌等人认购尤洛卡发行的共计 7,899,453.00 股股份，并 获得 955.83 万元现金对价。

2014 年 1 月 16 日，富华宇祺完成股权过户登记手续，相关工商变更登记 手续办理完毕，富华宇祺成为本公司的控股子公司。

2014 年 3 月 11 日，本公司已办理完毕本次新增股份 7,899,453.00 股的上 市手续。

二、发行股份购买资产业绩承诺情况

1 、根据交易双方与本公司签署的《利润补偿协议》及补充协议，交易对方 田斌等人承诺：富华宇祺 2013 年、 2014 年、 2015 年、 2016 年扣除非经常性 损益后的净利润分别不低于 1,810 万元、 2,420 万元、 3,080 万元、 3,767.26 万 元。

2 、如果相应年度富华宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌等人同意由公 司以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算出的持有的相应数量股 份并予以注销。

补偿股份数量的计算方式 ：

（ 1 ）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

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北京富华宇祺信息技术有限公司关于业绩承诺实现情况的说明

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

（ 2 ）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对标的资产 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末、 2016 年末的价值进行减 值测试，并出具专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确 的意见。同时，尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

（ 3 ）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份 总数×发行价格 + 现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为： - （标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格 - 现金补偿金额） / 购买资产之股份发行价格。

（ 4 ）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股 份数的比例计算。

股份数不足补偿时的现金补偿方式：

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿。

应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数） / 补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认 购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现 金不冲回。

三、富华宇祺 2016 年度业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京富华宇祺信息技术有 限公司审计报告》， 2016 年度富华宇祺经审计后实现的净利润为 3,899.37 万元， 扣除非经常性损益后的净利润为 3,806.74 万元，完成率为 101.05%

1 、 业绩承诺实现情况

单位：万元

项目名称	实际数	承诺数	差额	完成率
净利润	3,899.37
扣除非经常性损益	3,806.74	3,767.26	39.48	101.05%

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北京富华宇祺信息技术有限公司关于业绩承诺实现情况的说明

后的净利润

2 、 结论

公司认为，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润完成了 田斌等人的承诺，完成率为 101.05% 。

3 、 业绩补偿情况

按照双方确定的利润补偿公式：须补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净 利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总 和×认购股份总数－已补偿股份数量

须补偿股份数＝

﹣ （ 18,100,000.00+24,200,000.00+30,800,000.00+37,672,600.00

﹣ ﹣ 20,059,000.00 8,752,280.31 24,246,100.00-38,067,382.01 ）÷

﹣ 110,772,600.00 × 7,899,453.00 1,456,428.00

＝ 19,647,837.68÷110,772,600.00×7,899,453.00 ﹣ 1,456,428.00

﹣ =1,401,133.23 1,456,428.00

= ﹣ 55,294.77 （股）

计算结果为负值，故 2016 年度无需进行补偿。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司

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