Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

东兴证券股份有限公司

关于尤洛卡精准信息工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问持续督导意见

（ 2016 年度）

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年四月

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独立财务顾问声明

东兴证券股份有限公司接受尤洛卡精准信息工程股份有限公司的委托，担任 其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组的独 立财务顾问。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤 勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和 其他依据，出具本持续督导意见。

本持续督导意见不构成对尤洛卡精准信息工程股份有限公司的任何投资建 议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独 立财务顾问不承担任何责任。

尤洛卡精准信息工程股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督 导意见所必需的资料。尤洛卡精准信息工程股份有限公司保证所提供的资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性 承担责任。

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在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公 司/精准信息	指	尤洛卡精准信息工程股份有限公司（曾用名“尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司”），其股票在深交所创业 板上市，股票代码：300099
师凯科技	指	长春师凯科技产业有限责任公司
标的资产/拟购买资产 /交易标的	指	李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5 名自然 人合计持有的师凯科技100%股权
《利润补偿协议》	指	尤洛卡精准信息工程股份有限公司与李巍屹、李继 昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议之利润补偿协议》
独立财务顾问/东兴证 券	指	东兴证券股份有限公司
瑞华、会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联资产、评估师	指	中联资产评估集团有限公司
北京德恒、律师	指	北京德恒律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重大重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》（深证上〔2014〕378 号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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作为精准信息本次重大资产重组的独立财务顾问，东兴证券按照《上市公司 重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律 法规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与精 准信息法律顾问及审计师充分沟通后，出具独立财务顾问持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次交易主要由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两个部分组成。 1、发行股份及支付现金购买资产

公司通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买李巍屹、 李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰合计持有的师凯科技100%的股权。根据中联 资产出具中联评报字［2016］第66 号《资产评估报告书》，截至评估基准日，师 凯科技所有者权益账面值为15,794.06 万元，评估值为75,201.27 万元，评估增 值59,407.21 万元，增值率376.14%。基于评估结果， 经上市公司与交易各方 协商，师凯科技100%股权作价为75,000 万元。本次交易对价的86%由上市公司 向资产转让方发行股份的方式支付，交易对价的14%由上市公司以向符合条件的 投资者非公开发行股份取得的募集资金支付。

2、募集配套资金

公司通过向财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司、 长江证券股份有限公司、高伟发行股份募集配套资金人民币1.80 亿元（不超过 本次交易总金额的100%）。

（二）标的资产过户及股份上市情况

1、标的资产过户

本次交易标的资产为师凯科技 100%股权。上市公司于 2016 年 10 月 10 日收 到长春市市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业执照》、《企业变更情况》等 材料，并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大 资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技 100%股权已

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过户至精准信息名下。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 18 日出具的瑞华 验字〔2016〕37020026 号《验资报告》，尤洛卡已收到新增注册资本（股本）合 计人民币 101,895,734 元整，其中李巍屹缴纳 47,381,516 元、李继昌缴纳 16,812,796 元、李巍岩缴纳 16,812,796 元、王敬芝缴纳 15,284,360 元、李巍峰缴 纳 5,604,266 元，以上述标的资产出资。

本次交易的标的资产为师凯科技 100%股权，本次交易不涉及到债权债务处 理问题。

2、募集配套资金的实施情况

2016 年12 月 22 日，财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理 有限公司、长江证券股份有限公司、高伟将配套资金179,999,992.02 元汇入独 立财务顾问（主承销商）指定的收款账户；同日，独立财务顾问（主承销商）在 按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。2016 年12 月23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2016】37020031 号 《验资报告》。根据该报告，截至2016 年12 月23 日止，尤洛卡共计募集货币资 金人民币179,999,992.02 元，扣除承销发行费用7,222,004.89 元，募集资金净 额为172,777,987.13 元，其中计入股本人民币22,004,889.00 元，计入资本公 积人民币150,773,098.13 元。

3、新增股份上市情况

本次发行新增股份已于2017年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易对方和认购方关于所认购的股份锁定期的承诺

发行股份购买资产的认购方李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰认购 的股份自新增股份登记之日起36 个月内不得上市交易或转让。

配套融资的认购方财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限 公司、长江证券股份有限公司、高伟认购的股份自发行结束之日起十二个月内不

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得上市交易。经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中， 相关各方不存在违反该承诺的情形。

（二）交易对方的业绩承诺与补偿方案

根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟2015 年度、2016 年度、 2017 年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不 低于5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和8,600 万元，交易对方承诺2015 年至2018 年实现的净利润合计不低于26,900 万元。相关年度业绩承诺以“扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径。如业绩承诺期满之后，如 标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净利润数，则补偿义务人应以 连带责任方式承担补偿责任，补偿义务人各自应承担的补偿金额按其各自转让标 的资产的股权比例确定。补偿义务人应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期 满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以 补偿上市公司的，应以现金方式补足。经核查，独立财务顾问认为，截至目前， 上述承诺仍在履行过程中，相关各方不存在违反该承诺的情形。

（三）关于对避免同业竞争的承诺

为避免与本次交易完成后的上市公司之间存在同业竞争，作为本次交易主要 对方，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰出具《避免同业竞争的承诺函》， 承诺以下事项：

“1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或间接 经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务 范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将 采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争业务纳入尤洛卡的方 式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及 本人控制的企业不再从事与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。3、本人若违反 上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成的一切损失。”

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经核查，独立财务顾问认为，截至目前，上述承诺仍在履行过程中，相关各 方不存在违反该承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]37010002 号《长春师凯科 技产业有限责任公司审计报告》，2015 年师凯科技实现扣除非经常性损益后的净 利润为5,572.26 万元，超过2015 年度利润计划。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2017] 37010004 号《尤洛卡精准信 息工程股份有限公司关于长春师凯科技产业有限责任公司2016 年度业绩实现情 况的专项说明》，2016 年师凯科技实现扣除非经常性损益后的净利润为6,103.02 万元，超过2016 年度利润计划。

单位：万元

					单位：万元
年度	承诺金额	计划实现金额	实际实现金额	当年度计划 完成比率	累计承诺 完成比率
2015 年	26,900.00	5,000.00	5,572.26	111.45%	20.71%
2016 年		6,000.00	6,103.02	101.72%	43.40%
2017 年		7,300.00	-	-	-
2018 年		8,600.00	-	-	-

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的师凯科技 2015 年、2016 年实现的净利润累计达到了交易对方承诺2015 年至2018 年净利 润合计不低于26,900 万元的43.40%；师凯科技2016 年实现扣除非经常性损益 后的净利润为6,103.02 万元，超过2016 年度利润计划。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016年，上市公司公司紧紧围绕“行业转型、产品转型”的发展战略，在做 好传统煤矿安全业务、轨道交通信息化业务经营的基础上，重点完成了军工企业 师凯科技的并购工作，将其纳入合并报表，母子公司均经营情况良好，全面完成 了年初制订的计划。

本次交易前，上市公司主要从事煤矿顶板安全的监测监控和信息化业务，核 心产品和服务是煤矿顶板安全监测系统及其相关仪器仪表、煤矿井下通讯服务，

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其它产品包括煤矿巷道锚护机具、煤矿顶板充填材料及工程施工、煤矿井下安全 运输系统及铁路数据网改造产品等。本次拟收购的交易标的师凯科技为主要从事 军工武器装备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品包括移动式制导系统、 手持式制导系统及相关备件及其他等，本次重组完成之后师凯科技的业务整体注 入上市公司，成为上市公司业务的重要组成部分。

1、经营方面

随着全资子公司师凯科技公司纳入公司报表，公司的业务类型发生重大变 化，从原来单一煤矿安全业务转变为军工、信息及煤矿“三驾马车”并驱，未来 随着军工转型的深入，军工类业务比重还将会继续扩大。军工类业务方面，师凯 科技经营业绩平稳增长，超额完成预期目标。信息类业务方面，富华宇祺转型向 纵深化发展，轨道交通信息化和系统集成大数据业务量、销售收入大幅上升，摆 脱了对单一行业的依赖；传统煤矿安全类业务受益于煤炭行业的复苏，经营业绩 出现好转。

2016年得益于煤炭行业逐渐复苏、军工及轨道交通的大发展，公司经营业绩 明显好转：报告期共实现营业收入230,358,279.45元，比去年同期增长39.56%； 实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润31,231,617.83 元，比去 年同期增长971.17%。

2、并购整合方面

2016年9月底，全面完成了师凯科技的并购，并纳入合并报表。公司迅速开 始了整合工作，确保买进来，还要运行好。公司已向师凯科技派驻财务总监，师 凯科技主要经营人员也已进入公司董事会，为公司军工业务的稳健经营及下一步 深入转型奠定了坚实基础。

3、持续推进富华宇祺的转型工作

2016年，公司在资金及加工场地等方面全力支持富华宇祺深入转型，取得了 较好效果，转型业务量大增。

4、探索集团管控式管理模式

随着公司转型工作的不断开展，经营规模扩大，跨行业、跨地域子公司在增 多，公司原来的单一管理模式必须向集团式管理模式转变。2016年聘请了专门管 理机构协助公司设计并试行集团管控体系。

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5、设立军民融合产业基金

为深入转型军工行业，公司按照既定计划，与鲁信创业投资集团股份有限公 司（600783）及西安政府引导基金共同设立西安军民融合产业基金，工商登记、 基金协会备案等均已完成，首批资金到位，已经进入项目考察和投入阶段。

五、公司治理结构与运行情况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要 求,积极推进和完善公司治理结构和治理机制,不断提高规范化的运作水平。公司 严格执行法律、法规、规章及公司内部各项管理制度,股东大会、董事会、监事 会及管理层规范运作、勤勉尽责,切实维护公司和股东的合法权益。公司重视与 投资者的沟通，通过多种方式加强与投资者的互动交流，充分尊重和维护广大投 资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。通过不 断改进和完善公司治理水平，切实维护中小股东利益，保障和促进公司健康、稳 步、可持续发展。报告期内，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市 公司治理的规范性文件不存在差异；公司未收到被监管部门采取行政措施的有关 文件，也不存在被监管部门要求限期整改的情况。

公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，各专门 委员会按照各自议事规则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职 责，在完善公司治理、战略发展规划布局、内控体系建设等方面发挥了积极有效 的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告中，与公司及年 审会计师进行了充分沟通，充分发挥了审计监督的功能；董事会战略委员会对董 事会负责，主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。董事会提名委员会在推荐董 事和独立董事过程中，认真审查提名候选人资格，严格履行决策程序；董事会薪 酬与考核委员会对公司董事和高管的年度履职情况进行了有效监督，并拟订了董 事及高级管理人员的薪酬。报告期内，董事会各专门委员会为完善公司治理结构、 促进公司发展起到了积极的作用。

报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况、经营情况、高级 管理人员履职情况进行了监督和检查，列席了各次董事会和股东大会。

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经核查，独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》等法律法规要求，不 断完善法人治理结构，进一步规范运作、提高治理水平、建立健全内部管理和控 制制度。公司治理的实际状况符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳 证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产 重组相关方已按照公告的重组方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与 已公布的重组方案不存在重大差异。

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问持续督导意见（2016年度）》之签章页）

财务顾问主办人： 姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司 年 月 日

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