Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 21, 2017

东兴证券股份有限公司关于

尤洛卡精准信息工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为尤洛卡精准信息工程 股份有限公司（以下简称“上市公司”、“精准信息”）发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的有关规定，对本次重组标的长春师凯科技产业有限 责任公司（以下简称“师凯科技”）原股东李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、 李巍峰5 名交易对方（以下简称“交易对方”或“补偿义务人”）做出的关于师 凯科技2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产的业绩承诺情况

（一）盈利承诺数额

根据李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰与上市公司签署《发行股份 及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》，师凯科技拟2015 年度、2016 年度、 2017 年度和2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不 低于5,000 万元、6,000 万元、7,300 万元和8,600 万元，交易对方承诺2015 年至2018 年实现的净利润合计不低于26,900 万元。如标的资产届时实际实现的 净利润未达到上述承诺利润数，则补偿义务人应就未达到承诺利润的部分对上市 公司进行补偿。

（二）实际盈利数的确定

上市公司应在承诺期满时单独披露师凯科技累计实现的实际净利润与预测 利润数（承诺净利润）的差异，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。师凯

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科技实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项 审核结果确定。

（三）业绩补偿的承诺

1、业绩承诺补偿

业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的净利润数低于承诺期合计承诺净 利润数，则补偿义务人应以连带责任方式承担补偿责任，补偿义务人各自应承担 的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。补偿义务人应先以股份补偿 方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则 执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。

若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下 公式计算股份补偿：

承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利 润数）÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。

承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资 产的股份发行价格。

如按前述方式计算的应补偿股份数量大于乙方届时持有的股份数量时，差额 部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金 补偿金额计算公式如下：

现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发 行股份购买资产的股份发行价格。

2、减值测试及补偿

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所 对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于 已补偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。

交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性 回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以 现金方式补足。

3、补偿原则

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按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数 并增加1 股的方式进行处理。

如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的 应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公 司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易 对方应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积 金转增股本而累计获得的股份数。

交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易对 方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利 润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义 务向上市公司承担连带责任。

4、关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内精准信息股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等 除权、除息行为，精准信息本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随 之进行调整。

假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（四）业绩奖励

如师凯科技在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司 的净利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并 经合格审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部 分的 30% 金额（但不超过本次重组交易作价的 20% ，即 1.5 亿元）作为奖励对 价支付给资产转让方中届时仍在师凯科技任职的人员及公司高管和核心技术人 员，具体分配方法由双方另行约定。

应支付的超额盈利奖励具体计算公式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额 - =min[ （实际净利润累计数额 承诺净利润累计数额）× 30% ，师凯科技 100% 股 权作价× 20%] 。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后 45 日

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内，师凯科技董事会应确定奖励方案，经公司履行必要的决策程序后，由师凯科 技在代扣个人所得税后分别支付给前述人员。

二、标的资产业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2016]37010002 号《长春师凯科 技产业有限责任公司审计报告》，2015 年师凯科技实现扣除非经常性损益后的净 利润为5,572.26 万元，超过2015 年度利润计划。

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2017]37010004 号《尤洛卡精准信 息工程股份有限公司关于长春师凯科技产业有限责任公司2016 年度业绩实现情 况的专项说明》，2016 年师凯科技实现扣除非经常性损益后的净利润为6,103.02 万元，超过2016 年度利润计划。

单位：万元

					单位：万元
年度	承诺金额	计划实现金额	实际实现金额	当年度计划 完成比率	累计承诺 完成比率
2015 年	26,900.00	5,000.00	5,572.26	111.45%	20.71%
2016 年		6,000.00	6,103.02	101.72%	43.40%
2017 年		7,300.00	-	-	-
2018 年		8,600.00	-	-	-

师凯科技2015 年和2016 年累计实现扣非后净利润11,675.28 万元，累计完 成交易对方承诺2015 年至2018 年实现净利润合计不低于26,900 万元的43.40%。

三、东兴证券对业绩承诺实现情况的核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产涉及的师凯科技 2015 年、2016 年实现的净利润累计达到了交易对方承诺2015 年至2018 年净利 润合计不低于26,900 万元的43.40%；师凯科技2016 年实现扣除非经常性损益 后的净利润为6,103.02 万元，超过2016 年度利润计划。

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡精准信息工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2016 年度业绩 承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司 2017 年 月 日

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