Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2016

Jan 19, 2017

东兴证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见

作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（ 以下简称“尤洛卡” 或“公司”） 本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求，东兴证券股份有 限公司（以下简称“东兴证券”或“本独立财务顾问”）对尤洛卡将募集资金置 换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了认真、审慎的核查，核查情 况及核查意见如下：

一、 本次非公开发行募集配套资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2040 号《关于核准尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》核准，尤洛卡非公开发行股份募集配套资金不超过18,000 万元。

尤洛卡于2016 年12 月23 日共计非公开发行人民币普通股（A 股） 22,004,889.00 股，每股面值人民币1 元，每股发行价格为人民币8.18 元，募 集资金总额人民币179,999,992.02 元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民 币172,777,987.13 元，上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并出具了瑞华验字【2016】37020031 号验资报告。公司对募集资金 采取了专户存储。

二、 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

根据2016 年5 月11 日公司2016 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（以下简称 “交易议案”），尤洛卡本次募集资金主要用于支付本次交易的现金对价部分、 支付本次交易中介机构费用及相关税费。

根据交易议案，为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股

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东的利益，本次配套募集资金到位之前，公司根据本次交易的实际情况以自筹资 金先行投入，待配套募集资金到位后再予以置换。截至2016 年12 月23 日，本 公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项合计人民币 60,600,000.00 元，具体运用情况如下：

金额单位：元

	金额单位：
项目名称	截止2016 年12 月23 日自筹资金预先投入金额
本次交易支付的现金对价	60,000,000.00
支付本次交易中介机构费用	600,000.00
合计	60,600,000.00

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情 况进行了核验，并于2017 年1 月16 日出具瑞华核字【2017】37020003 号《关 于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告的鉴证报告》。

三、 公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的情况

（一）董事会、监事会审议情况

2017 年1 月18 日，公司第三届董事会2017 年第一次会议审议通过《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体董事表决，一致 同意公司使用募集资金6,060 万元置换先行支付给李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰的现金对价6,000 万元，及支付给北京德恒律师事务所、中联资产 评估集团有限公司的中介费用60 万元。

2017 年1 月18 日，公司第三届监事会2017 年第一次会议审议通过《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经全体监事表决，一致 同意公司使用募集资金6,060 万元置换先行支付给李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰的现金对价6,000 万元，及支付给北京德恒律师事务所、中联资产 评估集团有限公司的中介费用60 万元。

（二）独立董事的独立意见

公司独立董事发表意见认为：公司本次以6,060 万元募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，并已由瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

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范运作指引》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。独立董事同意公司使用募集资金6,060 万元置换先 行支付给李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰的现金对价6,000 万元，及 支付给北京德恒律师事务所、中联资产评估集团有限公司的中介费用60 万元。

四、 独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：尤洛卡本次将募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事宜已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表 了明确同意意见，履行了必要的法律程序。本次将募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金事宜没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本次募集资金置换金额已经瑞华会 计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具鉴证报告，且本次置换实施时间距 募集资金到账时间不超过六个月。因此，尤洛卡本次将募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金事宜符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关规定。东兴证券对尤洛卡本次以募集资金置换已投入 募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。

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（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人：

姚浩杰 覃新林

东兴证券股份有限公司

2017 年1 月18 日

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