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Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2015
Apr 25, 2016
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Audit Report / Information
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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购 长春师凯科技产业有限责任公司 股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 66 号
中联资产评估集团有限公司 二〇一六年三月八日
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· 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目 资产评估报告
目录
注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告 ........................................................................................... 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 .......................... 4 二、评估目的 .................................................................................... 10 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 10 四、价值类型及其定义 .................................................................... 12 五、评估基准日 ................................................................................ 12 六、评估依据 .................................................................................... 13 七、评估方法 .................................................................................... 16 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................ 29 九、评估假设 .................................................................................... 30 十、评估结论 .................................................................................... 32 十一、特别事项说明 ........................................................................ 33 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................ 38 十三、评估报告日 ............................................................................ 39 备查文件目录 ..................................................................................... 41
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中联资产评估集团有限公司
· 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中联资产评估集团有限公司
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· 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目 资产评估报告
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购
长春师凯科技产业有限责任公司
股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 66 号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司的委托，就尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产 业有限责任公司股权之经济行为所涉及的长春师凯科技产业有限责任 公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为长春师凯科技产业有限责任公司股东全部权益，评估范 围是长春师凯科技产业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动 资产和非流动资产及相关负债。
评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对长春 师凯科技产业有限责任公司进行价值评估，然后加以校核比较，考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为 最终评估结论。
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· 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目 资产评估报告
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出长春师凯科技产业有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论如下：
长春师凯科技产业有限责任公司所有者权益账面值为 15,794.06 万
元，评估值为 75,201.27 万元，评估增值 59,407.21 万元，增值率 376.14%。 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起，至 2016 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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· 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任公司股权项目 资产评估报告
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购 长春师凯科技产业有限责任公司
股权项目
资产评估报告
中联评报字［2016］第 66 号
尤洛卡矿业安全工程股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，就 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购长春师凯科技产业有限责任 公司股权之经济行为所涉及的长春师凯科技产业有限责任公司股东全 部权益在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资 产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，被评 估企业为长春师凯科技产业有限责任公司。
（一）委托方概况
公司名称：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
公司地址：山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北 法定代表人：黄自伟
注册资本：21459.9453 万元人民币
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中联资产评估集团有限公司 第 4 页
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经济性质：股份有限公司(上市)
营业执照注册号：370924228007290
经营范围：自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系 统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学 仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、咨询服 务；有机高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进 出口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品 工程的安装与施工；矿山地质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安 全防治工程。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)。
（二）被评估企业概况
公司名称：长春师凯科技产业有限责任公司 公司地址：高新开发区火炬路 1395 号 法定代表人：李继昌 注册资本：600.00 万元 公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：220107020008621
1、经营范围
开发、生产、销售光机电产品（国家法律禁止的不得经营；应经专 项审批的项目未获批准之前不得经营）
2、资产、财务及经营状况
截止评估基准日 2015 年 9 月 30 日，资产总额 19,098.70 万元，负 债总额 3,266.08 万元，净资产额为 15,832.62 万元。2015 年 1-9 月累计 实现营业收入 5,857.24 万元，净利润 3,327.61 万元；公司近两年及基准 日资产、财务状况如下表：
资产、负债及财务状况
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单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 |
| 总资产 | 18,917.32 | 19,717.91 | 19,098.70 |
| 总负债 | 9,347.05 | 5,812.90 | 3,266.08 |
| 净资产 | 9,570.27 | 13,905.01 | 15,832.62 |
| 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度1-9 月 | |
| 营业收入 | 12,164.95 | 9,511.76 | 5,857.24 |
| 利润总额 | 6,149.78 | 5,095.37 | 3,894.22 |
| 净利润 | 5,258.50 | 4,334.74 | 3,327.61 |
| 审计机构 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
3、历史沿革
师凯科技成立于 1997 年，由长春师凯技术开发部与李继昌等 11 名 自然人发起设立，注册资本为 50 万元，设立时股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长春市师凯技术开发部 | 10.00 | 20.00% |
| 2 | 黄立叶 | 3.20 | 6.40% |
| 3 | 李继昌 | 3.20 | 6.40% |
| 4 | 张永勤 | 3.20 | 6.40% |
| 5 | 李巍岩 | 3.20 | 6.40% |
| 6 | 张瑞生 | 1.60 | 3.20% |
| 7 | 邹仲玉 | 2.56 | 5.12% |
| 8 | 张吉鹏 | 2.56 | 5.12% |
| 9 | 王敬芝 | 2.56 | 5.12% |
| 10 | 张立文 | 2.56 | 5.12% |
| 11 | 宋建中 | 12.8 | 25.60% |
| 12 | 尤英奇 | 2.56 | 5.12% |
| 合 计 | 50.00 | 100% |
师凯科技设立时的出资情况经长春第三会计师事务所于 1996 年 12 月 25 日出具的长三会所验字（1996）第 84 号《验资报告》验证。
长春市师凯技术开发部成立于 1989 年 12 月 29 日，法定代表人为 李巍岩，注册资金为贰拾叁万元，为中国科学院光机所技术劳动服务公 司下属单位。1997 年 9 月 16 日，长春市师凯技术开发部向长春市工商 行政管理局提交了《企业申请注销登记注册书》，审查意见如下“同意注 ” 销，债权债务由中国科学院光机所技术劳动服务公司负责处理 。
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2004 年 7 月 15 日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司向长 春市工商局高新技术开发区分局出具证明，载明原长春市师凯技术开发 部是其下属公司，但由于该开发部无力经营，于 1997 年 9 月 20 日经长 春市工商行政管理局审核批准注销（已于 1997 年 11 月 10 日登报公告 营业执照注销）。技术开发部注销后其投资的师凯科技 10 万元股权已由 李继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、邹仲玉、王敬芝、 尤英奇、李巍屹 10 位自然人各出资 1 万元买断。
2004 年 7 月 15 日，公司召开董事会并形成决议，同意股东长春市 师凯技术开发部撤销后其在师凯科技的股权由师凯科技全体自然人股 东共同平均出资购买，保持股权比例不变。
2004 年 7 月 15 日，中国科学院长春光机所技术劳动服务公司与李 继昌、黄立叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、邹仲玉、张立文、王敬芝、 尤英奇、李巍屹 10 人签订了《股权转让协议书》，约定中国科学院长春 光机所技术劳动服务公司下属企业，原长春市师凯技术开发部已于 1997 年 9 月废业，废业后其持有的师凯科技的 10 万元股权转让给李继昌等 10 位自然人股东，每人出资 1 万元购买。
2004 年 7 月 22 日，张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、 张永勤、李巍岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇签订了《股 权转让协议书》，约定张吉鹏、宋建中将在师凯科技所有的全部股权转 让给李巍屹等 10 位股东。
2004 年 7 月 22 日，张吉鹏、宋建中与李巍屹、黄立叶、李继昌、 张永勤、李巍岩、张瑞生、邹仲玉、王敬芝、张立文、尤英奇签署股权 转让协议，张吉鹏自愿将其持有的 2.56 万元股权转让给李巍屹，宋建中 将其持有的 12.8 万元股权分别转让给李巍屹 1.44 万元，黄立叶 0.8 万元， 李继昌 0.8 万元，张永勤 0.8 万元，李巍岩 0.8 万元，张瑞生 2.40 万元， 邹仲玉 1.44 万元，王敬芝 1.44 万元，张立文 1.44 万元，尤英奇 1.44 万
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元。
本次股权变更完成之后，师凯科技股权结构如下：
| 序号 | 股 东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李继昌 | 5.00 | 10% |
| 2 | 黄立叶 | 5.00 | 10% |
| 3 | 李巍岩 | 5.00 | 10% |
| 4 | 张永勤 | 5.00 | 10% |
| 5 | 张瑞生 | 5.00 | 10% |
| 6 | 张立文 | 5.00 | 10% |
| 7 | 王敬芝 | 5.00 | 10% |
| 8 | 尤英奇 | 5.00 | 10% |
| 9 | 李巍屹 | 5.00 | 10% |
| 10 | 邹仲玉 | 5.00 | 10% |
| 合 计 | 50.00 | 100% |
2005 年 11 月 1 日，长春师凯科技产业有限责任公司召开股东会， 同意注册资本增加至 600 万元，新增注册资本 550 万元由李继昌、黄立 叶、李巍岩、张永勤、张瑞生、张立文、王敬芝、尤英奇、李巍屹、邹 仲玉以货币资金（人民币 10.2 万元）和税后未分配利润（人民币 539.8 万元）出资。
本次增资经吉林中兆新会计师事务所于 2005 年 12 月 9 日出具的吉 中兆新验字（2005）第 101 号《验资报告》验证。本次增资完成后，长 春师凯科技产业有限责任公司的注册资本变更为 600 万元，股权结构变 更为：
| 更为： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 李继昌 | 60.00 | 10% |
| 2 | 黄立叶 | 60.00 | 10% |
| 3 | 李巍岩 | 60.00 | 10% |
| 4 | 张永勤 | 60.00 | 10% |
| 5 | 张瑞生 | 60.00 | 10% |
| 6 | 张立文 | 60.00 | 10% |
| 7 | 王敬芝 | 60.00 | 10% |
| 8 | 尤英奇 | 60.00 | 10% |
| 9 | 李巍屹 | 60.00 | 10% |
| 10 | 邹仲玉 | 60.00 | 10% |
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合 计 600.00 100%
2010 年 12 月 3 日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变更事 项。根据黄立叶、张永勤、张立文、尤英奇与李继昌，张芮胜与李巍岩， 邹仲玉与李巍屹分别签订相关《长春师凯科技产业有限责任公司股权转 让合同》，黄立叶、张永勤、张立文、尤英奇、张芮胜、邹仲玉将持有 长春师凯科技产业有限责任公司的全部股权分别转让给李继昌、李巍岩、 李巍屹。本次股权转让为平价转让，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让出资额（万元） | 转让价格（万元） |
|---|---|---|---|
| 黄立叶 | 李继昌 | 60.00 | 60.00 |
| 张永勤 | 60.00 | 60.00 | |
| 张立文 | 60.00 | 60.00 | |
| 尤英奇 | 60.00 | 60.00 | |
| 张芮胜[注] | 李巍岩 | 60.00 | 60.00 |
| 邹仲玉 | 李巍屹 | 60.00 | 60.00 |
注：张瑞生名字变更为张芮胜。
本次股权转让经长春师凯科技产业有限责任公司股东会同意，并经 吉林省股权登记托管中心复核确认。本次股权转让完成后，长春师凯科 技产业有限责任公司的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李继昌 | 300.00 | 50.00% |
| 2 | 李巍屹 | 120.00 | 20.00% |
| 3 | 李巍岩 | 120.00 | 20.00% |
| 4 | 王敬芝 | 60.00 | 10.00% |
| 合 计 | 600.00 | 100.00% |
（三）委托方与被评估企业之间的关系
委托方尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟收购被评估企业长春 师凯科技产业有限责任公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方尤洛卡矿业安全工程股份有限公司。
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除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据尤洛卡矿业安全工程股份有限公司《尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司第三届董事会 2015 年第八次会议决议》，尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司拟发行股份及支付现金购买长春师凯科技产业有限责任 公司全部股权。
本次评估的目的是反映长春师凯科技产业有限责任公司股东全部 权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是长春师凯科技产业有限责任公司的股东全部权益。评估 范围为长春师凯科技产业有限责任公司在基准日的全部资产及相关负 债，账面资产总额 19,098.70 万元，负债总额 3,266.08 万元，净资产额 为 15,832.62 万元。具体包括流动资产 16,816.27 万元；非流动资产 2,282.43 万元；流动负债 3,266.08 万元；无非流动负债。
上述资产与负债数据摘自经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的模拟资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。
（一）委估主要资产情况
被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、在 建工程等资产。
1、流动资产
本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账
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款、预付账款、其他应收款、存货。
2、实物资产
纳入公司评估范围内的实物资产账面值 752.56 万元，占评估范围 内总资产的 3.94%。主要为存货、固定资产等。这些资产具有以下特点：
(1)存货类资产包括电阻、电容、线、铜皮线、热缩管等原材料，主 要存放于公司的原材料仓库。实物存货数量较小，周转较快，不存在积 压情况。
(2)固定资产为房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。其中房屋 建筑物共计 1 项，用途为办公楼、车间；机器设备共 4 项，包括电动振 动试验系统、铣床、普通车床；车辆共 21 辆，包括宝来轿车、奔驰商 务车、途锐轿车、别克商务车、载货汽车、帕萨特轿车等；电子设备共 计 97 项，主要是电脑、办公家具和空调等。至本次评估基准日，上述 房屋和设备均正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、无形资产-土地使用权
本次评估的无形资产为长春师凯科技产业有限责任公司所持有的 土地使用权，共 1 宗，已经取得土地权使用证，土地权证编号为长国用 2007 第 091000011 号，该地块位于长春高新开发区火炬路 1395 号，总 面积为 3,309.00 平方米。
2、无形资产-专利技术
截止评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产为 2 项实用新 型专利和 4 项发明专利，均在使用。具体情况如下：
纳入本次评估范围的专利明细
| 专利申请 日 |
专利权人/权 力状态 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利权名称 | 类别 | 授权号 | 授权公告日 | ||
| 一种抗强光干 | 发明 | 长春师凯科 技产业有限 |
||||
| 1 | 扰的制导方法 | 专利 | ZL00110728.3 | 2000.07.24 | 2004.12.22 | |
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| 责任公司 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 长春师凯科 技产业有限 责任公司 |
||||||
| 一种圆柱形直 | 实用 | |||||
| 2 | 角棱镜 | 新型 | ZL201020219882.8 | 2010.06.09 | 2011.03.02 | |
| 高功率半导体 激光偏振合束 |
||||||
| 长春师凯科 技产业有限 责任公司 |
||||||
| 实用 | ||||||
| 3 | 传导冷却光纤 耦合模块 |
新型 | ZL200920094189.X | 2009.08.17 | 2010.05.12 | |
| 长春师凯科 技产业有限 责任公司 |
||||||
| 一种斜形码光 | 发明 | |||||
| 4 | 调制盘 | 专利 | ZL201010225952.5 | 2010.07.14 | 2011.11.09 | |
| 一种激光接收 装置 |
发明 专利 |
实质性审查 阶段 |
||||
| 5 | 201310547208.0 | 2013.11.6 | - | |||
| 一种提高分辨 | ||||||
| 发明 | 实质性审查 阶段 |
|||||
| 6 | 率编码光调制 盘 |
201310545078.7 | 2013.11.6 | - | ||
| 专利 | ||||||
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日，未发现被评估企业存在表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和
账面金额
本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司第三届董事会 2015 年第八次 会议决议》
（二）法律法规依据
-
《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订）；
-
《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第三次会议修订）；
-
《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；
-
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过）；
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第 538 号）；
-
《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）；
-
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 109 号）；
-
《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年修订）；
-
《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日第十届全国人 民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
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-
《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中国证券监督管理 委员会［2008］14 号）；
-
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人 民共和国国务院令第 256 号）；
-
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据
-
- 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
-
- 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
-
- 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协［2012］248 号）；
-
- 《资产评估准则 评估报告》（中评协［2011］230 号）；
-
- 《资产评估准则 评估程序》（中评协［2007］189 号）；
-
——
-
- 《资产评估准则 无形资产》（中评协［2008］217 号）；
-
- 《资产评估准则 不动产》（中评协［2007］189 号）；
-
- 《资产评估准则 机器设备》（中评协［2007］189 号）；
-
《专利资产评估指导意见》（中评协［2008］217 号）；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；
-
- 《资产评估准则 企业价值》（中评协［2011］227 号）；
-
- 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；
-
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
［2003］18 号）；
-
- 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；
-
- 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会［2006］
-
3 号）；
-
- 《企业会计准则 应用指南》（财会［2006］18 号）；
-
——
-
- 《资产评估专家指引第 6 号 上市公司重大资产重组评估报
-
告披露》。
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中联资产评估集团有限公司 第 14 页
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（四）资产权属依据
-
国有土地使用权证
-
房屋产权证
-
《机动车行驶证》；
-
专利权证书；
-
重要资产购置合同或凭证；
-
其他参考资料。
（五）取价依据
-
《吉林省建筑工程计价定额》（2014）
-
《吉林省 2014 年建设工程费用定额》
-
《长春市 2015 年第 9 月期材料价格信息》
-
《长春市人民政府关于公布实施长春市市区基准地价等土地价
格的通知》（长府发〔2010〕9 号）
- 《长春市人民政府关于公布实施长春市市区征地区片综合地价
的通知》（长府发〔2010〕8 号）
- 《吉林省耕地占用税实施办法(2009)》（吉林省人民政府令第 202
号)
- 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令［2000］第
294 号）；
- 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境
保护部令 2012 年第 12 号）；
-
《2015 机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
-
重要设备购置合同、招投标资料；
-
中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
-
其他参考资料。
（六）其它参考资料
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-
被评估企业两年一期会计报表及审计报告；
-
《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版
社）；
-
wind 资讯金融终端；
-
《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出
版社）；
-
《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，
-
T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
-
其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估数据直接取材于 市场，评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估涉及上市公司重大资产重组，资产基础法从企业购建角度 反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。
被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风 险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企
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业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1. 流动资产 （1）货币资金：包括现金、银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收票据
对应收票据，评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相 关资料，核实结果账、表、单金额相符，以核实后账面值确定评估值。 （3）应收类账款
对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。应收账款 发生时间在 1 年以内(含 1 年)的发生评估风险坏账损失的可能性为 5%； 发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 年以上 的评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险 损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查 阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单等资料，了解了评估 基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史 采购状况等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供
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货物等情况，以核实后账面值作为评估值。 （5）存货
被评估企业的存货为原材料。具体评估方法如下：
主要包括电阻、电容、线、铜皮线、热缩管等。评估人员通过查阅 相关合同、付款凭证、结算单据及现场抽盘的方式对存货的账面价值及 其存在性进行核实，经核实账表相符，无残次冷背等情况。对于近期购 买的原材料，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以核 实后的账面值确定评估值。
（6）其他流动资产
对于被评估单位对吉林省浦生泰生物技术有限责任公司的投资款， 评估人员核查了股权转让协议。最终以核实后的转让价格确定评估值。 2. 非流动资产 （1）长期股权投资
- 1）评估方法的介绍
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进 行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估， 将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以长春师凯科技产业有限责 任公司的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 2）被投资单位介绍
单位名称：长春继珩精密光学技术有限公司 注册地址：高新区火炬路 1395 号 101 室
法定代表人：李巍岩
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注册资本：人民币 2000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：220109000021753
经营范围：光电设备、仪器仪表、光学镜头及光学元器件研发、生 产、销售、售后服务，光电技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 （法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营：许可经营项目凭有效许 可证或批准文件经营：一般经营项目可自主选择经营）
股东名称、出资额和出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 股份比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 长春师凯科技产业有限责任公司 | 1,540.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,540.00 | 100.00 |
长春继珩精密光学技术有限公司近两年及基准日资产、财务状况如 下表：
资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 |
| 总资产 | - | 498.88 | 1,502.67 |
| 负债 | - | - | 1.23 |
| 净资产 | - | 498.88 | 1,501.44 |
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 利润总额 | - | -1.49 | -49.75 |
| 净利润 | - | -1.12 | -37.44 |
| 审计机构 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人） |
（2）固定资产
1）房屋建筑物类资产
基于本次评估之特定目的，结合待评估房屋建(构)筑物的特点，本 次评估对于企业的建筑物主要采用重置成本法进行评估。 重置成本法
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评估值=重置全价×综合成新率
由于被评估企业的房屋是通过购买获得，无法提供竣工决算等资料， 本次评估重置成本的计算采用 “重编预算法”。即评估人员根据资产占 有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，套用现行概预算 定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本 A.建安综合造价的确定
采用重编预算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人 员根据资产占有单位提供的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根 据有关定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工 程造价。
B.前期费用及其他费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
工程建设前期及其它费用表
| 序号 | 项目名称 | 费率% | 取费基数 | 依据 |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 建设单位管理费 | 1.40% | 建安工程费×计费费率 | 财政部财建[2002]394号 |
| 二 | 工程监理费 | 3.37% | 建安工程费×计费费率 | 发改价格(2007)670号 |
| 三 | 环境评价费 | 0.31% | 建安工程费×计费费率 | 计委环保总局计价格(2002)125号 |
| 四 | 项目建议书费及可行性研究费 | 1.36% | 建安工程费×计费费率 | 计委计价格(1999)1283号 |
| 五 | 勘察费设计费 | 3.46% | 建安工程费×计费费率 | 计委建设部计价(2002)10号 |
| 六 | 招投标代理费 | 0.35% | 建安工程费×计费费率 | 发改价格[2011]534号 |
| 小计 | 10.25% | |||
| 七 | 地方费用 | |||
| 1 | 新型墙体材料专项基金 | 建筑面积 | 10元/㎡ | 财综[2007]77号 |
| 小计 | 10元/㎡ |
C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同 期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利
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率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期及其他费用)×贷款利率× 建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的 经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构) 筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面 粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建 设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依 据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状 况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100% ③评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率
A. 重置全价的确定
①机器设备
机器设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正 常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建 设其它费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其它费用+资金 - 成本 增值税可抵扣金额
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②运输车辆重置全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行不含税购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税 暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置 全价，计算公式如下：
重置全价=现行购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费 ③电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般 生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
= 重置全价 购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参 照二手设备市场价格确定其重置全价。
B. 成新率的确定
- ①机器设备成新率
在本次评估过程中采用年限法确定其成新率，按照设备的经济使用 寿命，预计设备尚可使用年限，进而计算其成新率。其公式如下：
- 成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限） 100% ②车辆成新率
对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车强制报废标准规定》，如果标准中规定有强制报 废年限、行驶里程的，则按照车辆行驶里程、使用年限两种方法依据孰 低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整；如果标准中 未规定强制报废年限的，则以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合 现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
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使用年限成新率＝（1－已使用年限／经济或规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
③电子设备成新率
采用年限法确定其成新率：
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成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）
C. 评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）无形资产
1）土地使用权评估
根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508—2014），通行的地价评估 方法有市场比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、 基准地价系数修正法等。本次评估考虑当地地产市场发育情况、估价对 象的具体特点及估价目的，同时结合估价师收集的资料，选用基准地价 系数修正法和成本逼近法进行评估。
a．基准地价系数修正法
对于评估对象所在地区有适用的基准地价文件的，并且本次已取得 详细资料的，适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表 等评估成果，按照替代原则，对评估对象的区域条件和个别条件等与其 所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对 基准地价进行修正，进而求取评估对象在估价基准日价格的方法。其基 本计算公式为：
宗地地价＝基准地价×（1+∑K）×Ki
式中：∑K──宗地地价修正系数；
Ki──估价期日、容积率、土地使用年期等其它修正系数。
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b．成本逼近法
对于评估对象所在区域或类似地区有征地标准和征地案例可以参 考的，土地征收成本和出让收益等资料较易取得的，适宜选用成本逼近 法进行评估。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加 上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的 估价方法。
其基本计算公式为：
V＝Ea+Ed+T+R1+R2+R3
＝ VE+R3
式中： V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
- 2）专利权评估
本次评估，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权之间的关 联较为显著，纳入本次评估范围的专利权对其主营业务的价值贡献水平 较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能 够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权进行 评估。
由于纳入本次评估范围的各项专利权在被评估企业生产过程中协 同发挥作用，本次评估综合考虑与被评估企业主营业务相关的各项专利
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权价值。
采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利权的价值，其基本公 式为：
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P：待评估专利权的评估价值；
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K：专利权综合分成率；
- n：待评估专利权的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（4）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额 是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实 无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3. 负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。
（三）收益法介绍
1. 概述
现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现 值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期 的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适
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用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处 理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折 现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。
2. 基本评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表(合并口径)估算其权益资 本价值，基本评估思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况 的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到 经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的 诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或 闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义 其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价 值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。
3. 评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
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D：评估对象付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
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M：被评估企业的少数股东权益价值；
==> picture [255 x 13] intentionally omitted <==
P：评估对象的经营性资产价值；
==> picture [255 x 28] intentionally omitted <==
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的预测收益期。
C：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的 价值。
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C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价
值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指 标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的 自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到 企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
==> picture [360 x 43] intentionally omitted <==
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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==> picture [276 x 31] intentionally omitted <==
We：评估对象的权益比率；
==> picture [276 x 32] intentionally omitted <==
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；
==> picture [276 x 16] intentionally omitted <==
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [284 x 26] intentionally omitted <==
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
==> picture [283 x 50] intentionally omitted <==
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
==> picture [284 x 16] intentionally omitted <==
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
-
2015年10月中旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。
-
配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2015
年10月下旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2015年10月22日至2015年11月2日。 主要工作如下：
-
听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。
-
对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
- 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，
对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
-
查阅收集委估资产的产权证明文件。
-
根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
-
对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
-
对企业提供的权属资料进行查验。
-
对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估
测算。
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（三）评估汇总阶段
2015年11月3日至12月31日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。 本阶段的工作时间为2016年1月1日至3月8日。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
- 交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。
2. 公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
- 资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
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1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税 赋、税率等政策无重大变化。
- 评估对象在未来经营期内能够持续享有军品合同免征增值税的 税收优惠政策。
4.评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持原有的经营 管理模式持续经营。
5.评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不 发生变化。
6.被评估企业现有的生产模式稳定，可以满足后续业绩增长对产能 的需求。
7.评估对象在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与 成本的构成模式以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状 态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以 及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变 化所带来的损益。
8.在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上 发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货 币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财 务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确 定性损益。
9.在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重大 变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优 惠。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
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十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调 查、询证和评估计算，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
资产账面值19,098.70万元，评估值21,770.14万元，评估增值2,671.44 万元，增值率13.99%。
负债账面值3,266.08万元，评估值3,266.08万元，无评估增减值变化。 净资产账面值15,832.62万元，评估值18,504.06万元，评估增值 2,671.44万元，增值率16.87%，详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
|---|---|---|---|---|---|
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 16,816.27 | 16,816.27 | - | - |
| 2 | 非流动资产 | 2,282.43 | 4,953.87 | 2,671.44 | 117.04 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 1,540.00 | 1,502.27 | -37.73 | -2.45 |
| 4 | 固定资产 | 493.35 | 866.80 | 373.45 | 75.70 |
| 5 | 在建工程 | - | - | - | - |
| 6 | 无形资产 | 120.84 | 2,456.55 | 2,335.71 | 1,932.89 |
| 7 | 其中：土地使用权 | 120.84 | 174.00 | 53.16 | 43.99 |
| 8 | 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 9 | 递延所得税资产 | 128.24 | 128.24 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 19,098.70 | 21,770.14 | 2,671.44 | 13.99 |
| 11 | 流动负债 | 3,266.08 | 3,266.08 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 13 | 负债总计 | 3,266.08 | 3,266.08 | - | - |
| 14 | 净资产(所有者权益) | 15,832.62 | 18,504.06 | 2,671.44 | 16.87 |
（二）收益法评估结论
采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。长
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春师凯科技产业有限责任公司在评估基准日 2015 年 9 月 30 日所有者权 益账面值为 15,794.06 万元，评估值为 75,201.27 万元，评估增值 59,407.21 万元，增值率 376.14%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1. 评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 75,201.27 万元，比 资产基础法测算得出的股东全部权益价值 18,504.06 万元高 56,697.21 万 元，高 306.40%。两种评估方法差异的原因主要是：
从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基 础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成 本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值 标准前提下会产生一定的差异。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
2. 评估结果的选取
本次采用资产基础法和收益法对长春师凯科技产业有限责任公司 进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日长春师 凯科技产业有限责任公司净资产评估价值为 75,201.27 万元。选取收益 法结果的原因为：
长春师凯科技产业有限责任公司隶属于军工行业，其价值不仅体现 在其存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现在其所具备的技术经 验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋势支 持被评估企业市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估结果能够较全 面地反映被评估企业依托并利用上述资源所形成的整体价值。相对资产
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基础法而言，收益法能够更加充分、全面地反映企业的整体价值。因此， 最终选取收益法结果作为企业的评估值。
3. 评估增减值原因分析
长春师凯科技产业有限责任公司于评估基准日 2015 年 9 月 30 日账 面净资产为 15,794.06 万元，评估值为 75,201.27 万元，评估值较账面净 资产增值 59,407.21 万元，增值率 376.14%。企业收益法评估结果较其 净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主要体现在以 下几个方面：
（1）行业发展前景
军工行业是国家战略性产业，也是国家工业的重要组成部分。国防 军费的投入直接决定了军事装备水平，复杂的国际及周边形势要求军事 装备不断升级，未来国防经费的投入有较大上涨空间。2014 年我国军费 开支占 GDP 比重仅为 1.27%左右，远低于国际平均水平 3%，预计未来 10 年将保持较高的增速。
（2）军品采办的持续性、平稳性
军事装备面向各国军方销售，一旦装备了一国部队，就融入了该国 的国防体系。为维护整个国防体系的安全及完整性，保证其战斗力的稳 定和延续，用户一般不会轻易更换供应商。根据我国武器装备采办规划 的特点，我国武器装备从开始装备部队到最终淘汰的周期为 10 年左右。 一旦武器装备列入了国家的采办规划，在装备的寿命周期内，军方将对 其进行持续采办，并依靠供应商进行维护，其后续改进型产品也将主要 依靠原供应商进行研制和生产。因此，对生产诸多已正式列装部队武器 装备的军工企业来说，军方采购量会较持续和稳定，并随着军费的增长 以及改进型产品的面世而稳步增长。被评估企业生产的诸多型号产品已 正式列装并批量装备部队，军品采办持续、稳定的特点为被评估企业军 品业务的稳定增长提供了坚实的保障。
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（3）技术积累丰富，具备持续研发能力
被评估企业专注于军用地面制导装置、车载制导装置、光学加工产 品的研发、生产、销售等业务，其业务经营主要依托于对其主要产品的 研发、设计的多年技术积累。目前，被评估企业已建立起较完备的技术 开发组织架构，设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门机 构，同时制定了多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了 较全面的研发体制保障。可见，被评估企业能够持续保持技术研发的力 度和效果，并依托其技术优势保障一定的盈利能力。
（4）资产结构、性质的客观影响
被评估企业属于军工行业，从其对资产的利用方式来看，账面固定 资产等资产的购建成本低于被评估企业利用其进行地面制导装置、车载 制导装置、光学加工产品等的研发、生产所积累的技术优势、业务经验、 客户资源、市场地位、经营资质、人才储备等要素所发挥的价值。因而， 相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，评估值能够 更加充分、全面地体现被评估企业持有相关资产并运作对应业务所能发 挥的价值贡献，本次评估增值是基于被评估企业当前资产结构、性质及 用途进行合理判断的结果。
十一、特别事项说明
（一）重大期后事项
1、评估基准日后，中国人民银行决定，自 2015 年 10 月 24 日起， 下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，以进一步降低社会融资成本。 其中，金融机构一年期贷款基准利率下调 0.25 个百分点至 4.35%;一年 期存款基准利率下调 0.25 个百分点至 1.5%;其他各档次贷款及存款基准 利率、人民银行对金融机构贷款利率相应调整;个人住房公积金贷款利 率保持不变。同时，对商业银行和农村合作金融机构等不再设置存款利
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率浮动上限，并抓紧完善利率的市场化形成和调控机制，加强央行对利 率体系的调控和监督指导，提高货币政策传导效率。本次收益法评估已 考虑期后利率变动对盈利预测的影响。
2、2015 年 10 月 26 日，师凯科技召开股东会，审议通过了股东变 更事项。经股东会审议，同意李继昌将持有的公司注册资本 26.5%的股 权（即出资 159 万元）转让给李巍屹，同意李继昌将持有的公司注册资 本 1.5%的股权（即出资 9 万元）转让给王敬芝，同意李继昌将持有的 公司注册资本 5.5%的股权（即出资 33 万元）转让给李巍峰，同意李巍 岩将持有的公司注册资本 3.5%的股权（即出资 21 万元）转让给王敬芝。 2015 年 10 月 27 日，上述各方签署股权转让协议并经吉林省股权登记中 心复核确认。
本次股权转让完成后，长春师凯科技产业有限责任公司的股权结构 变更为：
| 变更为： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李巍屹 | 279.00 | 46.50% |
| 2 | 李继昌 | 99.00 | 16.50% |
| 3 | 李巍岩 | 99.00 | 16.50% |
| 4 | 王敬芝 | 90.00 | 15.00% |
| 5 | 李巍峰 | 33.00 | 5.50% |
| 合 计 | 600.00 | 100.00% |
（二）产权瑕疵事项
截止评估基准日长春师凯科技产业有限责任公司不存在重大产权 瑕疵事项。
（三）抵押担保事项
截止评估基准日长春师凯科技产业有限责任公司不存在抵押担保 事项。
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（四）其他需要说明的事项
1、关于被评估单位对吉林省浦生泰生物技术有限责任公司 45%股 权的剥离工作，截至评估报告出具日，被评估单位已与自然人房学讯签 订不可撤销的股权转让协议，协议约定本次股权转让的价格为 225 万元， 由股权受让方于 2016 年 6 月 1 日之前一次性支付，并经被评估单位董 事会通过。
2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。
3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、 完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对 被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。
4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。
5、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。
6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业 提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。
7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：
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（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2015年9月30日起至2016年9月29日止。超过一年，需重
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新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年三月八日。
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评估机构法定代表人：胡智
注册资产评估师：贠卫华
注册资产评估师：李莎
二〇一六年三月八日
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备查文件目录
-
经济行为文件（复印件）；
-
委托方和被评估企业企业法人营业执照（复印件）；
-
被评估企业涉及的主要权属证明资料（复印件）；
-
专项审计报告（复印件）；
-
委托方及被评估企业承诺函；
-
签字注册资产评估师承诺函；
-
中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
-
中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
-
中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复
印件）；
- 10.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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