Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 持续督导报告

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

之

2014 年持续督导报告

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年四月

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 持续督导报告

释 义

在本持续督导报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、尤洛卡	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300099
富华宇祺、标的公司	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
交易对方、认购人	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
标的资产、交易标的	指	富华宇祺53.21%股权
报告、本报告	指	《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2014 年 持续督导报告》
交易基准日、评估（审计）基 准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所 选定的基准日
定价基准日	指	尤洛卡就审议本次发行股份及支付现金购买资产相关 事项召开的第二届董事会2013 年第五次会议决议公 告之日
独立财务顾问、国海证券	指	国海证券股份有限公司
德恒	指	北京市德恒（济南）律师事务所
国友大正	指	北京国友大正资产评估有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （2014年10月23 日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 持续督导报告

独立财务顾问声明：本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由尤 洛卡及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财 务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2013 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发 [2013]1637 号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

国海证券担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾 问，依照《重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）等法律法规 的有关规定，对尤洛卡进行持续督导。2014 年度，本财务顾问通过现场和非现 场的方式对尤洛卡重组进行了督导，现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

本次尤洛卡发行股份及支付现金购买资产的交易是上市公司以 9,558.34 万 元的价格收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人 持有的富华宇祺 53.21%股权，其中发行股份数量为 7,899,453 股，支付现金金额 为 955.83 万元。交易完成后，富华宇祺成为上市公司的控股子公司。

（二）交易实施情况

1 、资产交付及过户情况

2014 年 1 月 16 日，富华宇祺就本次发行股份及支付现金购买资产项目的标 的资产过户事宜办理了工商变更登记。变更后，尤洛卡直接持有富华宇祺 53.21% 股权，北京市丰台区工商行政管理局为富华宇祺换发了注册号为 110108010847503 的《企业法人营业执照》。至此，标的资产的股权过户手续办 理完成。

2014 年 2 月 11 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股 份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了瑞华验字【2014】37050001 号《验 资报告》。

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2 、证券发行登记及上市事宜的办理状况

根据中登公司登记存管部于 2014 年 2 月 21 日出具的《股份登记申请受理确 认书》，中登公司已于 2014 年 2 月 21 日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材 料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行 新股数量为 7,899,453 股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股），非公开发行后 尤洛卡股份数量为 214,599,453 股。本次增发股份于该批股份上市日的前一交易 日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为 2014 年 3 月 11 日。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法 有效；尤洛卡向交易对方发行的 7,899,453 股人民币普通股已完成新增股份登记、 上市工作。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为田斌、季宗生、冯钊、卢存 方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人。本次重组各方出具的承诺事项如下： （一）关于股份锁定的承诺

1、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑承诺：自本次新增股份上市之日起 36 个月，不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份；在最后一次 盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次以资产认购所取得的上市 公司股份。

2、孙慧、康瑞鑫承诺：取得本次新增股份时，若持续拥有富华宇祺权益期 间不满 12 个月，则所取得股份自上市之日起锁定 36 个月，否则锁定 12 个月， 上述期间内不转让其持有的本次以资产认购所取得的上市公司股份。

本次发行结束后，上述交易对方或发行对象由于本公司送红股、转增股本等 原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违

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反承诺的事项和行为。

（二）关于利润补偿的承诺

1 、盈利预测数额

交易对方承诺富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经常性损 益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元。如本 次交易于 2013 年 12 月 31 日之后完成，业绩承诺期随之顺延。业绩承诺期顺延 之后，富华宇祺 2016 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,767.26 万元。

2 、实际利润数与预测利润数差异的确定

各方同意：尤洛卡应当在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度审计时对富华 宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作 的会计师事务所对此出具专项审核意见。富华宇祺实际利润数与预测利润数的差 异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。若业绩承诺期顺延，则富 华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况按照上述程序确定。

3 、业绩补偿的承诺

当富华宇祺在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度未实现交易对方承诺的净 利润时，交易对方应每年按照以下计算方式计算出的股份数量向尤洛卡补偿。 （1）补偿方式

交易对方同意由尤洛卡以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算 出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

• （2）补偿股份数量的计算方式

• 1）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

• （截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补

• 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

• 2）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分

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别对标的资产 2013 年末、2014 年末和 2015 年末的价值进行减值测试，并出具 专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时， 尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

3）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数 ×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：（标 的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金 补偿金额）/购买资产之股份发行价格。

4）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股份 数的比例计算。

（3）股份数不足补偿时的现金补偿方式

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿。

应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认购 股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。

（4）补偿原则

1）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（5）关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内尤洛卡股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除

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权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之 进行调整。

假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。 （6）股份补偿的实施

如果交易对方须向尤洛卡补偿股份，尤洛卡将在负责尤洛卡年度审计工作的 会计师事务所对富华宇祺当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查并出 具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的规定计算应补 偿股份数；交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份转 移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅尤洛卡有权做出解 除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股 份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。应补偿股票全部划转至专户后， 尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同时通知尤洛卡债权人，提请审议股份 的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份回购议案”），如果股份回购议 案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于尤洛卡董事会、股东大会、债权 人大会等），尤洛卡应在上述最后一项批准或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向富华宇祺股东定向回购上述专户中存放的全部股份，并于 10 日 内将专户中存放的全部股份予以注销。

若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未 获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股 东”指在尤洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企 业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

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（7）现金补偿的实施若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本协议的约定， 确定交易对方当年需补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金汇入尤洛卡董事会确定的银行账户，交易对方各方以各自所 拥有的合法财产对此向尤洛卡提供全额不可撤销的连带责任担保。

（8）鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺： 若股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩 承诺的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其 后 由其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。若业绩承诺期 顺延，则交易对方的补偿方式、数量、原则、实施等均参照上述原则确定。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（三）关于避免同业竞争的承诺

田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫出具了《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次非公开发行股份购买资产完成后，本人、本 人控股和实际控制的企业在任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤洛卡及其控股子公司实际从事的业务 存在竞争的任何业务活动。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（四）关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公司之 间的关联交易，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤 洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

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2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间 关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

（五）关于本次交易的其他系列承诺

1 、关于提供材料真实、准确、完整的承诺

（1）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；

（3）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（4）承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任。

2 、关于放弃优先购买权的承诺

（1）已知悉并同意尤洛卡矿业安全工程股份有限公司以非公开发行股份及 支付现金方式购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧和康瑞鑫等 7 名自 然人股东合法持有的富华宇祺合计 53.21%股权，其中：田斌转让持有的 17.7% 股权、季宗生转让持有的 11.68%股权、冯钊转让持有的 9.64%股权、卢存方转 让持有的 7.14%股权、康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧转让持有的 3.5%股权、 康瑞鑫转让持有的 1%股权。

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（2）自愿放弃依据《中华人民共和国公司法》及《北京富华宇祺信息技术 有限公司公司章程》对上述转让之股权所享有的优先购买权。

3 、关于所持股权的承诺

（1）已经依法对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（2）持有的富华宇祺股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他 方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣 押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况 持续至该股权登记至尤洛卡矿业安全工程股份有限公司名下。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述承诺对象未发生违 反承诺的事项和行为。

三、盈利预测的实现情况

（一）标的资产盈利预测及实现情况

1 、标的资产盈利预测情况

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权。根据瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第 91150001 号《盈利预测审核报告》，本 次交易标的资产 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润预测为 2,410.85 万元。

2 、标的资产盈利预测实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 19 日出具的瑞华审字 [2015]37050010 号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺 2014 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23 万元，实现数低于盈利预测 数 2,410.85 万元，完成盈利预测数的 36.30%。

3 、标的资产 2014 年度实现的净利润未达到盈利预测的原因

经分析富华宇祺 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014 年度预测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服

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务的企业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014 年，煤炭行业形势愈加严峻： 煤炭价格同比明显下降，全国煤炭价格指数从 161.80 点下降到 137.80 点；根据 国家统计局的相关数据，2014 年度全国原煤产量 38.7 亿吨，同比下降 2.5%。煤 炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安 全生产监控行业的经营业绩产生较大的压力。煤矿企业 80%以上矿山企业亏损、 减产面、停产面继续扩大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款 回收困难。原定于 2014 年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标 项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大 幅度下滑。

富华宇祺 2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到之前其管理 层所作出的盈利预测的 80%。本独立财务顾问及项目主办人对富华宇祺未能实现 其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

（二）尤洛卡备考合并盈利预测及实现情况

1 、尤洛卡备考合并盈利预测情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字 [2013] 第 91150003 号《盈利预测审核报告》，本次交易尤洛卡 2014 年度归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润预测为 10952.46 万元。

2 、尤洛卡盈利预测实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 4 月 22 日出具的瑞华审字 [2015]37050014 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司审计报告》，尤洛卡 2014 年度实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 349.43 万元， 完成盈利预测数的 3.19%。

3 、尤洛卡 2014 年度实现的净利润未达到备考合并盈利预测的原因

（ 1 ）受行业形势恶化影响，营业收入大幅下滑：

尤洛卡本身与富华宇祺同属于为煤矿安全和通讯服务的企业，均严重受制于 煤炭行业形势。2014 年煤炭价格同比明显下降、全国原煤产量同比下降、煤矿

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企业普遍亏损、减产停产煤矿继续增加等严峻形势对下游煤矿安全生产监控行业 的经营业绩产生较大的压力。公司产品需求量大幅下降，销售价格下滑，货款回 收困难，经济效益出现大幅度下滑。

2014 年度备考合并预测收入 32,787.14 万元，实际实现 17,904.46 万元，减 少 14,882.68 万元，只完成预测数的 54.61%。具体说明如下：

• 1）北京富华宇祺信息技术有限公司 2014 年营业收入

1）北京富华宇	祺信息技术有限公司	2014年营业收入
项目	原预测数据（万元）	实际经营数据（万元）	完成比率（%）
矿用集成产品	11,287.14	3,666.68	32.48%
铁路数据网改造产品	-	2,290.60	-
合计	11,287.14	5,957.28	52.78%

注：由于富华宇祺主要客户是矿山企业，同样受到了行业形势冲击，但公司迅速调整发 展方向，以轨道交通信息化为切入点，2014 年公司铁路数据网改造实现收入 2,290.60 万元， 公司成功在沈阳铁路局和太原铁路局布局系统集成业务；并加大了铁路（高铁）、公交巴士 WIFI 系统的研发力度，打造行业领先的旅客列车 WIFI 网络系统解决方案；与国际公司合 作开拓国内数据分析市场业务，主要针对地铁大数据进行深挖市场。

• 2）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2014 年营业收入（未包含富华宇祺）

项目	原预测数据（万元）	实际经营数据（万元）	完成比率（%）
煤矿顶板安全监测系统 及相关仪器仪表	16,800.00		59.60%
		10,012.75
煤矿巷道锚护机具	1,900.00		55.42%
		1,053.03
煤矿顶板充填材料及工 程施工收入	2,800.00		27.37%
		766.36
煤矿井下安全运输系统	-	53.35	-
合计	2,1500.00	11,885.49	55.28%

注：尤洛卡公司本身主营业务所有产品基本均和煤矿有关，销售受煤炭行业影响更为明

显。

（2）2014 年度大幅计提商誉减值准备，对当期损益影响较大

尤洛卡通过发行股份购买方式于 2014 年度完成对富华宇祺公司 53.21%有股

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权收购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.22 元；因富华宇祺公司未完成承 诺利润，尤洛卡对并购资产进行了评估，出现了减值，经测试公司因此而形成的 商誉资产，需要计提减值准备。

根据山东正源和信资产评估有限公司 2015 年 3 月 20 日出具的鲁正信评报字 （2015）第 0037 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所 涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》在评估基 准日 2014 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的富华宇祺公允价值（可回收金额） 14,980.00 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 第 37050010 号《审计报告》确认的富华宇祺 2014 年 12 月 31 日账面净资产为 4,051,55 元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为 4,412.75 元（即依 2013 年 6 月 30 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至 2014 年 12 月 31 日的公允价值）。由于富华宇祺作为一个单独的资产组的可回收金额 14,980.00 万元中，包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此， 出于减值测试的目的，在与资产组可回收金额比较之前，必须对资产组的账面价 值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值 6,712.40 万元（17,963.43 万元46.79%-3,617.64 万元46.79%）。

2014 年12 月31 日	商誉	可辨认资产	合计
账面价值	76,333,896.23	44,127,535.19	120,461,431.42
未确认归属于少数股东权益 的商誉价值	67,123,905.36		67,123,905.36
调整后的账面价值	143,457,801.59	44,127,535.19	187,585,336.78
可收回金额			-149,800,000.00
减值损失			37,785,336.78

计算出的减值损失 37,785,336.78 小于商誉的账面价值，全部应当属于商誉 减值损失，由于确认的商誉仅限于公司持有的富华宇祺 53.21%股权部分，因此 公司确认的商誉减值损失为 20,105,577.70 元。

此次计提减值准备，影响公司净利润 20,105,577.70 元，占预测利润数的 18.36%。

尤洛卡 2014 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未

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能达到之前其管理层所作出的备考合并盈利预测的 80%。本独立财务顾问及项目 主办人对尤洛卡未能实现其备考合并盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致 歉。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

公司实现营业收入179,044,586.84元，与上年同期增长2.98%；受煤矿行业严 峻形势的影响，归属于上市公司普通股股东的净利润4,952,185.68元，比上年同 期下降92.68%。煤炭行业形势的不景气是影响公司经济指标变动的最主要因素。

2014年，公司完成对富华宇祺的并购重组，为公司外延式发展战略迈出重要 一步，并将其纳入2014年合并报表。但由于富华宇祺主要经营业务是煤矿行业， 同样受到了行业形势冲击，虽对公司营业收入有所贡献，但因未完成所承诺的净 利润，公司计提商誉减值准备20,105,577.70元，对损益影响较大。

2014年，公司把“行业转型、产品创新”作为公司的发展战略，努力降低煤 炭行业对公司的影响，2014年着重是对新产业、新技术、新行业的考察论证，但 尚未实现质的突破。2015年，公司继续围绕“行业转型”开展工作。

2014年，公司申请专利14项，其中发明专利3项，实用新型专利11项，获得 授权专利21项；软件著作权及软件产品登记各4项。公司目前已获得专利37项， 获得省级以上科技项目立项10余项，其中“深部开采矿井冲击地压信息融合监测 预警系统”获得《2014年国家火炬计划产业化示范项目》立项。2014年公司完成 了国家高新技术企业的申请工作，并获得批准。

尤洛卡（山东）深部地压防治安全技术有限公司在冲击地压防治理论方面有 重大突破，目前已经取得安标证书，目前在全国煤矿推广。煤矿井下智能安全辅 助运输系统取得安标证书，矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统主要产品已 经在煤矿试用，矿用蓝牙数字压力计、电磁辐射监测仪等其它几个高科技产品已 经研发完成并取得煤安认证。公司成功研制矿用本安型激光测距传感器，进一步 提高了竞争力。

（二）上市公司 2014 年度财务数据

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2014 年，公司实现营业收入 17,904.46 万元，同比上升 2.98%；实现营业利 润 22.61 万元，同比下降 99.66%；实现归属于上市公司股东的净利润 495.22 万 元，同比下降 92.68%。

元，同比下降92.68%。
项目	2014 年度	2013 年度	本年比上年增减 变动比例或幅度
营业收入（元）	179,044,586.84	173,864,168.55	2.98%
营业成本（元）	64,060,993.12	43,640,053.80	46.79%
营业利润（元）	226,139.13	65,736,771.49	-99.66%
利润总额（元）	9,885,927.68	73,504,675.63	-86.55%
归属于上市公司普通股股东的净利润（元）	4,952,185.68	67,613,135.05	-92.68%
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常 性损益后的净利润（元）	3,494,280.70	66,939,778.32	-94.78%
经营活动产生的现金流量净额（元）	-15,475,731.75	43,031,250.37	-135.96%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	-0.0721	0.2082	-134.63%
基本每股收益（元/股）	0.023	0.33	-93.03%
稀释每股收益（元/股）	0.023	0.33	-93.03%
加权平均净资产收益率（%）	0.58%	9.08%	-8.50%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%）	0.41%	8.99%	-8.58%

经核查，本独立财务顾问认为：因收购了富华宇祺 53.21%股权，2014 年尤 洛卡合并报表营业收入保持了稳定，但实现盈利低于备考合并盈利预测，具体原 因请见本报告“三、盈利预测的实现情况/（二）尤洛卡备考合并盈利预测及实现 ” 情况/3、尤洛卡 2014 年度实现的净利润未达到备考合并盈利预测的原因 。

六、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规和中国证监会、深交所相关文件的要求，继续完善公 司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理 活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理的 实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司股东按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应

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义务。报告期内公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要 求，规范地召集、召开股东大会，给予中小股东以充分的机会，反映其诉求，确 保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东根据法律法规的规定依法行使其权利并承担义务，没有超越股 东大会直接或间接干预公司经营活动。报告期内公司没有为控股股东及其关联企 业提供担保，亦不存在控股股东占用公司资金的行为，同时遵守了相关承诺。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独 立董事工作细则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工 作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事通过参加培 训、出外学习和自学熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护公 司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。全体董事均能做到以 认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。公司设置董事会秘书、董事会办公室 负责信息披露和投资者关系工作。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中设置职工代表监事1名，人数和人员构成符合法 律、法规和《公司章程》的规定与要求；监事会会议的召集、召开程序，完全按 照《监事会议事规则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。公司监事能够 认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财 务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩 效考核，公司现有的考核及激励约束机制基本符合公司的发展现状。

（六）关于信息披露与投资者关系

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公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》 等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董事会 秘书、董事会办公室负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系。公司除日常 接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料以外，还专门 将每月的15日设置为投资者集中接待日，由公司董事长、总经理和相关高管人员 直接与投资者面对面交流，以便投资者更好地了解公司信息；同时指定《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn） 为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信 息。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

（八）公司独立性情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等规定 和要求规范运作，逐步建立、健全了公司法人治理结构，在业务、人员、资产、 机构、财务等方面做到了与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及 自主经营的能力。

1 、业务独立性

公司拥有独立完整的采购、生产、销售、和研发设计等业务体系，具有面向 市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东或其他关联方的情况。公司与控股股 东之间不存在关联交易，控股股东除行使股东权利之外，没有对公司的业务活动 进行干预。

2 、资产独立性

本公司与控股股东之间资产权属明确，不存在控股股东违规占用本公司资 金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的土地、厂房、机器设备以及商标、 专利、非专利技术的所有权或者使用权，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股 东资产进行生产经营的情况。

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3 、人员独立性

公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该体系和控股股东之间完 全独立。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，没有 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。部分董事、监事和高管人 “ ” 员在其它单位兼职情况见 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 。

4 、机构独立性

公司已经建立了适合公司生产经营所需的独立完整的组织机构，公司机构及 生产经营场所与控股股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存 在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置情况。公司及其职能部门与 股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预公司生产经 营活动的情况。公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和公司章程独立行使职权。

5 、财务独立性

公司拥有独立的财务部门，建立和完善了独立完整的会计核算体系和财务管 理制度。公司财务人员独立，未有在控股股东单位及其控制的其他企业内兼职和 领取报酬的情况。公司开设了独立的银行帐户，未与股东共用银行账户，不存在 股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。公司独立进行税务登记并依 法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股 股东干预公司资金使用安排的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市 规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较 为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一 套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中国证 监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任 和 义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺

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人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产之 2014 年持续督导报告》签字盖章页）

财务顾问主办人：

___ ___ 林举 马涛

国海证券股份有限公司

2015 年 4 月 22 日

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