Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

北京国友大正资产评估有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司收购北京富华宇祺公司股权 未达盈利预测的说明及致谦声明

经中国证券监督管理委员会《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向 田斌等发行股份购买资产的批复》（中国证监会核发[2013]1637 号）核准公司通 过发行股份及现金对价的方式，收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。以上收购于 2014 年初完 成，当年并入尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称：尤洛卡）财务报表。 北京国友大正资产评估有限公司（已更名为北京大正海地人资产评估有限公司， 以下同）接受上市公司委托，担任上市公司本次交易的并购标的资产的评估机构。

一、富华宇祺盈利预测及并购标的评估情况

（一） 并购时盈利预测及并购标的评估情况

2013 年 9 月 11 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了北京富华宇祺 信息技术有限公司盈利预测审核报告瑞华专审字 [2013] 第 91150001 号，预测了 2013 年度及 2014 年度所购买的标的资产及本公司的盈利情况；另外，资产评 估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依 据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2013 年度及 2014 年度的盈利情 况（以下统称 “ 评估报告的盈利预测 ” ）。

根据上述盈利预测， 2014 年度，该次重大资产重组中所购买的标的资产预 计实现利润总额 2,761.00 万元，预计实现净利润 2,410.85 万元，其中归属母公 司股东的净利润 2,410.85 万元。

根据本公司出具的国友大正评报字(2013)第 197B 号 “尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司拟以支付现金和非公开发行股份相结合的方式购买北京富华宇祺 信息技术有限公司 53.21%股权项目资产评估报告”，并购资产评估情况如下：

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至评估基准日 2013 年 6 月 30 日，北京富华宇祺信息技术有限公司的股 东全部权益账面值 1,560.83 万元，经收益法评估后，北京富华宇祺信息技术 有限公司股东全部权益评估值为 17,963.43 万元，评估增值 16,402.60 万元， 增值率为 1050.89%；53.21%股权价值为 9,558.34 万元。

（二） 2014 年实际盈利数及 2014 年 12 月 31 日并购标的评估情况

重大资产重组中所购买的标的资产的 2014 年度盈利预测的实现情况：

金额单位：万元

项目名称	实际数	预测数	承诺数	差额	完成率
利润总额	904.63	2,761.00		-1,856.37	32.76%
净利润	885.41	2,410.85		-1,525.44	36.73%
其中：归属于母公司
	885.41	2,410.85		-1,525.44	36.73%
股东的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股	875.23		2,420.00	-1,544.77	36.17%
东的净利润

三、富华宇祺未实现盈利预测的主要原因

由于受行业形势恶化影响，营业收入大幅下滑。富华宇祺公司属于为煤矿安 全和通讯服务的企业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014 年，煤炭行业形势 非常严峻：煤炭价格同比明显下降，全国煤炭价格指数从 161.80 点下降到 137.80 点；根据国家统计局的相关数据，2014 年度全国原煤产量 38.7 亿吨，同比下降 2.5%。煤炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下 游煤矿安全生产监控行业的经营业绩产生较大的压力。煤矿企业 80%以上矿山企 业亏损、减产面、停产面继续扩大，对公司的产品需求量大幅下降，造成销售价 格下滑及货款回收困难。原定于 2014 年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或 取消，新招标项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经 济效益出现大幅度下滑。

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北京富华宇祺信息技术有限公司 2014 年营业收入：

北京富华宇祺	信息技术有限公司201	4年营业收入：
项目	原预测数据（万元）	实际经营数据（万元）	完成比率（%）
矿用集成产品	11287.14	3666.68	32.48%
铁路数据网改造产品	——	2290.60	——
合计	11287.14	5957.28	52.78%

本评估机构及主办人对上市公司所并购的资产由于外部经营环境的恶化导 致中标项目和销售意向暂停或取消等未能实现盈利预测深感遗憾，并向广大投资 者诚恳致歉。

前述事项为评估师及尤洛卡管理层无法获知且事后无法控制的事项。

评估机构主办人：

特此公告。

北京大正海地人资产评估有限公司

2015 年4 月22 日

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