Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 23, 2015

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

2014 年度标的资产盈利预测和公司备考合并盈利预测

未实现的说明和致歉声明

经中国证券监督管理委员会批准，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下 简称“尤洛卡”、“上市公司”、“公司”）于 2014 年 3 月完成了发行股份及支付现 金购买资产交易（以下简称 “ 本次交易 ” ）。国海证券股份有限公司接受上市公司 委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问。

一、标的资产盈利预测及实现情况

（一）标的资产盈利预测情况

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权。根据瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2013]第 91150001 号《盈利预测审核报告》，本 次交易标的资产 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润预测为 2,410.85 万元。

（二）标的资产盈利预测实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 3 月 19 日出具的瑞华审字 [2015]37050010 号《北京富华宇祺信息技术有限公司审计报告》，富华宇祺 2014 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为 875.23 万元，实现数低于盈利预测 数 2,410.85 万元，完成盈利预测数的 36.30%。

（三）标的资产 2014 年度实现的净利润未达到盈利预测的原因

经分析富华宇祺 2014 年度的盈利预测数据和实际经营数据，该公司 2014 年度预测的收入未能实现的原因主要是：富华宇祺公司属于为煤矿安全和通讯服 务的企业，严重受制于煤炭行业形势。进入 2014 年，煤炭行业形势愈加严峻： 煤炭价格同比明显下降，全国煤炭价格指数从 161.80 点下降到 137.80 点；根据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

国家统计局的相关数据，2014 年度全国原煤产量 38.7 亿吨，同比下降 2.5%。煤 炭量价齐跌的局面对煤炭行业的整体经营情况产生了严重影响，并对下游煤矿安 全生产监控行业的经营业绩产生较大的压力。煤矿企业 80%以上矿山企业亏损、 减产面、停产面继续扩大，对公司的产品需求量大幅下降，销售价格下滑及货款 回收困难。原定于 2014 年实施的中标项目和销售意向纷纷暂停或取消，新招标 项目和销售意向也大幅减少，公司的生产经营遇到了空前困难，经济效益出现大 幅度下滑。

富华宇祺 2014 年实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到之前其管理 层所作出的盈利预测的 80%。本独立财务顾问及项目主办人对富华宇祺未能实现 其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

二、尤洛卡备考合并盈利预测及实现情况

（一）尤洛卡备考合并盈利预测情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字 [2013] 第 91150003 号《盈利预测审核报告》，本次交易尤洛卡 2014 年度归属于母公司所 有者的扣除非经常性损益后的净利润预测为 10,952.46 万元。

（二）尤洛卡盈利预测实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 4 月 22 日出具的瑞华审字 [2015]37050014 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司审计报告》，尤洛卡 2014 年度实现的归属于母公司股东的净利润为 495.22 万元，完成盈利预测数的 4.52%。

（三）尤洛卡 2014 年度实现的净利润未达到备考合并盈利预测的原因

1 、受行业形势恶化影响，营业收入大幅下滑：

尤洛卡本身与富华宇祺同属于为煤矿安全和通讯服务的企业，均严重受制于 煤炭行业形势。2014 年煤炭价格同比明显下降、全国原煤产量同比下降、煤矿 企业普遍亏损、减产停产煤矿继续增加等严峻形势对下游煤矿安全生产监控行业 的经营业绩产生较大的压力。公司产品需求量大幅下降，销售价格下滑，货款回

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

收困难，经济效益出现大幅度下滑。

2014 年度备考合并预测收入 32,787.14 万元，实际实现 17,904.46 万元，减 少 14,882.68 万元，只完成预测数的 54.61%。具体说明如下：

（1）北京富华宇祺信息技术有限公司 2014 年营业收入

（1）北京富华	宇祺信息技术有限公	司2014年营业收入
项目	原预测数据（万元）	实际经营数据（万元）	完成比率（%）
矿用集成产品	11,287.14	3,666.68	32.48%
铁路数据网改造产品	-	2,290.60	-
合计	11,287.14	5,957.28	52.78%

注：由于富华宇祺主要客户是矿山企业，同样受到了行业形势冲击，但公司迅速调整发 展方向，以轨道交通信息化为切入点，2014 年公司铁路数据网改造实现收入 2,290.60 万元， 公司成功在沈阳铁路局和太原铁路局布局系统集成业务，并加大了铁路（高铁）、公交巴士 WIFI 系统的研发力度，打造行业领先的旅客列车 WIFI 网络系统解决方案；与国际公司合 作开拓国内数据分析市场业务，主要针对地铁大数据进行深挖市场。

（2）尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2014 年营业收入（未包含富华宇祺）

项目	原预测数据（万元）	实际经营数据（万元）	完成比率（%）
煤矿顶板安全监测系统 及相关仪器仪表	16,800.00		59.60%
		10,012.75
煤矿巷道锚护机具	1,900.00		55.42%
		1,053.03
煤矿顶板充填材料及工 程施工收入	2,800.00		27.37%
		766.36
煤矿井下安全运输系统	-	53.35	-
合计	2,1500.00	11,885.49	55.28%

注：尤洛卡本身主营业务所有产品基本上均和煤矿有关，销售受煤炭行业影响更为明显。

• 2、2014 年度大幅计提商誉减值准备，对当期损益影响较大

尤洛卡通过发行股份购买方式于 2014 年度完成对富华宇祺公司 53.21%有股 权收购，合并报表后形成商誉资产 76,333,896.22 元；因富华宇祺公司未完成承 诺利润，尤洛卡对并购资产进行了评估，出现了减值，经测试公司因此而形成的 商誉资产，需要计提减值准备。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

根据山东正源和信资产评估有限公司 2015 年 3 月 20 日出具的鲁正信评报字 （2015）第 0037 号《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司拟进行商誉减值测试所 涉及北京富华宇祺信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》在评估基 准日 2014 年 12 月 31 日，与形成商誉对应的富华宇祺公允价值（可回收金额） 14,980.00 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015] 第 37050010 号《审计报告》确认的富华宇祺 2014 年 12 月 31 日账面净资产为 4,051,55 元，计算纳入合并账面可辨认净资产的公允价值为 4,412.75 元（即依 2013 年 6 月 30 日经评估后的可辨认净资产的公允价值在存续期间连续计算至 2014 年 12 月 31 日的公允价值）。由于富华宇祺作为一个单独的资产组的可回收金额 14,980.00 万元中，包括归属于少数股东权益在商誉价值中享有的部分。因此， 出于减值测试的目的，在与资产组可回收金额比较之前，必须对资产组的账面价 值进行调整，使其包括归属于少数股东权益的商誉价值 6,712.40 万元（17,963.43 万元46.79%-3,617.64 万元46.79%）。

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
2014 年12 月31 日	商誉	可辨认资产	合计
账面价值	76,333,896.23	44,127,535.19	120,461,431.42
未确认归属于少数股东权益 的商誉价值	67,123,905.36		67,123,905.36
调整后的账面价值	143,457,801.59	44,127,535.19	187,585,336.78
可收回金额			-149,800,000.00
减值损失			37,785,336.78

计算出的减值损失 37,785,336.78 小于商誉的账面价值，全部应当属于商誉 减值损失，由于确认的商誉仅限于公司持有的富华宇祺 53.21%股权部分，因此 公司确认的商誉减值损失为 20,105,577.70 元。

此次计提减值准备，影响公司净利润 20,105,577.70 元，占预测利润数的 18.36%。

尤洛卡 2014 年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未 能达到之前其管理层所作出的备考合并盈利预测的 80%。本独立财务顾问及项目 主办人对尤洛卡未能实现其备考合并盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

歉。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司 2014 年度标的资产盈利预测和公司备考合并盈利预测未实现的说明和致 歉声明》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

___ ___ 林举 马涛

国海证券股份有限公司

2015 年 4 月 22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6