Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见

2013 年 12 月 27 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准尤洛卡矿业 安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》文件（证监许可 [2013]1637 号），核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、 “尤洛卡”）向北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富华宇祺”）的原股 东田斌等七名发行对象发行股份及支付现金购买其持有的富华宇祺 53.21%的股 权。

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡发行股份及支 付现金购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有 关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露 相关事项》的相关要求，对自然人田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫等七名发行对象（以下简称“认购人”或“交易对方”）做出的关于富华 宇祺 2013 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

根据认购人与上市公司签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利润 补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”）及其补充协议，富华宇祺 2013 年度、 2014 年度、2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不 低于人民币 1,810.00 万元、2,420.00 万元、3,080.00 万元、3,767.26 万元。

二、利润补偿的主要条款

2013 年 8 月 23 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《非公开发行股份

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及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》；2013 年 9 月 10 日尤洛卡与交易 对方、富华宇祺签署了《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》； 2013 年 12 月 9 日尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《非公开发行股份及支付 现金购买资产之利润补偿协议之补充协议》。盈利预测补偿的主要条款如下：

1、盈利预测数额

（1）交易对方承诺：富华宇祺 2013 年度、2014 年度和 2015 年度扣除非经 常性损益后的预测净利润数分别为 1,810.00 万元、2,420.00 万元及 3,080.00 万元； 富华宇祺 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于国友大正出具的《资产 评估报告》中收益法预测的当年净利润金额，即 3,767.26 万元。

交易双方确认本次发行股份及支付现金购买资产完成后，富华宇祺 2013 年 至 2016 年扣除非经常性损益后的实际净利润应不低于承诺利润，否则交易对方 应按照协议约定予以补偿。

2、实际利润数与预测利润数差异的确定

交易双方同意，本次交易实施完毕后，尤洛卡应当在 2013 年度、2014 年度、 2015 年度和 2016 年度审计时，对富华宇祺实际利润数与预测利润数差异情况进 行审查，并由负责尤洛卡年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。 富华宇祺实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项 审核结果确定。

3、补偿的实施

（1）补偿方式

交易对方同意由尤洛卡以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算 出的交易对方持有的相应数量股份并予以注销。

（2）补偿股份数量的计算方式

• 1）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补

偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

2）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所，分 别对标的资产 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年末的价值进行减值测 试，并出具专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意 见。同时，尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

3）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数 ×发行价格+现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为：（标 的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金 补偿金额）/购买资产之股份发行价格。

4）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股份 数的比例计算。

（3）股份数不足补偿时的现金补偿方式

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿。

应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易价格－交易对方认购 股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数

按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金 不冲回。

（4）补偿原则

1）前述净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。

2）前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限 内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

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3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计 算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

（5）关于补偿期限内除权、除息事项

上述补偿期限内尤洛卡股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除 权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之 进行调整。

假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返还， 计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（6）股份补偿的实施

如果交易对方须向尤洛卡补偿股份，尤洛卡将在负责尤洛卡年度审计工作的 会计师事务所对富华宇祺当年实际利润数与预测利润数差异情况进行审查并出 具专项审核报告之日起 10 个工作日内召开董事会，按照本协议的规定计算应补 偿股份数；交易对方应协助尤洛卡通知证券登记结算机构, 将该等应补偿股份转 移至尤洛卡董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅尤洛卡有权做出解 除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股 份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。

应补偿股票全部划转至专户后，尤洛卡应立即发出召开董事会的通知，并同 时通知尤洛卡债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称 “股份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不 限于尤洛卡董事会、股东大会、债权人大会等），尤洛卡应在上述最后一项批准 或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向富华宇祺股东定向回购上述 专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若尤洛卡上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未

获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则尤洛卡承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给尤洛卡其他股东（“其他股 东”指在尤洛卡赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方 及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其 持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企 业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（7）现金补偿的实施

若触发现金补偿条款，则由尤洛卡按照本协议的约定，确定交易对方当年需 补偿的现金数量。交易对方应在尤洛卡董事会决议日后 30 日内将应补偿的现金 汇入尤洛卡董事会确定的银行账户，交易对方各方以各自所拥有的合法财产对此 向尤洛卡提供全额不可撤销的连带责任担保。

（8）鉴于交易对方孙慧、康瑞鑫的股份锁定期为 12 个月，交易对方承诺： 若股份锁定期满后，孙慧和康瑞鑫已将股份出售，同时在富华宇祺未能完成业绩 承诺的情况下，其他交易对方将先行垫付孙慧和康瑞鑫应补偿的股份和现金，其 后由其他交易对方自行向孙慧和康瑞鑫追索垫付的股份和现金。

三、2013 年度业绩承诺完成情况

根据尤洛卡出具的《关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业绩承 诺实现情况的专项说明》，公司认为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫兑现了富华宇祺 2013 年度的业绩承诺。2013 年度富华宇祺扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为 2,005.90 万元，与重大资产重组时田斌、季 宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫对富华宇祺业绩承诺数比较，完成率 为 110.82%；富华宇祺 2013 年度实际实现的利润数与基于重大资产重组的 2013 年度盈利预测利润数比较，完成率为 117.96%。

根据瑞华出具的《关于北京富华宇祺信息技术有限公司盈利预测实现情况的 专项审核报告》（瑞华核字[2014]第 37050020 号），瑞华认为：尤洛卡公司《关 于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》在所有

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重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第 73 号）的规定编制。

四、国海证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

国海证券通过与富华宇祺、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的富 华宇祺 2013 年度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产 2013 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖 章页）

国海证券股份有限公司 年月日

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