Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会的工作情况

公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态 度，认真地履行了监事会职能。全体监事列席了各次董事会会议，参加了股东大 会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益， 维护股东权益。

报告期内，公司监事会共召开了八次监事会会议：

序号	会议名称	召开时间
1	第二届监事会2013年第一次会议	2013 年1 月22 日
2	第二届监事会2013年第二次会议	2013 年3 月14 日
3	第二届监事会2013年第三次会议	2013 年4 月22 日
4	第二届监事会2013年第四次会议	2013 年8 月6 日
5	第二届监事会2013年第五次会议	2013 年8 月23 日
6	第二届监事会2013年第六次会议	2013 年9 月10 日
7	第二届监事会2013年第七次会议	2013 年10 月23 日
8	第二届监事会2013年第八次会议	2013 年12 月16 日

（一）2013 年1 月22 日召开公司第二届监事会2013 年第一次会议，会议 审议通过了如下决议：

序号	议案名称
1	审议关于运用自有闲置资金购买短期银行保本理财产品的议案
2	关于增加泰安市华得软件科技有限责任公司注册资本的议案

（二）2013 年3 月14 日召开第二届监事会2013 年第二次会议，会议审议 通过如下决议：

序号	议案名称
1	审议《2012 年度监事会工作报告》

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

2	审议《2012 年度报告及其摘要》
3	审议《2012 年度审计报告》
4	审议《2012 年度财务决算报告》
5	审议《2012 年度利润分配预案》
6	审议《2012 年度募集资金使用情况专项报告》
7	审议《2012 年度内部控制自我评价报告》
8	审议《关于聘任公司2013 年度审计机构的议案》

（三）2013 年4 月22 日召开公司第二届监事会2013 年第三次会议，会议 审议通过了如下决议：

序号	议案名称
1	关于2013 年第一季度报告的议案
2	关于使用部分超募资金投资煤矿3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目 的议案
3	关于使用部分超募资金投资矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统 项目的议案
4	关于使用部分超募资金投资煤矿井下安全运输系统项目的议案
5	关于使用部分超募资金投资煤矿智能集成供液系统项目的议案

（四）2013 年8 月6 日召开公司第二届监事会2013 年第四次会议，会议审 议通过了如下决议：

序号	议案名称
1	关于2013 年半年度报告及其摘要
2	关于聘任2013 年度审计机构的议案
3	关于2013 年半年度审计报告的议案
4	关于2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（五）2013 年8 月23 日召开公司第二届监事会2013 年第五次会议，会议 审议通过了如下决议：

序号	议案名称
1	《关于尤洛卡矿业全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于尤洛卡矿业全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的议案》
3	《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
4	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第 二款规定的议案》
6	《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<利 润补偿协议>的议案》
7	《关于<尤洛卡矿业全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金预案>的议案》
8	《关于暂不召开股东大会的议案》

（六）2013 年9 月10 日召开公司第二届监事会2013 年第六次会议，会议 审议通过了如下决议：

序号	议案名称
1	《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的议案》
2	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

3	《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
4	关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估等报告的 议案》
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》
6	《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金买资产协议之 补充协议>的议案》
7	《关于提请召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》

（七）2013 年10 月23 日召开公司第二届监事会2013 年第七次会议，会议 审议通过了如下决议：

序号	议案名称
1	关于2013 年第三季度报告的议案

（八）2013 年12 月16 日召开公司第二届监事会2013 年第八次会议，会议 审议通过了如下决议：

序号	议案名称
1	《关于使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息技 术有限公司53.21%股权之现金对价的议案》

二、监事会对报告期内有关情况发表的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律 法规的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股 东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

监督，认为公司决策程序合法，公司内部建立了较为完善的内部控制制度。公司 董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，没有发现违反法律、法规和公司章 程的行为，没有发现损害公司利益的行为。2013 年度内无重大诉讼事项发生。

（二）募集资金使用

监事会对公司募集资金使用情况进行认真核查后，认为：公司严格按照符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金使用》等法律法 规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真 实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（三）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对2013 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细 致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好， 无重大遗漏和虚假记载。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013 年度 财务报告进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告真实、客观和 公正地反映了公司2013 年度的财务状况和经营成果。

（四）公司收购、出售资产情况

报告期内，为有效提升公司整体竞争和持续快速发展能力，公司以发行股份 及现金方式购买北京富华宇祺信息技术有限公司53.21%的股权，截至目前，该 资产重组事项已实施完毕，公司已持有富华宇祺53.21%股权，成为公司的控股 子公司。

2013 年12 月16 日召开公司第二届监事会2013 年第八次会议审议通过了《关 于使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权之现金对价的议案》，同意公司拟本次交易获得中国证券监督管理委 员会正式核准后，使用超募资金产生的利息9,558,341.10 元支付本次交易的现

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

金对价。

（五）关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2013年未发生 关联交易事项，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情 形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（六）内部控制自我评价情况

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定， 公司监事会对 2013 年度内部控制评价报告进行了审议，发表如下审核意见：公 司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产 经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管 理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有 序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013 年度内部控制评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情 况。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司监事会 2014 年 3 月 26 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==