Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

关于北京富华宇祺信息技术有限公司

盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2014] 第 37050020 号

目录 1 、 专项审核报告 ·············································································1 2 、 关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业务承诺实现 情况的专项说明 ·······································································3

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199

关于北京富华宇祺信息技术有限公司 盈利预测实现情况的专项审核报告

瑞华核字 [2014] 第 37050020 号

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“尤 洛卡公司”）管理层编制的《关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业 绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号）的有关规定，编制《关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业绩承 诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据，是尤洛卡公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对 《关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》发 表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于 2013 年度北京富华 宇祺信息技术有限公司业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。

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我们认为，尤洛卡公司《关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业 绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 73 号）的规定编制。

本审核报告仅供尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 2013 年度报告披露之目 的使用，不得用作任何其他目的。

（此页无正文）

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：江 涛

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关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司 业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有关规定，尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 编制了《关于 2013 年度北京富华宇祺信息技术有限公司业绩承诺实现实现情况 的专项说明》。本专项说明仅供本公司 2013 年度报告披露之目的使用，不适用 于其他用途。

一、公司简介

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身 为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司，于 1998 年 10 月 29 日经泰安市工商行政管 理局核准成立。 2008 年 1 月 29 日公司整体变更设立为股份有限公司，股本为人民 币 2,890 万元。公司企业法人营业执照注册号： 370924228007290 。注册地及营 业办公地 : 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北。本公司及子公司主要 从事自动化仪器仪表、计算机软硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、 维护；计算机系统集成、机电一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维修； 矿山安全防治工程，属设备制造业。

2008 年 3 月 19 日增加注册资本人民币 210 万元，变更后的注册资本为人民币 3,100 万元。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]955 号文核准，本公司于 2010 年 7 月 26 日首次公开发行 1,034 万股人民币普通股股票，发行价格为 48.65 元 / 股。 2010 年 8 月 6 日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。

根据 2011 年 3 月 18 日通过的 2010 年年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日 股本 4,134.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转增 6,201.00 万股。转增后，注册资本增至人民币 103,350,000.00 元。

经本公司第二届董事会 2013 年第三次会议、 2013 年 5 月 10 日股东大会决议， 本公司以 2012 年末总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股股本。

2013 年 6 月 4 日，本公司取得变更后的企业法人营业执照，注册号： 370924228007290 ，注册地：高新区凤祥路以西规划支路以北。

截至 2013 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 206,700,000.00 元，总股 本为 206,700,000.00 股。

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公司所属行业为专用设备制造行业，经营范围：自动化仪器仪表、计算机软 硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电 一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、 咨询服务；有机高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出 口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装 与施工；矿山地质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

1 、重大资产重组方案简介

根据本公司与田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协 议，以及公司第二届董事会 2013 年第五次会议、第二届董事会 2013 年第六次 会议和公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的《关于 < 尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 > 的议案》、 《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《发行股份购买 资产协议之补充协议》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象 非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、公司第二届 董事会 2013 年第八次会议审议通过的《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案，本 次重组方案为：本公司以向特定对象田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫非公开发行股份和支付现金的方式，购买田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧、康瑞鑫合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以下简称“富 华宇祺”） 53.21% 的股权，其中，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名 自然人转让其持有股权部分的 51% ，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股权，富 华宇祺由此成为本公司之控股子公司，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧、康瑞鑫由此成为本公司之股东。

2 、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序

2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其持有 的富华宇祺 53.21% 股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得现金对价。

2013 年 8 月 23 日，尤洛卡召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于 < 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

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配套资金预案 > 的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

2013 年 9 月 10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意，以富华 宇祺 53.21% 股权作价 9,558.34 万元认购尤洛卡发行的共计 7,899,453 股股 份，并获得 955.83 万元现金对价。

2013 年 9 月 10 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第六次会议，审 议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》的补充协议。

2013 年 9 月 27 日，尤洛卡召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

2013 年 11 月 17 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第八次会议，审 议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》。

2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《利润补偿协 议》的补充协议。

2013 年 12 月 5 日，公司本次重组经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核并获无条件通过。

2013 年 12 月 27 日，本公司取得中国证监会 [2013]1637 号《关于核准尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》，核准了本 次交易。

3 、本次重大资产重组相关事项实施情况

（ 1 ）本次购入资产的过户情况

2014 年 1 月 16 日，富华宇祺完成股权过户登记手续，相关工商变更登记 手续办理完毕，富华宇祺成为本公司的控股子公司。

（ 2 ）本次非公开发行股份的实施情况

①根据本公司与田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补 充协议的相关约定，本公司向特定对象田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧、康瑞鑫发行股份的发行价格为 10.89 元 / 股，发行股份的数量为 789.9453 万 股。

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2013 年 12 月 27 日，中国证监会核发 [2013]1637 号《关于核准尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》核准本公司通过发 行股份及现金对价的方式，购买自然人田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧、康瑞鑫合法持有的富华宇祺合计 53.21% 股权。

② 2014 年 2 月 21 日，中登公司登记存管部出具《股份登记申请受理确认 书》，中登公司已于 2014 年 2 月 21 日受理尤洛卡非公开发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，尤洛卡本次非公开发行新股 数量为 7,899,453 股（其中限售流通股数量为 7,899,453 股），非公开发行后尤 洛卡股份数量为 214,599,453 股。

• 2014 年 3 月 11 日，本公司已办理完毕本次新增股份 7,899,453.00 股的

• 上市手续。

三、基于重大资产重组的盈利预测及其承诺情况

• 1 、编制盈利预测依据的相关假设前提

• （ 1 ）富华宇祺所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境

• 不发生重大变化；

• （ 2 ）富华宇祺所遵循的税收政策不发生重大变化；

• （ 3 ）富华宇祺适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• （ 4 ）富华宇祺所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• （ 5 ）富华宇祺能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• （ 6 ）富华宇祺经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变

化；

• （ 7 ）富华宇祺制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺

• 利执行；

• （ 8 ）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

• 2 、盈利预测的主要指标及承诺指标

本公司在重大资产重组时，于 2013 年 9 月 11 日公告了瑞华专审字 [2013] 第 91150001 号盈利预测审核报告，预测了 2013 年度及 2014 年度富华宇祺的 盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对富华宇祺资产进行 评估，公司作为定价参考依据，其评估报告中预测了富华宇祺 2013 年度 2014 年度及 2015 年度的盈利情况。

根据上述盈利预测， 2013 年度富华宇祺预计实现利润总额 2,048.39 万元， 预计实现净利润 1,799.23 万元。

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在本次重大资产重组过程中，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫承诺：富华宇祺 2013 年、 2014 年、 2015 年扣除非经常性损益后 的净利润分别不低于 1,810 万元、 2,420 万元、 3,080 万元。如果相应年度富华 宇祺实际利润达不到承诺利润数，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫同意由公司以总价人民币 1.00 元的价格回购按照以下方式计算出的持 有的相应数量股份并予以注销。

（ 1 ）交易对方每年需向尤洛卡补偿股份数量按照以下计算方式计算：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×认购股份总数－已补偿股份数量

（ 2 ）补偿期限内各年末，尤洛卡应聘请有证券业务资格的会计师事务所， 分别对标的资产 2013 年末、 2014 年末和 2015 年末的价值进行减值测试，并出 具专项审核报告。尤洛卡董事会及独立董事应就减值测试发表明确的意见。同时， 尤洛卡应随相应《年度报告》同时披露减值测试专项审核报告。

（ 3 ）补偿期限内各年末，如标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿股份 总数×发行价格 + 现金补偿金额，交易对方将另行补偿。另行补偿的股份数量为： - （标的资产期末减值额 补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格 - 现金补偿金额） / 购买资产之股份发行价格。

（ 4 ）交易对方各自补偿股份的具体数量按照其各自认购股份数占总发行股 份数的比例计算。

3 、 2013 年度富华宇祺盈利预测的实现情况 单位：万元

项目名称 实际数 预测数 承诺数 差额 利润总额 2,410.75 2,048.39 362.36 净利润 2,122.40 1,799.23 323.17 其中：归属于母公司股东的 净利润 2,122.40 1,799.23 323.17 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 2,005.90 1,810.00 195.90	完成率 117.69% 117.96% 117.96% 110.82%

其中，上表中 “ 实际数 ” 一栏内各金额系根据富华宇祺于 2013 年度的实际经 营状况，并按照与富华宇祺盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。 4 、结论

本公司认为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫兑现了富华 宇祺 2013 年度的业绩承诺。 2013 年度富华宇祺扣除非经常性损益后归属于母

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公司股东的净利润为 2,005.90 万元，与重大资产重组时田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫对富华宇祺业绩承诺数比较，完成率为 110.82% ； 富华宇祺 2013 年度实际实现的利润数与基于重大资产重组的 2013 年度盈利预 测利润数比较，完成率为 117.96% 。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

二○一四年三月二十六日

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