Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

内部控制评价报告的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等相关规定，对尤洛卡《2013 年度内部控制评价报告》进行了 审慎核查，发表如下核查意见：

一、尤洛卡内部控制的基本情况

（一）内部环境

1 、公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交 易所等部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分 工和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东大会、董事会、监事会分 别按照其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使对企业经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使 企业的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员 会，按照工作职责开展工作。公司董事会由八名董事组成，其中独立董事三名， 并分别担任各专业委员会的召集人或成员。监事会对股东大会负责，对公司董事、 高管履职情况和公司的财务情况依法进行监督和检查。

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2 、组织结构

公司建立了规范合理的组织机构，实现了公司管理的有效运行。股东大会是 公司的权力机构；董事会是公司经营的决策机构；经理层负责公司的日常经营活 动，对董事会负责；监事会负责检查公司财务，对公司董事会和经理层进行监督。 董事会下设审计委员会，由独立董事担任召集人，负责审查公司的财务资料、财 务报表及内部控制制度的执行情况，协调内部审计与外部审计机构的工作及其他 相关事宜。公司设立内审部，直接向审计委员会负责和汇报。董事会同时设立了 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

3 、人力资源

公司将“以人为本”作为企业的核心价值观。公司制定和实施了有利于企业 可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为聘用和选拔员工的重要 标准，努力建立团结、进取、积极向上的公司氛围，为员工提供知识分享和专业 培训，保证员工可以不断提高自我发展能力。公司结合自身业务的特点，制定了 一套高效的人才进出、培养和使用体系。“以人为本”的核心价值观，创造了公 司和谐的工作氛围，提高了公司员工的向心力、凝聚力和战斗力，为企业的发展 打下了坚实的基础。

4 、企业文化

公司把“重视创新、尊重知识、尊重人才、股东利益、社会效益”作为一切 行为的目标和理念。公司通过多项人力资源建设的举措，建立了人性化的企业文 化构架。公司“积极向上、以人为本、尊重知识、尊重人才”的企业文化为员工 创造了良好的发展机遇；对企业文化的进一步的提炼和宣传强化，增强了全体员 工对企业核心价值观的认同感。

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5 、公司发展战略

公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的研究编报和督促实施。公 司高度重视发展战略的编制和实施工作，报告期内公司战略委员会经过充分调 研，本着客观务实的态度，充分考虑公司内部资源和外部环境的基础上，实施巩 固原有主业，着手进行转型调结构的战略。公司成功完成了对北京富华宇祺信息 技术有限公司的收购，对未来发展具有重要意义。

6 、社会责任

公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利 益、自身发展与社会发展的协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的 健康和谐发展。全年没有发生任何安全事故，产品质量无一例投诉。生产过程中 未造成环境污染，建设项目均事先得到环保部门的批准。公司一直关注社会弱势 群体，尽最大所能开展慈善事业和助学行动。

（二）风险评估

公司高度重视风险管控，有效地控制了生产经营管理中的潜在风险。在企业 内部风险评估方面，持续收集生产经营中风险变化相关信息，对风险的来源、影 响程度和企业可承受能力进行深入分析，并责成相关人员提出应对方案，采取有 效措施降低风险。在企业外部风险评估方面，重点关注了经济形势、产业政策、 市场竞争等外部环境因素，法律政策、监管要求等法律因素，技术进步、工艺改 进等科学技术因素。公司的风险评估工作有一定的成效，但是仍存在差距、不足。 公司评估流程、人员能力及全面性等方面还有待进一步提高。

（三）控制活动

1 、控制方法

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公司实行了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护 控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，建立健全了制度管理体 系，涵盖了主要的业务与管理环节。

2 、主要业务控制

（ 1 ）资金管理： 公司按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行了严 格管理和使用；公司依据《货币资金内部控制制度》，明确筹资的实施部门和审 批流程，明确资金管理的要求和控制流程，确保办理筹资业务的不相容岗位相互 分离、制约和监督；公司制定了《对外投资管理制度》，明确对外投资的决策、 执行、处置等环节的控制方法、措施和程序。对拟投资项目要进行考察立项、编 制项目可行性报告并报经总经理及董事会、股东会讨论通过，对项目实施、项目 营运进行监控及评估，出现问题时提出并实施解决方案。

资金营运方面，公司做好预算、综合平衡、统筹使用、严格收支审批。资金 支付明确支出款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附原始单据 或相关证明，履行严格的授权审批程序后，方可安排；资金收付业务遵守现金和 银行存款管理的有关规定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资 金支付业务的相关印章和票据集中一人保管。

2013公司资金管理高效节约，合法有序，在筹资、投资和营运方面安全规范。

（ 2 ）采购业务： 公司根据《物资采购管理制度》，合理设置采购与付款业 务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，加强对请购、审批、合同 订立、采购、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。 公司建立与供应商定期对账机制，加强和完善物资流转制度，建立逐级负责的物 资管理责任制，减少损失和浪费，确保公司财产安全。

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2013 年，公司采购业务进展顺利，保证了公司生产经营需要，没有因制度 缺陷和运行不当而发生争议，未给公司造成损失。

（ 3 ）资产管理： 公司按照《存货管理制度》、《固定资产管理办法》、《设 备管理制度》、《工具管理制度》等，对存货、实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物盘点、财产记录、账实 核对等措施，定期对固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在 损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏账损失审批内部控制制 度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核 销项目按规定的程序和审批权限报批。

2013 年公司对存货的取得、验收、仓储保管、生产加工、盘点处置等环节， 对固定资产的取得、验收移交、日常维护、更新改造和淘汰处置等环节，对无形 资产取得、验收、使用、保护、评估、技术升级、处置等环节的内部控制等较为 适当，未发现有大的问题。

（ 4 ）销售业务： 2013 年公司进一步细化和完善了公司销售流程，包括销售 计划管理、客户开发与信用管理、销售定价、订立销售合同、发货、收款、客户 服务和会计处理。同时，公司相应修订了《销售管理制度》、《发票管理办法》、 《投标管理办法》、《发货管理办法》、《销售系统报销管理办法》、《销售合同审核 管理办法》、《销售退回管理办法》等一系列控制制度，建立了销售和收款业务岗 位分工制度、合同签订与审核分工制度，在制定商品、劳务的定价原则、信用标 准和条件、收款方式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同 订立、商品发出和应收账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失；在签订销售 合同时，除由公司统一制定销售合同范本外，每份合同还需由内审部审核后方能

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确定生效。

2012 年，公司销售业务各个环节控制恰当，未发生大的问题。

（ 5 ）研究与开发： 公司在研发计划制定、研发资金投入和使用等方面，控 制得当；着重对研发成果的转化和有效利用开展工作，进一步提升了企业自主创 新能力，对公司健康持续发展，奠定了坚实基础。

（ 6 ）工程项目与投资： 公司严格按照相关制度实施工程立项、招标、造价、 建设、验收等，在项目可行性研究与决策、预算编制与审核、项目实施与价款支 付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，对建设全过程进行监控，确保了工 程项目的质量、进度和资金安全。

2013年，公司增加了超募资金投资项目的建设，包括“煤矿智能集成供液系 统项目”、“矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目”、“煤矿3G无线网络 多媒体移动通讯系统项目”及“煤矿井下安全运输系统项目”等。募投项目及超 募资金投资项目建设已部分完工，资金使用、工程质量等方面控制得当。

2013 年，公司通过发行股份及支付现金方式收购北京富华宇祺信息技术有 限公司控股股权，并于2014 年顺利完成实施工作。

（ 7 ）担保业务： 公司担保制度健全，执行得当，2013年度未对任何单位和 个人提供担保。

（ 8 ）关联交易： 公司严格执行《关联交易管理制度》，2013年度未与股东发 生关联交易，也未发生关联方占用公司资金的情形。

（ 9 ）业务外包： 公司建立了较完善的业务外包管理制度，细化和明确了业 务外包的范围、方式、条件、程序和实施等相关内容，对业务外包全过程的监控 和风险防范有明确规定。

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2013年度，公司基本上没有进行业务外包。

（ 10 ）财务报告： 公司进一步调整和充实会计人员，会计核算质量和财务管 理水平进一步提高，财务部门做到分工明确，责任到人；根据国家最新会计政策 的变化，完善了各项管理制度，内控设计更加周密。流程上加强对财务报告的编 制、对外提供、分析利用等全过程管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制。

2013年度，公司定期披露的财务报告均符合会计法律法规和国家统一的会计 准则制度，确保了财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

（ 11 ）全面预算： 公司建立了全面预算体系，包括建立预算管理体制，明确 组织领导和预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制等。

预算管理工作机构设在财务部，主要负责拟定预算目标和预算政策，制定预 算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调 解决预算编制和执行中的问题，考核预算执行情况，督促完成预算目标。

分管会计工作的负责人协助总经理负责企业全面预算管理工作的组织领导。 2013年，公司在经营活动、投资活动、财务活动等方面制订的预算能够得到 执行和有效的监督，未来预算全面覆盖程度和严谨程度需进一步提高。

（ 12 ）合同管理： 2013年度，公司经营管理合同均得到了较好履行，未产生 争议。合同的后续跟踪管理、登记归档管理方面尚需加强。

（四）信息与沟通

公司内部各管理层级之间主要是通过内部文件、报表形式、各种会议、网络、 公告栏、内部报刊等传递生产经营管理信息。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上市规 则的有关规定，构建了较为完善的信息披露体系。公司严格履行信息披露义务，

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及时公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时 性，保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

2013年度公司较好履行了信息披露义务，未发生泄露事件或出现内幕交易行 为的情形。

公司重视与投资者的沟通。公司制订了《投资者关系管理制度》，董事会秘 书为公司信息披露责任人。董事会办公室具体负责信息披露和投资者关系方面的 工作。每月15日为公司投资者集中接待日，公司领导、部门负责人和专业技术人 员直接与投资者面对面沟通。同时，公司积极运用网络平台等方式加强与各类投 资者的沟通。

公司进一步完善了公司的举报投诉制度，设置了举报投诉箱，启用电话、传 真、网站、电子邮箱等多种方式，方便内部员工、外部客户、投资者及关心支持 公司发展的组织和个人提出意见和建议。

（五）内部监督

公司建立了较为完善的监督制度及监督体系，实现了对董事、经理及其他高 管人员的履职情况及公司依法运作情况进行监督。

公司在董事会下设了审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督 和核查工作，以确保董事会对经理层的有效监督。

内审部对公司的经营管理、财务状况、募集资金使用、内控执行等情况进行 了全过程持续审计与监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评 价。

2013 年公司内审部门较好地履行了内部监督职责，较好地维护并促进了企 业经营管理的规范性。

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（六）存在的问题及改进和完善的措施

1、持续完善内控体系建设和维护。随着公司的发展和业务规模的持续增大， 公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的 运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量， 找出存在的问题，分门别类，制定出整改方案促进公司内部管理和业务开展的规 范运作。在推行和有效实施过程中，着手建立激励约束机制。

2、加强教育和培训。组织公司人员认真学习《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》等相关文件，请业内管理专家讲课辅导，聘请高端管理人 才，加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。通过培 训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学 习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展 中存在的风险；充实健全内控部门和评价组织。

• 3、加强内部审计职能，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，

• 定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保得到有效执行。

• 4、建立内部控制自我评估机制：即建立以管理层、流程负责人、控制点为

• 评估主体，将评估工作纳入日常管理及岗位职责的持续评估机制。

二、尤洛卡对内部控制的自我评价

公司董事会认为，自 2013 年 1 月 1 日起至报告期末止，公司现有内部控制 制度的建设和运行，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，不存在由于内 部控制制度失控而使公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并造成 失真的情况。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规 持续变化可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控

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制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目 标的实现提供合理保障。

三、保荐机构对尤洛卡《 2013 年度内部控制评价报告》的核查意

见

在 2013 年持续督导期间，保荐代表人主要通过以下途径：查阅公司的“三 会”会议资料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计 凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相 关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部 审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等，从内部控制的环境、内部控 制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效 性进行了核查。

经核查，国海证券认为：尤洛卡的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在各中介机构的 协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内控的监督检查，进一步完善内 控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控 制；公司董事会出具的《2013 年度内部控制评价报告》基本反映了其内部控制 制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司内部控制评价报告的核查意见》之盖章页）

国海证券股份有限公司

2014年 月 日

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