Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Mar 27, 2014

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

募集资金 2013 年度使用情况的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）作为尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“公司”）首次公开发行 A 股股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规规定，对尤洛卡 2013 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]955 号文核准，公司于 2010 年 7 月 26 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,034 万股，每股面值 1 元， 每股发行价人民币 48.65 元。共募集资金 50,304.10 万元，扣除与发行有关的各 项费用人民币 39,651,540.00 元，实际募集资金净额为人民币 463,389,460.00 元。 以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字 [2010]096 号验资报告验证确认。

（二）2013 年度募集资金使用及结余情况

截止 2013 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 35,556.19 万元，其中， 使用募集资金 11,823.48 万元用于煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目， 使用超募资金 23,732.71 万元用于国家工程技术研究中心筹建项目、煤矿安全监

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测新产品研发和生产项目、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压 自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目、煤矿顶板充填材料项目、煤矿 3G 无线 网络多媒体移动通讯系统项目、矿井粉尘监测降尘控制与环境评价系统项目、煤 矿智能集成供液系统项目、煤矿井下安全运输系统项目及永久性补充流动资金项 目、全资成立尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司（以下简称“北京子公 司”）和尤洛卡（上海）国际贸易有限公司（以下简称“上海子公司”）项目。

截止 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金本金已经全部安排使用计划，并且 募集资金利息中的 1,006.36 万元也安排了使用计划。募集资金专户余额为人民币 12,734.75 万元（含利息）。

此外，北京子公司和上海子公司为公司超募资金投资设立，并由子公司设独 立专户进行管理。截至 2012 年 12 月 31 日，北京子公司和上海子公司的专户内 存余资金分别为 4,341.78 万元和 1,295.44 万元。

二、募集资金管理情况

（一）管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行 专户存储制度。

尤洛卡和国海证券与兴业银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有 限公司泰安分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；尤洛卡与北京子公司、 国海证券、兴业银行泰安分行签订了《募集资金四方监管协议》；尤洛卡与上海

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子公司、国海证券、兴业银行泰安分行签订了《募集资金四方监管协议》。以上 协议均明确了各方的权利和义务。

2013 年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》、 《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金， 并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日止，公司尚未使用的募集资金存储情况列示如下：

单位：元

银行名称	账号	截止日余额	存储方式
兴业银行济南分行	376010100100486190	4,833.02	活期
兴业银行济南分行	376010100100486190	95,443,771.37	定期
中国工商银行泰安分行	1604012129100005771	0.00	活期
中国工商银行泰安分行	1604012129100005771	31,898,851.76	定期
合 计		127,347,456.15

此外，已由北京子公司和上海子公司使用的募集资金的存储情况如下：

单位：元

				单位：元
子公司	银行名称	账号	截止日余额	存储方式
北京子公司	兴业银行泰安分行	376710100100041852	3,417,764.89	1天通知存款
北京子公司	兴业银行泰安分行	376710100100041852	40,000,000.00	定期
上海子公司	兴业银行泰安分行	376710100100048084	654,417.26	1天通知存款
上海子公司	兴业银行泰安分行	376710100100048084	12,300,000.00	定期

三、 2013 年度募集资金的使用与结余情况

（一）募集资金使用情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对于尤洛卡 2013 年度募集资金使用情

况出具了瑞华核字[2014]第 37050018 号《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

根据该报告，尤洛卡 2013 年度募集资金实际使用情况如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

									单位：万元	单位：万元
募集资金总额			46,338.95		本年度投入募集资金总额				2,014.83
报告期内变更用途的募集资金总额			不适用		已累计投入募集资金总额				35,556.16
累计变更用途的募集资金总额			不适用
累计变更用途的募集资金总额比例			不适用
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
煤矿顶板安全监控设备 扩建及技术改造项目	否	15,039.48	11,823.48	3.23	11,823.48	100.00%	2012/12/31	2,795.08	是	否
承诺投资项目小计		15,039.48	11,823.48	3.23	11,823.48	100.00%		2,795.08
超募资金投向
1、国家工程技术研究中 心筹建项目	否	3,000.00	6,216.00	295.23	3,584.34	57.66%	2013/12/31		否	否
2、煤矿安全监测新产品 研发和生产项目	否	2,400.00	2,400.00	514.61	2,133.76	88.91%	2012/12/31	92.82	是	否
3、煤矿综采工作面乳化 液全自动配液装置及乳 化液高压自动反冲洗过 滤站装置研发和生产项	否	1,800.00	1,800.00	146.42	1,706.28	94.79%	2012/12/31	380.79	是	否

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目
4、煤矿顶板充填材料项 目	否	5,300.00	5,300.00	147.03	5,300.00	100.00%	2012/12/31	423.44	是	否
5、煤矿3G无线网络多 媒体移动通讯系统项目	否	2,000.00	2,000.00	82.26	82.26	4.11%	2015/12/31		不适用	否
6、矿井粉尘监测、降尘 控制与环境评价系统项 目	否	800.00	800.00	7.03	7.03	0.88%	2015/12/31		不适用	否
7、煤矿智能集成供液系 统项目	否	1,699.47	1,699.47	23.52	23.52	1.38%	2015/12/31		不适用	否
8、煤矿井下安全运输系 统项目	否	4,200.00	4,200.00	795.49	795.49	18.94%	2015/12/31		不适用	否
9、在上海设立全资子公 司	否	2,000.00	2,000.00		2,000.00	100.00%	2012/12/31	14.40	是	否
10、在北京设立全资子 公司	否	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00%	2012/12/31	2,927.14	是	否
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）		3,100.00	3,100.00		3,100.00	100.00%
超募资金投向小计		31,299.47	34,515.47	2,011.59	23,732.68	68.76%		3,838.59
合计		46,338.95	46,338.95	2,014.82	35,556.16	76.73%		6,633.67
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				国家工程技术研究中心筹建项目正在建设中，因土地手续批复时间延长，影响了工程完工 时间。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	本公司超募资金31,299.47万元，已全部安排实施项目；其中，部分项目已经实施完毕交 付使用并产生收益。目前，尚在实施过程中的项目有： 1、 公司的“国家工程技术研究中心筹建项目”，调整后计划投资总额6,216.00万元。截 止2013年12月31日累计投入3,584.34万元，占该项目投资总额的57.66 %，该项目主 体工程已经完成，现正在准备进行室内外装修及室内设施配套工程。 2.、煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项目，计划投资2,000.00万元，截止2013年12 月31日该项目实际投资82.26万元，占该项目投资总额的4.11 %.该项目正在研发试制阶 段，预计建设期限20个月。 3.、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目，计划投资800.00万元，截止2013年 12月31日该项目实际投资7.03万元，占该项目投资总额的0.88 %。该项目正在实施中， 预计建设期限24个月。 4、煤矿智能集成供液系统项目，计划总投资1,750.00万元，其中计划使用超募资金本金 1,699.47万元，使用利息收入50.53万元。截止2013年12月31日该项目实际投资23.52 万元，占该项目超募资金本金1,699.47万元的1.38 %。该项目正在实施中，预计建设期限 19个月。 5、煤矿井下安全运输系统项目，计划投资4,200.00万元，截止2013年12月31日，该 项目实际投资795.49万元，占该项目投资总额的18.94 %。该项目正在研发试制阶段，预 计建设期限24 个月。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	公司将“煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目”中投资3,216.00万元的一个子项目 “研发试验中心建设”，并入“国家工程技术研究中心项目（超募）”中实施。上述实施 方式调整事宜已经公司2010年8月21日的一届三次董事会和2010年9月9日的2010年 第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2010年8月21日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，并经立信大华会计师事务 所有限公司出具立信大华核字【2010】2242号审核报告核验，公司用募集资金置换先期投 入23,755,672.49元。

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	截止2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的其他情况	无

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2013 年度，尤洛卡不存在募集资金先期投入的置换情况。

（三）超募资金使用情况

2013 年度，尤洛卡超募资金除继续投资于原有项目外，另外将超募资金本 金及部分利息合计 8,750 万元投资于“煤矿智能集成供液系统项目”、“矿井粉尘 监测、降尘控制与环境评价系统项目”、“煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统 项目”及“煤矿井下安全运输系统项目”等新项目。以上投资项目经 2013 年 4 月 22 日召开的第二届董事会 2013 年第三次会议、第二届监事会 2013 年第三次 会议审议通过，独立董事发表了同意意见，保荐人经核查后发表了同意意见；由 2013 年 5 月 10 日公司 2013 年第一次临时股东大会批准通过。

2013 年 12 月 5 日，公司发行股份及支付现金购买资产事项获得中国证监会 无条件通过。公司于 2013 年 12 月 16 日召开第二届董事会 2013 年第九次会议， 审议通过了《关于使用超募资金（利息）支付田斌等人持有北京富华宇祺信息技 术有限公司 53.21% 股权之现金对价的议案》，使用超募资金产生的利息 9,558,341.10 元支付交易中的现金对价。该次超募资金使用经公司独立董事发表 同意意见，同时经保荐人核查同意并出具了专项意见。

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2013 年度，尤洛卡不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013 年度，尤洛卡不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露

2013 年度，在募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规

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定履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用。不存在变 更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真 实、准确、完整地披露了相关信息。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对尤洛卡《董事会关于募集资金年度存 放与实际使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了瑞华核字[2014]第 37050018 号《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司募集资金年度存放与实际 使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司募集资金专项报告“在所有重大方面按 照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告 格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定编制。”

七、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 尤洛卡募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅尤洛卡募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。

八、保荐人核查意见

经核查，尤洛卡严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截止 2013 年

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12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现违反相关法 律法规的情形。保荐人对尤洛卡 2013 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司募集资金2013年度使用情况的专项核查意见》之盖章页）

保荐代表人签名：

唐 彬

马 涛

国海证券股份有限公司

2014年 月 日

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