Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Jan 26, 2014

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

标的资产过户情况

之

核查意见

独立财务顾问:

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二〇一四年一月

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尤洛卡发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见

声明

本声明部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相 同含义。

国海证券接受委托，担任尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产的独立财 务顾问。

本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤 勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客 观和公正的评价，以供尤洛卡全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问与本次交易各方无关联关系，就本次交易所发表的有关 意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由尤洛卡及其交易对方提供。尤洛卡及 其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见 中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问特别提请尤洛卡全体股东及其他投资者认真阅读尤洛卡 董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等 有关资料。

5、本独立财务顾问特别提醒尤洛卡全体股东及其他投资者注意，本核查意 见不构成对尤洛卡的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决 策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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尤洛卡发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/尤洛卡/公司	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，在深圳证券交易 所创业板上市，股票代码：300099
富华宇祺	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
交易对方	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
标的资产	指	富华宇祺53.21%股权
评估（审计）基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估所 选定的基准日，即2013年6月30日
本次发行/本次交易/本次资产 重组	指	上市公司拟通过向交易对方非公开发行股份和支付现 金相结合的方式，购买交易对方合法持有的富华宇祺 合计53.21%股权
《发行股份及支付现金购买资 产协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其任何副本、附件
《利润补偿协议》	指	尤洛卡与交易对方、富华宇祺于2013年8月23日共 同签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之利 润补偿协议》及其任何副本、附件
定价基准日	指	尤洛卡董事会通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》相关决议公告之日
交割日	指	尤洛卡成为富华宇祺股东（持股53.21%）的工商变更 登记完成之日
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
独立财务顾问/国海证券	指	国海证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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尤洛卡发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见

《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

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尤洛卡发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见

一、本次交易方案

（一）交易概况

本次尤洛卡将通过非公开发行股份及支付现金方式购买富华宇祺 53.21%股 权，具体为：

拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权。其中，田斌、季 宗生、冯钊、卢存方和康剑等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康 瑞鑫转让其持有的全部股权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各交易对方对价总 额的 90%通过发行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经评估，富华宇祺全部股东 权益的评估值为 17,963.43 万元，标的资产的评估值为 9,558.34 万元。

（三）本次交易中的现金支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，尤洛卡将向田斌 等 7 名交易对方支付 955.83 万元作为股权转让的现金对价部分。

（四）本次交易中的股票发行

本次交易中的股票发行为公司向交易对方发行股份及支付现金购买资产。

1 、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名

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交易对方。本次发行采用向交易对方非公开发行股份方式。

3 、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会 2013 年第五次会 议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票 交易均价，即 10.89 元/股。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

4 、发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发 行股份的股票数量按照以下公式进行计算：

（1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑等 5 名自然人所持有的富华宇祺股权比例×51%×90%÷发行价格

• （2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所持有的富华宇祺股 权比例×90%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

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公司本次向特定对象发行的股票数量合计 789.9453 万股。

5 、锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转 让11.68%，冯钊转让9.64%， 卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份上市之日起36个月
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇 祺权益的时间不足12个月，则取得 的尤洛卡股份自上市之日起锁定36 个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6 、过渡期间损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的 损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则 该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估 基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损由发行对象依据本次发行前的持股比 例承担。具体承担方式为在亏损数额经审计确定后的三十日内，由交易对方向上 市公司以现金方式补足。

7 、标的资产滚存未分配利润的安排

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经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润 在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共 享。

8 、上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

9 、上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（五）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（六）本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产事项的决议有效期为本次交易的有关议 案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）本次交易涉及的相关决策过程

1、2013 年 8 月 23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其持有 的富华宇祺 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得现金对价。

2、2013 年 8 月 23 日，尤洛卡召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于<尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发 行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》。

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尤洛卡发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见

3、2013 年 9 月 10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意，以富华 宇祺 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛卡发行的共计 7,899,453 股股份，并 获得 955.83 万元现金对价。

4、2013 年 9 月 10 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第六次会议，审议 通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规 规定的议案》等相关议案。同日，尤洛卡与各交易对方分别签署了《发行股份购 买资产协议之补充协议》。

5、2013 年 9 月 27 日，尤洛卡召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。

6、2013 年 11 月 17 日，尤洛卡召开第二届董事会 2013 年第八次会议，审 议通过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金方案的议案》。

7、2013 年 12 月 9 日，尤洛卡与交易对方、富华宇祺签署了《利润补偿协 议》的补充协议。

（二）本次交易已经获得的授权与批准

2013 年 12 月 5 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2013 年第 43 次工 作会议审核通过了尤洛卡发行股份及支付现金购买资产事项。

2013 年 12 月 27 日，中国证监会下发了证监许可〔2013〕1637 号《关于核 准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》文件， 核准了本次交易。

三、本次交易标的资产过户情况

2014 年 1 月 16 日，北京市工商行政管理局丰台分局已对富华宇祺变更股东 后的公司章程进行了备案。备案完成后，尤洛卡直接持有富华宇祺 53.21%股权，

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尤洛卡发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见

富华宇祺成为上市公司的控股子公司。

四、本次交易实施后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产交割完成后，上市公司尚需聘 请会计师事务所就本次发行股份及支付现金购买资产的增资事宜进行验资，同时 就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公 司注册资本变更登记手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公 司本次交易的实施不构成重大影响。

五、国海证券核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的审批程序，本次交 易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范 性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 尤洛卡向交易对方发行的 789.9453 万股人民币普通股尚未完成新增股份登记、 上市手续，尤洛卡将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行 政管理机关办理公司注册资本变更登记手续。上述后续事项继续办理不存在实质 性障碍，对上市公司本次资产重组的实施不构成重大影响。

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尤洛卡发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见》之签字盖章 页）

国海证券股份有限公司

2013 年 1 月 24 日

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