Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2014

Jan 26, 2014

北京市德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡资产重组过户情况的法律意见书

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北京市德恒（济南）律师事务所

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的

法律意见书

德恒D20130822885270014JN-04 号

致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

北京市德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受尤洛卡矿业安全 工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”）委托，担任尤洛卡本次发行股份及支 付现金购买资产的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法 律、法规和规范性文件的规定，就尤洛卡本次重组之标的资产过户情况，出具本 法律意见书。

除非另有说明，本所出具的德恒D20130822885270014JN 号《北京市德恒（济 南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金的法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和相关释义同 样适用于本法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次重大资产重组标的资产过户相关事项，发表如下法律意见：

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一、本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容

尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产方案概况为尤洛卡向田斌、季宗 生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等7 名交易对方以发行股份及支付现金 的方式收购其合计持有的富华宇祺53.21%股权，其中发行股份数量为7,899,453 股，支付现金金额为955.83 万元。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的批准与授权

（一）尤洛卡已经取得的批准与授权

1.尤洛卡的内部批准与授权

2013 年8 月23 日，尤洛卡召开了第二届董事会2013 年第五次会议，会议 以记名投票方式，逐项审议并一致通过下列议案：《关于尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份 及支付现金购买资产协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、 《关于暂不召开股东大会的议案》等。

2013 年9 月10 日，尤洛卡召开第二届董事会2013 年第六次会议，审议通 过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估 报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事

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宜的议案》、《关于签订附生效条件的<非公开发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议>的议案》、《关于提请召开公司2013 年第二次临时股东大会的议案》 等相关议案。

2013 年9 月27 日，尤洛卡召开了 2013 年第二次临时股东大会，会议以现 场表决及网络投票相结合方式，逐项审议并有效通过了下列议案：《关于尤洛卡 矿业安全工程股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》、《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次发行股份及支付现金 购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于签订附生效条件的< 非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<非公开发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>和<利润补偿协议>的议案》、《关于<尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要 的议案》、《关于授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金相关事项的议案》、《关于聘任2013 年度审计机构的议案》等。

2013 年11 月17 日，尤洛卡召开第二届董事会2013 年第八次会议，审议通 过了《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金方案的议案》，取消了募集配套资金安排。

（二）富华宇祺的内部批准与授权

2013 年8 月23 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意以其合法持有 的富华宇祺合计 53.21%股权认购尤洛卡向其发行的股份，以及获得部分现金， 同意签署《购买资产协议》和《补偿协议》。

2013 年9 月10 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意富华宇祺股东 全部权益评估值为 17,963.43 万元，其中 53.21%股权作价 9,558.34 万元认购尤洛 卡发行股份并获得部分现金，同意签订《补充协议》。

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2013 年12 月16 日，富华宇祺召开股东会，全体股东一致同意吸收尤洛卡 成为新股东；同意田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫分别将持 有的公司股权 177.00 万元、116.80 万元、 96.40 万元、71.40 万元、25.50 万元、 35.00 万元、10.00 万元转让给尤洛卡；同意免去田斌、季宗生、冯钊、卢存方的 董事职务；同意免去刘波、王雷的监事职务；同意公司章程修正案。

2014 年1 月6 日，富华宇祺召开职工代表大会，同意免去王雷职工代表监 事职务，同意选举刘波为职工代表监事。

2014 年1 月7 日，富华宇祺召开 2014 年第一次股东会，全体股东一致同意 由尤洛卡、田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑组成公司股东会；同意选举黄自 伟、田斌、闫相宏、黄屹峰、季宗生为董事；同意选举张娜、崔保航为股东代表 监事；同意修改后的公司章程等。

2014 年1 月7 日，富华宇祺召开第二届董事会 2014 年第一次会议，全体董 事一致同意选举黄自伟为董事长；同意聘任田斌为总经理。

2014 年1 月7 日，富华宇祺召开第二届监事会 2014 年第一次会议，全体监 事同意选举张娜为监事会主席，任期三年。

（三）中国证券监督管理委员会的核准

2013 年 12 月5 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2013 年 第43 次工作会议审核，尤洛卡发行股份及支付现金购买资产事项获得无条件审 核通过。

2013 年12 月27 日，中国证监会出具证监许可[2013]1637 号《关于核准尤 洛卡矿业安全工程股份有限公司向田斌等发行股份购买资产的批复》，核准尤洛 卡本次发行股份购买资产方案，该批复12 个月内有效。

经核查，本所律师认为，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产已经取得 全部必要的授权和批准，《购买资产协议》及《补充协议》、《补偿协议》均已经 生效，具备实施本次重组的法定条件，交易各方有权按照该等批准和协议实施本 次交易。

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三、本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况

2014 年1 月16 日，富华宇祺取得了北京市丰台区工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》，根据北京市工商局官网（www. http://www.hd315.gov.cn/） 查询到的企业基础信息，富华宇祺本次工商登记变更已经完成。本次变更后，富 华宇祺法定代表人为黄自伟；公司类型为其他有限责任公司；投资人及出资额为 尤洛卡出资532.1 万元，田斌出资170 万元，季宗生出资112.2 万元，冯钊出资 92.6 万元，卢存方出资68.6 万元，康剑出资24.5 万元；公司董事会由黄自伟、 闫相宏、季宗生、黄屹峰、田斌五人组成，黄自伟任董事长，田斌任经理；监事 会由张娜、崔保航和刘波组成，张娜任监事会主席，刘波为职工监事。

经核查，本所律师认为，本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产已过 户至尤洛卡名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。

四、本次发行股份及支付现金购买资产的后续事项

本次发行股份购买资产之标的资产过户手续完成后，尤洛卡尚待完成以下事 项：

（一）尤洛卡尚需按照《购买资产协议》向田斌等7 名股东发行7,899,453 股股票并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；

（二）尤洛卡尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

（三）尤洛卡尚需向山东省工商行政管理局申请办理上述新增股份的工商登 记变更手续。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，尤洛卡本次发行股份 及支付现金购买资产已经获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后 续事项的办理不存在重大法律障碍。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，尤洛卡本次发行股份及支付现金购买资产已获得 全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件；本次交易的标的资产过

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户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规 和规范性文件的规定及相关协议的约定，尤洛卡已合法取得富华宇祺53.21%股 权；本次发行股份购买资产的相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

（以下无正文，下接签章页）

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（此页无正文，为《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户情况的法律意见书》之 签署页）

北京市德恒（济南）律师事务所 经办律师： 宫香基

负责人：张帆 孟庆强 胡琦秀

二〇一四年一月二十三日

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