Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Dec 16, 2013

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

使用部分超募资金支付资产重组现金对价的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司（曾用名“山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司”，以下简称 “尤洛卡”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —超募资金使用》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对尤洛卡拟使用部 分超募资金支付资产重组现金对价事项进行了尽职核查，并发表如下意见：

一、尤洛卡首次公开发行股票募集资金情况

尤洛卡经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】955 号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,034 万股，发行价格每股 48.65 元，募集资金 总额为 50,304.10 万元，扣除各项发行费用 3,965.15 万元后，募集资金净额为 46,338.95 万元，超募资金为 31,299.47 万元。立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年 7 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了 立信大华验字【2010】096 号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开 设的募集资金专户管理。

根据《山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》，本次公开发行募集资金 15,039.48 万元投资于“煤矿顶板安全 监控设备扩建及技术改造项目”。募集资金净额超出部分的 31,299.47 万元将投 资于“其他与主营业务相关的营运资金”。

二、公司超募资金使用情况

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2010 年 9 月 9 日，尤洛卡于 2010 年第二次临时股东大会通过决议，将“煤 矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目”中的研发试验中心建设子项目进行 拓展和提升，并入超募资金投资的“国家工程技术研究中心”项目建设，因此调 减募集资金投资 3,216 万元，并相应增加超募资金投资金额。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司已安排使用超募资金 31,299.47 万元，即超募 资金本金已全部安排实施项目，分别投资于国家工程技术研究中心筹建项目、煤 矿安全监测新产品研发和生产项目、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳 化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目、煤矿顶板充填材料项目、设立 全资子公司尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司和尤洛卡（上海）国际贸 易有限公司、永久性补充流动资金等。

以上超募资金投资项目均按照规定履行了相应的审议程序，并均由保荐机构 发表了同意意见。

截至本核查意见出具之日，公司超募资金本金已全部安排使用，超募资金产 生的利息收入累计 1,932.55 万元（不含划拨至北京和上海两个全资子公司的募集 资金产生的利息收入）。

三、本次超募资金使用情况

尤洛卡拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的北京富华宇祺信息技术有限公司（以 下简称“富华宇祺”）53.21%股权。其中，田斌、季宗生、冯钊、卢存方和康剑 等 5 名自然人转让其持有股权部分的 51%，孙慧和康瑞鑫转让其持有的全部股 权，合计为富华宇祺 53.21%股权。各交易对方对价总额的 90%通过发行股份的 方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

根据国友大正评报字（2013）第 197B 号评估报告，截至 2013 年 6 月 30 日， 富华宇祺账面净资产为 1,560.81 万元，资产基础法下的评估值为 2,349.58 万元， 评估增值 788.77 万元，增值率 50.53%；收益法下的评估值为 17,963.43 万元，增 值 16,402.62 万元，增值率 1050.89%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为

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17,963.43 万元。

经交易各方确认，富华宇祺 100%股权作价为 17,963.43 万元，据此计算的本 次交易标的富华宇祺 53.21%股权的交易价格为 9,558.34 万元。

上述交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并已由中国证监会上市 公司并购重组审核委员会 2013 年第 43 次会议无条件通过，尚待取得正式核准文 件。公司拟使用部分超募资金支付本次交易的现金对价部分，即 9,558,341.10 元。

四、本次事项所履行的审议程序

尤洛卡已于 2013 年 12 月 16 日召开第二届董事会 2013 年第九次会议、第二 届监事会 2013 年第八次会议审议通过《关于使用超募资金（利息）支付田斌等 人持有北京富华宇祺信息技术有限公司 53.21%股权之现金对价的议案》。

公司全体独立董事对上述事项发表了同意意见。

五、其他超募资金安排

尤洛卡将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余募集资金 的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、保荐机构的核查意见

作为尤洛卡的保荐机构，国海证券经核查后认为：

1、本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定。

2、上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，监事会亦发表了明确同意的意见。公司对超募资金实行专户 管理，履行了必要的法律程序。

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3、国海证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促尤洛卡在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主 营业务，不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金 使用及时发表明确的意见。

基于以上意见，国海证券认为尤洛卡本次超募资金使用是合理的，也是必要 的，并按照规定履行了审议程序。国海证券同意公司在取得中国证监会关于资产 重组项目的正式批准文件后，实施本次超募集资金使用计划。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司使用部分超募资金支付资产重组现金对价的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 马涛 唐彬

国海证券股份有限公司

2013 年 12 月 16 日

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