Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Sep 10, 2013

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

备考盈利预测审核报告

瑞华专审字 [ 2013 ] 第 91150003 号

目 录

一、	盈利预测审核报告·····························································	1
二、	盈利预测报告
1、	盈利预测报告的编制基础及基本假设·····································	2
2、	盈利预测表········································································	4
3、	盈利预测报告的编制说明·····················································	6

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 Postal Address:3-9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

盈利预测审核报告

瑞华专审字 [2013] 第 91150003 号

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司：

我们接受委托审核了后附的尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称 “贵公司”）编制的 2013 年及 2014 年度备考盈利预测报告。我们的审核依据是 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财务信息的审核》。 贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“尤洛卡矿业 安全工程股份有限公司备考盈利预测报告的编制基础及基本假设”中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的 基础上恰当编制的，并按照“尤洛卡矿业安全工程股份有限公司备考盈利预测报 告的编制基础及基本假设”中所述编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。

本审核报告仅供贵公司向北京富华宇祺信息技术有限公司非公开发行股份 购买资产之资产重组事项而提交中国证券监督管理委员会时使用，不得用作任何 其他用途。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：江 涛

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1

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

盈利预测报告的编制基础及基本假设

重要提示：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称： “ 本公司 ” 或 “ 公 司 ” ） 2013 年度及 2014 年度盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础上并 遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者 进行投资决策时应谨慎使用。

一、 编制基础

本公司以 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-6 月经中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合本公司 2013 年度及 2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎 性原则编制了 2013 年度及 2014 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依 据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计 相一致。

二、 基本假设

本盈利预测报告基于以下重要假设：

• 1 、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发

• 生重大变化；

• 2 、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• 3 、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

• 4 、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

• 5 、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

• 6 、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

• 7 、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执

行；

• 8 、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

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2

（此页无正文）

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 二零一三年九月十日

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3

盈利预测表（备考合并）	盈利预测表（备考合并）	盈利预测表（备考合并）	盈利预测表（备考合并）	盈利预测表（备考合并）	盈利预测表（备考合并）
编制单位：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司				金额单位：人民币万元
项 目	2012年已审实 际数	2013年预测数			2014年预测数
		1-6月已审实际数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入	25,771.74	12,075.33	15,966.11	28,041.44	32,787.14
其中：营业收入	25,771.74	12,075.33	15,966.11	28,041.44	32,787.14
二、营业总成本	16,930.25	7,752.23	10,068.61	17,820.84	20,615.81
其中：营业成本	8,065.80	3,743.51	4,668.93	8,412.44	10,092.12
营业税金及附加	395.16	182.15	222.56	404.71	448.88
销售费用	4,944.47	2,098.01	2,875.06	4,973.07	5,436.20
管理费用	3,928.55	1,915.65	2,400.10	4,315.75	4,685.30
财务费用	-861.92	-326.25	-389.49	-715.74	-795.93
资产减值损失	458.19	139.16	291.45	430.61	749.24
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	305.62	79.30	79.70	159.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
三、营业利润（损失以“－”号填列）	9,147.11	4,402.40	5,977.20	10,379.60	12,171.33
加：营业外收入	2,374.16	429.56	909.90	1,339.46	1,252.65
减：营业外支出	61.19	6.74		6.74
其中：非流动资产处置损失	2.52	3.81		3.81
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	11,460.08	4,825.22	6,887.10	11,712.32	13,423.98
减：所得税费用	1,345.12	763.64	380.07	1,143.71	1,392.88
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	10,114.96	4,061.58	6,507.03	10,568.61	12,031.10
其中:同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	9,925.55	3,821.06	5,931.81	9,752.87	10,952.46
少数股东损益	189.40	240.52	575.22	815.74	1,078.64
六、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：		会计机构负责人：

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盈利预测表（母公司）	盈利预测表（母公司）	盈利预测表（母公司）	盈利预测表（母公司）	盈利预测表（母公司）	盈利预测表（母公司）
编制单位：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司					金额单位：人民币万元
项 目	2012年已审实际数	2013年预测数			2014年预测数
		1-6月已审实际数	7-12月预测数	合计
一、营业收入	19,499.52	8,658.07	10,641.93	19,300.00	21,500.00
减：营业成本	4,563.49	1,949.47	2,674.53	4,624.00	5,156.00
营业税金及附加	332.84	130.43	149.21	279.64	309.45
销售费用	4,039.82	1,723.80	2,126.20	3,850.00	3,900.00
管理费用	2,811.24	1,317.08	1,405.92	2,723.00	2,778.00
财务费用	-1,005.78	-442.89	-512.11	-955.00	-959.00
资产减值损失	374.53	102.49	97.31	199.80	373.00
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）	305.62	79.30	79.70	159.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（损失以“－”号填列）	8,689.00	3,956.99	4,780.57	8,737.56	9,942.55
加：营业外收入	2,329.28	295.38	689.75	985.13	826.00
减：营业外支出	48.34	2.93		2.93
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)	10,969.94	4,249.44	5,470.32	9,719.76	10,768.55
减：所得税费用	1,259.78	701.89	192.66	894.55	1,042.73
四、净利润（净亏损以"－"号填列）	9,710.16	3,547.55	5,277.66	8,825.21	9,725.82
五、每股收益：
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
公司法定代表人： 主管会计工作的负责人：		会计机构负责人：

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尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

盈利预测报告的编制说明

重要提示：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公 司”） 2013 年度及 2014 年度备考盈利预测报告是本公司在最佳估计假设的基础 上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投 资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、公司基本情况 1 、公司历史沿革

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身 为泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司，于一九九八年十月二十九日经泰安市工商 行政管理局核准成立。泰安市尤洛卡自动化仪表有限公司登记的注册资本为 50 万元，其中，王长柱出资人民币 40 万元，占 80% ；马宜英出资人民币 10 万元， 占 20% 。

2000 年 3 月 28 日，股东王长柱将其持有的 80% 的股权转让给王晶华。 2005 年 5 月 8 日增加注册资本人民币 100 万元，其中王晶华新增出资 80 万元，马宜 英新增出资 20 万元，增资后注册资本为人民币 150 万元。

2005 年 9 月 28 日增加注册资本人民币 50 万元，其中王晶华新增出资 40 万元，马宜英新增出资 10 万元，增资后注册资本为人民币 200 万元。

2006 年 4 月 29 日增加注册资本人民币 300 万元，其中王晶华新增出资 240 万元，马宜英新增出资 60 万元，增资后注册资本为人民币 500 万元。

2006 年 12 月 21 日增加注册资本人民币 500 万元，其中王晶华新增出资 400 万元，马宜英新增出资 100 万元，增资后注册资本为人民币 1,000 万元。其 中王晶华出资 800 万元，占 80% ；马宜英新增出资 200 万元，占 20% 。

2007 年 11 月 5 日经泰安市工商行政管理局核准登记，王晶华将其持有的 235 万元股权分别转让 45 万元给卜照坤，转让 45 万元给王静，转让 45 万元给 李新安，转让 100 万元给闫相宏；马宜英将其持有的 200 万元股权转让给闫相 宏。股权转让后股东及其出资比例为：王晶华出资 565 万元，占 56.50% ；闫相 宏出资 300 万元，占 30.00% ；卜照坤出资 45 万元 , 占 4.50% ；王静出资 45 万

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元 , 占 4.50% ；李新安出资 45 万元 , 占 4.50% 。

2007 年 11 月 26 日增加注册资本人民币 28 万元，由新增股东杜同舟出资 4 万元；蔺小彤出资 4 万元；张娜出资 6 万元；曹桂红出资 4 万元；孙兆华出资 2 万元；周有贞出资 2 万元；王红秋出资 2 万元；曹丽妮出资 2 万元；谷学礼出 资 2 万元。变更后的注册资本为人民币 1,028 万元。

2008 年 1 月 29 日公司整体改制变更为股份有限公司，股本为人民币 2,890 万元，各股东以 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产出资。经深圳大华天诚会计 师事务所审验，并于 2008 年 1 月 31 日出具深华验字 [2008]5 号验资报告。

2008 年 3 月 19 日增加注册资本人民币 210 万元，由新增股东何炎坤出资 130 万元；付兵出资 50 万元；田政宏出资 30 万元。变更后的注册资本为人民 币 3,100 万元。

2009 年 4 月 26 日本公司股东蔺小彤、谷学礼、周有贞分别将其持有公司 的 112,451 股、 56,226 股、 56,226 股股份转让给王晶华；股东杜同舟将其持有 本公司股份中的 78,153 股转让给王晶华，将剩余 34,298 股转让给闫相宏；股 东曹桂红将其持有公司股份中的 66,908 股转让给闫相宏，将 15,181 股转让给 王静，将 15,181 股转让给李新安，将剩余 15,181 股转让给卜照坤。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]955 号文核准，本公司于 2010 年 7 月 26 日首次公开发行 1,034 万股人民币普通股股票，其中向网下配售对象 询价配售 200 万股、网上向社会公众投资者定价发行 834 万股，发行价格为 48.65 元 / 股。 2010 年 8 月 6 日本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业 板上市。

根据 2011 年 3 月 18 日通过的 2010 年年度股东大会决议，以 2010 年 12 月 31 日股本 4,134.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 15 股，共计转 增 6,201.00 万股。转增后，注册资本增至人民币 103,350,000.00 元。

根据 2013 年 4 月 9 日通过的 2012 年年度股东大会决议，以 2012 年 12 月 31 日股本 10,335.00 万股为基数，按每 10 股由资本公积转增 10 股，共计转增 10,335.00 万股。转增后，注册资本增至人民币 206,700,000.00 元。

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司累计发行股本总数 20,670.00 万股。

公司企业法人营业执照注册号： 370924228007290 。注册地及营业办公地 : 山东省泰安市高新区凤祥路以西规划支路以北。法定代表人：黄自伟。

2 、公司所处行业及经营范围

公司所属行业为专用设备制造行业，经营范围：自动化仪器仪表、计算机软

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硬件、电子电气设备集成系统开发、生产、销售、维护；计算机系统集成、机电 一体化产品、光学仪器的研发、生产、销售、维修；自动化应用技术培训、转让、 咨询服务；有机高分子材料和无机粉料的混装与销售（危险化学品除外）；进出 口贸易（出口国营贸易经营除外）；房屋租赁；矿山机械、电子产品工程的安装 与施工；矿山地质、水文、粉尘、有害气体的检测；矿山安全防治工程。

3 、公司基本组织框架

根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了股东大会、董事会、监事会及 经营管理层的规范的治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员 会、提名委员会等四个专门委员会。公司下设审计部、财务部、采购部、销售部、 人事部、生产部等主要职能部门，拥有泰安市华得软件科技有限责任公司、尤洛 卡（北京）矿业工程技术研究有限公司、尤洛卡（上海）国际贸易有限公司、北 京富华宇祺信息技术有限公司 4 家子公司。子公司情况如下：

序号	名称	注册 地	法定代表 人	经营范围	持股比例
1	泰安市华得 软件科技有 限责任公司	山东 泰安	王晶华	计算机软硬件、电子电气设备集成 系统开发、销售；计算机业务培训	100.00%
2	尤洛卡（北 京）矿业工程 技术研究有 限公司	北京	黄自伟	工程和技术研究与实验发展；技术 开发、技术服务、技术转让、技术 咨询、技术推广；销售自行开发后 的产品。（未取得行政许可的项目 除外）	100.00%
3	尤洛卡（上 海）国际贸易 有限公司	上海	王晶华	从事货物及技术的进出口业务，转 口贸易、保税区内企业间的贸易及 贸易代理，保税区内商品的展示， 仓储（除危险品）及分拨、工程机 械设备租赁，商务咨询（除经纪）、 投资管理，投资咨询，实业投资， 工程机械设备的技术开发、技术转 让、技术服务、技术咨询	100.00%
4	北京富华宇 祺信息技术	北京	田斌	许可经营项目：加工矿用无源光网 络设备；生产经营矿用通讯产品。	53.21%

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	有限公司			一般经营项目：技术推广服务；经 济贸易咨询；设计、制作、代理、 发布广告；计算机系统服务；基础 软件服务；计算机系统集成；销售 电子产品、通讯设备、仪器仪表、 计算机软件

二、非公开发行股份及支付现金购买资产的相关情况 （一）交易方案介绍

尤洛卡公司于 2013 年 6 月 14 日与北京富华宇祺信息技术有限公司（以下 简称“富华宇祺”）等签署《非公开发行股份购买资产框架协议》，拟通过发行股 份及支付现金购买富华宇祺 53.21% 的股份。经 2013 年 8 月 23 日召开的第二届 董事会第五次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议 案》，同意公司筹划发行股份及支付现金购买资产事项，并已于 2013 年 8 月 23 日与北京富华宇祺信息技术有限公司股东签署了《发行股份及支付现金购买资产 协议》。根据相关协议，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 9,558.34 万元，尤洛卡公司拟支付现金 955.83 万元、发行股份支付 8,602.51 万元（其中 拟发行股数为 789.9455 万股，发行价格为本次发行股份购买资产的董事会决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 10.89 元 / 股）收购标的资产。

（二）拟购买资产的基本情况

富华宇祺是由田斌、季宗生、冯钊等 7 个自然人共同出资成立的有限公司， 公司于 2008 年 3 月 6 日经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照 注册号： 110108010847503 。注册资本 1000 万元，其中田斌出资 347 万元， 占注册资本的 34.70% ；季宗生出资 229 万元，占注册资本的 22.90% ；冯钊出 资 189 万元，占注册资本的 18.90% ；卢存方出资 140 万元，占注册资本的 14% ； 康剑出资 50 万元，占注册资本的 5% ；孙慧出资 35 万元，占注册资本的 3.50% ； 康瑞鑫出资 10 万元，占注册资本的 1.00% 。注册地为中华人民共和国北京市， 本公司位于北京市丰台区科学城航丰路甲 4 号 4 层 403 室，法定代表人：田斌。 经营范围为：许可经营项目：加工矿用无源光网络设备；生产经营矿用通讯 产品。一般经营项目：技术推广服务；经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布 广告；计算机系统服务；基础软件服务；计算机系统集成；销售电子产品、通讯 设备、仪器仪表，计算机软件。

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三、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1 、执行的会计准则

本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行按照中华人民共和国财政部颁布的《企业 会计准则—基本准则》和其他各项会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用 指南、企业会

计准则解释以及其他相关规定。

2 、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日 止。

3 、记账本位币

人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账 本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

4 、记账基础及会计计量属性

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性， 当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。

5 、金融工具

（ 1 ）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务 清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公 允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服 务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（ 2 ）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在 初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到 期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以公允价 值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关的交易费

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用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金 额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产： A. 取得该金融资产的目 的，主要是为了近期内出售； B. 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部 分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组合进行管理； C. 属于 衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍 生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产： A. 该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的 计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； B. 本集 团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组 合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人 员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收 入计入当期损益。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。本集团以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金 融资产。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本 集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收 股利及其他应收款等。

④可供出售金融资产

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包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以 外的金融资产。

（ 3 ）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。

（ 4 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量 的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金 融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

（ 5 ）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对 于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（ 6 ）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其 一部分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确 认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

（ 7 ）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后 续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的 利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外， 其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方 面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具

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定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果 无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工 具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（ 8 ）金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（ 9 ）权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的 合同。企业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入， 不足抵减的，冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用 后增加所有者权益。

本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少所有者权益。 本集团不确认权益工具的公允价值变动额。

6 、应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款等。

（ 1 ）坏账准备的确认标准

本集团在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据 表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒 闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

（ 2 ）坏账准备的计提方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提 方法

本集团将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收 款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值 的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单 项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款 项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

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A ．信用风险特征组合的确定依据

本集团对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项， 按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映 债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的 未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

	项目	确定组合的依据
账龄组合		以账龄为基准确定信用风险特征组合
关联方组合		以合并范围内关联方为基准确定信用风险特征组合

B ．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似 信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经 济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

不同组合计提坏账准备的计提方法：

项目	计提方法
账龄组合	账龄分析法
关联方组合	合并范围内关联方不计提坏账
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账龄	应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年，下同）	5.00 5.00
1-2年	10.00 10.00
2-3年	30.00 30.00
3年以上	100.00 100.00

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本集团对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉 及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的 应收款项；等等。

（ 3 ）坏账准备的转回

如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发 生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回 14

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后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成 本。

7 、存货

（ 1 ）存货的分类

存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、委托加工物资等。 （ 2 ）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成 本。领用和发出时按加权平均法计价。

（ 3 ）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时， 以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的 影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低 于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额提取。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存 货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回， 转回的金额计入当期损益。

（ 4 ）存货的盘存制度为永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。

8 、长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期 股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资 成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，企业合并成本包括购 买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和；购买 方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务 性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，

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该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价 款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。

（ 2 ）后续计量及损益确认方法

对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共 同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金 融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权 投资。

①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，除取得投资时实际 支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投 资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本集团的会计政策及会计期 间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间 发生的未实现内部交易损益，按照持股比例计算属于本集团的部分予以抵销，在 此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按 照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》等规定属于所转让资产减值损失的，不 予以抵销。对被投资单位的其他综合收益，相应调整长期股权投资的账面价值确 认为其他综合收益并计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其

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他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

③收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

④处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 所有者权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注三、 21 、（ 2 ）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策 处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益；采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计 入所有者权益的其他综合收益部分按相应的比例转入当期损益。对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，并按前述长期股权投资 或金融资产的会计政策进行后续计量。涉及对剩余股权由成本法转为权益法核算 的，按相关规定进行追溯调整。

（ 3 ）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活 动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在 与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意 时存在。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不 能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位 实施控制或施加重大影响时，已考虑投资企业和其他持有的被投资单位当期可转 换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

（ 4 ）减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的 迹象。如果该资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额 低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。

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长期股权投资的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 9 、固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。

（ 2 ）各类固定资产的折旧方法

固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。固定资产从 达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固 定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	10.00-30.00	5.00	9.50-3.17
机器设备	5.00-10.00	5.00	19.00-9.50
运输工具	4.00-5.00	5.00	23.75-19.00
电子设备及其他	3.00-5.00	5.00	31.67-19.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的 预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 （ 3 ）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、 14 “非流动非 金融资产减值”。

（ 4 ）其他说明

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入 且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价 值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后 的差额计入当期损益。

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

10 、在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工 程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在 达到预定可使用状态后结转为固定资产。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、 14 “非流动非

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金融资产减值”。

11 、借款费用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。

12 、无形资产

（ 1 ）无形资产

无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利 益很可能流入本集团且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的 其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相 关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如 为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难 以合理分配的，全部作为固定资产处理。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计 提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命 不确定的无形资产不予摊销。

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期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如 发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使 用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预 见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（ 2 ）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件 的开发阶段的支出计入当期损益：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期 损益。

（ 3 ）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注三、 14 “非流动非 金融资产减值”。

13 、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年 以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。

14 、非流动非金融资产减值

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投 资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资 产，本集团于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计 其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可 使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值

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准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中 销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资 产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息 为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金 流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流 量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产 所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小 资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊 至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含 分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的 减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价 值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比 重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 15 、收入

（ 1 ）商品销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠 地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可 靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（ 2 ）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计 总成本的比例确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地 计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定； ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补

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偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。 已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。

本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。

（ 3 ）使用费收入

根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。

（ 4 ）利息收入

按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率计算确定。

16 、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政 府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均 分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损 失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经 发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

政府资本性投入不属于政府补助。

17 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

（ 1 ）当期所得税

资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以 按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税 费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本报告期税前会计利润作相 应调整后计算得出。

（ 2 ）递延所得税资产及递延所得税负债

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某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。

与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。

与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 （ 3 ）所得税费用

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

除确认为其他综合收益或直接计入所有者权益的交易和事项相关的当期所 得税和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所 得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期 损益。

18 、租赁

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融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所 有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。

（ 1 ）本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或

当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

（ 2 ）本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金 额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金 收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入 当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

19 、职工薪酬

本集团在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产 成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁 减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出 自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。

职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止 提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等， 在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

20 、企业合并

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（ 1 ）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，

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调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （ 2 ）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发 生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易 费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在 购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况 的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。通过多次交换 交易分步实现的企业合并，在本集团合并财务报表中，对于购买日之前持有的被 购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账 面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买 方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的 被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的 公允价值之和。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的

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递延所得税资产的，计入当期损益。

21 、合并财务报表的编制方法

（ 1 ）合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策 , 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的企业或 主体。

（ 2 ）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开 始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的 子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现 金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制 下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在 合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同 一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至 合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表 中，并且同时调整合并财务报表的期初数和对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。

集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销。

子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原

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有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时一并转为当期投资收益。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》或《企 业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见 本附注三、 8 “长期股权投资”或本附注三、 5 “金融工具”。

四、税项

• 1 、增值税

本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣 的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17% 。

注：本公司子公司北京富华宇祺信息技术有限公司从事技术服务业务的收入， 原先按 5% 税率计缴营业税。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市 开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2012]71 号）等相关规定，富华宇祺公司从事技术服务业务的收入，自 2012 年 9 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6% 。

2 、城市维护建设税、教育费附加

城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7% 计缴；

教育费附加按实际缴纳流转税额的 3% 计缴；

地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2% 计缴。

• 3 、企业所得税

按应纳税所得额的 25% 、 15% 计缴。

• 4 、其他税项

（ 1 ）本公司按照山东省科技厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东 省地方税务局等部门联合下发的通知（鲁科高字（ 2009 ） 12 号），被认定为高新 技术企业，认定有效期为三年。公司自 2008 年起至 2010 年享受按 15% 的税率征 收企业所得税的税收优惠政策。公司于 2011 年通过高新技术企业复审，将连续 三年（ 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）继续享受国家关于高新技术企业的相 关优惠政策，并按 15% 的税率缴纳企业所得税。

（ 2 ）本公司子公司北京富华宇祺信息技术有限公司于 2011 年 11 月 21 日取得 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局 联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号： GR201111000352 。自获得高新 技术企业资格起三年内（即 2011 年至 2013 年），享受高新技术企业所得税税收优 惠政策，按 15% 的税率征收企业所得税。

注：根据本公司及北京富华宇祺信息技术有限公司的研发能力及提供的通过

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高新技术企业复审的可能性， 2014 年暂按应纳税所得额的 15% 计缴。

（ 3 ）本公司子公司北京富华宇祺信息技术有限公司分别于 2012 年 4 月 1 日、 2012 年 12 月 1 日、 2013 年 4 月 1 日经北京市丰台区国家税务局批准，根据财政部、 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知（财税（ 2011 ） 100 号）的相关规 定享受“增值税实际税负超过 3% 的部分执行即征即退”的政策。

（ 4 ）本公司子公司泰安市华得软件科技有限责任公司于 2008 年 4 月 11 日经 山东省泰安市国家税务局批准，根据财政部、国家税务总局关于软件产品增值税 政策的通知（财税（ 2000 ） 25 号、财税（ 2011 ） 100 号）的相关规定享受“增 值税实际税负超过 3% 的部分执行即征即退”的政策。

五、盈利预测的编制方法

本公司以 2011 年度、 2012 年度及 2013 年 1-6 月经中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计的财务报表为基础，结合富华宇祺 2011 年度、 2012 年 度及 2013 年 1-6 月经瑞华审计的实际经营业绩，本公司及富华宇祺 2013 年度 及 2014 年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并 遵循谨慎性原则编制了 2013 年度及 2014 年度盈利预测报告。编制该盈利预测 报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和 会计估计相一致。

六、盈利预测表项目说明 1 、营业收入

1、营业收	入
产品名称		营业收入
	2012年 已审实 际数	2013年预测数			2014年 预测数	2013年 预测数与 2012年 已审实际 数增减比 率	2014年 预测数 与2013 年预测 数增减 比率
		1-6月 已审实 际数	7-12月 预测数	合计
主营业务收入
煤矿顶板安全 监测系统及相 关仪器仪表	14,880.4 8	6,311.63	8,491.93	14,803.5 7	16,800.00	-0.52%	13.49%
煤矿巷道锚护 机具	1,687.19	1,031.06	650.00	1,681.06	1,900.00	-0.36%	13.02%
煤矿顶板充填 材料及工程施	2,742.77	1,307.98	1,000.00	2,307.98	2,800.00	-15.85%	21.32%

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工
矿用工业环网 系统	1,786.61	311.68	1,563.26	1,874.94	2,156.18	4.94%	15.00%
矿用3G无线 通信系统	1,570.69	1,899.46	2,385.76	4,285.22	5,570.79	172.82%	30.00%
一体化调度通 信系统、矿用 广播	479.49	192.61	480.45	673.06	942.28	40.37%	40.00%
人员定位、视 频监控、监测 监控等系统	372.56	241.47	1,394.71	1,636.18	2,617.89	339.17%	60.00%
其他业务收入
其中：代理业 务	1,662.13	772.04		772.04		-53.55%	-100.00%
技术服务费	519.24					-100.00%
其他	70.58	7.40		7.40		-89.52%	-100.00%
合计	25,771.7 4	12,075.3 3	15,966.11	28,041.4 4	32,787.14	8.81%	16.92%

营业收入预测说明：本公司营业收入包括煤矿顶板安全监测系统及相关仪器 仪表收入、煤矿巷道锚护机具收入、煤矿顶板充填材料及工程施工收入、矿用工 业环网系统收入、矿用 3G 无线通信系统收入、一体化调度通信系统、矿用广播 收入、人员定位、视频监控、监测监控等系统收入。其他项收入主要代理业务收 入、技术服务、培训收入等。因公司目前正在扩大生产规模，产能逐渐增强，未 来年度对代理业务、技术服务业务的销售收入不再预测。煤矿顶板安全监测系统 及相关仪器仪表收入、煤矿巷道锚护机具收入、煤矿顶板充填材料及工程施工收 入、矿用工业环网系统收入、矿用 3G 无线通信系统收入、一体化调度通信系统、 矿用广播收入、人员定位、视频监控、监测监控等系统收入的预测主要根据企业 的历史销售数据，产品未来的行业情况、市场需求变动趋势及公司产能综合进行 预测。

营业收入 2013 年度预测数 28,041.44 万元较 2012 年度发生数增长 8.81% ， 2014 年度预测数为 32,787.14 万元较 2013 年度测算数增长 16.92% 。主要原因 系下游行业的发展变化及对安全方面的重视促进了市场规模的扩大直接导致煤 矿顶板安全产品及井下通讯产品采购金额逐年增长。 2 、营业成本

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产品名称	营业成本	营业成本	营业成本	营业成本	营业成本	营业成本	营业成本
	2012年 已审实 际数	2013年预测数				2013年 预测数 与2012 年已审 实际数 增减比 率	2014年 预测数 与2013 年预测 数增减 比率
		1-6月 已审实 际数	7-12月 预测数	合计	2014预 测数
主营业务成本
煤矿顶板安全监 测系统及相关仪 器仪表	2,641.46	1,219.19	1,314.53	2,533.72	3,200.00	-4.08%	26.30%
煤矿巷道锚护机 具	471.72	324.59	192.71	517.30	556.00	9.66%	7.48%
煤矿顶板充填材 料及工程施工	1,381.97	400.42	700.00	1,100.42	1,400.00	-20.37%	27.22%
矿用工业环网系 统	522.92	107.56	546.44	654.00	760.36	25.07%	16.26%
矿用3G无线通信 系统	1,082.63	941.92	1,185.49	2,127.41	2,779.38	96.50%	30.65%
一体化调度通信 系统、矿用广播	250.77	87.03	218.73	305.76	431.82	21.93%	41.23%
人员定位、视频监 控、监测监控等系 统	128.73	89.87	511.03	600.90	964.56	366.79%	60.52%
其他业务成本
其中：代理业务	1,517.27	567.67		567.67		-62.59%	-100.00 %
技术服务费
其他	68.33	5.26		5.26		-92.30%	-100.00 %
合计	8,065.80	3,743.51	4,668.93	8,412.44	10,092.1 2	4.30%	19.97%

营业成本预测说明：公司营业成本主要煤矿顶板安全监测系统及相关仪器仪 表成本、煤矿巷道锚护机具成本、煤矿顶板充填材料及工程施工成本、矿用工业 环网系统成本、矿用 3G 无线通信系统成本、一体化调度通信系统、矿用广播成 本、人员定位、视频监控、监测监控等成本构成。营业成本主要结合各系统产品

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的标准生产成本进行预测，生产成本由直接材料、直接人工和制造费用构成，直 接材料成本的预测，按历史年度直接材料占销售成本的比例的平均数，以 2013 年 6 月销售成本为基数确定后期直接材料成本。直接人工主要根据企业人力资源 部门确定的直接生产人员变化、现有工资水平及未来增长情况等综合计算确定， 然后将直接人工按标准工时分配到单个系统产品中。制造费用主要由薪酬、房屋 租赁费、辅助材料、委托加工服务费、折旧费用等构成。其中薪酬主要根据企业 人力资源部门确定的生产人员变化、现有工资水平及未来增长情况等综合计算确 定工人工资、奖金、社会保险费、住房公积金等，房屋租赁费按照房屋租赁合同 的情况来预测，其他费用按照历史年度的大致水平进行预测。

2013 年度营业成本预测数 8,412.44 万元较 2012 年度发生数增长 4.30% ， 2014 年度营业成本预测数为 10,092.12 万元较 2013 年度测算数增长 19.97% 。 主要原因系预计 2013 年及 2014 年收入增加，相应引起成本增加。

3 、营业税金及附加

3、营业	税金	及附加
项目	适 用 税 率	2012年 已审实 际数	2013年预测数			2014 年预 测数	2013年 预测数与 2012年 已审实际 数增减比 率	2014年 预测数 与2013 年预测 数增减 比率
			1-6月 已审实 际数	7-12月 预测数	合计
营业税	5%	32.86	14.30		14.30		-56.48%	-100.00 %
城市维护建 设税	7%	211.20	97.80	129.82	227.62	261.8 4	7.77%	15.03%
教育费附加	3%	90.66	42.03	55.64	97.67	112.2 2	7.73%	14.90%
地方教育费 附加	2%	60.44	28.02	37.10	65.12	74.82	7.74%	14.90%
合计		395.16	182.15	222.56	404.71	448.8 8	2.42%	10.91%

营业税金及附加预测说明：营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附 加。本公司流转税为增值税，未来年度按销售额测算销项税，按材料成本测算进 项税，营业税金及附加的预测基数系应纳增值税额。

营业税金及附加 2013 年度预测数 404.71 万元较 2012 年度发生数增长 2.42% ， 2014 年度预测数为 448.88 万元较 2013 年度测算数增长 10.91% 。主 要原因系预计营业收入增加，应缴增值税增加，相应城市维护建设税、教育费附

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加及地方教育费增加。

4 、销售费用

4、销售	费用
项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数			2014年 预测数	2013年 预测数 与2012 年已审 实际数 增减比 率	2014年预测数 与2013年预测 数增减比率
		1-6月 实际数	7-12月 预测数	合计
销售费用	4,944.47	2,098.01	2,875.06	4,973.07	5,436.20	0.58%	9.31%

销售费用预测说明：销售费用主要核算内容为职工薪酬、办公费、差旅费、 运输费、业务招待费、广告费用、售后服务费用及其他等费用。其中职工薪酬主 要根据企业人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平及未来增长情 况等综合计算确定。其他费用结合企业历史发生数，并结合各项费用与收入的关 系，再根据企业未来生产规模变化情况，确定未来年度预测值。

销售费用 2013 年度 预测数为 4,973.07 万元较 2012 年度发生数增加 0.58% ， 2014 年度预测数为 5,436.20 万元较 2013 年度预测数增长 9.31% 。主要原因系 2014 年公司预计业务量增加，导致销售人员薪酬、差旅费、业务招待费增加。 5 、管理费用

5、管理	费用
项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数			2014年 预测数	2013年 预测数 与2012 年已审 实际数 增减比 率	2014年预测数 与2013年预测 数增减比率
		1-6月 已审实 际数	7-12月 预测数	合计
管理费用	3,928.55	1,915.65	2,400.10	4,315.75	4,685.30	9.86%	8.56%

管理费用预测说明：管理费用主要核算内容包括职工薪酬、办公费、审计咨 询费、房屋租赁费、装修费、折旧费用、修理费、业务招待费、技术开发费、其 他等费用。其中职工薪酬主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、 现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。折旧摊销费按企业评估基准 日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出，按各类资产经济寿命年限综 合计算确定。其余费用根据历史年度费用和相应营业收入的比例平均值结合经营 计划进行预测。

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管理费用 2013 年度预测数为 4,315.75 万元较 2012 年度发生数增长 9.86% ， 2014 年度预测数为 4,685.30 万元较 2013 年度预测数增长 8.56% 。主要原因系 职工薪酬、房租、业务招待费、技术开发费等支出增加，其中研发费用增长主要 系公司将增加对产品的研发投入。

6 、财务费用

项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数	2013年预测数	2013年预测数	2014年 预测数	2013年 预测数 与2012 年已审 实际数 增减比 率	2014年 预测数 与2013 年预测 数增减 比率
		1-6月已 审实际 数	7-12月 预测数	合计
利息支出	108.82	66.35	95.15	161.50	115.15	48.41%	-28.70%
减：利息收入	1,016.09	460.78	523.00	983.78	984.00	-3.18%	0.02%
汇兑损失
减：汇兑收益	0.05					-100.00%
手续费	24.87	18.02	10.00	28.02	30.00	12.67%	7.07%
贴现利息	11.78	13.69	17.47	31.16	17.92	164.52%	-42.49%
其他	8.75	36.47	10.89	47.36	25.00	441.26%	-47.21%
合计	-861.92	-326.25	-389.49	-715.74	-795.93	-16.96%	11.20%

财务费用预测说明：财务费用主要核算的是银行存款的利息收入及利息支出、 贴现利息、手续费及其他与借款相关的费用支出。其中利息收入综合考虑公司对 闲置资金的安排，并结银行同期存款利率及历年存款利息收入水平等情况进行预 测。利息支出综合考虑公司对资金筹措需求情况，并结合银行同期贷款利率及历 年财务借款费用水平等情况进行预测。

财务费用 2013 年度预测数为 -715.74 万元较 2012 年度发生数减少 16.96% ， 2014 年度预测数为 -795.93 万元较 2013 年度预测数增长 11.20% ，主要原因系 2013 年对项目投入支出增加，相应的定期存款减少； 2013 年随着业务的扩张借 款增加相应的利息支出增加。

7 、资产减值损失

	项目	2012年 已审实际 数	2013年预测数	2013年预测数	2013年预测数	2014 年预 测数	2013年预 测数与 2012年已 审实际数	2014年预 测数与 2013年预 测数增减
			1-6月已 审实际数	7-12月预 测数	合计

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						增减比率	比率
坏账损失	458.19	139.16	291.45	430.61	749.24	-6.02%	74.00%

资产减值损失预测说明：资产减值损失主要核算的是坏账损失，主要结合企 业营业收入的增长以及企业应收账款的历年周转率进行合理预测应收账款坏账 损失；其他应收款发生有一定的偶然性，且历史年度金额较小，未预测因其他应 收款而产生的坏账损失。

资产减值损失 2013 年度预测数为 430.61 万元较 2012 年度发生数减少 6.02% ， 2014 年度预测数为 749.24 万元较 2013 年度预测数增长 74.00% ，主 要原因系 2014 年预计销售收入持续增长带动应收款项占用资金增加。 8 、投资收益

项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数	2013年预测数	2013年预测数	2014年 预测数	2013年预 测数与 2012年已 审实际数 增减比率	2014年预 测数与 2013年预 测数增减 比率
		1-6月已 审实际 数	7-12月 预测数	合计
理财收益	305.62	79.30	79.70	159.00		-47.97%	-100.00%

投资收益预测说明：投资收益主要核算的是银行理财产品收益， 2013 年 7-12 月份根据实际已购买的理财产品进行合理预测，由于具有偶然性及不确定性，根 据谨慎性原则， 2014 年未对预测期的投资收益进行预测。 9 、营业外收入

项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数	2013年预测数	2013年预测数	2014年 预测数	2013年 预测数 与2012 年已审 实际数 增减比 率	2014年 预测数 与2013 年预测 数增减 比率
		1-6月 已审 实际 数	7-12 月预 测数	合计
政府补助	2,354.38	429.00	909.90	1,338.90	1,252.65	-43.13%	-6.44%
其中：增值税返还 款	1,001.09	357.50	909.90	1,267.40	1,252.65	26.60%	-1.16%
其他政府补助	1,353.29	71.50		71.50		-94.72%	-100.00%
固定资产处置处得	19.23					-100.00%

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项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数	2013年预测数	2013年预测数	2014年 预测数	2013年 预测数 与2012 年已审 实际数 增减比 率	2014年 预测数 与2013 年预测 数增减 比率
		1-6月 已审 实际 数	7-12 月预 测数	合计
其他	0.55	0.56		0.56		1.82%	-100.00%
合计	2,374.16	429.56	909.90	1,339.46	1,252.65	-43.58%	-6.48%

营业外收入预测说明：营业外收入主要核算的是政府补助（增值税退税款） 及其他，政府补助主要根据软件产品收入及退税比例进行合理预测，由于其他具 有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则，未对预测期的其他进行预测。

营业外收入 2013 年度预测数为 1,339.46 万元较 2012 年度发生数减少 43.58% ， 2014 年度预测数为 1,252.65 万元较 2013 年度预测数减少 6.48% ，主 要原因 2012 年取得除增值税退税款之外的政府补助较多，预测期内未予以预测。 10 、营业外支出

10、营业外	支出
项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数			2014 年预 测数	2013年预 测数与 2012年已 审实际数 增减比率	2014年预 测数与 2013年预 测数增减 比率
		1-6月 已审实 际数	7-12月 预测数	合计
固定资产处置损 失	2.52	3.81		3.81		51.19%	-100.00%
公益性捐赠支出	12.85	2.93		2.93		-77.20%	-100.00%
其他	45.82					-100.00%
合计	61.19	6.74		6.74		-88.99%	-100.00%

营业外收入预测说明：由于营业外支出具有偶然性及不确定性，根据谨慎性 原则，未对预测期的营业外支出进行预测。 11 、所得税费用

	项目	2012年 已审实 际数	2013年预测数	2013年预测数	2013年预测数	2014年 预测数	2013年预 测数与 2012年已 审实际数 增减比率	2014年预 测数与 2013年预 测数增减 比率
			1-6月 已审 实际 数	7-12月 预测数	合计

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递延所得税费 用	-78.35	-18.66	-72.84	-91.50	-169.57	16.78%	85.32%
当期所得税费 用	1,423.47	782.30	452.91	1,235.21	1,562.45	-13.23%	26.49%
合计	1,345.12	763.64	380.07	1,143.71	1,392.88	-14.97%	21.79%

所得税费用预测说明：所得税费用系依据预测期内的应纳税所得额和递延所 得税影响为基础，按照公司适用的所得税率计算，未考虑纳税调整相应的影响数。 所得税费用 2013 年度 预测数为 1,143.71 万元较 2012 年度发生数减少 14.97% ， 2014 年度的预测数为 1,392.88 万元较 2013 年度增长 21.79% ，主要 原因系预计公司 2014 年利润增加所致。

七、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由 于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时 不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：

（ 1 ）煤炭行业波动风险

公司和富华宇祺的产品主要应用于煤炭行业，煤炭行业的发展状况对公司的 发展有着重要的影响。煤炭作为我国最主要的一次性能源，与宏观经济的发展密 切相关。从较长时期看，我国经济仍处于持续增长阶段，煤炭的需求仍然呈增长 趋势；但短期内，宏观经济形势具有一定的波动，煤炭价格尚处于历史较低点位。 尽管公司的客户大多是具有较强实力的煤炭企业，但是如果出现宏观经济波动， 仍然有可能出现延期付款甚至拒付的情况。

（ 2 ）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后富华宇祺将成为本公司的控股子公司。双方合并的目的是发 挥协同效应，尤洛卡和富华宇祺需在企业文化、管理模式、业务发展等多个方面 进行融合，尤洛卡和富华宇祺之间能否顺利实现整合具有不确定性，若未能有效 融合协同，可能会对富华宇祺的经营造成负面影响，从而给上市公司及股东利益 带来整合风险。

（ 3 ）人才流失风险

人才是企业未来发展的核心资源，富华宇祺拥有一支在矿山通信与信息化领 域的优秀人才队伍，其经营管理和核心技术团队能否保持稳定是决定本次收购的 目标实现与否的重要因素。如果公司在本次交易后，富华宇祺员工不能适应公司 的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对公 司的经营产生不利影响。

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（ 4 ）税收优惠风险

本公司按照山东省科技厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方 税务局等部门联合下发的通知（鲁科高字（ 2009 ） 12 号），被认定为高新技术企 业，认定有效期为三年。公司自 2008 年起至 2010 年享受按 15% 的税率征收企业 所得税的税收优惠政策。公司于 2011 年通过高新技术企业复审，将连续三年 （ 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日）继续享受国家关于高新技术企业的相关优 惠政策，并按 15% 的税率缴纳企业所得税。

本公司子公司北京富华宇祺信息技术有限公司于 2011 年 11 月 21 日取得北京 市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合 颁发的《高新技术企业证书》，证书编号： GR201111000352 。自获得高新技术 企业资格起三年内（即 2011 年至 2013 年），享受高新技术企业所得税税收优惠政 策，按 15% 的税率征收企业所得税。

如果国家对高新技术企业认定标准发生变化或对高新技术企业税收优惠政 策发生调整，则可能导致本公司及富华宇祺不能享受上述税收优惠，进而对其经 营业绩产生一定影响。

（ 5 ）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根 据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。如果富华宇祺未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风 险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

（ 6 ）应收账款回收风险

预测期内的营业收入增长较快，根据公司销售货款回收账期约定，形成的往 来余额较大，因此如不能控制货款的回收或主要债务人的财务经营状况发生恶化， 则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险，对公司的经营效益会 产生影响。

针对上述问题，本公司将相应采取如下措施： 1 、收购整合风险

董事会将选派相关人员担任富华宇祺公司董事会成员，以把握和指导富华宇 祺公司的经营计划和业务方向；保持富华宇祺管理团队的稳定，维持富华宇祺目 前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。

2 、人才流失风险

（ 1 ）考虑到富华宇祺经营管理和核心技术团队也是该公司的股东，在重组

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方案设计上，尤洛卡本次仅收购富华宇祺 53.21% 的股权，原团队保留 46.79% 的股权，富华宇祺的经营状况依然和原团队息息相关。

（ 2 ）本次重组的主要发行对象所获股份锁定三年，并且签署利润补偿协议， 如果富华宇祺未来不能实现承诺利润，发行对象将依据该协议进行股份补偿。

（ 3 ）根据双方签署的框架协议，股份锁定期满后，视富华宇祺的经营情况， 尤洛卡和发行对象再协商富华宇祺剩余股权的收购事宜。同时，未来在富华宇祺 达到预测利润的情况下，可以考虑适时开展股权激励计划，相关措施可以进一步 激励原团队的积极性。

（ 4 ）根据双方签署的框架协议，本次重组完成后，在协同发展的基础上， 尤洛卡仍将维护富华宇祺主要管理团队的稳定性和独立性。给富华宇祺的管理和 创新留足空间。

（ 5 ）矿井 3G 无线通信系统也是尤洛卡上市以来已确定的发展方向之一， 之前已有部分研发和技术投入，本次与富华宇祺的合作无疑会飞速提升自身的研 发实力和产品应用技术。本次重组后，尤洛卡将积极推进自身研发团队建设，为 未来全盘接收富华宇祺奠定基础。

3 、税收优惠风险

本公司及富华宇祺将继续加大研发投入，以保证高新技术收入稳定增长，以 降低税收优惠政策的变动对盈利预测结果的影响。

4 、商誉减值风险

本次交易完成后，本公司将利用上市公司和富华宇祺公司的技术和渠道等方 面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高富华宇祺公司的 竞争力，尽可能降低商誉减值风险。

5 、应收账款回收风险

公司将不断加强对应收账款的管控力度，根据市场变化， 制定适当的销售 政策，确保销售货款的回收。

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

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企业法定代表人：

主管会计工作负责人：

会计机构负责人：

二零一三年九月十日

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