Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Aug 25, 2013

北京市德恒（济南）律师事务所 专项核查意见

北京市德恒（济南）律师事务所

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的

专项核查意见

致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

北京市德恒（济南）律师事务所(以下简称“本所”)接受尤洛卡矿业安全工 程股份有限公司(以下简称“尤洛卡”或“公司”)的委托,担任其发行股份购买 田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康瑞鑫、康剑、孙慧持有的北京富华宇祺信息技 术有限公司(以下简称“富华宇祺”)53.21%股权项目(以下简称“本次重组”) 特聘专项法律顾问,并对本次重组内幕知情人士买卖股票的事项进行法律核查和 验证。

因尤洛卡筹划本次重组事项,且该重组事项尚存不确定性,为了维护投资者 利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经尤洛卡 申请,尤洛卡自 2013 年6 月17 日起开始停牌。

本所现根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称“《重大资产重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》(以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”)等有关法律、法 规及规范性文件的规定,对本次重组内幕知情人员在尤洛卡因本次重组停牌日前 6 个月 (自 2012 年12 月14 日至 2013 年6 月14 日,以下简称“核查期间”) 在二级市场买卖尤洛卡股票的情况进行专项核查,并出具本核查意见。

本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有 效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。

本所律师出具本核查意见,是基于本次重组各方及相关人员已向本所律师作

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出如下承诺：其各自所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠,没有虚假、 伪造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部 真实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏,且 不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件 均已向本所律师披露,且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次重组各方所提 供的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断,并据此出具法 律意见。

本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次重 组进行核查验证,并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本核查意见仅供尤洛卡本次重组之目的使用,不得用于任何其他目的。

本所律师同意将本核查意见作为本次重组的必备文件,随同其他材料一同上 报深圳证券交易所,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,对本次重组内幕知情人员在核查期间在二级市场买卖尤洛卡 股票情况的有关事实进行了核查和验证,现出具核查意见如下：

一、本次重组的基本情况及其内幕知情人员

(一) 本次重组方案概述

根据尤洛卡与田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康瑞鑫、康剑、孙慧签订的《非 公开发行股份购买资产框架协议》,尤洛卡拟以现金和非公开发行股份（人民币 普通股）相结合的方式向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康瑞鑫、康剑、孙慧购 买其合计所持富华宇祺53.21%的股权。

• (二)本次交易中的内幕知情人员核查范围

• 1、发行方：尤洛卡、尤洛卡持有5%以上的股东及其相关人员；

• 2、资产出售方：田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康瑞鑫、康剑、孙慧及其

• 近亲属；

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3、标的公司：富华宇祺的相关人员；

4、中介机构：为本次重组提供中介服务的国海证券股份有限公司、北京市 德恒（济南）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国友大正 资产评估有限公司山东分公司及其经办人员。

二、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况及其性质

根据深圳证券交易所出具的《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司的问询 函》（创业板问询函【2013】第56 号）,核查期间,本次重组内幕知情人员中有发 行人副总经理“张娜”配偶的弟弟“曲业华”，证券事务代表“陈焕超”的岳母 “武新华”存在买卖尤洛卡 A 股股票的行为。另外，相关账户交易情况有与发 行人独立董事“王同孝”通信地址相近的“任月华” 存在买卖尤洛卡 A 股股票 的行为。除此之外,未发现其他内幕知情人员核查期间买卖尤洛卡股票的行为。

(一) 核查范围内人员买卖股票的情况

1、核查期间，发行人副总经理“张娜”配偶的弟弟“曲业华”买卖尤洛卡 A 股股票情况如下：

交易日期	交易股数（股）	买入/卖出
2013 年1 月21 日	20000	卖出
2013 年1 月30 日	19000	买入
2013 年4 月24 日	50000	卖出
2013 年5 月21 日	40000	买入
2013 年5 月22 日	2600	买入

• 2、核查期间，证券事务代表“陈焕超”的岳母“武新华”买卖尤洛卡A 股

• 股票情况如下：

交易股数（股）	买入/卖出
2000	买入
2000	卖出

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2013 年5 月29 日	300	买入
2013 年5 月31 日	300	买入

3、核查期间，与发行人独立董事“王同孝”通信地址相近的“任月华”买 卖尤洛卡A 股股票情况如下：

股东姓名	交易日期	净买卖股数（股）
任月华	2012 年12 月14 日至2013 年6 月14 日	137600

• (二) 本次重组内幕知情人员买卖股票的性质

1.曲业华买卖股票的性质

根据曲业华出具的书面说明及本所律师对曲业华的询问,曲业华确系发行人 现任副总经理张娜配偶的弟弟，是发行人的普通员工,一直在买卖公司股票，并 确于2013 年1 月21 日、1 月30 日、4 月24 日、5 月21 日和5 月22 日进行了 尤洛卡股票的买卖。其交易公司股票，均是基于自己判断、市场公开信息和对公 司未来发展的信心，时间上跨度较大，未在特定期间集中交易，始终独立进行操 作，对尤洛卡实施的本次重组并不知情，也未从张娜或其他人处听到任何信息， 直到2013 年6 月14 日公司发布了停牌公告，方才知道公司有重组事宜。

根据本所律师对尤洛卡副总经理张娜的询问及其出具的书面声明，张娜在 2013 年6 月14 日公司拟实施资产重组发布停牌公告之前，未有任何参与本次重 组事项的前期筹划、谈判的行为，不知道公司重大资产重组事宜，亦未从其他人 处知悉本次重组消息。直到6 月18 日第一次中介机构协调会才了解公司重大资 产重组事项。张娜对曲业华买卖尤洛卡股票并不知情，也并未对任何人透露任何 相关信息。

2.武新华买卖股票的性质

根据本所律师对武新华的询问及其出具的书面声明，其确系尤洛卡证券事务 代表陈焕超的岳母，确在2013 年5 月22 日、5 月27 日、5 月29 日、5 月31 日 买卖了尤洛卡股票。武新华自2007 年一直存在买卖股票的行为，每次买卖股票

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基本均出于本人感觉。其本次买卖股票之前未通过相关渠道获知尤洛卡重大资产 重组的内幕消息，买卖行为完全根据自己的判断，纯属自行正常交易，买卖数量 很少，且有买进也有卖出。

根据本所律师对尤洛卡证券事务代表陈焕超的当面询问及其出具的书面声 明，其本人确系本次资产重组知情人，并按规定签了保密承诺，进行登记并报送 了交易所及监管机构；武新华确系其岳母（家庭住址为肥城市），但其与妻子一 直居住在尤洛卡职工宿舍，不与其岳父母一起居住，并从未对家人提过本次重大 资产重组的消息。对于武新华买卖尤洛卡股票的行为，其在接到交易所问询函后 才知悉。

3.任月华买卖股票的性质

根据本所律师对尤洛卡独立董事王同孝的询问及其出具的书面声明，王同孝 及家人于2003 年8 月自泰安迁至青岛黄岛经济开发区山东科技大学新校区，现 住青岛市黄岛区前港湾路579 号（同身份证地址）。任月华地址“山东科技大学”， 系该大学在泰安的老校区，与王同孝现通信地址并不相近。王同孝未参与尤洛卡 本次重大资产重组的筹备工作，也未通过其他任何途径获得本次重大资产重组的 相关内容和信息。王同孝和任月华不相识，不知其为何人，更不知其买卖尤洛卡 公司股票的情况。

根据尤洛卡公司、董事、监事、高级管理人员、证券事务代表等知情人员出 具的书面声明，声明人均不认识任月华，在收到问询函之前均不知其买卖尤洛卡 公司股票的情况，任月华买卖尤洛卡股票的行为与声明人无关，其账户之间已不 存在关联关系或股份代持情形。

综上，本次重组尤洛卡内幕知情人均已声明其未将知悉的公司重大重组的消 息告知他人，曲业华、武新华、任月华买卖尤洛卡股票的行为与其无关。据此, 本所律师认为,如相关声明真实准确，则曲业华、武新华、任月华三人在核查期 间买卖尤洛卡股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利 用内幕信息从事证券交易活动的情形。

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三、结论性意见

综上所述,本所认为,上述相关人员在核查期间内买卖尤洛卡股票的行为不 属于内幕交易；其买卖股票行为不构成本次重组的法律障碍。

本核查意见书一式三份。

(以下无正文)

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专项核查意见

(本页无正文,为《北京市德恒（济南）律师事务所关于尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司重大资产重组内幕知情人员买卖股票情况的专项核查意见》之签署页)

北京市德恒（济南）律师事务所

负责人： 经办律师： 张 帆 孟庆强

2013 年8 月22 日

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