Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Aug 25, 2013

国海证券股份有限公司

关于

尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）

签署日期：二〇一三年八月

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独立财务顾问核查意见

释义

在本核查意见中，除非文以载明，以下简称具有如下含义：

尤洛卡/上市公司	指	尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，股票代码： 300099
富华宇祺	指	北京富华宇祺信息技术有限公司
交易对方/认购人	指	田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫
标的资产/交易标的	指	富华宇祺53.21%股权
本次发行股份/本次发行/本次 交易/本次资产重组	指	尤洛卡拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易 对方合法持有的富华宇祺53.21%股权，同时向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过本次交易总额的25%
配套融资	指	尤洛卡拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
评估基准日	指	为实施本次资产重组而对标的资产进行审计和评估 所选定的基准日，即2013年6月30日
《发行股份及支付现金购买 资产协议》	指	尤洛卡与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》及其任何副本、附件
《发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金预案》/ 本次交易预案/预案	指	《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金预案》
标的股份	指	上市公司本次拟以向特定对象发行股份的方式向认 购人发行的、认购人拟认购的上市公司向其新增发行 的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由 于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公 司股份
定价基准日	指	上市公司董事会通过《尤洛卡矿业安全工程股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案》相关决议公告之日
国海证券/独立财务顾问	指	国海证券股份有限公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），2013年4 月与国富浩华会计师事务所有限公司合并，成立瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）
德恒	指	北京市德恒（济南）律师事务所
过渡期间	指	评估基准日至交割日的期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

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独立财务顾问核查意见

		（证监会公告[2008]14号）
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012修订）
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易说创业板上市公司规范运作指引》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国 证券监督管理委员会令第54号）
《备忘录13号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第13号－重大资产重 组相关事项》
《备忘录14号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第14号－上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

本核查意见主要数据保留两位小数，若出现总数与各分项数据之和尾数不一致的情况， 均为四舍五入造成。

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特别说明及风险提示

1、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》中所涉及的拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作仍在 进行中，上市公司全体董事已声明保证《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所引用的相关数据的真实性和 合理性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会， 编制并披露本次交易报告书及其摘要，拟购买资产经审计的历史财务数据、资产 评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易报告书中予以披露。

2、本次发行股份购买资产相关事项已经尤洛卡第二届董事会2013年第五次 会议审议通过，尚需获得如下批准方可实施：（1）上市公司关于本次交易的第 二次董事会审议通过；（2）上市公司关于本次交易的股东大会审议通过；（3） 中国证监会核准本次交易。

本次交易能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终 获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的 有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读《尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内 容，注意投资风险。

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目录

释义 ................................................................................................................................ 1 特别说明及风险提示 ................................................................................................... 3 第一节 绪言 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案 ............................................................................................ 6 二、独立财务顾问 .......................................................................................... 14 第二节 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................... 15 一、独立财务顾问声明 .................................................................................. 15 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................. 15 第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见 ......................................... 17 一、上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26 号》、《备 忘录 13 号》的要求 ................................................................................................ 17 二、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承 诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...................................... 17 三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易 合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐 备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成 实质性影响 .............................................................................................................. 18 四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项 作出明确判断并记载于董事会决议记录中 .......................................................... 20 五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、《若 干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求所列 明的各项要求 .......................................................................................................... 20 六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书 是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障 碍 .............................................................................................................................. 32 七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已充分披露本次交易存

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在的重大不确定性因素和风险事项 ...................................................................... 32 八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 .......................................................................................... 33 九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五 条相关标准 .............................................................................................................. 33 十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ...................................................... 34 第四节 独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 36 一、国海证券内部审核程序 .......................................................................... 36 二、内核意见 .................................................................................................. 36

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第一节 绪言

一、本次交易方案

（一）交易概况

本次尤洛卡将通过非公开发行股份及支付现金方式购买富华宇祺 53.21%股 权，同时募集配套资金。其中：

1、拟通过发行股份及支付现金方式收购田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康 剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名自然人合计持有的富华宇祺 53.21%股权，其中田斌转 让持有的 17.70%股权、季宗生转让持有的 11.68%股权、冯钊转让持有的 9.64% 股权、卢存方转让持有的 7.14%股权、康剑转让持有的 2.55%股权、孙慧转让持 有的 3.50%股权、康瑞鑫转让持有的 1%股权。各自然人对价总额的 90%通过发 行股份的方式支付，对价总额的 10%以现金支付。

2、为向交易对方支付现金对价部分并向富华宇祺增资以提高本次交易整合 绩效，拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过本次交易总额的 25%。

（二）本次交易的定价原则及交易价格

本次交易的标的资产为富华宇祺 53.21%股权，经初步预估，富华宇祺全部 股东权益的预估值为 17,960.74 万元，对应的 53.21%股权价值为 9,556.91 万元， 增值率为 1050.73%。本次标的资产交易价格为不超过 9,556.91 万元

（三）本次交易中的现金支付

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，尤洛卡拟以募集 的配套资金向田斌等 7 名自然人支付不超过 955.69 万元作为股权转让的现金对 价部分。具体支付金额按最终确定的交易价格计算。

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（四）本次交易中的股票发行

本次交易中的股票发行包括上市公司向交易对方发行股份购买资产，同时向 不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金。

1 、发行股份购买资产

（1）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（2）发行对象及发行方式

本次发行对象为田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫等 7 名 自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。

（3）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会 2013 年第五 次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 股票交易均价，即 10.89 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应 调整。

（4）发行数量

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向交易对方非公开发 行股份的股票数量按照以下公式进行计算：

• 1）向田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑等 5 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑

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等 5 名自然人所转让的富华宇祺股权比例×90%÷发行价格

• 2）向孙慧、康瑞鑫等 2 名自然人发行的数量

发行数量=富华宇祺 100%股权的价格×孙慧、康瑞鑫所转让的富华宇祺股权 比例×90%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应 当舍去小数取整数。

在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。

上市公司本次向特定对象发行的股票数量合计不超过 789.8268 万股。

（5）锁定期安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方以富华宇祺股权认购而取得的上市公司股份锁 定期安排如下：

交易对方	转让富华宇祺股份比例	锁定期
田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑	田斌转让17.70%，季宗生转 让11.68%，冯钊转让9.64%， 卢存方转让7.14%，康剑转让 2.55%，合计转让48.71%。	自股份发行结束之日起36个月。
孙慧、康瑞鑫	孙慧转让3.50%，康瑞鑫转让 1%，合计转让4.50%。	若取得发行股份时，持续拥有富华宇 祺权益时的时间不足12 个月，则取 得的尤洛卡股份自发行结束之日起 锁定36个月，否则锁定12个月。

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不

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相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（6）过渡期间损益安排

本次交易各方同意，上市公司应在标的资产交割后 20 个工作日内聘请审计 机构对标的资产在评估基准日（即 2013 年 6 月 30 日）至标的资产交割日之间的 损益情况进行交割审计。如富华宇祺在评估基准日至股权交割日产生了收益，则 该收益由本次发行后富华宇祺的全体股东依据持股比例享有；如富华宇祺在评估 基准日至股权交割日产生了亏损，则该亏损在经审计确定后的三十日内，由交易 对方以现金方式补足。

（7）标的资产滚存未分配利润的安排

经交易各方协商确定，富华宇祺于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润 在重组实施完毕之前，不会进行分配，待重组实施后由股东按照各自股权比例共 享。

（8）评估基准日至交割日富华宇祺经营权限安排

过渡期内，未经尤洛卡事先书面许可，富华宇祺全体股东不得在标的资产上 设置担保等任何第三方权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡 期内不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大 债务之行为。

（9）上市地点

本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

2 、配套融资

（1）发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1.00 元。

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（2）发行对象

本次配套融资拟向不超过 10 名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符 合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投 资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及 其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

（3）发行价格

本次配套融资的定价基准日为尤洛卡第二届董事会 2013 年第五次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 9.81 元/股。最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重组的 核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规 及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则，与本次发行的独立财务顾问协商确定。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（4）发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%，最终发行数量将 以标的资产成交价为依据，由上市公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

（5）募集资金投向

本次交易募集的配套融资拟用于向交易对方支付现金对价部分并向富华宇 祺增资。若实际配套募集资金与项目需求量存在缺口，则由上市公司自筹资金解 决。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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（6）锁定期

本次交易完成后，上市公司向不超过 10 名投资者发行股份的锁定期按相关 法规规定办理。

本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦应遵守上述约定。

（7）上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（五）上市公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行完成后，上市公司本次发行前滚存未分配利润由上市公司 新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

（六）本次发行决议有效期

本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为 本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。

（七）盈利承诺及补偿安排

根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预 测及补偿的安排如下：

1 、补偿期限及业绩承诺

认购人承诺富华宇祺 2013 年、2014 年、2015 年经审计的扣除非经常性损益 净利润分别不低于人民币 1,810 万元、 2,420 万元和 3,080 万元。

如本次交易未能在 2013 年度内取得中国证监会的核准并实施完毕，则上述 承诺利润的年度相应延长一年，即承诺年度为 2013 年、2014 年、2015 年以及

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2016 年。业绩承诺期顺延之后，交易对方承诺的对应年度实现的扣除非经常性 损益后的净利润不低于《评估报告》（具备相关资质的评估机构未来为本次交易 出具的评估报告）确定的富华宇祺该年度净利润预测数。

双方将就延长承诺期事宜另行签署补充协议。

2 、业绩补偿

（1）实际利润未达到承诺利润的股份补偿

在补偿期限内，如果富华宇祺当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有 权以 1 元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交 易对方每年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已 补偿股份数量。

交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中取得的股份总数，在承诺期限 内的各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取 值，即已经补偿的股份不冲回。

假如出现交易对方在本次交易中认购的股份数不足补偿的情况，则不足部分 由交易对方以现金补偿，应补偿现金数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截 至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×标的资产交易 价格－交易对方认购股份总数×购买资产之股份发行价格－已补偿现金数。按照 上述公式计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

假如上市公司在补偿期限内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，现金分配的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

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（2）减值测试及股份补偿

在期限届满时，上市公司将对标的资产进行资产减值测试，并应聘请会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。补偿期限届满时，如标的 资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，交易对 - 方将另行补偿，另行补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额 补偿期限内已补 偿股份总数×购买资产之股份发行价格-现金补偿金额）/购买资产之股份发行价 格。股份不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿。

（3）股份补偿的实施

富华宇祺实际盈利情况和减值情况的专项审核报告出具之日后 10 个工作日 内，上市公司应召开董事会会议，按照《盈利预测补偿协议》的约定确定交易对 方当年需补偿的股份数量，交易对方应在上市公司董事会决议日后 5 个工作日内 将其当年需补偿给上市公司的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行 锁定，并需明确说明仅上市公司有权做出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份 不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定股份所获得的转增或送配股仍锁定在该 专门账户。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应补偿股份不得减少。

股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通 知上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股 份回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于 上市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准 或核准公告后 10 日内以总价人民币 1.00 元的价格向富华宇祺股东定向回购上述 专户中存放的全部股份，并于 10 日内将专户中存放的全部股份予以注销。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或 未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后 的 2 个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东 （“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在 册的除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有

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者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有 控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

（4）现金补偿的实施

若触发现金补偿条款，则由上市公司按照《盈利预测补偿协议》的约定确定 交易对方当年需补偿的现金数量，交易对方应在上市公司董事会决议日后 30 日 内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，交易对方以各自所拥有 的合法财产向上市公司提供全额不可撤销的连带责任担保。

二、独立财务顾问

受尤洛卡委托，国海证券担任本次交易的独立财务顾问。国海证券依据《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则第 26号》、《备忘录13号》、《备忘录14号》、《财务顾问办法》、《上市规则》 等相关法律、法规的要求，对本次交易预案和交易各方提供的有关资料进行了审 核核查，并出具了本核查意见。

本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易 各方已作出承诺。

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第二节 独立财务顾问声明与承诺

一、独立财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完 全独立形成的；

2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的；

4、本核查意见不构成对尤洛卡的任何投资建议或意见，对投资者根据本核 查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

依据《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《备忘录13号》、《备忘录 14号》等相关法律、法规及规范性文件的要求，国海证券出具本独立财务顾问核 查意见，并作出如下承诺：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

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容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机

• 构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。

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第三节 关于本次交易预案的独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式 准则第 26 号》、《备忘录 13 号》的要求

尤洛卡董事会已按照《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 第26号》及《备忘录13号》等相关规定编制了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》，并经尤洛卡第二届董事会2013年第五次会议审议通过。本 次交易预案中披露了上市公司基本情况、本次交易对方基本情况、本次交易的背 景和目的、本次交易的具体方案、本次交易标的基本情况、发行股份的定价及依 据、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及相关风险提示、保护投 资者合法权益的相关安排等主要内容。

经核查，本独立财务顾问认为：尤洛卡董事会就本次交易编制的《发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合《重组管理办法》、《若干问题 的规定》、《准则第26号》及《备忘录13号》的相关要求。

二、本次交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书 面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫，已按照 《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺，保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。该等承诺已明确记载于 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“交易对方声明与承诺” 中。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方田斌、季宗生、冯钊、 卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面

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承诺，该等承诺已明确记载于本次交易预案中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同； 交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合 同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不 会对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件生效协议的签署情况

2013年8月23日，上市公司与交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、 孙慧、康瑞鑫签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附 条件生效的交易合同。

（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求

《若干问题的规定》第二条要求，“上市公司首次召开董事会审议重大资产 重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件 生效的交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事 会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。”

上市公司与本次交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》已载明本次交易的生效条件为：

1、本协议已经按照公司法及其它相关法律、法规、公司章程及议事规则之 规定经各方有权决策机构审议通过；

• 2、与本次交易有关的议案已获得甲方董事会、股东大会审议通过；

• 3、本次交易获得中国证监会的核准；

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独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易对方签订的附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件符合《若干问题的规定》第 二条的要求。

（三）交易合同主要条款是否齐备

上市公司与本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞 鑫签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括关于协议各方、 资产购买、标的资产的价格、股份发行、标的股份及限售期、标的资产的交割、 业绩承诺及补偿措施、本次交易完成后富华宇祺的运作、人员与劳动关系安排、 协议生效的先决条件、陈述和保证、认购人关于富华宇祺的特别约定与承诺、税 费的承担、排他性、信息披露和保密、不可抗力、违约责任、协议生效、变更及 终止等条款。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签订的《发行股份及支 付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量区间、 认购价格、限售期，以及标的资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排 和违约责任等条款，符合《若干问题的规定》第二条的要求。

（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展 构成实质性影响

• 1、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中未

• 约定保留条款；

• 2、截至本核查意见出具之日，交易各方未就本次交易事项签订任何补充协

• 议；

• 3、除《发行股份及支付现金购买资产协议》已约定的生效条件外，协议无

• 其他前置条件。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与本次交易对方田斌、季宗生、冯 钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

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独立财务顾问核查意见

并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关 事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

尤洛卡于2013年8月23日召开了第二届董事会2013年第五次会议审议通过了 董事会关于本次交易事项是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案，该议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第 四条的要求逐一作出了明确判断并详细记载于本次董事会决议中。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》 第四条的要求对相关事项作出了明确判断并记载于尤洛卡第二届董事会2013年 第五次会议决议中。

五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十二条、 《若干问题的规定》第四条和《重组管理办法》第四十三条及其适用 意见要求所列明的各项要求

（一）本次交易购买资产符合《重组管理办法》第十条的各项要求

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易的标的资产为富华宇祺53.21%股权。富华宇祺是一家主要从事矿山 通信及信息化系统产品研发、生产和销售的高新技术企业，为客户提供新一代“矿 井安全信息融合网络”。现阶段，该网络融合或涵盖的主要产品有：矿用工业环 网、3G无线通信系统、一体化调度通信系统、多功能综合分站（融合了人员定 位系统、视频监控系统、监测监控系统等）等。富华宇祺立足于先进的有线和无 线通信、计算机软件、物联网等技术，结合对矿山复杂地质情况的认识，为客户 提供安全、可靠、融合、先进的综合矿用通信解决方案。

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独立财务顾问核查意见

富华宇祺提供的矿山通信及信息化系统产品属于特殊领域的信息化产品，促 进了矿山行业信息化和工业化的“两化融合”，符合国家建设“智慧矿山”的新 兴战略发展方向；富华宇祺的主营产品符合国家当前重点优先发展的高技术产业 化重点领域特征。因此，本次交易符合国家产业政策。

富华宇祺不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，也不存在违 反国家环境保护相关法律法规的情形。

富华宇祺目前无土地使用权，也不存在违反土地管理相关法律法规的情形。

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，尤洛卡本次购买富华宇祺53.21% 股权的行为，不构成行业垄断行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，不涉及环 境保护、土地管理等相关事项，且不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

2 、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

按照本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份上限1,114.5604万股计 算，本次交易完成后，上市公司股本总额将由20,670.00万股增加至21,784.5604 股，其中由社会公众股东持有的股份总数8,002.8208万股，占本次交易完成后上 市公司股本总额的比例36.74%，不低于25%，仍然符合深圳证券交易所上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市规则》，本次交易完成后，上市 公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票 上市条件的情形。

3 、本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易中，上市公司向交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧、康瑞鑫发行股票的发行价格为10.89元/股，不低于尤洛卡第二届董事会2013

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独立财务顾问核查意见

年第五次会议决议公告前二十个交易日股票交易均价。在定价基准日至发行日期 间，若上市公司因分红、配股、转增股本等原因导致股份或权益变化时，将相应 调整拟向交易对方发行股份的价格和数量。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的价格将由 交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的 标的资产评估净值协商确定。截至本核查意见出具之日，标的资产的审计、评估 工作尚未完成，经协商交易各方确定富华宇祺53.21%股权的资产价格将不超过 9,556.91万元。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格将由交易各方根据具有 证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值协 商确定，且上市公司向交易对方发行股份的价格确定方式符合《重组管理办法》 的相关规定。因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形。

4 、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。富华 宇祺工商资料显示，本次交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、 康瑞鑫合计持有富华宇祺100%股权。

交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫已在《发行股 份及支付现金购买资产协议》中承诺并出具相关承诺函：（1）保证已经依法对 富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺合 法存续的情况；（2）对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其 持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，

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独立财务顾问核查意见

亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户 或者转移不存在法律障碍；本次交易的标的资产为股权，不涉及到债权债务处理 问题。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司专注于为煤矿安全提供系统产品和服务领域，主营业 务为向国内大中型煤矿提供顶板安全监测系统、矿用安全新材料及其他煤矿安全 产品和服务。同时，上市公司陆续投入煤矿安全运输系统、井下3G多媒体通讯 系统、井下粉尘监测控制系统及智能供液系统等对煤矿安全有较大影响的新项目 的研制工作。富华宇祺是一家主要从事矿山通信、安全监测及信息化产品的高新 技术企业，主要为客户提供“新一代矿井安全信息融合网络”，该网络是立足于 新一代的矿用智能信息网、结合高端的信息通讯发展技术、创新出的一套安全、 可靠、融合、先进的综合矿用解决方案，其“新一代矿井安全信息融合网络”融 合或涵盖的主要产品包括矿用工业环网产品、3G无线产品、一体化电话调度通 信系统、多功能综合分站产品。

本次交易完成后，上市公司的产品结构将进一步优化，产业链条将更加完整， 业务领域将从煤矿延伸至非煤矿山。双方优势互补，互相促进，有利于增强上市 公司的持续经营能力，提升盈利能力及市场竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

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独立财务顾问核查意见

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，且不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公 司独立性相关规定的情形。本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更， 上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继 续保持独立，并严格按照相关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司实际控制人未发 生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，并严格执行中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、 《规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，并设立 股东大会、董事会、监事会并制定相应议事规则，形成并保持健全有效的法人治 理结构。本次交易完成后，上市公司仍将按照相关规定，继续保持健全有效的法 人治理结构。因此，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生 不利影响。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司继续保持其健全有 效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组符合《重组管理办法》 第十条的有关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司产品结构将更加优化，业务领域将得到延伸，双 方优势互补，上市公司的主营业务煤矿安全监测业务也将更为突出。因此，有利 于提高上市公司资产质量，增加持续盈利能力，增强市场抗风险能力。

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独立财务顾问核查意见

本次交易完成后，富华宇祺成为上市公司全资子公司，富华宇祺将纳入上市 公司财务报表的合并范围，上市公司的资产规模、盈利规模都将进一步增加。

根据富华宇祺的预测及承诺利润值，富华宇祺2013年度至2015年度实现扣除 非经常性损益后的净利润分别为1,810万元、2,420万元和3,080万元，按照53.21% 控股比例计算，归属于上市公司股东的净利润分别为963.10万元、1,287.68万元 和1,638.87万元；上市公司2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润8,587.17万元。因此，如果富华宇祺的利润预测能够实现，上市 公司的盈利能力将得到增强。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

• 2 、本次交易不会产生同业竞争，且不会增加上市公司关联交易

• （ 1 ）本次交易不会产生同业竞争

本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。本次交易 完成后，上市公司与其控股股东和实际控制人不存在经营相同或相似业务的情 形。

本次交易实施后，交易对方不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关 系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系 的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交 易不会产生同业竞争。

为了避免产生同业竞争，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙 慧、康瑞鑫出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“在本次非公开 发行股份购买资产完成后，本人、本人控股和实际控制的企业在任何时间不会直 接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行任何与尤 洛卡及其控股子公司实际从事的业务存在竞争的任何业务活动。”因此，本次交 易不会产生同业竞争。

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独立财务顾问核查意见

（ 2 ）本次交易不会增加上市公司的关联交易

本次交易前，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫 与上市公司不存关联关系；标的资产与上市公司亦不存在关联交易。本次交易完 成后，富华宇祺将成为上市公司的控股子公司，不存在构成关联交易情形。

因此，本次交易亦不会增加上市公司的关联交易，符合上市公司及中小股东 的利益。

同时，为规范本次交易完成后可能产生的交易对方与上市公司及其控股子公 司之间的关联交易，田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫出具了 《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次重组完成后，本人将严格按照《公司法》等有关法律、法规以及尤 洛卡《公司章程》的规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对 有关涉及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重组完成后，本人与尤洛卡之间将尽量减少和避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 保证不通过关联交易损害尤洛卡及其他股东的合法权益。本人和尤洛卡就相互间 关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场 同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司并不会因本次交 易而增加关联交易或者产生同业竞争，且交易对方已出具《关于避免同业竞争的 承诺函》与《关于减少和规范关联交易的承诺函》。因此，本次交易不会对上市 公司减少关联交易和避免同业竞争产生不利影响，影响上市公司独立性。

3 、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

经核查，中瑞岳华为尤洛卡2012年的财务会计报告出具了中瑞岳华审字

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独立财务顾问核查意见

[2013]第0478号标准无保留意见的《审计报告》；同时，中瑞岳华为尤洛卡2013 年上半年度财务会计报告出具了中瑞岳华审字[2013]第7890号标准无保留意见 的《审计报告》。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易中，上市公司发行股份所购买的资产为交易对方合法持有的富华宇 祺合计53.21%股权。

交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、康剑、孙慧、康瑞鑫已在《发行股 份及支付现金购买资产协议》中承诺并出具相关承诺函：（1）保证已经依法对 富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实 等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺合 法存续的情况；（2）对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其 持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其 他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定：“各方同意， 本次交易应于本协议生效后三个月内（或经各方书面议定的较后的日期）完成， 届时，以下所有事项应办理完毕：

（一）标的公司完成股权变更之工商变更登记，即拟购买资产涉及的股权过 户至甲方名下。

（二）甲方已经按照本协议约定向乙方发行新增股份，新发行的股份已经在 登记公司被登记至乙方名下。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方能够保证切实有效地履行其作出的

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独立财务顾问核查意见

承诺及签订的相关协议，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5 、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在 其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股 本的 5% ；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5% 的，创业板上市公司拟 购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民币

富华宇祺与尤洛卡在销售渠道、采购与生产、技术研发等方面都存在协同和 互补。本次交易拟购买资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易 完成后，上市公司的产业链将更加完善，产业布局将更加优化，业务模式和销售 渠道更加完善，并有助于将下游行业延伸至非煤矿山。本次交易前，交易对方与 上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司控 股股东、实际控制人未发生变更，其控股权不发生变更。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次向交易对象发行股份的数 量不超过7,898,268股，本次发行后上市公司的总股本不超过217,845,604股，本次 发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%，但拟购买资产的交 易金额不低于5,000万元。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易是为了促进产业整合，增 强与现有主营业务的协同效应。本次交易中，上市公司系向与控股股东、实际控 制人无关联关系的特定对象发行股份购买资产，发行数量低于发行后上市公司总 股本的5%，但拟购买资产的交易金额不低于5,000万元；本次交易完成后，上市 公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》 第四十二条的有关规定。

（三）本次交易的整体方案符合《若干问题的规定》第四条的要求

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独立财务顾问核查意见

1 、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有 关报批事项的批复情况

本次交易的标的资产为富华宇祺53.21%股权。富华宇祺主营矿山通信及信息 化产品，成立以来涉及的立项许可、环保等有关事项都已经取得有关主管部门的 批复；富华宇祺向煤矿和非煤矿山销售的产品均取得矿用产品安全标志证书、防 爆合格证等准入证书。富华宇祺生产办公场所为租赁取得，不涉及用地、规划、 建设施工等有关报批事项。

富华宇祺在本次交易中不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划及建设施 工等有关报批事项。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中标的资产不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2 、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产预案和报 告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对 可能无法获得批准的风险做出特别提示

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中已披露了本次交易 涉及的有关报批事项，具体如下：（1）本次交易尚需上市公司第二次董事会和 股东大会审议通过；（2）中国证监会核准本次交易。

同时，在本次交易预案中对可能无法获得批准的风险作出了特别提示，提示 如下：“本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。”

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案中已详细披露本次交易尚需呈 报批准的程序，并在交易预案中对可能无法获得批准的风险做出特别提示。

3 、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标 的资产的企业股权应当为控股权

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独立财务顾问核查意见

本次交易的标的资产为交易对方合法持有的富华宇祺合计53.21%股权。

经核查富华宇祺的工商登记文件，交易对方田斌、季宗生、冯钊、卢存方、 康剑、孙慧、康瑞鑫合计持有富华宇祺100%股权。同时，交易对方已在《发行 股份及支付现金购买资产协议》中承诺并出具相关承诺函：（1）保证已经依法 对富华宇祺履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不 实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响富华宇祺 合法存续的情况；（2）对富华宇祺的股权具有合法、完整的所有权，有权转让 其持有的富华宇祺股权；富华宇祺的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、 其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排， 亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

本次交易完成后，上市公司将持有富华宇祺53.21%股权。

经核查，本独立财务顾问认为：通过核查富华宇祺工商登记文件及本次交易 对方出具的相关承诺，富华宇祺不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本 次交易完成后，上市公司成为富华宇祺控股股东，原有业务仍然存续，不会成为 持股型公司。

4 、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生 产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产）， 有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立

本次交易的标的资产为富华宇祺53.21%股权，富华宇祺具有独立的法人资 质，资产完整，并拥有正常经营活动所需的完整的产供销体系。

本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等 方面均与控股股东、实际控制人保持独立。本次交易前后，上市公司控股股东、 实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，上市公司将在人员、采购、生产、 销售、知识产权等方面继续保持独立。

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独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司资产将继续保持 其完整性，并在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

5 、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联 交易、避免同业竞争

本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公 司突出主业、增强抗风险能力，详见本核查意见“五、本次交易的整体方案符合 《重组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各 项要求”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要 求”之“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力”。

本次交易有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、不会增加关联交易， 详见本核查意见“五、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四 十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求”之“（二）本次交易的 整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“2、本次交易不会产生 同业竞争，且不会增加上市公司关联交易”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规 定》第四条的要求。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员 会予以审核。

本次交易中，上市公司拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%，最终发

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独立财务顾问核查意见

行数量将以标的资产最终交易对价为依据，由上市公司董事会与股东大会审议后 确定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易 总金额的25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重 组管理办法》第四十三条及其适用意见。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属 证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存 在重大法律障碍

本次上市公司拟购买的标的资产富华宇祺资产完整，权属清晰，相关权属证 书完备有效，标的资产按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定进行过户或 转移不存在重大法律障碍，详见本核查意见“五、本次交易的整体方案符合《重 组管理办法》第十条、第四十二条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要 求”之“（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求” 之“4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产富华宇祺资产完整，权属 清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在 重大法律障碍，

七、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案已充分披露本次交 易存在的重大不确定性因素和风险事项

上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预 案》中已在“第七节 本次交易的报批事项及风险提示”充分披露本次交易存在 的重大不确定性因素和风险事项。

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独立财务顾问核查意见

经核查，经本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充 分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的发行股份购买资产预案中不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏

上市公司董事会根据《重组管理办法》、《准则第26 号》、《若干问题的 规定》， 上市公司及全体董事在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》中已声明与承诺，保证本次交易预案的内容真实、准确、完整，并对预 案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易对方在交易预案中也已声明与承诺，保证其为上市公司本次资产重 组所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：本独立财务顾问已按照相关规定，对上市公 司、交易对方及标的资产进行了尽职调查，核查了上市公司、交易对方及标的资 产提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了 必要了解，对预案中披露的内容进行了独立判断，未发现上市公司董事会编制的 本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、上市公司发行股份购买资产预案披露前股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准

因筹划重大资产重组事项，上市公司于2013年6月17日开始停牌。在披露本 次交易预案前最后一个交易日（2013年6月14日）尤洛卡股票收盘价为9.68元/股， 之前第21个交易日（2013年5月14日）的收盘价为10.61元/股，该20个交易日内尤 洛卡股票收盘价格累计跌幅8.77%；同期深证成指（399001.SZ）累计跌幅3.74%， 创业板综指（399102.SZ）累计涨幅7.61%。

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独立财务顾问核查意见

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），尤洛卡属于C类“制造业” 中的C35“专用设备制造业”，属机械设备行业。在上市公司2013年6月17日停 牌前20个交易日内，深证制造业指数（399233.SZ）累计涨幅0.35%，Wind证监 会行业指数中的机械设备（证监会）指数累计涨幅0.34%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔 除深证成指（399001.SZ）、创业板综指（399102.SZ）及机械设备（证监会）指 数，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，因此不构 成异常波动。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前尤洛卡股票价格波动未 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准。

十、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干 问题的规定》、《财务顾问办法》、《备忘录13号》、《备忘录14号》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对尤洛卡董事会编制的《发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件进行过审慎核查， 并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认 为：

1、尤洛卡本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的 基本条件。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文 件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价

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独立财务顾问核查意见

格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时国海证券将根据 《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具 独立财务顾问报告。

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独立财务顾问核查意见

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第四节 独立财务顾问内核意见

一、国海证券内部审核程序

国海证券按照《财务顾问办法》、《备忘录14号》等相关规定的要求成立内 核工作小组，对上市公司本次交易实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核 查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目组 人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论 并最终出具意见。

二、内核意见

国海证券内核工作小组成员在仔细审阅了本次交易预案及独立财务顾问核 查意见的基础上，讨论认为：

1、尤洛卡本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若 干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的 基本条件。《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文 件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏的情况。

2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求 依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在 损害上市公司和股东合法权益的情形。

3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。 同意就《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送相关证券监管部 门审核。

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事 36

独立财务顾问核查意见

会审议本次交易方案，届时国海证券将根据《重组管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。

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独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》 之签字盖章页）

法定代表人：

张雅锋

内核负责人：

燕文波

部门负责人：

马涛

财务顾问主办人： 林举 张军

项目协办人：

李刚

国海证券股份有限公司

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