Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 22, 2013

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

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国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

超募资金使用计划之核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司（曾用名“山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司”，以下简称“尤 洛卡”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超 募资金使用（修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对尤洛卡拟使 用部分超募资金投资“煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目”、“矿井粉尘 监测、降尘控制与环境评价系统项目”、“煤矿智能集成供液系统项目”及“煤矿 井下安全运输系统项目”进行了尽职核查，并发表如下意见：

一、尤洛卡首次公开发行股票募集资金情况

尤洛卡经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】955 号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,034 万股，发行价格每股 48.65 元，募集资金 总额为 50,304.10 万元，扣除各项发行费用 3,965.15 万元后，募集资金净额为 46,338.95 万元，超募资金为 31,299.47 万元。立信大华会计师事务所有限公司 于 2010 年 7 月 29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并 出具了立信大华验字【2010】096 号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于 公司开设的募集资金专户管理。

根据《山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》，本次公开发行募集资金 15,039.48 万元投资于“煤矿顶板安 全监控设备扩建及技术改造项目”。募集资金净额超出部分的 31,299.47 万元将 投资于“其他与主营业务相关的营运资金”。

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二、公司超募资金使用情况

2010 年 9 月 9 日，尤洛卡于 2010 年第二次临时股东大会通过决议，将“煤 矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目”中的研发试验中心建设子项目进行拓 展和提升，并入超募资金投资的“国家工程技术研究中心”项目建设，因此调减 募集资金投资 3,216 万元，并相应增加超募资金投资金额。

截至 2012 年 12 月 31 日，公司已安排使用超募资金 25,816 万元，分别投资 于国家工程技术研究中心筹建项目、煤矿安全监测新产品研发和生产项目、煤矿 综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和 生产项目、煤矿顶板充填材料项目、设立全资子公司尤洛卡（北京）矿业工程技 术研究有限公司和尤洛卡（上海）国际贸易有限公司、永久性补充流动资金等。

以上超募资金投资项目均按照规定履行了相应的审议程序，并均由保荐机构 发表了同意意见。

截至 2013 年 3 月 31 日，公司尚未安排使用的超募资金本金为 8,699.47 万元， 超募资金产生的利息收入累计 1,347.90 万元（不含划拨至北京和上海两个全资子 公司的募集资金产生的利息收入）。

三、本次超募资金使用情况简介

结合公司战略规划和经营发展需要，公司本次拟使用超募资金及部分利息收 入 8,750 万元投资于“煤矿智能集成供液系统项目”、“矿井粉尘监测、降尘控制 与环境评价系统项目”、“煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目”及“煤矿 井下安全运输系统项目”。 为节约投资，除必需外，本次投资项目将充分利用公 司原有车间、设备，不再重复投资。

• 1、煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目

（1）项目内容

项目建成后，预计年产煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统 20 套。该系 统集成了 3G 无线通信、人员定位管理、IP 扩播等子系统，是集语音，数据，广

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播视频等功能于一体的多媒体网络系统。

（2）投资目的及对公司的影响

该项目加强了矿井通讯系统综合水平，提高矿井的现代化程度，提升了劳动 生产率，加强了煤矿安全保障。该系统产品除了提供传统的语音、短消息等业务 外，还可提供人员定位、可视电话、视频监控、宽带数据接入等 3G 业务，同时 通过智能调度交换机实现有线、无线通讯网络的统一号码管理、一体调度及统一 网关，不仅能够满足矿井无线通讯应用要求，也能满足大型矿业集团多矿井组网 漫游的需要，可为矿山行业用户提供整体解决方案。

该项目旨在利用最新 3G 无线网络多媒体技术，实现井下人员移动定位、安 全警示报警预测、应急快速搜寻等功能，提高应急救援工作效率、保障矿井安全、 提高煤炭生产效率，对降低煤矿人员伤亡、减少财产损失有着重大意义

该项目的投资将促进公司主营业务的可持续发展，扩大公司销售和利润规 模。项目达到预计销售状态后，可实现年均含税销售收入 10,000 万元，净利润 2,250 万元。

（3）投资规模及资金筹措方案

项目总投资为 2,000 万元，其中：研发试制投入 260 万元，新增生产和检验 设备投入 140 万元，铺底流动资金 1,500 万元，其他配套资金 100 万元。该项目 预计建设期限（含研发试制期）20 个月。

该项目资金全部来源于超募资金。

• 2、矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目

（1）项目内容

项目建成后，预计年产自适应降尘控制系统 50 套，粉尘监测及环境评价系 统 10 套。

• （2）投资目的及对公司的影响

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该项目提升了降尘控制、粉尘监测、环境评价等方面的自动化程度和功能多 样性，并有利于提高资源利用率、降低人力物力成本，对确保人身安全和提高环 境质量发挥着极其重要的作用。通过对作业场所的粉尘浓度进行及时有效的多点 连续监测，煤矿企业能更好地掌握矿井粉尘浓度状况，还能对矿井的风速、风压、 风量等进行实时监测，真正实现对矿井环境的综合性评价。同时，该项目能对降 尘控制装置进行有效控制和运行，自动化程度高，有利于井下作业，大大的节省 了人力，同时也减少了水资源的浪费。

该项目旨在从源头上降低煤矿粉尘对空气中的 PM2.5 的影响，对改善环境 具有重要意义，能够有效保障煤炭工人的生命健康，符合公司整体发展战略。

该项目的投资将促进公司主营业务的可持续发展，扩大公司盈利规模，并实 现较高的利润率。项目达到预计销售状态后，可实现年均含税销售收入 4,000 万 元，净利润 1,200 万元。

（3）投资规模及资金筹措方案

项目总投资为 800 万元，其中：研发试制投入 200 万元，新增无尘车间建设 及设备购置 100 万元，铺底流动资金 500 万元；预计建设期限（含研发试制期） 24 个月。

该项目资金全部来源于超募资金。

3、煤矿智能集成供液系统项目

（1）项目内容

项目建成后，预计年产煤矿智能集成供液系统 10 套。该系统主要实现水过 滤反冲洗、水软化处理、乳化液自动配比与高压反冲洗过滤、泵站保护与控制、 变频控制、智能分布式控制与数据上传等多种功能，系统集成度高，可为煤矿提 供一整套完善的集成供液解决方案。

（2）投资目的及对公司的影响

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该项目的建设，将提升行业产品自动化水平、促进煤矿节能降耗、进一步保 障煤矿安全高效生产。煤矿智能集成供液系统通过对液压支架供液系统进行均衡 配置和集成控制，满足高端支架的快速推进对供液系统的要求。同时，该系统促 进了乳化液泵站的节能改造，并通过净化和软化矿井水，降低支架故障率、提高 支架使用寿命、降低矿井粉尘危害。

该项目的投资将促进公司主营业务的可持续发展，扩大公司盈利规模，并实 现较高的利润率。项目达到预计销售状态后，可实现年均含税收入 5,000 万元， 净利润 950 万元。

（3）投资规模及资金筹措方案

项目总投资为 1,750 万元，其中产品技术研发和试制 700 万元，变电室建设 及设备购置 300 万元，铺底流动资金 750 万元；预计建设期限（含研发试验期） 19 个月。

该项目资金来源于上市超募资金 1,699.47 万元及利息收入 50.53 万元。

• 4、煤矿井下安全运输系统项目

（1）项目内容

项目建成后，预计年产煤矿井下安全运输系统 30 套。该产品适用于煤矿井 下，是新型、安全高效的运输系统。

（2）投资目的及对公司的影响

该项目将有效提高矿井运输安全性，提高煤炭产出率，从而提高煤炭企业的 经济效益。公司结合我国煤矿井下运输特点，通过自主创新，实现了电液控制技 术、计算机控制技术、通讯技术与车辆机械设计完美统一，形成了全电传、电液 控制的新一代煤矿运输单轨吊机车系统。动力部分采用了康明斯防爆发动机和德 国力士乐液压系统，具有安全可靠、牵引大、操控简洁灵活等特点，该机车具有 完全自主知识产权，总体技术水平达到国际领先水平。

该项目旨在减少煤矿运输事故，对提高煤矿生产安全性有着重要意义。

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该项目的投资将促进公司主营业务的可持续发展，扩大公司盈利规模，并实 现较高的利润率。项目达到预计销售状态后，可实现年均含税收入 18,000 万元， 净利润 5,300 万元。

（3）投资规模及资金筹措方案

该项目总投资为 4,200 万元，其中：研发试制投入 1,000 万元，新建设轨道 试验场地投入 300 万元，新增设备投入 200 万元，铺底流动资金 2,700 万元。该 项目预计建设期限（含研发试制期）24 个月。

该项目资金全部来源于超募资金。

四、本次使用部分超募资金对外投资的审议情况及独立董事意见

尤洛卡已于 2013 年 4 月 22 日召开第二届董事会 2013 年第三次会议、第二 届监事会 2013 年第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资煤矿 3G 无线网络多媒体移动通讯系统项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资矿井粉 尘监测、降尘控制与环境评价系统项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资煤 矿井下安全运输系统项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资煤矿智能集成供 液系统项目的议案》。

公司全体独立董事对上述全部事项均发表了独立意见，表示同意。

五、其他超募资金安排

尤洛卡将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余募集资金 的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、保荐机构对尤洛卡本次使用部分超募资金对外投资的核查意见

作为尤洛卡的保荐机构，国海证券经核查后认为：

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国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

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1、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，切合公司发展需要，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定。

2、基于尤洛卡计划投资项目的可行性研究报告及国海证券的核查，国海证 券认为，本次利用超募资金投资的“煤矿3G无线网络多媒体移动通讯系统项 目”、“矿井粉尘监测、降尘控制与环境评价系统项目”、“煤矿智能集成供液 系统项目”及“煤矿井下安全运输系统项目”，有助于煤矿自动化水平、安全生 产技术水平的提高，将推动煤矿生产效率的进步和安全生产的发展，同时增加公 司利润增长点，扩大公司规模和产品种类，提高抗风险能力，符合全体股东的利 益。

3、上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，监事会亦发表了明确同意的意见，尚需要股东大会通过方可 实施。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

4、国海证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促尤洛卡在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主 营业务，不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金 使用及时发表明确的意见。

基于以上意见，国海证券认为尤洛卡本次超募资金使用是合理的，也是必要 的，并按照规定履行了审议程序，同意公司本次超募集资金使用计划。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有 限公司超募资金使用计划之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

------------------- ------------------马涛 武飞

国海证券股份有限公司

2013 年4 月22 日

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