Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

内部控制自我评价报告的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》等 相关规定，对尤洛卡《2011 年度内部控制的自我评价报告》进行了审慎核查， 发表如下核查意见：

一、尤洛卡内部控制的基本情况

（一）内部环境

1、公司治理

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易 所等部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工 和制衡机制。公司建立了完善的“三会”制度，股东大会、董事会、监事会分别 按照其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会依法行使对企业经营方针、 筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事会对股东大会负责，依法行使 企业的经营决策权。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员 会，按照工作职责开展工作。公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名， 并分别担任各专业委员会的召集人。

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2、组织结构

公司建立了规范合理的组织机构，实现了公司管理的有效运行。股东大会是 公司的权力机构；董事会是公司经营的决策机构；经理层负责公司的日常经营活 动，对董事会负责。监事会负责检查公司财务，对公司董事会和经理层进行监督。 董事会下设审计委员会，由独立董事担任召集人，负责审查公司的财务资料、财 务报表及内部控制制度的执行情况，协调内部审计与外部审计机构的工作及其他 相关事宜。公司设立内审部，直接向审计委员会负责和汇报。

3、人力资源

公司将“以人为本”作为企业的核心价值。公司制定和实施了有利于企业可 持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业能力作为聘用和选拔员工的重要标 准，努力建立团结、进取、积极向上的公司氛围，为员工提供知识分享和专业培 训，保证员工可以得到充分的休息。公司结合自身业务的特点，制定了一套高效 的内部培训体系。“以人为本”的核心价值观，创造了公司和谐的工作氛围，提 高了公司员工的向心力、凝聚力和战斗力，为企业的发展打下了坚实的基础。

4、企业文化

公司把“重视创新、尊重知识、尊重人才、股东利益、社会效益”作为一切 行为的目标和理念，把团队建设作为公司建设的核心内容，打造了一支专业程度 高、战斗力强、忠诚度高的团队，在为客户服务过程中始终把客户满意度放在第 一位。公司通过多项人力资源建设的举措，建立了人性化的企业文化构架。公司 “积极向上、以人为本、尊重知识、尊重人才”的企业文化为员工创造了良好的 发展机遇。

5、公司发展战略

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公司董事会下设战略委员会，负责公司发展战略的研究编报和督促实施。公 司高度重视发展战略的编制和实施工作，报告期内公司战略委员会经过充分调 研，本着客观务实的态度，充分考虑公司内部资源和外部环境的基础上，确定了 “一个坚持、两个转变”的方针为公司新的发展战略。公司已初步建立了为矿山 企业特别是煤矿企业灾害提供“探、监、防、治”的全方位服务体系，并形成了 北研、中产、南销的经营格局。

6、社会责任

公司重视履行社会责任，切实做到经济效益与社会效益、短期利益与长远利 益、自身发展与社会发展的协调，实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的 健康和谐发展。全年没有发生任何安全事故，产品质量无一例投诉。生产过程中 未造成环境污染，建设项目均事先得到环保部门的批准。2011 年度公司新增就 业岗位200 个，为地方社会稳定做出应有贡献。公司一直关注社会弱势群体，尽 最大所能开展慈善事业和助学行动。

（二）风险评估

公司根据相关规定和企业自身业务需要，成立了相关组织机构，制定了风险 评估办法，有效地控制了生产经营管理中的潜在风险。在企业内部风险评估方面， 持续收集生产经营中风险变化相关信息，对风险的来源、影响程度和企业可承受 能力进行深入分析，并责成相关人员提出应对方案，采取有效措施降低风险。在 企业外部风险评估方面，重点关注了经济形势、产业政策、市场竞争等外部环境 因素，法律政策、监管要求等法律因素，技术进步、工艺改进等科学技术因素。 （三）控制活动

1、控制方法

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公司实行了不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护 控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，建立健全了制度管理体 系，涵盖了主要的业务与管理环节。

2、主要业务控制

（1）资金活动：2011年 公司修订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金 存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定；依法对募集 资金进行了严格管理和使用。公司建立了《货币资金内部控制制度》，明确筹资 的实施部门和审批流程，明确资金管理的要求和控制流程，确保办理筹资业务的 不相容岗位相互分离、制约和监督；制定了《对外投资管理制度》,明确对外投 资的决策、执行、处置等环节的控制方法、措施和程序。对拟投资项目要进行考 察立项、编制项目可行性报告并报经总经理及董事会讨论通过，对项目实施、项 目营运后进行监控及评估、出现问题时提出并实施解决方案。

资金营运方面，公司办理资金支付业务明确支出款项的用途、金额、预算、 限额、支付方式等内容，并附原始单据或相关证明，履行严格的授权审批程序后， 方可安排资金支出；办理资金收付业务，公司遵守现金和银行存款管理的有关规 定，不得由一人办理货币资金全过程业务，严禁将办理资金支付业务的相关印章 和票据集中一人保管。

为业务和技术发展需要，2011年度公司以超募资金5000万元和2000万元分别 在北京和上海设立全资子公司，并于2012年1月完成工商登记手续。上述投资行 为均严格履行了内部审批程序。

（2）采购业务： 公司根据《物资采购管理制度》，合理设置采购与付款业 务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，加强对请购、审批、合同

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订立、采购、验收、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。 建立与供应商定期对账机制，加强和完善物资流转制度，建立逐级负责的物资管 理责任制，减少损失和浪费，确保公司财产安全。

（3）资产管理： 公司制定了《存货管理制度》、《固定资产管理办法》、 《设备管理制度》、《工具管理制度》等制度，对存货、实物资产的验收入库、 领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物盘点、财产 记录、账实核对等措施，定期对应收账款、固定资产、在建工程、无形资产等项 目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》、《坏 账损失审批内部控制制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计 提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（4）销售业务： 公司重新制订了公司销售流程：销售计划管理、客户开发 与信用管理、销售定价、订立销售合同、发货、收款、客户服务和会计处理。依 据该流程，公司进一步规范了《销售管理制度》、《发票管理办法》、《投标管理办 法》、《发货管理办法》、《销售系统报销管理办法》、《销售合同审核管理办法》、 《销售退回管理办法》等一系列控制制度，建立了销售和收款业务岗位分工制度、 合同签订与审核分工制度，在制定商品劳务定价原则、信用标准和条件、收款方 式等销售政策时，充分发挥会计机构和人员的作用，加强合同订立、商品发出和 应收账款回收的会计控制，避免或减少坏账损失;在签订销售合同时，除由公司 统一制定销售合同范本外，每份合同还需由内审部审核后方能确定生效。

（5）研究与开发： 公司根据新的发展战略，结合市场开拓和技术进步要求， 重新制定了关于研发方面的管理制度，规范了研发行为，制定了科学的研发计划， 强化了研发全程管理，实施有力措施促进研发成果的转化和有效利用，进一步提

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升了企业自主创新能力。

（6）工程项目与投资： 随着募投项目建设的全面展开，公司重新完善了工 程项目各项管理制度，全面梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程立项、 招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，逐步明确相关部门和岗位的职责权 限。规定可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决 算与审计等不相容职务相互分离，对建设全过程的进行监控，确保了工程项目的 质量、进度和资金安全。

2011 年，公司继续进行募投项目建设，资金使用、工程质量等方面控制得 当。

（7）担保业务： 公司根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担 保法》的有关规定和证券监管部门的要求，结合公司实际情况，修订了《对外担 保管理制度》。明确规定公司对外担保申请由财务部统一负责受理，财务部在受 理被担保人的申请后对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险 进行评估，在形成书面报告后(连同担保申请书及附件的复印件)送交董事会秘 书。董事会秘书在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性 复核。复核通过后根据《公司章程》的相关规定提报履行董事会或股东大会的审 批程序。

根据担保数额和对象等的不同，对公司实施担保行为的决策层次在《公司章 程》、《对外担保管理制度》等文件中作了明确界定。 2011年度公司未发生对外担保事项。

（8）关联交易： 公司制定了《关联交易管理制度》，对关联交易须遵循的原 则、关联方和关联交易事项的认定、关联交易的决策审批权限、审查和决策程序、

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回避表决程序及关联交易的信息披露等内容进行了规定。公司制定了《信息披露 管理制度》，建立完善的信息披露制度，在发生关联交易时，可以使中、小股东 充分了解关联交易的真实内容，从而保护中、小股东的利益在关联交易中免受损 害。在关联交易发生时，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独 立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并 对关联交易予以及时充分披露。

2011年度，公司未与股东发生关联交易，亦未发生关联方占用公司资金的情 形。

（9）业务外包： 公司建立和完善业务外包管理制度，对业务外包的范围、 方式、条件、程序和实施等相关内容进一步细化和明确；确定外包业务管理和实 施部门并明确其岗位的职责权限；对业务外包全过程的监控和风险防范，进行了 强化。

2011年度，公司基本上没有进行业务外包。

（10）财务报告： 公司调整充实了会计人员，公司的会计核算质量提高，财 务管理水平提高，财务部门做到分工明确，责任到人；根据国家最新会计政策的 变化，完善了各项管理制度，内控设计更加周密。流程上加强对财务报告编制、 对外提供和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制。

2011年度，公司定期披露的财务报告均符合国家有关会计的法律法规和会计 准则，确保了财务报告合法合规、真实完整和有效利用。

（11）全面预算： 公司建立了全面预算体系，包括建立预算管理体制，明确 组织领导和预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制等。

预算管理工作机构设在财务部，主要负责拟定预算目标和预算政策，制定预

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算管理的具体措施和办法，组织编制、平衡预算草案，下达经批准的预算，协调 解决预算编制和执行中的问题，考核预算执行情况，督促完成预算目标。

分管会计工作的负责人协助总经理负责企业全面预算管理工作的组织领导。 2011年，公司在经营活动、投资活动、财务活动等方面制订的预算能够得到 执行和有效的监督，未来预算全面覆盖程度需进一步提高。

（12）合同管理： 公司重视合同管理工作，确定了企管部为合同归口管理部 门，明确了合同拟定、审批、执行等环节的程序和要求，制订了合同管理的检查 和评价方法，对合同的履行进行跟踪，促进合同有效履行，切实维护了企业的合 法权益。

2011年度，公司经营管理合同均得到了较好履行，未产生争议。 （四）信息与沟通

公司内部各管理层级之间主要是通过内部文件、报表形式、各种会议、网络 和公告栏传递生产经营管理信息。

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及证券交易所上市规 则的有关规定,建立了《信息披露管理制度》。公司严格履行信息披露义务，及时 公告应予披露的重要事项，确保披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性， 保证投资者能够公开、公正、公平地获取公开披露的信息。

2011年度公司较好履行了信息披露义务，未发生泄露事件或出现内幕交易行 为的情形。

公司重视与投资者的沟通。公司制订了《投资者关系管理制度》，董事会秘 书为公司信息披露责任人。董事会办公室具体负责信息披露和投资者关系方面的 工作。每月15日为公司投资者集中接待日，公司领导、部门负责人和专业技术人

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员直接与投资者面对面沟通。同时，积极运用网络平台等方式加强与各类投资者 的沟通。

公司进一步完善了公司的举报投诉制度，设置了举报投诉箱，启用电话，传 真、网站、电子邮箱等多种方式，方便内部员工、外部客户、投资者及关心支持 公司发展的组织和个人提出意见和建议。

（五）内部监督

公司修订了《监事会议事规则》,通过《公司章程》及《监事会议事规则》 实现了对董事、经理及其他高管人员的履职情况及公司依法运作情况进行了监 督。

公司在董事会下设了审计委员会,主要负责了公司内、 外部审计的沟通、监 督和核查工作,以确保董事会对经理层的有效监督。

内审部对公司的经营管理、财务状况、募集资金使用、内控执行等情况进行 了全过程持续审计与监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评 价。

2011 年公司内审部门较好地履行了内部监督职责，较好地维护并促进了企 业经营管理的规范性。

（六）存在的问题及改进和完善的措施

公司在内部控制制度建设上建立了相对完善的制度体系，并得到较好执行。 但由于公司业务和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制 度执行力度需进一步加强，对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟 采取以下措施加以改进提高：

1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司

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在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作 管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，找出 存在的问题，分门别类，制定出整改方案促进公司内部管理和业务开展的规范运 作。

2、组织公司人员认真学习《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套 指引》等相关文件，请业内管理专家讲课辅导，聘请高端管理人才，加强和规范 企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力。通过培训、交流等方式 强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全 员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险； 充实健全内控部门和评价组织。

3、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监 督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效 执行。

4、在资金管理、工程项目、对外担保、研究开发和信息披露方面进一步加 强内部控制和制度建设。

5、进一步发挥董事会专门委员会和独立董事的作用，加快建立和完善长期 激励机制，加强监事会对管理层的监督，完善监事会对公司经营环节的监督。

二、尤洛卡对内部控制的自我评价

公司董事会认为，自2011 年1 月1 日起至本报告期末止，公司内部控制制 度基本健全并得到了有效执行。本公司还将根据公司业务发展和内部机构调整的 情况，及时完善和补充内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，以使内部 控制制度在公司的经营管理中发挥更大的作用，促进公司健康持续、快速发展。

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三、保荐机构对尤洛卡《 2011 年度内部控制的自我评价报告》的 核查意见

在 2011 年持续督导期间，保荐代表人主要通过以下途径：查阅公司的“三 会”会议资料；查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；抽查会计账册、会计 凭证、银行对账单；调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；查阅相 关信息披露文件；与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通；调查内部 审计工作情况；现场检查内部控制的运行和实施等，从内部控制的环境、内部控 制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效 性进行了核查。

经核查，国海证券认为：尤洛卡的法人治理结构较为健全，现有的内部控制 制度和执行情况基本符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司治理准则》等相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在各中介机构的 协助下，治理规范程度不断提高，将重点加强对内控的监督检查，进一步完善内 控体系；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控 制；公司董事会出具的《2011 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：______________ _______________

（马涛） （武飞）

国海证券股份有限公司 2012年2月26日

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