Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2011

Feb 27, 2012

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

募集资金 2011 年度使用情况的专项核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐人”）作为尤洛卡矿 业安全工程股份有限公司（以下简称“尤洛卡”、“公司”）首次公开发行 A 股股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规规定，对尤洛卡 2011 年度募集资金存放与使用情况进行了 核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]955 号文核准，公司于 2010 年 7 月 26 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,034 万股，每股面值 1 元， 每股发行价人民币 48.65 元。共募集资金 50,304.10 万元，扣除与发行有关的各 项费用人民币 39,651,540.00 元，实际募集资金净额为人民币 463,389,460.00 元。 以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字 [2010]096 号验资报告验证确认。

（二）2011 年度募集资金使用及结余情况

截止 2011 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 28,096.21 万元，其中， 使用募集资金 9,693.95 万元用于煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目，使 用超募资金 18,402.26 万元用于国家工程技术研究中心筹建项目、煤矿安全监测

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

新产品研发和生产项目、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自 动反冲洗过滤站装置研发和生产项目、煤矿顶板充填材料项目及永久性补充流动 资金项目、在北京和上海分别成立全资子公司项目。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 191,340,043.62 元。

二、募集资金管理情况

（一）管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行 专户存储制度。

尤洛卡和国海证券与兴业银行股份有限公司济南分行、中国工商银行股份有 限公司泰安分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义 务。

2011 年度，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》 以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发 生违法违规的情形。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

			单位：人民币元
银行名称	账号	截止日余额	存储方式
兴业银行济南分行	376010100100486190	69,391.35	活期

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

兴业银行济南分行	376010100100486190	134,546,497.31	定期
中国工商银行泰安分行	1604012129100005771	41,325.96	活期
中国工商银行泰安分行	1604012129100005771	56,682,829.00	定期
合 计		191,340,043.62

三、 2011 年度募集资金的使用与结余情况

（一）募集资金使用情况

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对于尤洛卡2011 年度募集资金使 用情况出具了中瑞岳华专审字[2012]第0283 号《关于尤洛卡矿业安全工程股份 有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

根据该报告，尤洛卡 2011 年度募集资金实际使用情况如下：

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额		46,338.95	46,338.95	46,338.95						20,973.29
							本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00								28,096.21
							已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
												项目可行性
	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投资	本年度投入	截至期末累计		截至期末投资进	项目达到预定可使用	本年度实现的		是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向												是否发生重
	(含部分变更)	投资总额	总额(1)	金额	投入金额(2)		度(%)(3)＝(2)/(1)	状态日期	效益		计效益
												大变化
承诺投资项目
1、煤矿顶板安全监控设备扩建及技 术改造	否	15,039.48	11,823.48	6,211.04	9,693.95		81.99%	2011年12月31日	1,219.81		不适用	否
承诺投资项目小计	-	15,039.48	11,823.48	6,211.04	9,693.95		-	-	1,219.81		-	-
超募资金投向
1、国家工程技术研究中心筹建项目	否	3,000.00	6,216.00	1,474.91	1,480.44		23.82%	2012年12月31日	不适用		不适用	否
2、煤矿安全监测新产品研发和生产 项目	否	2,400.00	2,400.00	1,173.20	1,224.94		51.04%	2012年02月28日	不适用		不适用	否
3、煤矿综采工作面乳化液全自动配 液装置及乳化液高压自动反冲洗过 滤站装置研发和生产项目	否	1,800.00	1,800.00	1,326.44	1,409.89		78.33%	2011年12月31日	不适用		不适用	否
4、煤矿顶板充填材料项目	否	5,300.00	5,300.00	3,787.70	4,186.99		79.00%	2011年12月31日	477.00		是	否
5、在北京设立全资子公司	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	5,000.00		100.00%	2012年12月31日	不适用		不适用	否

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

6、在上海设立全资子公司	否	2,000.00	2,000.00	2,000.00	2,000.00	100.00%	2012年12月31日	不适用	不适用	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	3,100.00	3,100.00		3,100.00	100.00%	-	不适用	不适用	否
超募资金投向小计	-	22,600.00	25,816.00	14,762.25	18,402.26	-	-	477.00	-	-
合计	-	37,639.48	37,639.48	20,973.29	28,096.21	-	-	1,696.81	-	-
	煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目，原计划投资15039.48 万元，剔除并入国家工程技术研究中心项目的3216 万元，该项目计划投资应为11,823.48 万元，截止2011年12月31日，该项目已累计投入9693.95万元，完成投资进度为81.99%，已基本达到预计可使用状态。报告期内，该项目部分产品实现销 售收入2020.22万元。 未达到招股说明书进度的主要原因系募集资金到位推迟13个月； 该项目后续工作正在进行，待决算审计、竣工验收后，方能支付剩余全部工程价款。
未达到计划进度或预计收益的情况
和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说	否
明
	适用
	本公司超募资金31299.47万元，主要用于如下项目： 1、国家工程技术研究中心筹建项目，计划投资3000万元；公司第一届董事会2010年第三次会议批准将募集资金项目中的“研发试验中心”（利用募集资金3216 万元）提升，并入建设“国家工程技术研究中心”项目，总投资额6216万元（其中使用超募资金投入3000万元）。截止2011年12月31日累计投入1480.44 万元，占该项目投资总额的23.82%。项目前期准备工作已经完成。 2、煤矿安全监测新产品研发和生产项目，该项目计划投资2400 万元，计划第一阶段是关键技术研究和技术验证，第二阶段是样机试制和软件开发；第三阶 段是进行产品安标认证和工业性试验。
超募资金的金额、用途及使用进展情
况

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

截止 2011 年 12 月 31 日,该项目实际投入 1224.94 万元，占该项目总投资额的 51.04%，部分研发费用尚未支付。该项目尚未达到生产销售条件，无法计算是 否达到预计收益，现正进行第三阶段的收尾和市场调研推广工作。 3、煤矿综采工作面乳化液全自动配液装置及乳化液高压自动反冲洗过滤站装置研发和生产项目，该项目计划投资 1800 万元，计划第一阶段是关键技术研究 和技术验证，第二阶段是样机试制和软件开发，第三阶段是进行产品安标认证和工业性试验，第四阶段市场策划、产品宣传。 截止 2011 年 12 月 31 日，该项目实际投入 1409.89 万元，占投资总额的 78.33%，部分研发费用尚未支付。该项目已经基本达到预计可使用状态，但尚未完全 达到生产销售条件，无法计算是否达到预计收益。

4、煤矿顶板充填材料项目，该项目计划投资 5300 万元，其中：厂房建设拟投入 800 万元，生产设备购置拟投入 700 万元，流动资金 3000 万元，2010 年 11 月 28 日临时董事会决议批准增加投资 800 万元，主要用于土地购置和设备增购。计划第一阶段是实验环境建设，第二阶段是厂房建设，第三阶段是项目产业 化实施阶段。目前，该项目已基本达到预计可使用状态，正在向客户作产品推介，部分产品已经实现生产和销售。 截止 2011 年 12 月 31 日，该项目实际投入 4186.99 万元，投资进度为 79.00%，待结算审计、工程验收后，方能支付剩余全部工程价款。报告期该项目部分产 品已实现销售收入 1740.50 万元。

5、2011 年 8 月 6 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过，投资设立尤洛卡北京子公司，计划投资 5000 万元，现已完成注册登记手续，目前正在进行开 业筹备工作。

6、2010 年公司第二次临时股东大会审议通过，公司用超募资金永久性补充流动资金 3100 万元。已经全部实施完毕。

7、2011 年 10 月 25 日公司第二届董事会 2011 年度第四次会议审议通过，投资设立尤洛卡上海子公司，计划投资 2000 万元，现已完成注册登记手续，目前正 在进行开业筹备工作。 募集资金投资项目实施地点变更情 无 况

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

	公司将“煤矿顶板安全监控设备扩建及技术改造项目”中投资3216万元的一个子项目“研发试验中心建设”，并入“国家工程技术研究中心项目（超募）”中实施。 上述实施方式调整事宜已经公司2010年8月21日的一届三次董事会和2010年9月9日的2010年第二次临时股东大会审议通过。
募集资金投资项目实施方式调整情
况
	2010年8月21日，经公司第一届董事会第三次会议审议通过，并经立信大华会计师事务所有限公司出具立信大华核字[2010]2242号审核报告核验，公司用募 集资金置换先期投入23,755,672.49元。
募集资金投资项目先期投入及置换
情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金	不适用
情况
项目实施出现募集资金结余的金额	不适用
及原因
	公司尚未确定项目投资方向的剩余超募资金本金8699.47 万元，公司本着对全体股东高度负责的精神，坚持追求投资回报最大化和股东利益最大化，正在按 照既定的发展战略，积极、稳妥、慎重的开展项目调研和论证，争取尽早制定剩余超募资金的使用计划。尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题	不适用
或其他情况

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年度尤洛卡不存在募集资金先期投入的置换情况。

（三）超募资金使用情况

1、以超募资金投资设立尤洛卡（上海）国际贸易有限公司（简称“上海子 公司”）。根据公司发展规划和实际生产经营需要，尤洛卡以超募资金中的 2000 万元用于投资设立上海子公司。该事项于 2011 年 10 月 25 日经第二届董事会 2011 年第四次会议。保荐人国海证券、公司独立董事和监事会均发表了同意意见。截 至 2011 年 12 月 31 日，公司已投入超募资金 2000 万元。

上海子公司经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易、保税区内 企业间的贸易及贸易代理，保税区内商品的展示，仓储（除危险品）及分拨、工 程机械设备租赁，商务咨询（除经纪）、投资管理，投资咨询，实业投资，工程 机械设备的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营）

该子公司已于 2012 年 1 月 11 日完成了工商登记手续，并取得了上海市工商 行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》，注册号： 310115001920575。

2、以超募资金投资设立尤洛卡（北京）矿业工程技术研究有限公司（简称 “北京子公司”）。为充分引进矿业安全方面的高端人才，继续深化和扩大矿山安 全服务范围，同时拓展华北市场，尤洛卡以超募资金中的 5000 万元投资设立北 京子公司。该事项于 2011 年 8 月 6 日经第二次临时股东大会审议通过。保荐人 国海证券、公司独立董事和监事会均发表了同意意见。截至 2011 年 12 月 31 日， 公司已投入超募资金 5000 万元。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

北京子公司经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：工程和技术研究 与实验发展；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广。（未取得 行政许可的项目除外）

该子公司已于2012年1月4日完成了工商登记手续，并取得了北京市工商行政 管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》，注册号110108014541668。

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

2011 年度，尤洛卡不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（五）变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，尤洛卡不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露

2011 年度在募集资金使用上，公司均严格按照相关法律、法规和公司规定 履行了审批手续，并按照招股说明书和公告的使用计划进行了使用。不存在变更 募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。公司及时、真实、 准确、完整地披露了相关信息。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对尤洛卡《董事会关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》进行了专项核查，并出具了中瑞岳华专审字[2012] 第 0283 号《关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情 况的鉴证报告》。报告认为，公司募集资金专项报告的编制“在所有重大方面按 照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放 与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

七、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 尤洛卡募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅尤洛卡募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员进行沟通交流等。

八、保荐人核查意见

经核查，尤洛卡严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，超募资金使用过程 均履行了相应批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人 对尤洛卡 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司募集资金2011年度使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：__ ___

（马涛） （武飞）

国海证券股份有限公司

2012年2月26日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==