Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2011

Oct 26, 2011

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

国海证券股份有限公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

超募资金使用计划之核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司（曾用名“山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司”，以下简称“尤 洛卡”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号－超募资金使用》等有关规定，经对尤洛卡拟使用部分超募资金用于投资设 立全资子公司尤洛卡（上海）国际贸易有限公司（最终名称以登记机关核准为准） 进行了尽职核查，发表保荐意见如下：

一、尤洛卡首次公开发行股票募集资金基本情况

尤洛卡经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】955号文核准，向社会 公开发行人民币普通股(A股)1,034万股，发行价格每股48.65元，募集资金总额为 50,304.10万元，扣除各项发行费用3,965.15万元后，募集资金净额为46,338.95万 元，其中超募资金为31,299.47万元。立信大华会计师事务所有限公司于2010年7 月29日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了立信大华 验字【2010】096号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集 资金专户。

根据《山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》,本次公开发行募集资金15,039.48万元投资于“煤矿顶板安全 监控设备扩建及技术改造项目”。募集资金净额超出部分31,299.47万元将投资于 “其他与主营业务相关的营运资金”。

二、本次计划使用部分超募资金投资设立全资子公司“尤洛卡（上海）国际贸

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

易有限公司”的核查情况及意见

根据公司发展规划和实际生产经营需要，公司本次拟使用首次公开发行股票 募集的超募资金中的 2,000 万元投资设立全资子公司尤洛卡（上海）国际贸易有 限公司，将充分利用上海作为世界知名大都市，并且是国内重要的工业中心、金 融中心、世界企业聚集中心等地域优势，建立公司自有安全监测设备产品和新材 料的推广窗口，同时引进和代为推广国际知名品牌的先进矿用安全设备和技术， 销售到全国各地市场。该子公司将同时经营国内其它企业的矿用产品包括新材料 等的经销以及国际尖端品牌产品的租赁等业务。

（一）设立子公司基本情况

1、公司名称：尤洛卡（上海）国际贸易有限公司（暂定名，具体以工商登 记注册的名称为准）

• 2、拟设地点：上海市

3、注册资本：2000万元

• 4、企业类型：有限责任公司

• 5、法定代表人：黄自伟

6、业务范围：各类矿用设备和材料、技术的进出口贸易，技术引进，技术 交流，矿用安全技术的支持与服务，国外、国内品牌产品和技术的代理和销售； 普通货物仓储、运输；矿用设备租赁；国际贸易简单加工，物流分拨配送，投资、 商务及技术咨询、培训服务。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

（二）投资目的

1、完善公司生产经营架构，借助地域优势拓展生产经营和研发能力

公司作为国家级高新技术企业，形成了研发、生产和销售相互促进的良性循 环体系。公司的核心产品是煤矿顶板安全监测系统，随着公司募集资金投资项目

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

的陆续完成，矿用岩层地质钻孔可视化探测及定位装置、煤矿冲击地压地音监测 系统、矿用乳化液自动配比、反冲洗装置、矿用安全新材料等产品也将投放市场， 部分新技术、新产品将填补在国内市场空白，技术达到国内领先、国际先进水平。 新产品的不断产生和整体生产规模的扩大，需要公司相应拓展其销售平台，在更 高的基础上将产品推广到国内乃至国外市场。

全资贸易子公司的设立不仅可以拓展现有产品的销售规模，还将同时进行国 内外煤矿安全设备和技术的销售和代理推广。上海作为国际化大都市，有着全国 领先的人才、信息和物流优势，有利于公司选聘多层次、高素质的专业人才，有 利于公司及时了解行业信息和发展趋势，有利于公司以合作、自主消化吸收等方 式获得更先进的生产技术，提高公司核心竞争力。

全资贸易子公司的设立，是公司形成“南销、中产、北研”经营架构的重要 一步，具有举足轻重的作用。

• 2、以贸易子公司为纽带，更好地满足煤矿企业对安全设备和技术的需求

全资贸易子公司的设立，不但能够更好地销售公司自有产品，而且将成为国 内外科研院所与煤矿安全产品客户之间的纽带。一方面，国内大部分煤矿企业处 于偏僻地域，信息相对闭塞，对矿业安全设备和技术的市场情况、技术发展情况 了解不够，有需求但无法完全得到满足。另一方面，国内外科研院所拥有的先进 技术和设备需要向更多的用户进行推广和销售，但以研发为主的业务性质决定了 其销售能力比较有限，对下游用户了解较少，因此需要借助第三方力量。尤其是 新技术和新装备，更是需要尽早投入到实体经济中发挥效用。

全资贸易子公司的设立，有助于煤矿安全新产品和新技术的交流，将具有较 大的社会贡献。

• 3、抓住市场机遇，提升公司盈利能力的需要

煤炭行业目前处于产销两旺的良好局势，是支持煤矿安全设备和技术的市场 需求的基础。同时，国家对煤矿安全的重视程度逐年提高，一方面大力进行煤矿

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

企业整合，减少不易监管的小煤矿数量，导致大中型煤矿企业数量有较大幅度增 加，另一方面提高煤矿安全标准，促使煤矿企业增加安全费用计提。以上两方面 因素有力地推动了煤矿安全设备和技术的市场需求增长。

公司设立全资贸易子公司的目的之一，是为了充分抓住市场机遇，通过增加 销售量进一步巩固行业龙头地位，并增加公司的盈利规模。

此外，由于销售、售后服务、专业技术支持是矿用安全设备流通过程中不可 或缺的组成部分，因此从事煤矿安全设备贸易行业有一定的专业性要求，其流通 产生的利润率通常高于普通消费产品贸易行业。

（三）投资规模和资金筹措方案

该项目总投资共计2,000万元，具体投入内容为：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	预计投资金额
1	办公场所租赁和配套	100
2	仓库租赁及配套	100
3	员工薪酬	100
4	市场推广及咨询	100
5	其他辅助投入（车辆等）	100
6	流动资金	1,500
	总投资	2,000

该项目投资资金全部来源于尤洛卡首次公开发行股票超募资金。

（四）本次使用部分超募资金对外投资的审议情况及独立董事意见

尤洛卡已于2011年10月25日召开第二届董事会2011年第四次会议、第二届监 事会2011年第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在上海设立全资子公 司的议案》。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

公司全体独立董事对上述全部事项均发表了独立意见，表示同意。

（五）其他超募资金安排

尤洛卡将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其他超募资金 的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（六）保荐机构对尤洛卡本次使用部分超募资金对外投资的核查意见

作为尤洛卡的保荐机构，国海证券经核查后认为：

1、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，切合公司发展需要，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等有关规定。

2、基于尤洛卡计划投资项目的可行性研究报告及国海证券的核查，国海证 券认为，本次利用超募资金投资设立全资子公司，将推动煤矿安全生产的进一步 发展，也将增加公司利润增长点，符合全体股东的利益。

3、上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，监事会亦发表了明确同意的意见。公司对超募资金实行专户 管理，履行了必要的法律程序。

4、国海证券将持续关注其他超募资金的使用情况，督促尤洛卡在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，且投资于其 主营业务，不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财 等财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资 金使用及时发表明确的意见。

基于以上意见，国海证券认为尤洛卡本次2,000万元的超募资金使用是合理 的，也是必要的，国海证券同意公司本次超募集资金使用计划。

（以下无正文）

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

==> picture [73 x 17] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司超募资金使用计划之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：__ __

马涛 武飞

国海证券股份有限公司（盖章）

2011 年 月 日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==