Uroica Precision Information Engineering Co.,LTD — Audit Report / Information 2011

Jul 21, 2011

国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

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国海证券有限责任公司

关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司

超募资金使用计划之核查意见

国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）作为尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司（曾用名“山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司”，以下简称“尤 洛卡”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超 募资金使用》等有关规定，经对尤洛卡拟使用部分超募资金用于投资设立全资子 公司尤洛卡（北京）矿业安全工程有限公司（最终名称以登记机关核准为准）进 行了尽职核查，发表保荐意见如下：

一、尤洛卡首次公开发行股票募集资金基本情况

尤洛卡经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】955 号文核准,向社会 公开发行人民币普通股(A 股)1，034 万股,发行价格每股48.65 元,募集资金总 额为50,304.10 万元,扣除各项发行费用3,965.15 万元后,募集资金净额为46， 338.95 万元,超募资金为31,299.47 万元。立信大华会计师事务所有限公司于 2010 年7 月29 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具 了立信大华验字【2010】096 号《验资报告》，本次发行募集资金已存放于公司 开设的募集资金专户管理。

根据《山东省尤洛卡自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书》,本次公开发行募集资金15,039.48 万元投资于“煤矿顶板安 全监控设备扩建及技术改造项目”。募集资金净额超出部分的31,299.47 万元将 投资于“其他与主营业务相关的营运资金”。

二、本次计划使用部分超募资金投资设立全资子公司“尤洛卡（北京）矿业安

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国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

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全工程有限公司”的核查情况及意见

根据公司发展规划和实际生产经营需要，公司本次拟使用首次公开发行股票 募集的超募资金中的5,000 万元投资设立全资子公司尤洛卡（北京）矿业安全工 程有限公司，将充分利用北京作为高端人才、高新技术、最新政策和信息的聚集 地的优势，广泛引进矿业安全方面的高端人才，致力于煤矿顶板、瓦斯、水、火、 冲击地压等重大灾害的成因及防治研究，在公司已有基础之上，继续深化和扩大 矿山安全服务范围，同时承担公司在华北市场的拓展，以进一步推进公司业务的 持续发展。

（一）设立子公司基本情况

1、公司名称: 尤洛卡（北京）矿业安全工程有限公司（暂定名，具体以工 商登记注册的名称为准）

2、拟设地点:北京市

3、注册资本:5000 万元：

4、企业类型:有限责任公司

5、法定代表人:黄自伟

6、业务范围:矿山灾害成因、防治方法研究，矿山灾害探测、监测装备研发， 矿山灾害防治设备研发，矿山灾害防治新材料的研制；煤矿安全一体化解决方案 及防治工程技术研发；矿山安全技术与装备的软件开发及其服务，数字化矿山建 设与服务，技术咨询、服务、转让、培训。（具体以工商行政机关核准的经营范 围为准）

（二）投资目的

1、促进公司主营业务可持续发展

尤洛卡国家级高新技术企业，经营发展战略为“一个坚持、两个转变”，即：

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国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

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坚持为顶板安全服务不动摇；从传统顶板矿压监测防治到工作面、大围岩监测防 治的转变；从单一监测设备制造到安全工程服务，包括监测设备制造、安全防治 的转变。北京子公司的设立，是公司实现发展战略、吸引高端专业人才、开拓市 场的重要举措，将推动公司主营业务的可持续发展，实现更大经济效益，回报股 东，回报社会。

2、提高煤矿自然灾害防治研究和防治水平，增强安全生产保障能力

我国是世界上最大的煤炭生产和消费国，同时煤炭资源储存条件复杂，煤矿 地质灾害频发，在世界上是煤矿事故多发性国家，中国煤矿事故和死亡人数都占 到了世界总数的 80%。煤矿灾害中，顶板、瓦斯，水、火灾害是四大主要自然灾 害，其中，煤矿透水和瓦斯爆炸伤亡大，往往造成较大事故、重大事故，甚至特 大事故。

实践证明，煤矿顶板、瓦斯、水、火灾害等事故的发生，如果能够在正确的 理论与方法的指导下，在事故发生前通过安全监测，对事故发生的可能性进行科 学、正确地评价和预测，在此基础上再采取针对性的控制设计和措施，许多事故 完全是可以避免的。

北京子公司的设立与开展，将有利于完善公司研发平台和引进公司高端专业 人才队伍、加强信息管理与市场开拓，进一步提高各类矿山灾害防治的新技术、 新产品以及服务水平。

（三）投资规模和资金筹措方案

该项目总投资共计 5,000 万元，其中办公、研发、分析、实验等专用场所购 置投入 3,000 万元；研发、实验、探测设备购置的投入 1,000 万元；用于研发及 运营人员的投入 500 万元；运营资金 300 万元，其它辅助资金 200 万元，预计 建设期为一年。

该项目投资资金全部来源于尤洛卡首次公开发行股票超募资金。

（四）本次使用部分超募资金对外投资的审议情况及独立董事意见

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尤洛卡已于 2011 年 7 月 20 日召开第二届董事会 2011 年第三次会议、第二 届监事会 2011 年第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金在北京设立全 资子公司的议案》。

公司全体独立董事对上述全部事项均发表了独立意见，表示同意。

（五）其他超募资金安排

尤洛卡将根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金 的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露；公司实际使用超募资金前，将履 行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

（六）保荐机构对尤洛卡本次使用部分超募资金对外投资的核查意见

作为尤洛卡的保荐机构，国海证券经核查后认为：

1、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，切合公司发展需要，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》等有关规定。

2、基于尤洛卡计划投资项目的可行性研究报告及国海证券的核查，国海证 券认为，本次利用超募资金投资设立全资子公司，将推动煤矿安全生产的进一步 发展，将增加公司利润增长点，符合全体股东的利益。

3、上述超募资金的使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明 确同意的独立意见，监事会亦发表了明确同意的意见，尚需要股东大会通过方可 实施。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

4、国海证券将持续关注剩余超募资金的使用情况，督促尤洛卡在实际使用 前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于其主 营业务，不进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益，并对超募资金 使用及时发表明确的意见。

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国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

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基于以上意见，国海证券认为尤洛卡本次 5,000 万元的超募资金使用是合理 的，也是必要的，国海证券同意公司本次超募集资金使用计划。

（以下无正文）

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国海证券关于尤洛卡超募资金使用计划之核查意见

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（此页无正文，为《国海证券有限责任公司关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公 司超募资金使用计划之核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：------------------- -------------------

马涛 武飞

国海证券有限责任公司（盖章）

2011 年 月 日

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