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Ureru Net Advertising Group Co.,Ltd.
Annual Report • Oct 28, 2024
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 福岡財務支局長 |
| 【提出日】 | 2024年10月28日 |
| 【事業年度】 | 第15期(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社売れるネット広告社 |
| 【英訳名】 | Ureru Net Advertising Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長CEO 加藤 公一レオ |
| 【本店の所在の場所】 | 福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 092-834-5520 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 植木原 宗平 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 福岡県福岡市早良区百道浜二丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 092-834-5520 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 植木原 宗平 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E36421 92350 株式会社売れるネット広告社 Ureru Net Advertising Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2023-08-01 2024-07-31 FY 2024-07-31 2022-08-01 2023-07-31 2023-07-31 1 false false false E36421-000 2024-10-28 E36421-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E36421-000:HarimaYoheiMember E36421-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E36421-000:IkedoHidekatsuMember E36421-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E36421-000:ItagoshiTerunaoMember E36421-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E36421-000:KatoKoichiLeoMember E36421-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E36421-000:TakimotoGakuMember E36421-000 2024-10-28 jpcrp030000-asr_E36421-000:UekiharaShuheiMember E36421-000 2024-10-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E36421-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row1Member E36421-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row2Member E36421-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row3Member E36421-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row4Member E36421-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row5Member E36421-000 2024-10-28 jpcrp_cor:Row6Member E36421-000 2023-08-01 2024-07-31 E36421-000 2023-08-01 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | － | － | 756,715 |
| 経常損失（△） | (千円) | － | － | － | － | △315,406 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | (千円) | － | － | － | － | △326,733 |
| 包括利益 | (千円) | － | － | － | － | △326,733 |
| 純資産額 | (千円) | － | － | － | － | 693,051 |
| 総資産額 | (千円) | － | － | － | － | 1,428,668 |
| １株当たり純資産額 | (円) | － | － | － | － | 200.88 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | － | － | － | － | △97.48 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | － | － | － | － | 48.5 |
| 自己資本利益率 | (％) | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △384,929 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | △190,672 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | － | － | － | 466,683 |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | － | － | － | 278,019 |
| 従業員数 | (名) | － | － | － | － | 47 |
(注)１． 第15期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３． 第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。
４． 第15期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。 #### (2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | |
| 決算年月 | 2020年７月 | 2021年７月 | 2022年７月 | 2023年７月 | 2024年７月 | |
| 売上高 | (千円) | 2,769,801 | 2,400,656 | 843,801 | 959,399 | 640,012 |
| 経常利益又は経常損失（△） | (千円) | 205,786 | 194,429 | △67,008 | 166,505 | △211,360 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | (千円) | 136,989 | 134,736 | △52,911 | 113,307 | △222,433 |
| 持分法を適用した 場合の投資利益 |
(千円) | － | － | － | － | － |
| 資本金 | (千円) | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 10,000 | 198,370 |
| 発行済株式総数 | (株) | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,450,000 |
| 純資産額 | (千円) | 456,311 | 582,647 | 529,736 | 643,044 | 797,350 |
| 総資産額 | (千円) | 1,075,593 | 1,046,946 | 879,647 | 1,046,487 | 1,197,371 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 152.10 | 194.22 | 176.57 | 214.35 | 231.12 |
| １株当たり配当額 (１株当たり中間配当額) |
(円) | 2.80 | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） |
(円) | 45.66 | 44.91 | △17.63 | 37.77 | △66.37 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 42.4 | 55.7 | 60.2 | 61.4 | 66.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 34.9 | 25.9 | － | 19.3 | － |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | 6.1 | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △6,042 | △65,881 | 264,462 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △63,320 | △306,959 | △45,407 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | － | △10,199 | △1,826 | △1,868 | － |
| 現金及び現金同等物 の期末残高 |
(千円) | － | 544,417 | 169,751 | 386,937 | － |
| 従業員数 | (名) | 33 | 40 | 45 | 45 | 38 |
| 株主総利回り | (％) | － | － | － | － | － |
| (比較指標：－) | (％) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | (円) | － | － | － | － | 6,800 |
| 最低株価 | (円) | － | － | － | － | 469 |
(注)１． 当社は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を、第13期の期首から適用している影響で、当社の役割が代理人に該当する取引について総額表示から純額表示に変更を行った結果、第12期から第13期にかけて売上高が大きく減少しております。なお、売上総利益、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失には影響ありません。
２． 第11期から第14期までの持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
３． 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
４． 第12期から第15期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載しておりません。
５． 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期から第14期は潜在株式は存在するものの、当社株式は2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場に上場しており、期中平均株価が把握できないため、第15期は潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６． 第13期及び第15期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
７． 当社株式は2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第11期から第14期の株価収益率を記載しておりません。なお、第15期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８． 第12期から第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
なお、第11期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツによる監査を受けておりません。
９． 第11期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
10． 第11期から第14期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場へ上場したため、記載しておりません。
11． 最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、当社は、2023年10月23日に同取引所へ上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。
12． 第15期より連結財務諸表を作成しているため、第15期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2010年１月 | 福岡県福岡市早良区西新において、資本金100万円で当社を設立 |
| 2011年３月 | 福岡県福岡市早良区百道浜一丁目へ本社を移転 |
| 2011年９月 | ネット広告/ランディングページ※1特化型クラウドサービス「売れるネット広告つくーる」を株式会社Fusicと共同開発・リリース |
| 2012年10月 | 資本金を1,000万円に増資 |
| 2012年10月 | 「売れるネット広告つくーる スマホ版」をリリース |
| 2013年３月 | 福岡県福岡市早良区百道浜二丁目へ本社を移転 |
| 2013年４月 | 東京都渋谷区に東京オフィスを開設 |
| 2015年４月 | 東京都港区西新橋に東京オフィスを移転 |
| 2017年８月 | マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」をリリース |
| 2018年６月 | 「売れるネット広告つくーるver２※2」をリリース |
| 2019年４月 | 「売れるネット広告つくーる」事業を株式会社Fusicより吸収分割 |
| 2021年12月 | 東京都港区台場に東京オフィスを移転 |
| 2022年５月 | サービス名称を「売れるネット広告つくーる」から「売れるD2C※3つくーる」に変更 |
| 2023年10月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
| 2024年２月 | 株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社の２社を設立 |
| 2024年２月 | 株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の２社の全株式を取得し、子会社化 |
| 2024年７月 | 株式会社アクセスブライトより中国越境EC事業譲受 |
※1 ランディングページ
商品ごとに独立した、訪問者をお申込みへの誘導のみに特化した縦長のレイアウトのページ。
※2 売れるネット広告つくーるver２
売れるネット広告つくーるver２は従来のバージョンからフレークワークのバージョンをアップデートして
セキュリティを向上したほか、管理画面UIの刷新、以降の拡張容易性を拡大するように再設計・再構築した
ものとなります。
※3 D2C
Direct to Consumerの略で、自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、ソーシャルメディアやECサイト(Electronic Commerce Site)、直営店舗で消費者とコミュニケーションをとり、ダイレクトに取引する販売方法。 ### ３ 【事業の内容】
当社グループは、当社と連結子会社４社（株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社）により構成されております。
当社グループは創業以来「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100％成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者が当社グループサービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とする「ダイレクトマーケティング」分野に特化して事業を展開してまいりました。
上場後は、「世界中をダイレクトマーケティングだらけにする」というビジョンを掲げ事業領域の拡大を進めており、2024年２月に運用型広告事業を行う「株式会社グルプス」、自社国内D2C事業を行う「株式会社オルリンクス製薬」の２社の株式を取得し、子会社化いたしました。また、2024年２月に越境ECサービス事業を行う「株式会社売れる越境EC社」、M&A仲介サービスを行う「株式会社売れるD2C業界M&A社」を設立しております。
現在では、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業、D2C(ネット通販)事業の２事業を運営しております。関係会社については、「第１ 企業の概況－４ 関係会社の状況」をご参照ください。
以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。
なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。
(1) D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業
当事業では、D2C(ネット通販)向けに「ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス」、「マーケティング支援サービス」、「その他サービス(越境EC支援・M&A支援)」を提供しております。
(a) ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス
当社グループはD2C（ネット通販）事業者のインターネット広告の費用対効果を改善させる「ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス」として「売れるD2Cつくーる」を株式会社Fusic（福岡県福岡市）と共同開発いたしました。2019年には、「売れるD2Cつくーる」の開発スピードアップによる利便性向上を目的とし、株式会社Fusicより当サービスを吸収分割し、当社グループ単独事業として現在もサービスの拡充に努めております。
本サービスについては「売れるD2Cつくーる」を主力サービスとしつつ、「売れるD2Cつくーる」をご契約頂いているクライアントに対して「売れるネット広告こんさる」及び「売れるネット広告でざいん」の提供も行っております。なお、サービスを利用する主なクライアントは健康食品・化粧品を取り扱うD2C（ネット通販）事業者でございます。
① 売れるD2Cつくーる
「売れるD2Cつくーる」は「ランディングページ制作」「申し込みフォーム」「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」まで、D2C（ネット通販）の広告に必要な機能をワンストップで提供しており、レスポンス獲得から引上施策までのフローを作成することができるクラウドサービスとなっております。「売れるD2Cつくーる」は１クライアントにつき、月額利用料14万9,800円（年間契約・契約から２ヶ月の無料期間あり）の収入を得ております。
「売れるD2Cつくーる」の最大の競争優位性としては、当社グループが実施した2,600回以上のA/Bテストの結果のうち５社中４社以上で費用対効果の改善があったノウハウの結果が反映されているサービスであることがあげられます。
D2C（ネット通販）事業者がネット広告の費用対効果をあげるためには、集客用のクリエイティブ（ランディングページ等）を複数作成し、ネット広告を実施。実施後、それぞれのクリエイティブごとの広告の結果に基づきクリエイティブを改善し続ける必要があります。
このクリエイティブを複数作成し、ネット広告を実施し、結果を比較することをA/Bテストといいます。
当社グループは創業以来、このA/Bテストを下記フローにより2,600回以上実施した結果を蓄積しております。
（当社グループのA/Bテストの実施フロー）
１．「売れるD2Cつくーる」によりランディングページ等のD2C（ネット通販）の仕組みを構築
２．インターネット広告を出稿
３．広告の効果を計測して、「売れるD2Cつくーる」により構築した仕組みの改善点の検討
４．改善点について「売れるD2Cつくーる」に実装し「A/Bテスト」を実施
「売れるD2Cつくーる」についてはこの2,600回以上のA/Bテストのうち５社中４社以上で広告の費用対効果が改善された機能を一つの基準として搭載しており、クライアントは、導入当初から低コストで簡単にネット広告の費用対効果を改善できる最適な仕組みを構築することができます。
（サービスの全体像）
また、フローを構築するにあたって専門的な知識が一切なくても、「最強の売れるノウハウ®クリエイティブ自動制作」という機能を有しており、「商品名」「商品カテゴリ」「本商品画像」「ビジネスモデル」「本商品価格」「本商品容量」「モニター商品画像」「モニター商品容量」「ブランド名/ブランドロゴ」「フォローメール差出人」の10項目を入力することで簡単にランディングページ制作から、引上・クロスセルを上げるための「フォローメール配信/フォローLINE®配信/フォローSMS®配信」までを実施することができるサービスとなっております。
② 売れるネット広告でざいん
2,600回以上のA/Bテストの結果に基づきクリエイティブの制作を実施するサービスでございます。すべての新規にご契約頂く「売れるD2Cつくーる」クライアントには原則提供をしております。
サービス内容としましては、クライアント商材に合わせたレスポンスの高いランディングページ企画・ディレクション、コーディング作業、広告原稿のクリエイティブの制作を提供しております。売れるネット広告でざいんにつきましては、ランディングページ制作の場合には１商材あたり98万円以上の収入を得ております。
③ 売れるネット広告こんさる
2,600回以上のA/Bテストの結果に基づき専任のコンサルタントがコンサルティングを実施するサービスでございます。サービス内容としましては、ネット広告活動全般の企画・ディレクション・相談、広告原稿の企画・ディレクション、LTV向上CRM・企画を行う有料のコンサルティングを提供しております。売れるネット広告こんさるにつきましては、１クライアントにつき、月額50万円の収入を得ております。
（クラウドサービスフロー図）
（b）「マーケティング支援サービス」
マーケティング支援サービスは、「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をしているサービスであり、クラウドサービスで制作されたランディングページに一般消費者を集客することを目的として、インターネット上に広告を配信するサービスです。当サービスを「売れるD2Cつくーる」クライアントのみに提供している理由としましては、当社グループは広告を出稿するだけのサービスではなく、「クライアントのネット広告の費用対効果を改善する」ことをサービスの本質と考えているためでございます。つまり、マーケティング支援サービスにて広告出稿を行った後、改善点を分析し「売れるD2Cつくーる」で構築した仕組みを改善するというところまでを一連のサービスと捉えておりますので、当サービスは「売れるD2Cつくーる」クライアントにのみ提供をおこなっております。
本サービスにおいては、掲載した媒体に対して一般消費者によるコンバージョンが発生し、メディアプラットフォーム上で計測されることによって料金が発生する成果報酬型広告を中心としつつ、純広告・運用型広告の提供も実施しております。なお、コンバージョンとは、一般消費者がクライアントの目標を達成するために、望ましい行動を起こすことを指します。当社グループにおいては、ご依頼いただいているクライアントの期待する具体的な行動の多くは商品の購入でございますので、商品の購入（モニター商品の購入・定期商品の購入）がコンバージョンとなります（資料請求等をコンバージョンとする場合には、資料請求の件数がコンバージョンとなります）。
当サービスの最大の特徴としましては、成果報酬型で広告を出稿することが可能なサービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」を提供している点です。
「最強の売れるメディアプラットフォーム」とは、「売れるD2Cつくーる」クライアントの希望成果単価により、当社グループと契約した媒体社に広告配信し、一般消費者の集客が可能な成果報酬型のマーケティング支援サービスでございます。
なお、対価は一般消費者１名獲得につき報酬を受領する成果報酬型であることからリスクを抑えた広告配信を実現することができるサービスとなっており、すべての「売れるD2Cつくーる」クライアントが利用可能な環境を整えております。
また、「最強の売れるメディアプラットフォーム」上に蓄積された過去の発注データ、広告の計測データや顧客・販売データなどの解析をふまえた純広告・運用型広告も提供しております。
純広告：Webメディアの特定の広告枠に出稿するWeb広告
運用型広告：クリエイティブ（配信内容）やターゲット、広告予算などをリアルタイムで変更し、広告効果の
最適化を目指して運用するWeb広告
(マーケティング支援サービスフロー図)
（c）「その他サービス(越境EC支援・M&A支援)」
越境EC支援事業では、「世界にも通用する“最強の売れるノウハウ®”を蓄積しながら日本と世界の架け橋にな
ることで関わるすべての企業を 100%成功に導く」を企業理念とし、米国 Amazon・eBayを活用した越境 EC 事
業、中国における中国ECショップ構築・販売事業、中国SNS運営代行、中国マーケティング支援事業(オンライ
ン・オフライン)を提供しております。
M&A支援事業では、「誰よりも真摯に向き合い関わるすべての企業を100%成功に導く」という企業理念のもと創
業以来D2C(ネット通販)事業者を支援し続けてきた当社グループの人脈と知見を活用し、適切でスピーディーな
M&A仲介サービスを提供しております。
(２) D2C(ネット通販)事業
当事業では、「人々の生活環境を豊かにするお手伝いを担う」を企業理念とし、化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C(ネット通販)事業を行っております。
2018年７月に事業参入して以来、広告運用事業で培ったプロモーション戦略のノウハウを活かしながら販路を広げており、「国内生産」にこだわった商品開発を行い、微生物美容成分90%以上高濃度配合のプレミアム美容液など、独自性のある商品を提供しております。 ### ４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) |
主要な事業 の内容 |
議決権の所有（又は被所有） 割合(％) |
関係内容 |
| (連結子会社) | |||||
| 株式会社グルプス | 愛知県名古屋市中区 | 5,000 | D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社オルリンクス製薬 (注)２，４ |
愛知県名古屋市中区 | 20,000 | D2C(ネット通販)事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社売れる越境EC社 | 東京都港区 | 10,000 | D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| 株式会社売れるD2C業界M&A社 | 東京都港区 | 10,000 | D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社オルリンクス製薬については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 82,161千円
② 経常利益 7,841 〃
③ 当期純利益 7,694 〃
④ 純資産額 26,100 〃
⑤ 総資産額 176,332 〃 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2024年７月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | 43 |
| D2C(ネット通販)事業 | 4 |
| 合計 | 47 |
(注) 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2) 提出会社の状況
| 2024年７月31日現在 | |||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) |
| 38 | 30.8 | 3.10 | 4,392 |
(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．提出会社の従業員は、すべてD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業セグメントに属しており
ます。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
① 提出会社
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
② 連結子会社
当社連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
0102010_honbun_0478600103608.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものであり、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
（1）経営方針
当社グループは「“最強の売れるノウハウ®”を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、ダイレクトマーケティング分野を中心に事業展開を行ってまいりました。また、上場後につきましては、「世界中をダイレクトマーケティングだらけにする」というビジョンを掲げ、当社グループに依頼すれば世界中のすべてのダイレクトマーケティング領域の課題が解決することを目指し、M&A・新規事業等による事業の多角化を進めております。
（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図ることが重要と認識し、客観的な指標として、売上高、売上総利益、営業利益を重視しており、その中長期的な向上を図る経営に努めてまいります。
（3）経営環境について
当社グループが深く関係している市場は、大きくインターネット広告市場及びD2C（ネット通販）市場と考えております。
インターネット広告市場につきましては、我が国におけるインターネット利用者は増加を続けており、株式会社電通の「2023年日本の広告費」によると、2023年の日本の総広告費は、７兆3,167億円（前年比103.0%）であり、上半期（1-6月期）は、新型コロナウイルス感染症の5類感染症移行に伴うリアルイベントの開催数増加や国内外の観光・旅行の活性化などにより回復がみられ、下半期（7-12月期）は、夏から秋にかけての猛暑や中東問題などの影響を受けたものの、社会・経済活動の活発化に伴い「交通・レジャー」「外食・各種サービス」「飲料・嗜好品」を中心に広告需要が高まりました。当社グループの事業が属するインターネット広告市場は継続して高い成長率を保ち、インターネット広告費が３兆3,330億円（前年比107.8%）となり、好調に推移しております。
また、経済産業省が実施した「令和４年度デジタル取引環境整備事業(電子商取引に関する市場調査)」によると、2022年における日本国内の消費者向け電子商取引市場規模は前年比109.9%の22兆7,449億円に増加し、当社グループの主なD2C（ネット通販）支援先が属する「物販系分野」における電子商取引市場規模は前年比105.3%の13兆9,997億円となり今後も伸びる可能性が十分にあると考えられます。
（4）対処すべき課題
今後の当社グループを取り巻く経営環境を展望すると、業界全体の成長基調の継続に伴い、新規参入や大手による競争の激化が予想されます。
係る状況下で、当社グループが対処すべき当面の課題としては、①新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上、②人材の確保と育成の強化、③情報セキュリティ体制の更なる整備、④内部管理体制の強化、⑤システムの安定性確保、⑥グループ連携によるクライアントへの提案活動が挙げられます。
① 新規クライアント獲得の増加・サービス満足度の向上・継続率の向上
当社グループは、サービス全体のクライアント社数の増加及びサービス満足度の向上が業績拡大のための重要な課題であると考えております。これまでもクライアント獲得のための積極的な広告宣伝活動及びサービス満足度向上に向けた商品力の強化を継続的に行ってまいりました。今後も引き続き、新規クライアントの獲得に向けた広範な営業活動を展開するとともに、サービス品質を高め、継続率の向上を図ってまいります。
② 人材の確保と育成の強化
当社グループは、今後も事業を拡大していくためには、優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。この課題に対処するために、当社グループは、知名度の向上、教育の充実を図り、優秀な人材が長期にわたってやりがいを感じて働くことができる職場環境の整備を進めるとともに、採用活動の柔軟化により適時人材の確保と育成に努めてまいります。
③ 情報セキュリティ体制の更なる整備
当社グループは、クライアントと取引を行うにあたり、クライアント情報、個人情報及び営業機密等の機密情報を取り扱うことがあります。
情報セキュリティ体制の整備を引き続き推進していくとともに、情報の取り扱いに関する社内規程の適切な運用、役職員の機密情報管理に関するリテラシーの向上、役職員による機密情報の取り扱いに関する内部監査等を通じ、情報セキュリティ体制の強化を図ってまいります。
④ 内部管理体制の強化
当社グループは、急速な事業環境の変化に適応し、継続的な成長を維持していくために、内部管理体制の強化が重要であると認識しております。このため、事業規模や成長ステージに合わせバックオフィス機能を拡充していくとともに、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでおります。具体的には、事業運営上のリスク管理や定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、社外役員の招聘・監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を行ってまいります。
⑤ システムの安定性確保
当社グループは、インターネット上で顧客にサービスを提供しており、安定した事業運営を行うにあたり、市場シェア拡大や新規プロダクトの提供を念頭に置いた、サーバー設備の増強や負荷分散システムの導入等が必要不可欠であると認識しております。今後のクライアント数増加を見据え、中長期的な視点から設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでまいります。
⑥ グループ連携によるクライアントへの提案活動
当社グループはダイレクトマーケティング領域の課題解決という共通方針があり、独自に業績の拡大を目指すだけではなく、クライアント課題の連携や、ソリューションの抱き合わせによる提案活動が重要であると判断しております。
このような経営課題に対して、当社グループはグループ間の人員の交流機会を増やし、クライアントからの要望に対して機動的に対応することでグループシナジーを最大化するための体制を構築してまいります。 ### ２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）ガバナンス
当社グループは、企業価値の永続的な向上を目指し、事業活動そのものが持続可能な社会の実現に資するものと考え、サステナビリティへ取り組んでおります。代表取締役及び経営幹部が取締役会や経営会議を通じて、サステナビリティ等の様々なリスク及び機会について、一元的に俯瞰し審議するとともに、新たに想定されるリスク及び機会への対応等の協議を機動的に行うこととしております。サステナビリティに関する管理の過程、統制及び手続等の体制はその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
今後は、サステナビリティを巡る課題解決のため、サステナビリティ委員会の設置を含め検討してまいります。 #### （2）戦略
当社グループは「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、D2C（ネット通販）事業者の売上拡大を通じて社会の発展への貢献に努めてまいります。
また、当社グループの重要な資産は人材であり、事業を拡大するうえで人の成長は欠かせないものと考えており、採用及び人材育成に力を入れております。人材を育成するためには、定期的な人事ローテーション・新規事業の提案機会の創出等を実施することで、様々な業務を経験し、多種多様なステークホルダーと向き合い、常に新しい環境にチャレンジができるような組織構築を進めております。また、従業員が健全な状態で、多様な働き方の実現と多様な人材が活躍できる風土を醸成するため子育て世代への在宅勤務の導入、各種手当て等を充実させる等、多様で柔軟な働き方を進めております。 #### （3）リスク管理
当社グループは、サステナビリティに関する課題を含めて、発生したリスク及び機会、事前の予防対策、緊急事態発生時の対応などについて定めた「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、想定されるさまざまなリスク及び機会に備えております。
また、企業環境を取りまくリスク及び機会に対応するためリスク・コンプライアンス委員会を設置するなど、リスク及び機会の対策及び会社の損失の最小化を図ることを目的とし、リスク管理体制を整備しております。リスク管理体制においては、様々なリスク情報等を収集・分析して、リスク及び機会が顕在化した場合の対策を講じています。リスク及び機会の検証及び対策を講じる際には、必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家の助言を受け、専門的な観点を含めた対応を実施する体制をとっております。 #### （4）指標及び目標
指標は設けておりませんが、事業を通じてのSDGs（持続可能な開発目標）の達成に向けて「（2）戦略」に記載した取組等の活動を全社的に推進し、確かな収益力とワークライフバランスの実現を目指してまいります。
また、当社グループでは、管理職の登用等にあたり、年齢、性別、社歴等で区分することなく、従業員個々の能力を公正に評価できる評価制度を整備しておりますが、女性、外国人等の区分での管理職の構成比率や人数については定めておりません。適性と意欲のある人材がその能力を最大限発揮できる職場環境の整備に引き続き努めてまいります。 ### ３ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）事業環境等に関するリスク
① インターネット広告市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）
当社グループの事業が属するインターネット広告市場は、D2C（ネット通販）市場に深く連動しており、2023年において前年比107.8%の３兆3,330億円となり、広告市場全体の伸びを上回る成長が続きました。（出典：株式会社電通の「2023年日本の広告費」）
このようにインターネット広告市場は拡大しておりますが、企業の広告宣伝・広報関連予算は企業の景況感に応じて調整される可能性があります。こうした状況を踏まえ、当社グループはその時々においてスピード感をもってサービス提供を進行し、経済状況及びインターネット広告市況に応じたサービス提供、広告運用を柔軟に選択することができるよう努めておりますが、環境整備や新たな法的規制の導入等何らかの要因によってインターネット広告市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 技術革新について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
インターネット業界においては、事業に関連する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が早く、それに基づく新サービスが常に生み出されております。また、インターネット広告業界においても、新しい広告手法やテクノロジーが次々と開発されております。継続して技術革新及び情報技術の動向を捉えつつ、自社サービスの充実を図ってまいりますが、当社グループの技術革新への対応が遅れ、競合他社がより優れたサービスを提供した場合には、当社グループの競争力が低下する可能性があります。
③ 競合環境が激化するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
中）
当社グループの事業領域は規制業種ではなく、また、デジタル広告領域については参入障壁も低いことから、広告関連領域においては参画企業の増加による競合激化リスクが存在します。当社グループは、これまで2,600回以上のA/Bテストの結果により培った独自のノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規顧客獲得のための戦略的な施策を展開することで、継続的な事業成長に努めております。引き続き、A/Bテストを継続して実施し、消費者の購買傾向を反映したノウハウを蓄積、活用することで競争優位性を維持してまいります。
しかしながら、既存の競合企業の競争力の向上や他社の参入を含む競争環境の変化に伴って、当社グループ及び当社グループのサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 法的規制等の適用について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）
当社グループでは販売先の広告、インターネット広告枠について、法令に則ったものであること、公序良俗に反しないものであることが重要であると考えております。
当社グループに関連する広告規制等としては、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」等の法律の他、一般社団法人日本インタラクティブ広告協会（JIAA）が定める「インターネット広告倫理綱領及び掲載基準ガイドライン」等があります。
一次的には販売先の責任となるものの、売れるD2Cつくーるのサービス範囲内で作成した制作物に関しては一定の責任が及ぶと考えております。
当社グループでは、これらの法令等に抵触しないよう制作物に関するチェックリストを整備し運用しております。また、広告配信後はサンプルチェックを実施し、不適切な広告配信がなされていないことを確認しております。関連法令等の改正情報や動向については、役職員による情報収集、業界団体による通知、管轄省庁による発表、専門家との連携により情報収集を実施し、リスク・コンプライアンス委員会等の会議体にて周知徹底することで管理体制を構築しておりますが、何らかの事情で関連法令の改正情報や動向に関して適時の対応ができず、当社グループが取り扱うコンテンツや広告、メディアが法令や公序良俗に反し、あるいは法令違反に該当する事象が発生した場合、当社グループの信用が低下し、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新型コロナウイルス感染症について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
小）
世界的に拡大した新型コロナウイルス感染症は、ワクチン接種の進展や医療体制の強化によって感染拡大の終息に向けて着実な進展が見られていますが、完全な終息時期は依然として不透明な状況にあります。
当社グループは、従来の対面式ではなくWebによるセミナー開催等を通じた営業面での対策を講じることで、コロナ禍においても効果的な営業活動を展開しております。また、コロナ禍における外出自粛等により店舗販売から通信販売、特に、インターネットによる通信販売にシフトする企業も増加傾向にあることから、受注機会は拡大しております。
当社グループは、新規クライアント獲得に注力し、影響を低減又は回避できるよう努めております。しかし、新型コロナウイルス感染症の影響により、経済の停滞が長期に亘る場合には、クライアントによる広告予算の大幅な削減等、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 不適切な広告配信について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは、クライアントに提供する価値を担保するために、当社グループが配信する広告に係る品質管理の徹底が重要な課題であると認識しております。
当社グループが制作した広告物や当社グループのツールを利用して制作した広告物については、具体的に、「不当景品類及び不当表示防止法」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」並びに「著作権法」等の各種法令により一定の制約が掛けられており、広告を実施する事業者としては、これらの法令に抵触することがないよう、広告内容の適法性の確保を図る必要があります。
また、他社制作の広告物を含め、当社グループが実施する広告出稿に関しては不正な広告表示、錯誤を誘発する広告表示及び違法コンテンツを掲載するインターネットメディアへの広告配信の監視、また、成人向け広告の取り扱いに関する社内方針を定め、制作物に関するチェックリストを用いた確認及び内部監査人による社内審査体制の確認を実施することで健全性及び網羅性を担保し、該当する広告取引を行わないよう努めております。
しかしながら、万一、予期せぬ要因により、これらの対応に不備が生じた場合、顧客への損害補填が必要となる等、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 通販化粧品市場について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
経済産業省が2023年８月に発表したデータ「令和４年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によると、2022年１月から12月における化粧品・医薬品業界のEC市場規模は、EC化率が前年の7.52％から8.24％に上昇し、前年比7.48％増となる9,191億円に拡大しております。
しかしながら、消費者の価値観やニーズ、購買行動の変化などの対応が不十分で、競合企業の新製品の登場などにより、当社グループ製品の競争力が維持できなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑧ 原材料市況について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
化粧品の製造については特定の取引先に偏らないようにすることでリスクの分散を図っております。
しかしながら、為替の変動、原油高及び原材料の供給不足等により原材料のコストが全体的に高騰した場合、製造委託費用は増加すると考えられます。
その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑨ カントリーリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、海外事業の拡大を図っており、海外現地における政情不安、貿易制裁、文化や法制度の相違、特殊な労使関係等によるカントリーリスクにより、円滑な業務運営が妨げられ、当社グループの業績と財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（2）事業内容等に関するリスク
① 「成果報酬」型によるサービスを展開するリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻
度）：常時、影響度：大）
当社グループは、成果報酬型広告によるマーケティング支援サービスを提供しています。これは、当社グループの行うD2C（ネット通販）支援により、クライアントの得るマーケティングの成果に基づいて当社グループが請求を行う契約形態であり、クライアントとの契約段階においては、成果単価が確定していますが、マーケティングの成果が確定しない限り当社グループの売上高は確定いたしません。
このため、当社グループは、クライアントに対するマーケティングの成果を出すために、リスクを抑えた成果報酬型広告の提供を行っております。しかしながら、これらのノウハウの蓄積やリスクコントロールが機能しなかった場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
② システム障害について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）
当社グループのサービスは24時間稼働での運用を前提に提供されております。システムサーバーに障害が発生することはサービスの停止を意味するため、システムの安定性、安全性には細心の注意を払っております。また、インプレッション数（広告の表示回数）の増加を考慮したサーバー設備の強化や、アクセスが集中した際のサーバー負荷を分散するなどシステム障害を未然に防ぐ体制を整えております。しかしながら、ソフトウェアの不備、コンピューターウィルスの侵入、物理的な破壊行為及び自然災害等当社グループの想定していない事象の発生により、当社グループが管理するシステムに障害が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 個人情報等の取り扱いについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、事業を実施するうえで、クライアント等の個人情報を少なからず入手しており、当社グループの個人情報の取り扱いについては「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グループにおいては、個人情報管理に関する規程を制定するとともに、個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確にしたうえで、関連ルールの存在を全社に周知し、役職員の意識向上を図っております。また、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が認証するプライバシーマークを取得しております。
しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社グループに対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定事業への依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、D2C（ネット通販）向けデジタルマーケティング支援事業の割合が高くなっており、現在事業領域の拡大を推進しております。しかしながら、事業環境の変化等により、当該事業が縮小し、その変化への対応が適切でない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 特定の販売先への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当連結会計年度における売上高について、特定のクライアントに対する依存度が高い傾向にあります。
当社グループは特定のクライアントに依存しない体制、事業基盤の盤石化を図るため、積極的に「売れるD2Cつくーる」の新規クライアント獲得による売上拡大に注力しております。
しかし、今後も特定のクライアントに対して依存度が高い状況が続き、業績不振やメディア出稿の停止等何らかの急激な変化等の事情により、取引額の減少若しくは取引の継続が困難な事態に陥った場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 知的財産権の管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）
当社グループは、「売れるネット広告社」、「確認画面でアップセル」等の社名及びサービス名について商標登録を行っており、今後も知的財産権の保全に取り組む予定であります。
しかしながら、当社グループの知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決までに多くの時間及び費用が発生するなど、当社グループの事業等に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については、専門家と連携し、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、速やかに情報開示し、誠意をもって協議したうえで建設的な解決を目指すこととしております。しかしながら、場合によっては損害賠償請求、使用差止請求や当社グループの社会的信用を失うこと等が想定され、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 外注先の確保について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、制作案件・システム開発業務において、企画立案は自社内にて行うものの、実作業の多くは各分野における専門会社等に外注しております。
これまで当社グループは、十分なスキルとノウハウを共有し、当社グループのクライアントニーズに対する品質を維持できる外注先を安定して確保できており、各外注先と良好な関係を構築しております。また、業界団体への加入やセミナー等の活動を通じてインターネット広告業界のネットワークの構築を進めており、外注先の確保に関するリスクヘッジを維持しております。
しかしながら、外注先の何らかの事情により当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくはクライアントが要求する品質の維持ができなくなった場合において、当社グループが迅速かつ十分に対応できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 調達資金の使途について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
東京証券取引所グロース市場への上場に伴う、公募増資による調達資金については、将来の成長や事業拡大に寄与すると考えられる既存サービスの更なる機能拡充を目的とした開発費、優秀な人材の確保に伴う人件費に充当する計画としております。
しかしながら、当社グループが所属する業界の環境変化やこれに伴う事業計画の見直し等により、投資による効果が期待できなくなる可能性や資金使途の変更が生ずる可能性があります。この場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑨ 新規事業、業務提携や買収等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
中）
当社グループは、新規事業への挑戦、他社との業務提携や企業買収等が、将来の成長性を確保するために必要不可欠な要素であると認識しております。しかしながら、当初想定した成果を得ることができず、のれんの減損や、事業再編等に伴う事業売却損、事業清算損その他これに伴う費用等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑩ 解約リスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループが提供するクラウドサービスの契約期間は１年間となっており、その後、自動更新となり解約を希望する場合は事前の申し出が必要となっております。代金については月額利用料を受領しております。
当社グループは、売れるD2Cつくーるの利用契約が継続されるよう、契約締結後、充実したカスタマーサポートの提供、営業活動を通じたクライアントのニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能の改善及び拡充開発に取り組んでおります。しかしながら、何らかの要因により多数のクライアントから解約の申し出がなされた場合、事故等により多数のクライアントに対してサービス提供が不可能となった場合、将来計上される売上が無くなる可能性があります。このような状況となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑪ ソーシャル・メディア等を通じた情報発信・営業活動に関するリスク（顕在化の可能性：低、顕在化の時期
（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループではソーシャル・メディア等を活用した広告宣伝によりセミナーへの集客活動等を実施しております。今後より積極的な広告宣伝活動により当社グループの認知度を向上させ、セミナーへの集客数の確保に努めてまいります。ソーシャル・メディア等を活用した情報発信に関しては、役職員への定期的な研修の実施及び適切なアカウント管理、社内規程等の整備をし周知徹底することで管理体制を構築しております。仮に何らかの理由でアカウントが凍結された場合でも他の集客活動等を実施していることから影響は軽微なものと考えております。しかしながら、役職員による不適切な内容の投稿、炎上リスク、ソーシャル・メディア等上での不適切な交流・共演等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ 運用型広告事業の運営によるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影
響度：中）
当社グループにおいて成果報酬型のサービスを提供しております。
マーケティングコストやツール・システム導入に対する初期費用が先行して支出するモデルであり、継続的な成長には運転資本に対する先行投資が必要となります。
当社グループでは、事業拡大のために運転資本への投資を積極的に実施していくことが必要であると考え、今後も事業成長のための投資を進めていく方針であります。
当社グループにおいては、今後も費用対効果を勘案しながら収益拡大を目指し、投資を継続する方針ではありますが、これらの先行投資が想定通りの成果に繋がらなかった場合や計画通りの収益が得られない場合等は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）組織体制に関するリスク
① 特定の人物に対する依存について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループの代表取締役社長CEOである加藤公一レオは、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏はインターネット広告業界に関する豊富な知識と経験を有しており、経営戦略の構築等に際して重要な役割を担っております。当社グループは特定の人物に依存しない体制を構築すべく組織体制の強化を図り、適切な権限委譲を進めることで、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、何らかの理由により同氏の当社グループにおける業務執行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
② 人材の採用・育成について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：中）
当社グループは急激な事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成が重要な課題と認識しており、内部での人材育成と抜擢及び外部からの人材招聘に努めております。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ十分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。係る事態が生じた場合、当社グループの競争力に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置づけ、多様な施策を実施しております。また、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 組織の規模について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、小規模な組織であり、現在はクライアントのニーズに適時かつ柔軟に対応が可能な規模であります。今後も、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図る予定ですが、整備・拡充が順調に進まなかった場合には、当社グループの業務に支障が生じ、業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 与信管理について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、取引開始の事前に与信調査を行うとともに、取引開始後も継続的に与信調査を行っております。新規顧客の増加に伴い、売上債権の滞留が発生する可能性がございますが、与信管理ツールで与信限度
額を設定し、定期的なモニタリングを実施することにより管理体制を構築しております。
また、債権回収については対応フローを整備し必要に応じて専門家と連携し対応いたします。しかしなが
ら、通常予測しえない何らかの事情により、クライアントの信用力が急激に悪化し、債権回収の不調等による
経済的損失が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績等に影響を与える可能性があります。
（4）その他
① 大株主について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
本書提出日現在、当社グループの支配株主（第２位の大株主）である株式会社レオアセットマネジメントは加藤公一レオ氏の資産管理会社であります。加藤公一レオ氏は安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社グループとしても同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社グループ株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
② 訴訟について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当連結会計年度末において開示すべき損害賠償を請求されている事実及び訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、システムダウンによりサービスが停止した場合や、知的財産権の侵害等の予期せぬトラブルが発生した場合等、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される場合があります。また、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、財政状態及び業績並びに社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
③ レピュテーションリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、法令遵守、サービス品質の確保、知的財産権管理、個人情報管理等に努めておりますが、風評に関する情報が流れる可能性があります。当社グループに関する風評被害は定期的にモニタリングすることで確認を実施しております。必ずしも事実に基づいたものとは限りませんが、当社グループを取り巻く環境、競合他社及び競業他社を取り巻く環境において何らかの問題が発生した場合、取引先の評価に悪影響を与え、それにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 自然災害等について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：大）
当社グループは万一に備え、クラウドサーバーの分散化を実施しており、定期的にシステムのバックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループの事業運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは株主の皆様に対する安定的な利益還元は重要な経営課題であると認識しております。配当については、今後の業績動向を考慮しながら、将来の事業や収益の拡大に必要な資金需要や財政状態を総合的に勘案し、適切に実施していく方針であります。しかしながら、当社グループを取り巻く経営環境の悪化や当社グループが展開する事業の状況によって配当金額の減少や配当を実施しない可能性があります。
⑥ 当社グループ株式の流動性について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：
小）
当社グループは事業計画に沿った成長資金としての公募増資による調達、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社グループ株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社グループ株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 新株予約権の行使による希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響
度：小）
当社グループは、会社の利益と役員及び従業員個々の利益を一体とし、職務に精励する動機付けを行うため、また、社外のリソースを有効に活用し当社グループ事業の円滑な遂行を図る目的で、当社グループの役員、従業員及び社外協力者等に対し新株予約権を付与しております。当該新株予約権が行使された場合は、当社グループの株式価値は希薄化することとなり、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 企業買収（M&A）（顕在化の可能性：低、顕在化の時期（又は頻度）：常時、影響度：小）
当社グループは、成長戦略の一環として、M&Aを推進しております。
M&Aに際しては、対象となる企業について詳細なデューデリジェンスを実施し、リスク回避に努めていますが、買収後に偶発債務等の発生が判明した場合、対象会社の当初想定した収益計画を達成できない場合、対象会社の事業運営に支障をきたすような事態が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。 ### ４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末の資産合計は、1,428,668千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が278,019千円、売掛金が144,524千円、建物が131,110千円、ソフトウエアが201,963千円、のれんが381,010千円、投資有価証券が100,000千円であります。
（負債）
当連結会計年度末の負債合計は、735,617千円となりました。主な内訳は、買掛金が91,361千円、未払金が77,955千円、長期借入金が335,379千円、長期未払金が96,000千円であります。長期借入金が発生した主な理由は、子会社を連結の範囲に含めたことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末の純資産合計は、693,051千円となりました。主な内訳は、資本金が198,370千円、利益剰余金が306,311千円であります。なお、自己資本比率は48.5％となっております。
② 経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、経済活動の正常化が進み、個人消費の回復やインバウンド需要の拡大で緩やかな回復が見られました。
国内EC市場規模は2020年20兆円から2026年には29兆円に拡大（「ITナビゲーター2021年版」発表データ）が予想されており、国内外においてEC市場規模は急速に拡大しております。
一方、WEBマーケティング広告における「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」の規制は厳しさを増しており、より慎重な広告表現が求められる状況です。保守的な広告表現への見直しによって広告効率が悪化する場合もありますが、当社グループでは、これらの法規制等を遵守しながら、A/Bテストを繰り返し、広告効率の向上に努めております。
このような環境の中で、当社グループは2024年２月には株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の２社の株式を取得、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社の２社を新設子会社として設立するなど積極的に事業領域を広げ各事業に取り組んでまいりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等) セグメント情報」に記載のとおりであります。
（D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業）
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業は、かねてより当社グループがサービス提供する、ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」、マーケティング支援サービス「最強の売れるメディアプラットフォーム」に加えて、2024年２月より株式会社グルプスが提供する「運用型広告」、株式会社売れる越境EC社が提供する「越境EC支援」、株式会社売れるD2C業界M&A社が提供する「M&A仲介支援」を主軸として事業を展開しております。当連結会計年度においては、株式会社売れるネット広告社については、マーケティング支援サービスにおいて「不正注文の対策」に集中する施策を実行したことでコンバージョン率の低下による成果報酬型広告の売上減少、および一部大手クライアントの広告の費用対効果が悪化したことによるマーケティング支援サービスの売上高が軟調に推移いたしました。また、株式会社グルプスについては、第３四半期に金融案件の運用広告に関する広告費の先行投資を行い、第４四半期に売上高を大きく伸長することを想定しておりましたが、広告の運用についてアルゴリズムの変更等があったため、先行投資による収益が悪化することを避けるため金融案件に関する成果報酬型の広告運用を少額の運用に切り替えております。
また、売れる越境EC社、売れるD2C業界M&A社については第３四半期を準備期間と位置付けており、第４四半期から本格的な稼働を行っておりますが、立ち上げに時間を要したことから収益計上は2025年７月期以降を想定しております。
この結果、同セグメントの当期の売上高は693,579千円、セグメント損失は311,180千円となりました。
（D2C(ネット通販)事業）
D2C(ネット通販)事業は、2024年２月に株式取得いたしました、株式会社オルリンクス製薬で開発した化粧品等の販売を行う「自社国内D2C事業」を主軸としております。D2C(ネット通販)事業につきましては、初動で広告費をかけず、SNSを活用した「ソーシャルEC戦略」によるモールでの販売を中心に事業を展開し、シートマスク「KogaO＋」を中心とした売上が堅調に推移した結果、売上高は82,161千円、セグメント利益は2,764千円となりました。
以上の結果、売上高は756,715千円、営業損失は308,415千円となっております。なお、当連結会計年度においては、一過性の費用として2023年10月23日に東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴う上場関連費用が14,738千円発生しており、経常損失は315,406千円、当期および今後の業績動向を踏まえて繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産の取り崩しを行ったことにより法人税等調整額を10,514千円計上したため、親会社株主に帰属する当期純損失は326,733千円となっております。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」といいます。)は、278,019千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動の結果支出した資金は384,929千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失の計上315,406千円、法人税等の支払額75,694千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動の結果支出した資金は190,672千円となりました。これは主に、投資有価証券の取得100,000千円、当社グループのD2C(ネット通販)クラウドサービス「売れるD2Cつくーる」の新機能開発に関するソフトウエア等の固定資産の取得－千円、事業譲受による支出80,000千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動の結果466,683千円の収入となりました。これは主に、株式の発行による収入376,740千円、長期借入れによる収入150,000千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社グループが営む事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | サービスの名称 | 内容 | 外部顧客への売上高 |
| D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス | 売れるD2Cつくーる | 209,115 |
| 売れるネット広告でざいん | 76,986 | ||
| 売れるネット広告こんさる | 50,703 | ||
| マーケティング支援サービス | 335,414 | ||
| その他サービス(越境EC支援) | 2,332 | ||
| D2C(ネット通販)事業 | D2C(ネット通販) | 82,161 | |
| 合計 | 756,715 |
(注)１．各サービス内容及び内訳の詳細は「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」に記載のとおりであります。
２．主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当連結会計年度 （自 2023年８月１日 至 2024年７月31日） |
|||
| 販売高(千円) | 割合(％) | |||
| 株式会社ランクアップ | 142,517 | 18.8 |
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成にあたっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要としております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。そのため実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社グループの連結財務諸表等の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．財政状態の分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」をご参照ください。
ｂ．経営成績の分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」をご参照ください。
ｃ．キャッシュ・フローの分析
「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
③ 資本の財源及び資金の流動性について
当社グループにおける主な資金需要は、売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。当社グループは自己資金でまかなうことを基本とし、必要に応じて借入による資金調達を実施します。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載したリスク等の要因により重大な影響を受ける可能性があります。当社グループは、内部統制の運用、コンプライアンスに関する教育等を行うことにより、これらのリスク要因に対応してまいります。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数の４指標を重視しております。当社グループはD2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業における収益基盤の強化、セミナー開催の実施等による積極的な営業活動を行うことで、売上高、売上総利益、営業利益、売れるD2Cつくーるクライアント社数を成長させ企業価値の向上を目指してまいります。 ### ５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0478600103608.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において当社グループの設備投資の総額は132,919千円であり、主な内訳は、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業セグメントにおいて実施したソフトウエアの機能開発投資132,386千円であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
| 2024年７月31日現在 | |||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
ソフト ウエア |
ソフト ウエア 仮勘定 |
合計 | ||||
| 本社他１拠点 (福岡県福岡市早良区) |
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | 本社設備等 | 127,905 | 16,195 | 7,939 | 198,360 | 32,170 | 382,571 | 38 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
本社他１拠点の建物は賃借しており、その年間賃借料（共益費含む）は、61,241千円であります。
(2) 国内子会社
| 2024年７月31日現在 | ||||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの 名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
||||
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
リース 資産 |
ソフトウエア | 合計 | ||||
| ㈱グルプス (愛知県名古屋市中区) |
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | 本社設備等 | 3,204 | 1,031 | － | － | 4,236 | 4 |
| ㈱オルリンクス製薬 (愛知県名古屋市中区) |
D2C(ネット通販) | 本社設備等 | － | 274 | － | 161 | 435 | 4 |
| ㈱売れる越境EC社 (東京都港区) |
D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | ソフトウエア等 | － | 218 | － | 3,441 | 3,660 | 1 |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は下記のとおりであります。
㈱グルプスの建物は賃借しており、その年間賃借料（共益費含む）は、2,963千円であります。
### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 本社他１拠点 (福岡県福岡市早良区他) |
D2C(ネット通販)向けデジタ ルマーケティング支援事業 |
業務関連 ソフトウエア |
275,000 | － | 自己資金及び増資資金 | 2024年8月 | 2026年7月 | （注）１ |
（注）１.完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 12,000,000 |
| 計 | 12,000,000 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年７月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年10月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 3,450,000 | 3,450,000 | 東京証券取引所 グロース市場 |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 3,450,000 | 3,450,000 | ― | ― |
(注) 提出日現在の発行数には、2024年10月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年７月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 23（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 106,860［106,860］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式106,860［106,860］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 35（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年８月１日～2030年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 35 資本組入額 17.5 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 権利の譲渡及び質入は認めない。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度末の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社の取締役または社員であることを要する。ただし、当社
の指示により他社に転籍している場合には、当社の取締役または社員でなくても新株予約権を行使で
きる。
（2）新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することができる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定す
る。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものと
する。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年７月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社社外取締役 １ 当社従業員 18（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 55,320［55,320］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式55,320［55,320］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 166（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年７月30日～2029年７月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 166 資本組入額 83 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度末の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社社外取締役１名、当社従業員10名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月13日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 14（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30,000［30,000］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式30,000［30,000］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 590（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月１日～2030年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 590 資本組入額 295 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年10月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ７（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 7,500［7,500］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式7,500［7,500］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 590（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年11月１日～2030年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 590 資本組入額 295 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度末の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員４名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第６回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 29（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 26,120［26,120］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式26,120［26,120］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 622（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月１日～2031年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 622 資本組入額 311 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度末の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員15名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年10月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 41（注）１ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 57,420［57,420］（注）２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式57,420［57,420］（注）２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 622（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年11月１日～2032年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 622 資本組入額 311 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度末の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員31名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
４．（1）新株予約権者は、その行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外
の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認
める正当な理由がある場合にはこの限りではない。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとし、当
該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。
（3）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（4）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）２に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）３で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年７月13日 |
| 付与対象者の区分及び社数（社） | 協力会社 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 8,995（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式8,995（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 590（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年８月１日～2030年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 590 資本組入額 295 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度末の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
（2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年10月25日 |
| 付与対象者の区分及び社数（社） | 協力会社 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 505（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式505（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 622（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月１日～2031年10月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 622 資本組入額 311 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度末の末日(2024年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年９月30日）において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
３．（1）新株予約権者は、その行使時においても、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。
（2）新株予約権者は、当社株式が東京証券取引所が提供する証券取引所に上場された日（以下「上場日」
という）及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以降において新株予約権を行使することが
できる。なお、新株予約権を行使できる累積上限個数は以下のとおりとする。
ア 上場日から１年間が経過した時点：割当された個数の20％
イ 上場日から２年間が経過した時点：割当された個数の40％
ウ 上場日から３年間が経過した時点：割当された個数の60％
エ 上場日から４年間が経過した時点：割当された個数の80％
オ 上場日から５年間が経過した時点：割当された個数の100％
（3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定め
るところによるものとする。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、又は株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、注）２で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2023年10月23日(注)１ | 450,000 | 3,450,000 | 188,370 | 198,370 | 188,370 | 188,370 |
(注)１．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 910.00円
引受価額 837.20円
資本組入額 418.60円 #### (5) 【所有者別状況】
| 2024年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | 2 | 25 | 21 | 14 | 37 | 2,948 | 3,047 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | 42 | 606 | 12,253 | 428 | 146 | 20,998 | 34,473 | 2,700 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | 0.12 | 1.75 | 35.54 | 1.24 | 0.42 | 60.91 | 100.00 | － |
2024年７月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 加藤公一レオ | 福岡県福岡市早良区 | 1,315,700 | 38.13 |
| 株式会社レオアセットマネジメント | 福岡県福岡市早良区西新６丁目５－１２ | 1,200,000 | 34.78 |
| 青木栄作 | 福岡県福岡市西区 | 34,500 | 1.00 |
| 高木聡 | 広島県広島市安佐北区 | 24,900 | 0.72 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番21号 | 15,400 | 0.44 |
| 小林英世 | 東京都世田谷区 | 15,000 | 0.43 |
| 株式会社エヌテック | 愛知県名古屋市千種区四谷通３丁目２０ | 15,000 | 0.43 |
| BNY GCM ACCOUNTS M NOM | 1, ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 14,900 | 0.43 |
| 中村雅志 | 大阪府豊中市 | 10,000 | 0.28 |
| 後藤寛 | 山形県山形市 | 8,700 | 0.25 |
| 計 | － | 2,654,100 | 76.92 |
（注）前事業年度末現在主要株主であった加藤一恵氏は、2023年10月23日の当社株式の東京証券取引所グロース市場へ
の新規上場に伴う当社主要株主の株式売出しにより、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2024年７月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 34,473 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 3,447,300 | |||
| 単元未満株式 | 2,700 | － | － |
| 発行済株式総数 | 3,450,000 | － | － |
| 総株主の議決権 | 3,447,300 | 34,500 | － |
該当事項はありません。 #### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、従業員持株会制度を導入しております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の従業員に限定しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | |
該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を第一とし、内部留保を考慮したうえで、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日現在において当社は事業の成長過程にあり、より一層の事業拡大を目指し、配当の原資となる利益の最大化を図ることが、株主に対する利益還元につながると考えております。
そのため、当事業年度においては内部留保の充実を進め、企業体質の強化及び事業の成長投資に比重を置くことが重要であると判断し、当事業年度の配当は見送ることといたしました。内部留保金につきましては、財務体質の強化、開発費及び事業規模拡大に伴う優秀な人材の採用強化・育成を図るための資金として、有効に活用していく方針であります。
今後におきましては、業績や配当性向、将来的な成長戦略等を総合的に勘案し配当を実施していく予定であります が、現時点において配当実施時期は未定であります。
将来的に剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、監視の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治体制の概要
当社は、取締役会制度、監査等委員会制度を採用し、取締役会、監査等委員会により経営の意思決定及び業務執行、監督・監査を行っております。
a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長CEO 加藤公一レオが議長を務め、取締役 藤田純、取締役 植木原宗平、取締役(監査等委員) 池戸秀勝、取締役(監査等委員) 瀧本岳及び取締役(監査等委員) 播摩洋平の６名（監査等委員全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の迅速な意思決定が可能な体制としております。
取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。
なお、議決権を有する監査等委員が審議に加わり、議決権を行使することで経営に対する牽制機能を発揮しております。
b．監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員 池戸秀勝が委員長を務め、監査等委員 瀧本岳及び監査等委員 播摩洋平の３名（全員が社外取締役）で構成されており、原則として毎月１回の定時監査等委員会を開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会は、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役会への出席に加え、常勤監査等委員を中心に、取締役の職務執行を監査しております。非常勤の監査等委員１名は弁護士であり、専門知識と経験に基づき、監査を行っております。
また、内部監査人及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う他、定期的に三者による連絡会を行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
c．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長CEO 加藤公一レオが議長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）、常勤監査等委員、執行役員及び代表取締役社長CEOが必要と認めた者で構成されており、原則として毎週１回開催しております。
経営会議については、職務執行状況の報告及び取締役会議案の事前審議を目的として設置しており、予算進捗の状況確認等を中心に、当社の業務執行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図っております。
d．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長CEO 加藤公一レオが委員長を務め、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び各部長で構成されており、原則として四半期に１回開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発、法令違反行為の発生を防止するための監視、リスクマネジメントに関する活動やコンプライアンスに関する取組み等を実施しております。
ロ．当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ．当該体制を採用する理由
当社は、業務執行に関する透明性の確保・向上並びに経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでまいりました。監査等委員会、内部監査人及び会計監査人が相互連携を図ることで、社内外からの経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できていることから、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2020年１月20日開催の取締役会の決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する方針を定め、業務の適正性を確保するための体制を整備し、運用しております。以下はその概要であります。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（a）リスク・コンプライアンス規程を制定し運用する。
（b）内部監査及び監査等委員会監査を実施し、代表取締役社長CEOに報告した後、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
（c）内部通報規程を制定し、業務執行に係るコンプライアンス違反及びその恐れに関して、通報・相談を受け付けるための窓口を設置する。
（d）会社規程集（定款を含む）を整備し、取締役及び従業員が常に目を通せる状態にする。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（a）職務の執行に係る文書その他の情報は、文書管理規程及び関連マニュアルを制定し、保存・管理をする。なお、保存・管理体制は必要に応じて見直し等を行う。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（a）損失の危険（以下、「リスク」という。）の予防及び発生したリスクへの対処につきリスク・コンプライアンス規程及び関連マニュアルを制定・運用するとともに従業員への教育を行う。
（b）各業務執行取締役及び執行役員は、その所掌の範囲のリスクを洗出し、常に状況を把握するとともに定期的に取締役会に報告する。
（c）内部監査人による内部監査の実施及び指摘事項がある場合、適切かつ速やかに対処する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（a）職務権限規程等職務執行に関連する規程を制定・運用する。
（b）各組織単位に業務執行取締役又は執行役員を配置し、所定の権限のもと職務執行するとともに、毎月業務執行状況を取締役会に報告する。
（c）稟議規程に基づく各階層の決裁者間で業務執行内容をチェックし、執行段階での牽制機能が働くようにする。
（d）代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員による経営会議等を実施し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。
e．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（a）監査等委員の求めに応じて、取締役会は監査等委員と協議のうえ、監査等委員補助人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
f．監査等委員補助人の取締役からの独立性に関する事項
（a）監査等委員補助人は、監査等委員の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとする。
（b）当該監査等委員補助人の任免、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員の同意を得たうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
g．監査等委員補助人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（a）監査等委員補助人が監査等委員の指揮命令に従う旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
h．取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制と当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（a）取締役及び従業員は、監査等委員の要請に応じて報告をするとともに、職務執行の状況、経営に重大な影響を及ぼす事実等の重要事項について、適時・適切に監査等委員又は監査等委員会に直接又は関係部署を通じて報告し、監査等委員と情報を共有する。
（b）重要な稟議書は、決裁者による決裁後監査等委員に回付され、業務執行状況が逐一報告される体制とす
る。
（c）監査等委員は、取締役会等重要な会議に出席し、付議事項について情報を共有する。
（d）前３項の報告を行った者に対し、内部通報規程に基づいて、報告したことを理由とする不利な扱いを禁止する。
i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
（a）監査等委員が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
j．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（a）監査等委員は取締役会に出席し、業務の進捗状況を常に把握できる体制とする。
（b）内部監査人、会計監査人との定期的な連絡会を設け連携を深め、実効的監査が行えるようにする。
k．財務報告の信頼性を確保するための体制
（a）財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つとして位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（b）内部統制が有効に機能する体制構築を図り、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐように管理する。
（c）財務報告の信頼性を確保するために、内部監査人が核となる評価チームにより、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を代表取締役社長に報告する。
（d）必要に応じて、金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえで、諸規程の整備及び運用を行う。
l．反社会的勢力への対応
（a）当社は、反社会的勢力対策規程を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取る。また、万一不当要求等が生じた際には所轄警察署や顧問弁護士等と連携し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク・コンプライアンス規程を制定し、行動規範を定めております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。
ハ．責任限定契約
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数及び任期
a．取締役(監査等委員でない取締役)の定数及び任期
当社の監査等委員でない取締役の定数は３名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
b．取締役(監査等委員である取締役)の定数及び任期
監査等委員である取締役の定数は３名以内、任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
b．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回、臨時取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 加藤 公一レオ | 31回 | 31回 |
| 藤田 純 | 31回 | 31回 |
| 植木原 宗平 | 31回 | 31回 |
| 池戸 秀勝 | 31回 | 31回 |
| 播摩 洋平 | 31回 | 31回 |
| 瀧本 岳 | 31回 | 31回 |
取締役会における具体的な検討内容としては、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性0名(役員のうち女性の比率0％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役社長
加藤 公一レオ
1975年８月８日
| 1998年４月 | 三菱商事株式会社入社 |
| 2000年４月 | Euro RSCG japan KK入社 （現ハバス ワールドワイド ジャパン株式会社） |
| 2001年４月 | 株式会社アサツー・ディーケイ入社 （現株式会社ADKホールディングス） |
| 2010年１月 | 株式会社売れるネット広告社設立 |
| 2010年１月 | 当社代表取締役社長CEOに就任（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社売れる越境EC社 取締役に就任（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社売れるD2C業界M&A社 取締役に就任（現任） |
| 2024年４月 | 株式会社グルプス 取締役に就任（現任） |
| 2024年４月 | 株式会社オルリンクス製薬 取締役に就任（現任） |
(注)４
2,515,700
（注）６
取締役
植木原 宗平
1983年12月９日
| 2006年４月 | 大日本商事株式会社入社 |
| 2010年４月 | ＪＲ九州高速船株式会社入社 |
| 2016年２月 | アクセンチュア株式会社入社 |
| 2017年11月 | ｆｒｅｅｅ株式会社入社 |
| 2019年１月 | 当社入社 |
| 2019年11月 | 当社執行役員に就任 |
| 2022年５月 | 当社取締役CFOに就任（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社売れる越境EC社 取締役に就任（現任） |
| 2024年２月 | 株式会社売れるD2C業界M&A社 取締役に就任（現任） |
| 2024年４月 | 株式会社グルプス 取締役に就任（現任） |
| 2024年４月 | 株式会社オルリンクス製薬 取締役に就任（現任） |
| 2024年８月 | 株式会社JCNT 代表取締役に就任（現任） |
| 2024年８月 | ジーアイエヌ株式会社 代表取締役に就任（現任） |
(注)４
－
取締役
板越 英真
1968年６月３日
| 1994年１月 | S Frontline News Inc.入社 （ニューヨーク州） |
| 1995年４月 | Itasho America, Inc.を設立 （ニュージャージー州） 代表取締役に就任 |
| 1995年９月 | IS Publications, Inc.を設立 （ニューヨーク州）代表取締役に就任 |
| 1995年９月 | JC Itasho, Inc.を設立 （ニューヨーク州）代表取締役に就任 |
| 2015年１月 | Global Labo, Inc.を設立 （ニューヨーク州）代表取締役に就任（現任） |
| 2015年４月 | 株式会社クラウドファンディング総合研究所を設立 代表取締役に就任（現任） |
| 2022年３月 | 株式会社日本M&Aセンターの顧問に就任 （現任） |
(注)４
－
取締役
(監査等委員)
池戸 秀勝
1951年１月１日
| 1974年４月 | 株式会社旭通信入社 （現株式会社ADKホールディングス） |
| 2006年３月 | 同社執行役員に就任 |
| 2015年１月 | 株式会社ワンシップ創業 代表取締役に就任 |
| 2019年10月 | 当社監査役に就任 |
| 2020年11月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） |
(注)５
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
(監査等委員)
瀧本 岳
1976年３月28日
| 2000年10月 | Euro RSCG japan KK入社 （現ハバス ワールドワイド ジャパン株式会社） |
| 2003年10月 | 株式会社サイバーエージェント入社 |
| 2007年７月 | 株式会社マイクロアド入社 |
| 2018年３月 | 株式会社イントゥスタンダード設立 代表取締役に就任（現任） |
| 2018年８月 | 当社社外取締役に就任 |
| 2020年11月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） |
| 2021年11月 | 株式会社ＡＮＡＰ執行役員に就任 |
| 2021年11月 | 株式会社ＡＮＡＰラボ 代表取締役に就任 |
(注)５
－
取締役
(監査等委員)
播摩 洋平
1977年３月19日
| 2005年10月 | シティユーワ法律事務所入所 |
| 2018年６月 | 弁護士法人グレイス入所 |
| 2019年10月 | 当社社外監査役に就任 |
| 2020年11月 | 当社取締役（監査等委員）に就任（現任） |
| 2023年８月 | 株式会社REA社外監査役に就任（現任） |
(注)５
－
計
2,515,700
(注)１．2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．板越 英真、池戸 秀勝、瀧本 岳、播摩 洋平は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 池戸 秀勝、委員 瀧本 岳、委員 播摩 洋平
なお、池戸秀勝は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2025年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．監査等委員である取締役の任期は、2024年７月期に係る定時株主総会終結の時から2026年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役社長加藤公一レオの所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社レオアセットマネジメントが所有する株式数も含んでおります。 ##### ② 社外役員の状況
本書提出日現在当社は社外取締役を４名選任しております。
板越英真は、海外におけるインターネット・広告分野の知識、経営戦略やM&Aの経験・見識を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般に助言をいただくと同時に、持続的な企業価値の向上を目指す当社の業務執行を監督する適切な人材と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
池戸秀勝は、代表取締役社長である加藤公一レオの株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス）在籍時の上席であります。同氏は、株式会社アサツーディ・ケイ（現株式会社ADKホールディングス）の執行役員を務めた経験があり、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般の助言をいただくと同時に、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
瀧本岳は、広告業界での長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般に助言をいただくと同時に当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権6,600個（普通株式6,600株）を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
播摩洋平は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知見を有しており、その経験に基づき客観的かつ中立の立場から当社の経営全般の助言をいただくと同時に、当社のコーポレート・ガバナンス体制を適切に監査し、経営体制の強化を進めるうえで適任と判断したことから選任しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役の独立性に関する具体的な基準又は方針を定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査等委員会の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることができる人物を選任しております。
③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査及び監査等委員会は、会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、随時監査に関する結果の報告並びに説明を受ける等、会計監査人との相互連携を図っております。また、内部監査人、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に意見・情報交換を行っており、相互の連携を図っております。
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査にあたっては、内部統制部門と定期的な会合を設け、必要な情報を聴取し、報告を受けることで適切な監査を実施しております。 (3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は2020年11月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成され、３名全員が社外取締役であります。常勤監査等委員は取締役会その他重要会議への出席、往査等を通じ、取締役の職務執行を監視しております。さらに内部監査人から監査結果の報告を受け、又は必要に応じて内部監査報告書を閲覧の上、説明を求めるとともに、内部監査の立会いを実施しております。
また、監査等委員会は定期的に会計監査人である有限責任監査法人トーマツと意見交換等を実施し、内部監査人を含めた三者間で連絡会等を実施し、情報共有を行うことにより、連携を図っております。
監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の体制管理及び品質管理相当等の調査・検討をしております。
当事業年度において、監査等委員会を15回開催しております。なお、監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
| 氏 名 | 属 性 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池戸 秀勝 | 社外監査等委員(常勤) | 15回 | 15回 |
| 播摩 洋平 | 社外監査等委員(非常勤) | 15回 | 15回 |
| 瀧本 岳 | 社外監査等委員(非常勤) | 15回 | 15回 |
② 内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため、独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査人とし、管理部及び営業部門に所属している２名を任命して実施しております。
内部監査人は内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、監査の実効性を確保するため、監査結果について代表取締役及び取締役会、監査等委員会に報告しています。なお、自己監査を回避するため、管理部に対する内部監査は管理部員ではない内部監査人１名が、その他に対する内部監査は管理部に所属する内部監査人１名がそれぞれ担当しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
業務執行社員 増村 正之
業務執行社員 只隈 洋一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他11名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し、選定を行っております。なお、有限責任監査法人トーマツの選定理由といたしまして、株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、決定いたしました。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的にコミュニケーションを図っており、監査指針や監査計画等について情報交換を実施することで監査人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 24,000 | 2,000 |
前事業年度における当社の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
| 区分 | 当連結会計年度 | |
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
| 提出会社 | 28,800 | － |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 28,800 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模、監査日数及び業務特性等を勘案した上で決定しております。
ｅ．監査等委員会による監査報酬の同意理由
当社の監査等委員会は、有限責任監査法人トーマツの監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役（監査等委員であるものを除く。）と監査等委員である取締役それぞれの職務内容及び責任に応じた報酬体系としております。
取締役（監査等委員であるものを除く。）は、経営方針の遂行、及び株主との価値共有の促進を考慮し、基本報酬の支給を方針としております。また、監査等委員である取締役は、客観的な経営助言と監督を行うために基本報酬の支給を方針としております。なお、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まれないものとしております。
当社の取締役の報酬額は、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の基本報酬額を年額100,000千円以内、監査等委員である取締役の基本報酬額を年額20,000千円以内と決議いただいております。
報酬決定のプロセスは、取締役（監査等委員であるものを除く。）の個別の基本報酬額については、2022年10月24日開催の取締役会において、役位に応じた職責、会社業績、経営環境、従業員の給与などを考慮のうえ、株主総会にて決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決議し決定しております。監査等委員の個別の基本報酬額につきましては、2022年10月24日開催の監査等委員会において、監査等委員の協議により株主総会で決議された年間報酬総額の上限の範囲内で決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) |
74,548 | 74,548 | － | － | 3 |
| 取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
－ | － | － | － | － |
| 社外取締役（監査等委員） | 8,400 | 8,400 | － | － | 3 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載しておりません。 (5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社の純投資目的の投資株式に分類される要件は、株式値上がりの利益や配当金の受け取りなどによっての利益確保を目的とした投資であり、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式といたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業の取引関係の維持・強化による当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等を検討し、総合的に判断します。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価格の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | 100,000 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価格の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | 1 | 100,000 | 事業領域の拡大及び既存サービスの販路拡大のため |
| 非上場株式以外の株式 | － | － | － |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１． 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
(3) 当連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)は、当連結会計年度中に株式を取得した子会社が連結対象となったこと及び当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。
２． 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年８月１日から2024年７月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
３． 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 278,019 | |||||||||
| 売掛金 | 144,524 | |||||||||
| 商品 | 22,041 | |||||||||
| 未収消費税等 | 58,592 | |||||||||
| その他 | 49,086 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △45,174 | |||||||||
| 流動資産合計 | 507,089 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | ||||||||||
| 建物（純額） | 131,110 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 17,720 | |||||||||
| リース資産（純額） | 7,939 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※1 156,770 | |||||||||
| 無形固定資産 | ||||||||||
| のれん | 381,010 | |||||||||
| ソフトウエア | 201,963 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 32,170 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 615,144 | |||||||||
| 投資その他の資産 | ||||||||||
| 投資有価証券 | 100,000 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 5,870 | |||||||||
| その他 | 47,690 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,898 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 149,663 | |||||||||
| 固定資産合計 | 921,578 | |||||||||
| 資産合計 | 1,428,668 |
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 91,361 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 52,632 | |||||||||
| リース債務 | 1,858 | |||||||||
| 未払金 | 77,955 | |||||||||
| 未払法人税等 | 323 | |||||||||
| 契約負債 | 22,100 | |||||||||
| 株主優待引当金 | 3,047 | |||||||||
| その他 | 47,986 | |||||||||
| 流動負債合計 | 297,265 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 335,379 | |||||||||
| リース債務 | 6,972 | |||||||||
| 長期未払金 | 96,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 438,351 | |||||||||
| 負債合計 | 735,617 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 198,370 | |||||||||
| 資本剰余金 | 188,370 | |||||||||
| 利益剰余金 | 306,311 | |||||||||
| 株主資本合計 | 693,051 | |||||||||
| 純資産合計 | 693,051 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,428,668 |
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 756,715 | |||||||||
| 売上原価 | 293,900 | |||||||||
| 売上総利益 | 462,815 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※2 771,231 | |||||||||
| 営業損失（△） | △308,415 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 6 | |||||||||
| 受取手数料 | 6,730 | |||||||||
| 保険解約返戻金 | 2,491 | |||||||||
| その他 | 603 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 9,831 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 2,083 | |||||||||
| 上場関連費用 | 14,738 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16,822 | |||||||||
| 経常損失（△） | △315,406 | |||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △315,406 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 812 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 10,514 | |||||||||
| 法人税等合計 | 11,326 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △326,733 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △326,733 |
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【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 当期純損失（△） | △326,733 | |||||||||
| 包括利益 | △326,733 | |||||||||
| （内訳） | ||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | △326,733 |
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||
| 当期首残高 | 10,000 | - | 633,044 | 643,044 | 643,044 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 188,370 | 188,370 | 376,740 | 376,740 | |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △326,733 | △326,733 | △326,733 | ||
| 当期変動額合計 | 188,370 | 188,370 | △326,733 | 50,006 | 50,006 |
| 当期末残高 | 198,370 | 188,370 | 306,311 | 693,051 | 693,051 |
0105050_honbun_0478600103608.htm
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △315,406 | |||||||||
| 減価償却費 | 69,337 | |||||||||
| のれん償却額 | 15,199 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 28,916 | |||||||||
| 株主優待引当金の増減額（△は減少） | 3,047 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △6 | |||||||||
| 支払利息 | 2,083 | |||||||||
| 上場関連費用 | 14,738 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 127,451 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △6,684 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △151,399 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 8,126 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | 5,017 | |||||||||
| その他 | △107,578 | |||||||||
| 小計 | △307,157 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 6 | |||||||||
| 利息の支払額 | △2,083 | |||||||||
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △75,694 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △384,929 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △533 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △124,161 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △100,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※2 109,289 | |||||||||
| 事業譲受による支出 | ※3 △80,000 | |||||||||
| その他 | 4,733 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △190,672 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||||||||||
| 長期借入れによる収入 | 150,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △43,206 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,112 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | 376,740 | |||||||||
| 上場関連費用の支出 | △14,738 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 466,683 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △108,918 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 386,937 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 278,019 |
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 4社
連結子会社の名称
株式会社グルプス
株式会社オルリンクス製薬
株式会社売れる越境EC社
株式会社売れるD2C業界M&A社
当連結会計年度において、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬を株式取得により完全子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、株式会社売れる越境EC社、株式会社売れるD2C業界M&A社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、株式会社オルリンクス製薬の決算日は６月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 ４．会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
② 棚卸資産
商品
総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
なお、当連結会計年度は支払済みのため、当連結会計年度末の残高はありません。
③ 株主優待引当金
株主優待制度による支出に備えるため、翌連結会計年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業
１ ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス
a.売れるD2Cつくーる
D2C（ネット通販）事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。
b.売れるネット広告こんさる
D2C（ネット通販）事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。
c.売れるネット広告でざいん
ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。
２ マーケティング支援サービス
顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。
成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。
純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。
② D2C(ネット通販)事業
D2C(ネット通販)事業では、化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等の販売を行っております。
これらの販売取引では、顧客との契約に基づき商品を顧客に引き渡した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。ただし、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第98項の代替的な取扱いを適用し、出荷時から当該商品に対する支配が顧客に移転するまでの期間が通常の期間である場合には、商品の出荷時に収益を認識しております。
なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点もしくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、その個別案件ごとに判断し、10年以内の合理的な年数で均等償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 (重要な会計上の見積り)
（のれんの評価）
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 当連結会計年度 | |
| のれん | 381,010 |
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
のれんの金額は、企業結合に関連した被取得企業又は事業の取得原価が、受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回る場合に、その超過額をのれんとして計上しております。
のれんに減損の兆候があると認められる場合には、のれんが帰属する事業から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することにより、減損損失の認識の要否を判定しております。判定の結果、減損損失の認識が必要と判定された場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、帳簿価額の減少額は減損損失として計上いたしますが、当連結会計年度において減損損失は認識しておりません。
当該見積りや市場成長率に基づく将来売上高の増加の仮定には、将来の経済状況や経営環境の変動等の不確実性が存在するため、今後の状況が大きく変化した場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、減損損失が発生する可能性があります。 ##### (未適用の会計基準等)
該当事項はありません。
(連結貸借対照表関係)
※１ 有形固定資産の減価償却累計額
| 当連結会計年度 (2024年７月31日) |
||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 94,545千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。 ※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||
| 給料手当 | 124,413 | 千円 | ||
| 役員報酬 | 96,328 | |||
| 支払報酬料 | 99,524 | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 28,916 |
(連結包括利益計算書関係)
該当事項はありません。
(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当連結会計年度期首 | 増加 | 減少 | 当連結会計年度末 |
| 普通株式(株) | 3,000,000 | 450,000 | － | 3,450,000 |
（変動事由の概要）
有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による新株の発行 450,000株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。 #### ３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。 #### ４．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||
| 現金及び預金 | 278,019千円 | |
| 現金及び現金同等物 | 278,019千円 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社グルプス及び株式会社オルリンクス製薬を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 390,885 千円 |
| 固定資産 | 14,794 〃 |
| のれん | 279,709 〃 |
| 流動負債 | △84,172 〃 |
| 固定負債 | △281,217 〃 |
| 株式の取得価額 | 320,000 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △333,289 〃 |
| 株式の取得価額の未払金 | △96,000 〃 |
| 差引：取得による収入 | 109,289 千円 |
※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳
当社グループが事業譲受により取得した資産及び負債の内訳並びに事業譲受の取得価額と事業譲受による支出（純額）の関係は次のとおりであります。
| 固定資産 | 3,500 千円 |
| のれん | 116,500 〃 |
| 事業の譲受価額 | 120,000 千円 |
| 現金及び現金同等物 | － 〃 |
| 事業譲受に係る未払金 | △40,000 〃 |
| 差引：事業譲受による支出 | 80,000 千円 |
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
（借手側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
① リース資産の内容
有形固定資産 複合機及びパーソナルコンピュータ、ビジネスホンとその周辺機器であります。
② リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。 ###### (金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定しております。また、資金調達については事業計画に照らして必要と認められる場合は、金融機関からの借入等により必要な資金を調達しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金は、ほとんどが２か月以内の支払期日であります。営業債務は、流動性リスクを有しております。
長期借入金は主に企業買収資金及び設備投資資金を目的としており、一定期間毎に定額で返済しております。
なお、当連結会計年度において、デリバティブ取引はありません。
（3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社グループは、販売管理規程に従い、営業債権について、各事業部門における営業担当者が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の連結貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクに晒される金融資産の連結貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社グループは、適時に資金計画書を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度(2024年７月31日)
| 連結貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
388,011 | 387,322 | △688 |
| 長期未払金 | 96,000 | 93,448 | △2,551 |
| 負債計 | 484,011 | 480,770 | △3,240 |
※「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」および「未払金」については、現金及び短期間で決済される
ため時価が帳簿価額に近似することから記載を省略しております。
※市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の
とおりであります。
| 区分 | 当連結会計年度（千円） |
| 非上場株式 | 100,000 |
(注１)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
当連結会計年度(2024年７月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 278,019 | － | － | － |
| 売掛金 | 144,524 | － | － | － |
| 合計 | 422,543 | － | － | － |
(注２) 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
当連結会計年度(2024年７月31日)
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 52,632 | 59,776 | 55,907 | 58,107 | 52,600 | 108,989 |
| リース債務 | 1,858 | 1,858 | 1,858 | 1,858 | 1,396 | － |
| 合計 | 54,490 | 61,634 | 57,765 | 59,965 | 53,996 | 108,989 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定
に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度(2024年７月31日)
該当事項はありません。
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度(2024年７月31日)
| 区分 | 時価(千円) | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 （１年内返済予定を含む） |
－ | 387,322 | － | 387,322 |
| 長期未払金 | － | 93,448 | － | 93,448 |
| 負債計 | － | 480,770 | － | 480,770 |
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期未払金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。 ###### (有価証券関係)
１．その他有価証券
当連結会計年度(2024年７月31日)
該当事項はありません。
なお、非上場株式(連結貸借対照表計上額100,000千円)については、市場価格のない株式等であることから、記載しておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 （注１） |
当社従業員23名 | 当社社外取締役１名 当社従業員18名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式 274,140株 | 普通株式 78,420株 |
| 付与日 | 2018年７月31日 | 2019年７月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使時において、当社の役員又は従業員であることを要する。ただし、当社の指示により他社に転籍している場合には、当社の役員又は従業員でなくても新株予約権を行使できる。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
新株予約権の行使時において、当社及び当社子会社の役員、従業員又は当社が承認する社外の協力者の地位にあることを要する。ただし、定年退職、社命による他社への転籍、その他当社が認める正当な理由がある場合にはこの限りではない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年８月１日から 2030年７月31日まで |
2021年７月30日から 2029年７月29日まで |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 （注１） |
当社従業員14名 | 協力会社 １社 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式 84,480株 | 普通株式 8,995株 |
| 付与日 | 2020年７月31日 | 2020年７月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年８月１日から 2030年７月31日まで |
2022年８月１日から 2030年７月31日まで |
| 第５回新株予約権 | 第６回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 （注１） |
当社従業員７名（注３） | 当社取締役１名 当社従業員29名（注３） |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式 21,500株 | 普通株式 57,700株 |
| 付与日 | 2020年10月31日 | 2021年10月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2022年11月１日から 2030年10月31日まで |
2023年11月１日から 2031年10月31日まで |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分及び人数 （注１） |
協力会社 １社 | 当社取締役 １名 当社従業員 41名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式 505株 | 普通株式 97,420株 |
| 付与日 | 2021年10月31日 | 2022年10月31日 |
| 権利確定条件 | 新株予約権の行使時において、当社との取引関係が良好に継続していることを要する。 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2023年11月１日から 2031年10月31日まで |
2024年11月１日から 2032年10月31日まで |
（注）１．対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
２．株式数に換算して記載しております。
３．従業員数には、臨時雇用者も含まれております。
（2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2024年７月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第8回 新株予約権 |
|
| 権利確定前(株) | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 前事業年度末 | 132,300 | 60,120 | 30,000 | 8,995 | 15,500 | 39,660 | 505 | 75,120 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | 25,440 | 4,800 | － | － | 8,000 | 13,540 | － | 17,700 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | 106,860 | 55,320 | 30,000 | 8,995 | 7,500 | 26,120 | 505 | 57,420 |
| 権利確定後(株) | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － | － | － | － | － |
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第２回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第６回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第8回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格(円) | 35 | 166 | 590 | 590 | 590 | 622 | 622 | 622 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － | － | － | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算出しており、当社株式の評価方法は、インカムアプローチにおけるＤＣＦ法により算定しております。
なお、算定した株式の評価額が権利行使価格以下となるため、付与時点の単位当たりの本源的価値はゼロとなり、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 | 354,388千円 |
| ② 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 (2024年７月31日) |
|||||
| 繰延税金資産 | |||||
| 税務上の繰越欠損金(注) | 96,560 | 千円 | |||
| 減価償却費 | 2,643 | 〃 | |||
| 税務上の繰延資産 | 7,359 | 〃 | |||
| 貸倒引当金 | 14,958 | 〃 | |||
| 株主優待引当金 | 928 | 〃 | |||
| その他 | 2,899 | 〃 | |||
| 繰延税金資産小計 | 125,349 | 千円 | |||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注) |
△95,796 | 〃 | |||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性 引当額 |
△23,681 | 〃 | |||
| 評価性引当額小計 | △119,478 | 千円 | |||
| 繰延税金資産合計 | 5,870 | 千円 |
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当連結会計年度(2024年７月31日)
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | ||
| 税務上の繰越欠損金(a) | － | － | － | － | － | 96,560 | 96,560 | 千円 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | － | △95,796 | △95,796 | 〃 |
| 繰延税金資産(b) | － | － | － | － | － | 763 | 763 | 〃 |
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b) 税務上の繰越欠損金96,560千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産763千円を計上しており
ます。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰延欠損金は、将来の課税所得見込みにより、回収可能と判断
し評価性引当額を認識しておりません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
（取得による企業結合）
当社は、2024年２月６日開催の取締役会において、株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の２社の株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社グルプス
事業内容：WEB特化型広告代理/運用代行
資本金：5,000千円
被取得企業の名称：株式会社オルリンクス製薬
事業内容：化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C事業
資本金：20,000千円
② 企業結合を行った主な理由
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。
今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考えており、今般、「マーケティング支援サービスの強化」「他業界への事業展開」及び「D2C(ネット通販)事業領域参入による事業の多角化」「D2C(ネット通販)領域におけるノウハウの拡充」の実現を目的として株式会社グルプス、株式会社オルリンクス製薬の全株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
2024年２月６日（株式取得日）
株式会社グルプス：2024年１月31日（みなし取得日）
株式会社オルリンクス製薬：2023年12月31日（みなし取得日）
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
株式会社グルプス：2024年２月１日から2024年７月31日まで
株式会社オルリンクス製薬：2024年１月１日から2024年６月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 320,000千円 |
| 取得原価 | 320,000千円 |
（注）同日付で同一の相手より２社の株式を取得しており、２社の合計で取引価格を決定していることから、取
得原価には２社の合計額を記載しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 23,400千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
279,709千円
② 発生原因
株式会社グルプスの今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 390,885 | 千円 |
| 固定資産 | 14,794 | 〃 |
| 資産合計 | 405,679 | 〃 |
| 流動負債 | 84,172 | 〃 |
| 固定負債 | 281,217 | 〃 |
| 負債合計 | 365,389 | 〃 |
(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 289,091 | 千円 |
| 営業損失 | △66,204 | 〃 |
| 経常損失 | △52,921 | 〃 |
| 税金等調整前当期純損失 | △52,921 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失 | △68,793 | 〃 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結
損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認
識したのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとしてその償却額を算定し、概算額に含めておりま
す。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
（連結子会社による事業譲受）
当社の連結子会社である株式会社売れる越境EC社は、2024年６月28日開催の取締役会にて、株式会社アクセスブライトが運営する中国市場をターゲットとした「中国越境 EC」に関する全事業の譲り受けを実施することに関し、同社と事業譲渡契約を締結し、2024年７月１日付で事業譲受を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 譲受先企業の名称及び事業の内容
譲受先企業の名称：株式会社アクセスブライト
事業内容：越境ECに関するサービスの提供
② 事業譲受を行った主な理由
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心とした D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しておりますが、当社が将来的に目指す総合的な「ダイレクトマーケティング(売れる広告)支援グループ」となるための手段として、「海外展開」及び「D2C(ネット通販)サービスに関するノウハウ拡充」が重要と考えており、今回の事業譲受の目的は「越境EC 分野への進出による海外販路の開拓」及び「モール事業のノウハウ拡充」を推進することでございます。
③ 事業譲受日
2024年７月１日
④ 事業譲受の法的形式
現金を対価とする事業譲受
（2）連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2024年７月１日から2024年７月31日まで
（3）譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 120,000千円 |
| 取得原価 | 120,000千円 |
（4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23,950千円
（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
116,500千円
② 発生原因
株式会社売れる越境EC社の今後の事業展開によって期待される超過収益力によるものであります。
③ 償却方法及び償却期間
８年間にわたる均等償却
（6）事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | － | 千円 |
| 固定資産 | 3,500 | 〃 |
| 資産合計 | 3,500 | 〃 |
| 流動負債 | － | 〃 |
| 固定負債 | － | 〃 |
| 負債合計 | － | 〃 |
（7）事業譲受が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため記載しておりません。 (収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
| （単位：千円） | |||
| 報告セグメント | サービスの名称 | 内容 | 外部顧客への売上高 |
| D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス | 売れるD2Cつくーる | 209,115 |
| 売れるネット広告でざいん | 76,986 | ||
| 売れるネット広告こんさる | 50,703 | ||
| マーケティング支援サービス | 335,414 | ||
| その他サービス(越境EC支援) | 2,332 | ||
| D2C(ネット通販)事業 | D2C(ネット通販) | 82,161 | |
| 合計 | 756,715 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 4．会計方針に関する事項 （4）重要な収益及び費用の計上基準」に記載しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約負債の残高等
| （単位：千円） | |
| 当連結会計年度 | |
| 契約負債（期首残高） | 17,083 |
| 契約負債（期末残高） | 22,100 |
契約負債は、サービスの提供前に顧客から受け取った前受金に関するものであり、連結貸借対照表上、契約負債として表示しております。なお、契約資産はありません。契約負債は、収益の認識に伴い、取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、15,270千円です。
(2) 残存履行義務に分配した取引価格
当社グループは、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
0105110_honbun_0478600103608.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の分配の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は、次のとおりであります。
| 報告セグメント | サービス名称及び内容等 |
| D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | （ネット広告/ランディングページ特化型クラウドサービス） 売れるD2Cつくーる/売れるネット広告でざいん/売れるネット広告こんさる |
| （マーケティング支援サービス） 最強の売れるメディアプラットフォーム/運用型広告 |
|
| （その他サービス） 越境EC支援事業/M&A支援事業 |
|
| D2C(ネット通販)事業 | （D2C(ネット通販)） 化粧品・サニタリー用品・健康食品、機能性表示食品等のD2C 事業 |
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高又は振替高は協議の上決定された価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
（単位：千円）
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結財務諸表 計上額 （注）２ |
|||
| D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | D2C(ネット通販)事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 674,553 | 82,161 | 756,715 | － | 756,715 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19,025 | － | 19,025 | △19,025 | － |
| 計 | 693,579 | 82,161 | 775,741 | △19,025 | 756,715 |
| セグメント利益又は損失（△） | △311,180 | 2,764 | △308,415 | － | △308,415 |
| セグメント資産 | 1,271,343 | 157,324 | 1,428,668 | － | 1,428,668 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 69,156 | 181 | 69,337 | － | 69,337 |
| のれんの償却額 | 15,199 | － | 15,199 | － | 15,199 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
141,270 | 617 | 141,888 | － | 141,888 |
（注）１．セグメント間の内部売上高又は振替高の調整額△19,025千円は、セグメント間取引消去でありま
す。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社グループは従来、D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より株式を取得し子会社化した株式会社オルリンクス製薬を連結の範囲に含めたことに伴い、D2C(ネット通販)事業を追加しております。
【関連情報】
当連結会計年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２. 地域ごとの情報
（1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 （2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| 株式会社ランクアップ | 142,517 | D2C（ネット通販）向け デジタルマーケティング支援事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 全社・消去 | 合計 | |||
| D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業 | D2C(ネット通販)事業 | 計 | ||||
| 当期末残高 | 381,010 | － | 381,010 | － | － | 381,010 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||
| １株当たり純資産額 | 200.88 | 円 | ||
| １株当たり当期純損失（△） | △97.48 | 円 | ||
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益 |
－ | 円 |
(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失
であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円) | △326,733 | |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円) |
△326,733 | |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 3,351,639 |
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度末 (2024年７月31日) |
||
| 純資産の部の合計額(千円) | 693,051 | |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | － | |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 693,051 | |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 3,450,000 |
(重要な後発事象)
(株式取得による完全子会社化)
当社は、2024年８月22日開催の取締役会において、株式会社 JCNTの株式を取得して、完全子会社とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得いたしました。
１．株式取得の目的
当社は、創業以来健康食品・化粧品業界を中心として、D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用し、インターネット広告の費用対効果を改善し業績を拡大することを目的として事業を展開しております。
今後の当社成長のためには「既存サービスの強化・利便性の向上」「他業界への事業展開」及び「事業の多角化」「ノウハウの拡充」が重要と考えており、今般、「情報通信サービス事業」への進出による「事業の多角化」の実現を目的として株式会社JCNTの全株式を取得することといたしました。
２．株式取得の相手先名称
株式会社グラシアス
３．被取得企業の名称、事業内容、資本金
被取得企業の名称：株式会社JCNT
事業内容：通信情報機器レンタル、通信事業のコンサルティングサービス
資本金：20,000千円
４．取得する株式の数、株式取得価額及び取得後の所有株式数
取得する株式の数 400株
株式取得価額 220,000千円
取得後の所有株式数 400株（議決権所有の割合 100％）
５．支払資金の調達方法
自己資金及び借入金により充当
６．株式取得の時期
契約締結日 2024年８月22日
株式取得日 2024年８月22日
(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、持株会社体制への移行に向けて2025年１月１日（予定）を効力発生日として、当社を吸収分割会社とし、分割準備会社として設立した売れるネット広告社株式会社（以下「売れるネット広告社㈱」といいます。）を吸収分割承継会社とした吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）をすることを決議いたしました。
１．持株会社体制への移行の目的
当社は、「最強の売れるノウハウ®を用いて関わるすべての企業を 100%成功に導くことで世界中にたくさんのドラマを創る」という企業理念を掲げ、健康食品・化粧品業界を中心とした D2C(ネット通販)事業者向けにクラウドサービス及びマーケティング支援サービスを提供し、D2C(ネット通販)事業者が当社サービスを活用することで、インターネット広告の費用対効果を改善し、業績を拡大することを目的とした事業を展開してまいりました。創業以来、数多くのステークホルダーの皆様に支えられここまで成長を続けることが出来ましたが、昨今、生成 AI 等の新しいテクノロジーの発展等による変化の激しい事業環境のなか、今後も当社が持続的成長および企業価値向上を実現するため、持株会社体制に移行することにより、当社グループの一層の成長加速と事業拡大を図り、あわせて強固な経営基盤の構築を実現してまいります。
２．持株会社体制への移行の要旨
(1) 本吸収分割の日程
| 本吸収分割実施及び本吸収分割契約承認に係る 取締役会（当社） |
2024年９月30日 |
| 本吸収分割契約締結日 | 2024年10月20日 |
| 本吸収分割効力発生日 | 2024年１月１日（予定） |
(注) 本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第２項に定める簡易分割、承継会社である売れるネット広告社㈱においては会社法第796条第１項に定める略式分割に該当するため、両社の株主総会による本吸収分割契約締結の承認を得ることなく行います。
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、当社を吸収分割会社、売れるネット広告社㈱を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、当社の完全子会社との吸収分割であるため、本吸収分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金に増減はない予定です。
(6) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、売れるネット広告社㈱は、効力発生日において、当社が営むクラウドサービス及びマーケティング支援サービスの提供及びそれに関して有する資産、債務、契約上の地位その他の権利義務の一部を本吸収分割契約に定める範囲において承継する予定です。なお、売れるネット広告社㈱が承継する債務につきましては、当社は併存的に引き受ける予定です。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割後の当社及び、売れるネット広告社㈱の資産の額は、それぞれ、その負債の額を十分に上回ることが見込まれること、及び本吸収分割後において負担する債務の履行に支障を及ぼす事象の発生は現在のところ予想されていないことから、本吸収分割後における当社及び売れるネット広告社㈱による債務の履行の見込みはあると判断しています。
３．実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理をいたします。
0105120_honbun_0478600103608.htm
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | － | － | － | － |
| 1年以内に返済予定の長期借入金 | － | 52,632 | 0.93 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 2,112 | 1,858 | － | － |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | － | 335,379 | 0.93 | 2026年12月11日～ 2033年５月26日 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 8,830 | 6,972 | － | 2028年11月28日～ 2029年７月27日 |
| 合計 | 10,943 | 396,841 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
なお、リース債務の平均利率については、支払利子込み法を採用しているため記載を省略しております。
２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 59,776 | 55,907 | 58,107 | 52,600 |
| リース債務 | 1,858 | 1,858 | 1,858 | 1,396 |
該当事項はありません。
0105130_honbun_0478600103608.htm
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | － | － | 580,498 | 756,715 |
| 税金等調整前四半期 (当期)純損失（△） |
(千円) | － | － | △166,700 | △315,406 |
| 親会社株主に帰属 する四半期(当期) 純損失（△） |
(千円) | － | － | △136,323 | △326,733 |
| １株当たり四半期 (当期)純損失（△） |
(円) | － | － | △41.08 | △97.48 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり 四半期純損失（△） |
(円) | － | － | △18.20 | △55.19 |
0105310_honbun_0478600103608.htm
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 386,937 | 115,080 | |||||||||
| 売掛金 | 255,914 | 136,216 | |||||||||
| 前渡金 | 11,502 | 4,833 | |||||||||
| 前払費用 | 20,363 | 16,890 | |||||||||
| 未収消費税等 | - | 36,967 | |||||||||
| 未収還付法人税等 | - | 16,284 | |||||||||
| その他 | 11,637 | ※1 25,037 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △16,177 | △44,797 | |||||||||
| 流動資産合計 | 670,178 | 306,512 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 139,215 | 127,905 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 27,592 | 16,195 | |||||||||
| リース資産（純額） | 9,785 | 7,939 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 176,594 | 152,040 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 96,643 | 198,360 | |||||||||
| ソフトウエア仮勘定 | 45,116 | 32,170 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 141,760 | 230,530 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | - | 100,000 | |||||||||
| 関係会社株式 | - | 363,400 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 16,385 | 5,870 | |||||||||
| 敷金 | 41,150 | 38,647 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 3,341 | 3,898 | |||||||||
| その他 | 418 | 369 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3,341 | △3,898 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 57,954 | 508,287 | |||||||||
| 固定資産合計 | 376,308 | 890,859 | |||||||||
| 資産合計 | 1,046,487 | 1,197,371 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 227,892 | ※1 90,978 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | - | 30,000 | |||||||||
| リース債務 | 2,112 | 1,858 | |||||||||
| 未払金 | 9,708 | 21,950 | |||||||||
| 未払費用 | 40,898 | 24,103 | |||||||||
| 未払法人税等 | 39,988 | - | |||||||||
| 未払消費税等 | 46,237 | - | |||||||||
| 契約負債 | 17,083 | 10,093 | |||||||||
| 預り金 | 10,691 | 7,517 | |||||||||
| 株主優待引当金 | - | 3,047 | |||||||||
| 流動負債合計 | 394,612 | 189,548 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | - | 107,500 | |||||||||
| リース債務 | 8,830 | 6,972 | |||||||||
| 長期未払金 | - | 96,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,830 | 210,472 | |||||||||
| 負債合計 | 403,443 | 400,020 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 10,000 | 198,370 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | - | 188,370 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | - | 188,370 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 1,680 | 1,680 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 631,364 | 408,930 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 633,044 | 410,610 | |||||||||
| 株主資本合計 | 643,044 | 797,350 | |||||||||
| 純資産合計 | 643,044 | 797,350 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,046,487 | 1,197,371 |
0105320_honbun_0478600103608.htm
② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
||||||||||
| 売上高 | ※1 959,399 | ※1 640,012 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 251,845 | ※1 225,876 | |||||||||
| 売上総利益 | 707,554 | 414,136 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※1,※2 556,315 | ※1,※2 616,861 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | 151,238 | △202,725 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1 | 4 | |||||||||
| 受取手数料 | 12,429 | 6,514 | |||||||||
| 開発負担金収入 | 2,400 | - | |||||||||
| その他 | 439 | 84 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 15,270 | 6,602 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 3 | 498 | |||||||||
| 上場関連費用 | - | 14,738 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 3 | 15,237 | |||||||||
| 経常利益又は経常損失（△） | 166,505 | △211,360 | |||||||||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | 166,505 | △211,360 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 39,988 | 559 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 13,209 | 10,514 | |||||||||
| 法人税等合計 | 53,197 | 11,073 | |||||||||
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 113,307 | △222,433 |
0105330_honbun_0478600103608.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 10,000 | - | - | 1,680 | 518,056 | 519,736 | 529,736 | 529,736 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | - | - | ||||||
| 当期純利益 | 113,307 | 113,307 | 113,307 | 113,307 | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | - | - | 113,307 | 113,307 | 113,307 | 113,307 |
| 当期末残高 | 10,000 | - | - | 1,680 | 631,364 | 633,044 | 643,044 | 643,044 |
当事業年度(自 2023年８月１日 至 2024年７月31日)
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 10,000 | - | - | 1,680 | 631,364 | 633,044 | 643,044 | 643,044 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 188,370 | 188,370 | 188,370 | 376,740 | 376,740 | |||
| 当期純損失（△） | △222,433 | △222,433 | △222,433 | △222,433 | ||||
| 当期変動額合計 | 188,370 | 188,370 | 188,370 | - | △222,433 | △222,433 | 154,306 | 154,306 |
| 当期末残高 | 198,370 | 188,370 | 188,370 | 1,680 | 408,930 | 410,610 | 797,350 | 797,350 |
0105400_honbun_0478600103608.htm
【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準および評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ８～15年
工具、器具及び備品 ５～15年
（2）無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
なお、当事業年度は支払済みのため、当事業年度末の残高はありません。
（3）株主優待引当金
株主優待制度による支出に備えるため、翌事業年度以降において発生すると見込まれる額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要なサービスにおける主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。
（1）D2C(ネット通販)向けデジタルマーケティング支援事業
① ネット広告／ランディングページ特化型クラウドサービス
a.売れるD2Cつくーる
D2C（ネット通販）事業者向けにランディングページ特化型のシステムを提供する履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。
b.売れるネット広告こんさる
D2C（ネット通販）事業者向けに販売促進や広告戦略の立案等のコンサルティングを行う履行義務を負っております。サービス提供期間にわたり履行義務が充足されるため、契約期間に応じて収益を認識しております。
c.売れるネット広告でざいん
ランディングページの企画・ディレクション・ライティング・制作を行う履行義務を負っております。顧客との契約に基づき制作物等を納品し、顧客による検収が完了した時点で履行義務が充足されると判断して収益を認識しております。
② マーケティング支援サービス
顧客期待の広告成果を達成するための最適な広告出稿・広告配信を行い運用するという履行義務を負っております。
成果報酬型広告については、顧客との取決めに基づく広告配信成果の達成に応じて履行義務が充足されるため、成果達成数に応じて従量的に収益を認識しております。
純広告については、広告配信が完了した時点で履行義務が充足されたと判断して収益を認識しております。
なお、顧客に移転する財又はサービスを支配しておらず代理人取引に該当すると判断した取引については、他の当事者が提供する役務と交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。
また、いずれにおいても取引の対価は、契約時点若しくは履行義務を充足した時点から、概ね１か月以内に回収しており、重要な金融要素は含んでおりません。 (重要な会計上の見積り)
（関係会社株式の評価）
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
（単位：千円）
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | － | 363,400 |
(2) 識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報
関係会社株式は市場価格のない株式であり、取得原価をもって貸借対照表価額としております。
関係会社株式の評価に当たっては、超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したときに減損処理を行います。超過収益力が当事業年度末日において維持されているかは、対象会社の事業計画及び損益実績を用いて判定しております。なお、当事業年度においては、評価損を計上しておりません。
当該見積りや市場成長率に基づく将来売上高の増加の仮定には、将来の経済状況や経営環境の変動等の不確実性が存在するため、今後の状況が大きく変化した場合には、翌事業年度の財務諸表において、評価損が発生する可能性があります。
(貸借対照表関係)
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 (2023年７月31日) |
当事業年度 (2024年７月31日) |
|
| 短期金銭債権 | － 千円 | 22,862 千円 |
| 短期金銭債務 | － 〃 | 1,158 〃 |
(損益計算書関係)
※１関係会社との取引高
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | － | 千円 | 750 | 千円 |
| 仕入高 | － | 〃 | 7,696 | 〃 |
| 販売費及び一般管理費 | － | 〃 | 1,726 | 〃 |
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) |
当事業年度 (自 2023年８月１日 至 2024年７月31日) |
|||
| 給料手当 | 126,019 | 千円 | 107,791 | 千円 |
| 役員報酬 | 83,175 | 〃 | 82,948 | 〃 |
| 減価償却費 | 26,504 | 〃 | 22,947 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 6,793 | 〃 | 29,176 | 〃 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 10.7 | ％ | 5.6 | ％ |
| 一般管理費 | 89.3 | ％ | 94.4 | ％ |
(有価証券関係)
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | － | 363,400 |
| 計 | － | 363,400 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 減価償却費 | 5,847千円 | 2,643千円 | |
| 未払費用 | 4,750 〃 | － 〃 | |
| 税務上の繰延資産 | 1,109 〃 | 754 〃 | |
| 税務上の繰越欠損金 | － 〃 | 62,214 〃 | |
| 貸倒引当金 | 4,968 〃 | 14,832 〃 | |
| 株主優待引当金 | － 〃 | 928 〃 | |
| 未払事業税 | 3,778 〃 | － 〃 | |
| その他 | 1,945 〃 | 2,707 〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 22,399千円 | 84,081千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | － 千円 | △61,450千円 | |
| 将来減算一次差異等の合計に係る評価性引当額 | △6,014 〃 | △16,759 〃 | |
| 評価性引当額 | △6,014千円 | △78,210千円 | |
| 繰延税金資産合計 | 16,385千円 | 5,870千円 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年７月31日） |
当事業年度 （2024年７月31日） |
||
| 法定実効税率 | 34.1％ | － | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 2.1〃 | － | |
| 所得拡大促進税制による税額控除 | △4.6〃 | － | |
| その他 | 0.3〃 | － | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 31.9％ | － |
(注) 当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 (収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)
１．株式取得による完全子会社化
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
２．会社分割による持株会社体制への移行
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
0105410_honbun_0478600103608.htm
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 159,356 | － | － | 159,356 | 31,451 | 11,310 | 127,905 |
| 工具、器具及び備品 | 59,056 | 283 | － | 59,340 | 43,145 | 11,680 | 16,195 |
| リース資産 | 19,801 | － | － | 19,801 | 11,861 | 1,846 | 7,939 |
| 有形固定資産計 | 238,215 | 283 | － | 238,498 | 86,458 | 24,837 | 152,040 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 235,725 | 145,332 | － | 381,058 | 182,697 | 43,615 | 198,360 |
| ソフトウエア仮勘定 | 45,116 | 132,386 | 145,332 | 32,170 | － | － | 32,170 |
| 無形固定資産計 | 280,842 | 277,719 | 145,332 | 413,228 | 182,697 | 43,615 | 230,530 |
（注） 当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア クラウドサービス機能追加 145,332千円
ソフトウエア仮勘定 クラウドサービス開発投資 132,386千円 ###### 【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 19,519 | 48,695 | － | 19,519 | 48,695 |
| 株主優待引当金 | － | 3,047 | － | － | 3,047 |
(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替による戻入額であります。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。 #### (3) 【その他】
該当事項はありません。
0106010_honbun_0478600103608.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年８月１日から翌年７月31日まで |
| 定時株主総会 | 10月中 |
| 基準日 | 毎年７月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年１月31日、毎年７月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、原則として電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、日本経済新聞に掲載しております。 公告掲載URL https://www.ureru.co.jp |
| 株主に対する特典 | 毎年７月末現在の株主名簿に記載又は記録された、１単元（100株）以上の当社株式を１年以上継続して保有されている株主に対し、QUOカードを下記のとおり贈呈いたします。 100株以上 QUOカード1,000円分 |
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)及び株式売出し(ブックビルディング方式による売出し)
2023年９月19日福岡財務支局長に提出。
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第14期(自 2022年８月１日 至 2023年７月31日) 2023年10月30日福岡財務支局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
第15期第１四半期(自 2023年８月１日 至 2023年10月31日) 2023年12月13日 福岡財務支局長に提出。
第15期第２四半期(自 2023年11月１日 至 2024年１月31日) 2024年３月15日 福岡財務支局長に提出。
第15期第３四半期(自 2024年２月１日 至 2024年４月30日) 2024年６月14日 福岡財務支局長に提出。
(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
づく臨時報告書
2023年11月２日 福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２（子会社取得）の規定に基づく臨時報告
書
2024年９月２日 福岡財務支局長に提出。
0201010_honbun_0478600103608.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。