URE — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 3, 2018

新日光能源科技股份有限公司107年第1次股東臨時會委託書徵求人彙總名單 股東臨時會日期107年3月28日

開 會 通 知 書

• 壹、茲訂於民國107年3月28日上午9時整假國立交通大學工程四館合勤講堂(地址：新竹市大學路1001號)舉行本公司 107年第1次股東臨時會，會議召集事由：(一)報告事項：1.本公司審計委員會就本公司與昱晶能源科技股份有 限公司及昇陽光電科技股份有限公司之合併審議結果報告。2.本公司106年股東常會通過以私募方式辦理現金增 資發行新股執行情形報告。(二)討論事項：1.本公司擬發行新股合併昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱

• 「昱晶能源」）及昇陽光電科技股份有限公司（以下簡稱「昇陽」）案。2.擬修訂本公司「公司章程」部份條文 案。3.擬於討論事項第一案所提合併案完成後辦理現金增資私募普通股案。4.擬修訂本公司「背書保證作業管 理辦法」部份條文案。(三)臨時動議。

• 貳、本公司擬發行新股合併昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱「昱晶能源」）及昇陽光電科技股份有限公司（以下 簡稱「昇陽」）案之合併契約、合併案之換股比例合理性之獨立專家意見書及審計委員會之審議結果等相關資料已 公告於公開資訊觀測站【網址：http://mops.twse.com.tw】並備置於本公司(新竹科學工業園區新竹市力行三路 七號財務處)且開會當天將備置於股東會會場供股東索閱。

• 參、擬於討論事項第一案所提合併案完成後辦理現金增資私募普通股案，說明如下：

• 一、緣為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續公司未來發展之資金需求，並根據合併契約第八條 之約定（內容請詳見合併契約），合併後存續公司擬辦理現金增資私募普通股（以下稱「存續公司私募 案」），由行政院國家發展基金管理會（以下簡稱「國發基金」）以及耀華玻璃股份有限公司管理委員會（以 下簡稱「耀華玻璃」，與國發基金合稱「應募人」）參與認購。擬請股東會授權合併後之存續公司董事會依公 司章程、相關法令規定及以下說明之籌資方式和原則辦理。

• 二、為辦理存續公司私募案，本公司分別於106年10月16日向應募人國發基金申請新台幣二十二億 (2,200,000,000)元及106年10月16日向耀華玻璃申請新台幣二十三億(2,300,000,000)元之投資案。經應募人 內部作成投資決議後，應募人之投資條件包括私募價格不得低於股東會所決議訂價依據與成數範圍(詳細私募 價格訂定之依據見下述三、（二）之說明)等，應募人其餘之投資條件請詳附件。因應上開應募條件，考量本 公司民間最大股東現持有本公司股數，本公司擬提請股東會授權董事會，於不超過380,000,000股額度內辦理 私募股份。

• 三、存續公司私募案之辦理原則：

  • (一)私募股份：存續公司以私募方式現金增資發行普通股(以下稱「私募股份」)。私募股份每股面額為新台 幣10元(NT$10)，私募價格由存續公司董事會依據下述(二)所規定之訂價方式決定。

  • (二)私募價格訂定之依據及合理性：

    • 1.存續公司私募案之私募價格，以不得低於(1)定價日前一、三或五個營業日存續公司普通股收盤價簡 單算術平均數(扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價)擇低者，或(2)定價日前三十個 營業日存續公司普通股收盤價簡單算術平均數（扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股 價），兩基準計算價格較高者之八成訂定之。

    • 2.實際定價日及實際私募價格擬提請股東會授權合併後之存續公司董事會依法令規定及於不低於股東會 所決議訂價依據與成數範圍內訂定之。存續公司私募案私募價格訂定係依主管機關法令規範為之，考 量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於合併後存續公 司未來營運及考量對股東權益之影響，與應募人之認同下，上述私募價格之訂定應屬合理。

==> picture [455 x 181] intentionally omitted <==

註：以上資料係屬彙總資料，股東如須查詢詳細資料請參照本開會通知書上載明公告日報或證基會網站（https://free.sfi.org.tw/）查詢。

100-08 (限向郵局窗口交寄) 台北巿中正區重慶南路 1 段 83 號 5 樓 新日光能源科技股份有限公司股務代理人 開會通知請速詳閱 中國信託商業銀行代理部 h t t p s : / / e c o r p . c t b c b a n k . c o m / c t s / i n d e x . j s p 542 親自出席無須寄回 客服語音專線： (02)6636-5566( 股票代號: 3576) 國 內 郵資已付 台北郵局許可證 台北字第1 3 3 3 號 第 1 聯

股東 台啟

==> picture [36 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [28 x 77] intentionally omitted <==

• 3.存續公司私募案為因應市場變化、追求公司穩健經營及財務結構安全性之考量，可能有低於面額發行 之必要性。若有每股價格低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生帳面上之累積虧損，將視存續 公司未來營運狀況彌補之。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發 展，對股東權益將有正面助益。

• (三)特定人(應募人)選擇方式：

• 1.應募人之選擇方式與目的：符合證券交易法第43條之6規定及相關函令之資格條件，以及對本公司營 運相當瞭解且有利於公司未來之營運者為限。本次存續公司私募案擬由國發基金以及耀華玻璃參與 認購。

認購。	認購。
2.應募人與公司之關係：本次存續公司私募案擬由國發基金以及耀華玻璃參與認購，符合證券交易法第 43-6條第1項第2款，與本公司之關係如下： 私募對象 與公司關係
行政院國家發展基金管理會 無 耀華玻璃股份有限公司管理委員會 無
(四)辦理私募之必要理由：

  - **1.不採用公開募集之理由：考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之便利性、時效性及發行成本等因 素，以便於最短期限內取得所需之資金，故以私募方式辦理籌資。**

  - **2.得辦理私募額度：在不超過380,000,000股額度內，得於股東會決議日起一年內一次或分次辦理。**

  - **3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：存續公司私募案之私募資金預計用於投資高效能產品並擴充產 能、取得模組產能、投資系統業務與相關新事業、及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求， 以期提升合併後存續公司之企業競爭力及獲利能力，有助未來合併後存續公司營運穩定成長，對股東 權益有其正面助益。**

• 四、存續公司私募案所發行新股之權利義務：存續公司私募案所發行新股之權利義務原則上與本公司現已發行之 普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，存續公司私募案，除符合特定情形外，於交付日起滿三年始得 自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，擬請股東會授權董事會依相關法令規定向主管機關申請本次私 募有價證券掛牌交易。

• 五、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大 變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，本公司依規定需洽請證券承銷商出具 辦理私募必要性及合理性之評估意見。本公司已依規定洽請凱基證券股份有限公司出具該評估意見【請參閱 附件107年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書】。

• 六、為配合辦理存續公司私募案之後續作業，擬請股東會授權董事長及/或其指定之人，代表本公司簽署、商議一 切有關存續公司私募案之相關契約及文件，並辦理一切存續公司私募案後續所需相關事宜。

• 七、存續公司私募案之發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及其他未盡事宜或嗣後如因法令變更、經主管 機關指示修正或因應市場客觀環境而須訂定或修正時，擬請股東會授權董事會全權處理。

• 本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應說明事項請詳公開資訊觀測站(網址： http://mops.twse.com.tw)：投資人進入該網址後，請點選「投資專區」進入「私募專區」項下「私募資料查詢」

• 「股東會應說明事項」及新日光能源科技股份有限公司(網址：http://www.nsp.com)查詢。

• 肆、檢奉出席通知書及委託書各一份， 貴股東如決定親自出席者，請於「出席通知書」上簽名或蓋章後(無須寄回)， 於開會當日攜往會場報到出席；如委託代理人出席時，請於「委託書」上簽名或蓋章，並親填受託代理人姓名及 地址後，於開會五日前送達本公司股務代理人中國信託商業銀行代理部，以憑寄發出席簽到卡予受託代理人。

• ※伍、如有股東徵求委託書，本公司將於107年3月8日製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查陸、本次股東會得以電子方式行使表決權，行使期間為：自107年3月10日起至107年3月25日止，請逕登入臺灣集中保詢，可直接鍵入(https://free.sfi.org.tw)至『委託書免費查詢系統』，輸入查詢條件即可。 ﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 管結算所股份有限公司「股東會電子投票平台」【https://www.stockvote.com.tw】，依相關說明操作之。

• 柒、本次股東會委託書之統計驗證機構為「中國信託商業銀行代理部」。捌、敬請 ﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏ 察照辦理為荷。

此 致

集保結算所「股東e票通」電子投票 www.stockvote.com.tw

股東服務通知

• 一、紀念品(全家便利商店50元禮物卡)於開會當天會議結束前會場發放。

• 二、股東如欲委託代理出席領取紀念品時， 請於委託書簽名或蓋章【徵求股數限壹仟股(含) 以上】 自107年3月9日至3月22日洽徵求人之徵求場所辦理(例假日除外，各徵求場所得 視徵求狀況提早結束徵求)，恕不郵寄及補發。

• 第 三、徵求場所自107年3月8日起詳見證基會網站(https：// free.sfi.org.tw)、中國信託商業銀 2 行代理部網站(https://ecorp.ctbcbank.com/cts/index.jsp)或利用 客服語音專線 (02)6636-

• 聯 5566 按股票代號： 3576 查詢 。

• 四、採電子投票之股東，紀念品領取方式:

  • (1)對象:限已完成電子投票之股東。

  • (2)攜帶文件:股東會出席通知書或身分證明文件。

  • (3)領取期間及地點:自107年3月29日起至3月31日止(例假日除外)至中國信託商業銀行代 理部(台北市中正區懷寧街70號)領取，恕不郵寄及補發。

第聯3 107 出席通知書 本簽到卡未加蓋中國信託登記章者無效，股中國 信託東請 勿於此蓋章處欄蓋章 新日光能源科技股份有限公司107年第1次股東臨時會 ： 貴親 本股東決定親自出席本公司 107 出席簽到卡

股至 107年3月28日舉行之107年第 時間： 107 年 3 月 28 日上午 9 時整 東 地點：國立交通大學工程四館合勤講堂(地址：新竹市大學路1001號) 如股 1次股東臨時會，請察照。

親東 此 致 自 股東戶號： 出會 新日光能源科技股份有限公司 持有股數： 席會 請場 親自出席簽章處 ※如本開會通知書所示之出席簽到卡「持有股數」與貴股東實際持有股數不符者，係 收 因採信用交易方式買進本公司股票，且股東臨時會融券無須回補，同一券商資券相抵 郵 遞 區 號： 於此辦 股東：戶號 件人 後股數不足分配所致。如對上列「持有股數」尚有疑問，請逕向所屬往來券商確認。 股 東 戶 名：

聯理 股東： 股東通訊地址：

簽出 戶名 章 代理人姓名： 後席

代理人通訊地址：

貴股東

新日光能源科技股份有限公司董事會

敬啟

542 新日光(臨)

==> picture [1007 x 975] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

【附件】
第
1
聯
第
2
聯
一、委託書應依公開發行公司出席股東委託書填表須知 委 託 書 委託人 (股東) 編號 542 新日光(臨)
二、股東接受他人徵求委託書前，應請徵會使用委託書規則及公司法第一百七十七條規定辦理。求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對 一、茲委託□(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意不得以蓋章方式代替)為本股東代理人，出席本公司107年3月28日舉行之107年第1次股東臨時會，代理人並依下列授權行使股東權利：君(須由委託人親自填寫， 一、禁止交二、發現違算所檢檢舉電 股東戶號姓名或名 簽名或
三、股東應使用本公司印發之委託書用股東會各項議案之意見。紙，委託書與親自出席通知書均簽名或蓋章者，視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理 見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。1.本公司擬發行新股合併昱晶能源科技股份有限公司（以下簡稱「昱晶能源」）及昇陽光電科技股份有限公司（以下簡稱「昇陽」）案：(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 付現金或法取得及舉，經查話： ○ 持有股數稱 蓋章
四、委託書應由委託人親自簽名或蓋人者視為委託出席。 2.擬修訂本公司「公司章程」部份條文案： 其使證二 徵 求 人 簽名或蓋章
第3 章，並應由委託人親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業或股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書 3.擬於討論事項第一案所提合併案完成後辦理現金增資私募普通股案：(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 他利益用委託屬實者二五四 戶號
聯 五、徵求人或受託代理人應於委託書上之受託代理人者，得以當場蓋章方式代替之。簽名或蓋章，並詳填戶號、姓名或 4.擬修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案：(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權(1)○贊成(2)○反對(3)○棄權 之價購書，可，最高七三七 姓名或名稱
六、委託書應於開會五日前送達本公司名稱、身分證字號或統一編號、住址。受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號；徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。股務代理人中國信託商業銀行代理部；委託書送達股務代理人後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向股務代理人為撤銷委託之通知；逾期撤銷 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證(或出席簽到卡)寄交代理人收執，如因故改期開會，本委股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前項(二)之授權內容行使股東權利。託書仍屬有效(限此一會期)。此新日光能源科技股份有限公司授權日期致5.臨時動議。年 月 日 委託書行為。檢附具體事證向集保結給予檢舉獎金五萬元，三三。 或統一編號戶號住址姓名或名稱身分證字號 受託代理人 簽名或蓋章
者，以委託代理人出席行使之表決
權為準。 徵求場所及人員簽章處：
(
)
----- End of picture text -----

第 1 聯