URE — M&A Activity 2018

Jan 29, 2018

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本資料由　 (上市公司) 3576 聯合再生　公司提供

序號	3	發言日期	107/01/29	發言時間	17:28:10
發言人	洪傳獻	發言人職稱	董事長暨執行長	發言人電話	(03)578-0011
主旨	本公司與昱晶能源科技股份有限公司、昇陽光電科技股份有限公 司共同簽署合併契約
符合條款	第	11	款	事實發生日	107/01/29
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:107/1/29 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 昱晶能源科技股份有限公司（以下稱「昱晶能源」） 昇陽光電科技股份有限公司（以下稱「昇陽」） 新日光能源科技股份有限公司（以下稱「新日光」） （昱晶能源、昇陽、新日光合稱「各方」） 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 昱晶能源、昇陽為消滅公司 5.交易相對人為關係人:否 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 不適用 7.併購目的: 為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業，建構一個共生共榮的整合平台 8.併購後預計產生之效益: 存續公司將引進資本並持續擴展營運規模，整合資源以達營運效率最佳化， 維持太陽能電池技術領先，投資模組產能與電廠開發業務以擴大出海口。 藉由上述垂直整合的商業模式，存續公司將成為具有國際競爭力之太陽能 旗艦級企業。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 本合併案產生之綜效預計對存續公司每股淨值及每股盈餘皆有正面影響 10.換股比例及其計算依據: (1)換股比例：本合併案所訂之換股比例為昱晶能源股東按所持有已發行普通股 （含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每1股換發本公司普通股 1.39股；昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發行股份及限制員工權利 股份，倘有發行）每1股換發本公司普通股1.17股。換股比例經獨立專家出 具合理性意見認為尚屬公平合理。 (2)計算依據：各方當事人參酌每股淨值、股票市價、資產品質、經營績效、 業務發展、其他各項營運以及可能影響股東權益之相關因素，於合於所委任 獨立專家就換股比例合理性所出具意見書之前提下，訂定換股比例。 11.預定完成日程: 本合併案於合併基準日生效。合併基準日之決定，授權由各方董事會於股東 臨時會依相關法令決議通過本合併案，並取得合併案所需核准後，共同協議 訂定之。目前暫訂合併基準日為107年10月1日。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 本合併完成後，本公司將依法承受消滅公司之權利義務。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 昱晶能源，其所營業務之主要內容為太陽能電池製造；及 昇陽，其所營業務之主要內容為太陽能電池製造。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無 16.其他重要約定事項: 本合併案須經符合合併契約所約定之各項先決條件，包括但不限於取得國內 外所有有權主管機關（包括但不限於行政院公平交易委員會及其他各國反托 拉斯法主管機關、台灣證券交易所股份有限公司、行政院金融監督管理委員 會、科技部新竹科學工業園區）之核准。 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: (1)本合併案尚須取得各方股東臨時會之決議通過。 (2)授權本公司董事長及/或其指定之人單獨或共同代表本公司簽署合併契約。 如因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實 需要而須修訂合併契約、調整變更本決議案或本合併案相關之內容，及其他為 執行後續合併之相關事宜時，亦授權董事長及/或其指定之人全權辦理之。 (3)本公司審計委員會就本合併案之審議結果報告：本公司審計委員會(下稱 「本委員會」)考量本次併購計畫與交易有助於整合太陽能產業資源、降低管 理成本、擴大營運規模，以提高營運效率及全球競爭優勢等因素，經審閱合 併契約擬稿，並參酌委任之獨立專家邱繼盛會計師就換股比例出具之合理性 意見書，本合併案所訂之換股比例為昱晶能源股東按所持有已發行普通股 （含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每1股換發本公司普通 股1.39股；昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發行股份及限制員工權 利股份，倘有發行）每1股換發本公司普通股1.17股，皆落於前述獨立專家 評估之合理換股區間比例內，故本委員會認為本次併購計畫與交易之換股 比例尚屬公平合理，經本委員會主席徵詢全體出席委員對本案無異議照案 通過，並將審議結果提報於本公司董事會及股東臨時會。 (4)因應本合併案後業務需要，擬提請股東臨時會決議修訂本公司之公司 章程部分條文案，如下： A.本公司合併後變更本公司中文名稱為「聯合再生能源股份有限公司」以 及英文名稱為「United Renewable Energy Co., Ltd.」。本公司中、英 文名稱之變更應於合併案之基準日始生效。 B.次因本公司為發行新股作為本合併案之合併對價需求，以及未來合併後 存續公司之資金募集需求，增加本公司額定資本額新台幣14,000,000,000元 ，增資後本公司額定資本額為新台幣32,000,000,000元，分為3,200,000,000股 ，每股金額為新台幣10元。 C.為配合本公司實際營運需要，變更董事人數為9至13人。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發 行具有股權性質有價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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