URE — M&A Activity 2013

Oct 15, 2013

公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)

申報日期: 106年10月16日申報

受 文 者:金融監督管理委員會(證券期貨局)

• 副本收受者:臺灣證券交易所股份有限公司、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心及 永旺能源股份有限公司
• 主 旨:公開收購人新日光能源科技股份有限公司擬依證券交易法第43條之1第2項規定 公開收購永旺能源股份有限公司 (代號:6466)發行之有價證券, 爰依公開收購公 開發行公司有價證券管理辦法 (以下簡稱管理辦法) 第9條第1項之規定,填具下 列事項,連同各項書件並聲明無虛偽隱匿之情事,申報辦理公開收購。

公開收購人姓 名或名稱	新日光能源科技股份有限公司	身分證號碼 或營利事業 27763753 登記號碼
收購有價證券 種類	被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股 份應有所有權,且應係符合規格之流通股 票,提出應賣之股份上應無質權設定、未遭 假扣押、假處分等保全程序或強制執行程 序,且無其他轉讓之限制。已申請應賣之股 票不得申辦股票遺失及變更股東印鑑。如於 應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或 強制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱 使該等股份已交存受委任機構,將視為自始 未提出應賣而不計入已參與應賣之股份數 量。本次公開收購受理實體股票之應賣,且 應賣股數無最低限制,惟若應賣人所獲對價 不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號 郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣人將 無法收到公開收購人支付之應賣所得股款。	券數量	總計 46,104,764 股(下稱「預定收購數量」,不 含截至106年10月16日止,公開收購人所持有 被收購公司之普通股股數 145,095,396股),約占 被收購公司民國 106年6月28日最後異動且顯 示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之 被收購公司全部已發行普通股191,200,160股 (下 「全部股份總數」)之 稱 收購有價證 24.11%(46,104,764/191,200,160 股≒24.11%);惟 若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已 達 9,560,008 股(相當於被收購公司已發行且流通 在外普通股股份總數之 5.00%)(下稱「最低收購 數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。 在本次公開收購之條件均成就(即有效應賣股份 數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依 法停止進行之情況下,公開收購人應收購所有應 賣之普通股。
收購對價(現 金價格或換股 比例)	收購對價為每股現金新臺幣 20.70 元。應賣 人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、 銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他 支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅 捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委 任機構將依法申報公告。公開收購人支付應 賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之 上開稅費,並四捨五入至「元」為止。	收購期間及 接受申請應 賣時間	自民國 106年10月17日(以下稱「收購期間開始 日」)至106年11月6日止(以下稱「收購期間屆 滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營 業日上午 9 時 00 分至下午 5 時 00 分(臺灣時 間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管 理委員會申報並公告延長公開收購期間。
收購目的	公開收購人及其子公司主係從事太陽能電 池、相關模組及系統相關元件之研究、開 發、產製及銷售,產品為多晶矽及單晶矽太 陽能電池。公開收購人著眼於太陽能電廠之 發展前景及穩定收益,持續增加太陽能系統 端之投資。被收購公司主要則係從事太陽能 系統之建置與開發。由於公開收購人已持有 被收購公司已發行普通股約75.89%,考量太 陽能產業之發展前景及未來需求之成長,為 擴展對太陽能產業之完整布局,強化營運能 力,公開收購人擬以公開收購之方式增加投 資被收購公司之普通股,使被收購公司成為 本公司百分百持股之子公司, 藉由公開收購 人擁有的雄厚技術與製造實力,結合被收購 公司於電廠的開發及管理能力,打造更完整 的解決方案。	收購條件	最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達 最低收購數量時,本公開收購之數量條件仍告成 就。在本次公開收購之條件均成就(包括有效應 賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收 購未依法停止進行之情況下,公開收購人應收購 所有應賣之普通股。
稱及地址	受委任機構名凯基證券股份有限公司 臺北市明水路 700號		公開收購說 由各證券商提供應賣人, 公開收購說明書若有不 明書之交付 足請各證券商連絡受委任機構或自受委任機構 方式及查詢 凱基證券股份有限公司(網址: 相關資訊之 http://www.kgieworld.com.tw)查詢說明書相關資

		網址	訊。或自公開收購人於公開資訊觀測站(http://
			mops.twse.com.tw)-投資專區-公開收購資訊專區
			頁面下載。
	1. 總計 46,104,764 股(不含截至 106 年 10 月		1. 公開收購人預定收購數量為 46,104,764股(不含
	16 日止,公開收購人所持有被收購公司之		截至106年10月16日止,公開收購人所持有
	普通股股數 145,095,396股),約占被收購		被收購公司之普通股股數 145,095,396股),約
	公司全部股份總數之 24.11%		占被收購公司全部股份總數之 24.11%
	(46,104,764/191,200,160 股=24.11%);惟若 最終有效應賣之數量未達預定收購數量,		(46,104,764/191,200,160 股=24.11%); 惟若最 終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達
	但已達最低收購數量(9,560,008股)時,本		最低收購數量(9,560,008股)時,本公開收購之
	公開收購之數量條件仍告成就。在本次公		數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均
	開收購之條件均成就(即有效應賣股份數量		成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數
	已達最低收購數量),且本次公開收購未依		量),且本次公開收購未依法停止進行之情況
	法停止進行之情況下,公開收購人應收購		下,公開收購人應收購所有應賣之普通股。
	所有應賣之普通股。		2.本次公開收購如未達最低收購數量,或經主管
	2.本收購案其他重要收購條件		機關核准依法停止進行時,原向應賣人所為之
	(1)當應賣人申請應賣時,應同時提供該應賣		要約全部撤銷,由受委任機構凱基證券股份有
	人之姓名/名稱、地址、身分證字號/公司		限公司通知應賣人領回己交存之股票。
	統一編號及銀行帳戶等股東資料予受委任
	機構,以辦理通知或其他與公開收購相關 之事宜。
	(2)應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且
	應係符合規格之流通股票,提出應賣之股
	份上應無質權設定、未遭假扣押、假處分
	等保全程序或強制執行程序,且無其他轉
	讓之限制。已申請應賣之股票不得申辦股
	票遺失及變更股東印鑑。如於應賣後股份
	遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行
	程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等 股份已交存受委任機構,將視為自始未提
應賣有價證券	出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。 應賣有價證
之數量如達到	本次公開收購受理實體股票之應賣,且應 券之數量未
預定收購數量	賣股數無最低限制,惟若應賣人所獲對價 達或超過預
之一定數量或 比例時仍予以	不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛 定收購數量
收購者,或其	號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣 時,其處理
他收購條件	人將無法收到公開收購人支付之應賣所得 方式
	股款。
	(3)如被收購公司發生財務、業務狀況之重大 變化或事件(包括但不限於被收購公司申
	報或公告之財務報告或其他有關業務文件
	內容有虛偽或隱匿之情事)、公開收購人
	破產或經裁定重整,或有其他主管機關所
	定得停止公開收購之事項,經主管機關核
	准後,公開收購人得停止本次公開收購之
	進行。
	(4)應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於
	各項因素或條件是否成就,包括但不限應 賣有價證券數量、被收購公司是否發生財
	務、業務狀況之重大變化、主管機關之同
	意、核准、命令或不禁止或須向主管機關
	辦理之申報生效是否即時取得及完成,及
	其他不可歸責於公開收購人之事由。若本
	次公開收購之全部條件無法於公開收購期
	間屆滿前成就,或本次公開收購依其他法
	今規定,遭金融監督管理委員會或其他主
	管機關不予核准、停止生效或廢止核准, 致本次公開收購不成功者,應賣人應自行
	承擔本次公開收購無法完成及市場價格變
	動之風險。
	(5)在本次公開收購之條件均成就且本次公開
	收購未依法停止進行之情況下,本次公開
	收購對價之撥付,將由受委任機構凱基證
	券股份有限公司於收受公開收購人支付之

	公開收購對價後,於公開收購期間屆滿日
	(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5個
	營業日(含)以內,優先以銀行匯款方式匯
	入應賣人提供之銀行帳號,倘應賣人銀行 帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款
	時,將於確認無法匯款之次一營業日,以
	支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄
	至應賣人所提供之應賣人通訊地址,匯款
	金額/支票金額之計算,係以應賣人成交
	股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證
	券交易稅、匯費/郵資及其他相關費用,
	並計算至「元」為止(不足一元之部分,
	四捨五入至「元」為止)。
	(6)在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公 開收購人可能依據相關法令向金融監督管
	理委員會申報並公告延長本次公開收購時 間。
	(7)其他重要條件,請參閱本公開收購說明書
	內容。
	涉及其他主管機關職權之情事:	華僑或外國人投資適用:	事業結合適用:
■無		口本案已經核准	口本案已經生效
	□有 (請填右列欄位)	□本案已送件,尚未經核准	□本案已送件,尚未生效
	1.公開收購說明書。 2.公開收購人依管理辦法第15條規定與受委任機構簽定之委任契約書。 附 3.公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件代理人之授權書。 4.依管理辦法第9條第2項規定律師法律意見書。 5.依管理辦法第9條第3項規定具有履行支付收購對價能力之證明。 6.依管理辦法第26條規定辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件。
	7.其他金融監督管理委員會規定之文件。
			件
	立專家之合理性意見書等相關書件亦請提供正本文件。
	公開收購人:新日光能源科技股份有限公司	代理人: 不適用	聯絡單位:凱基證券股份有限公司
	地址:新竹科學工業園區新竹市力行三路7號	地址:	聯絡人:蘇俐卉、郭修旻
電話: (03) 5780011		電話:	地址:臺北市中山區明水路 700 號 電話: (02)21818888 #8347、8346

附註:1.本申請書暨附件一式三份(包括正本1份、副本2份)。

2.本申請書暨附件應以長 29.7公分、寬 21公分用紙 (即影印用紙 A4) 印製、裝訂成冊,並於封面註明申請書件之 字樣,及公開收購人名稱、地址、電話。各類書件應編目錄,於各頁上方標明頁數,依前項規定裝訂成冊後, 並編總目錄,於各頁下方標明頁數。

3.請於附件檢送齊備後再行提出申報。

4.公開收購人如為二人以上者,請指定代理人一人,並於代理人欄位中填入相關資料。