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URE — Governance Information 2019
Jul 26, 2019
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Governance Information
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聯合再生能源股份有限公司章程
- (
原名：新日光能源科技股份有限公司)資金貸與他人作業管理辦法
中華民國 096 年 05 月 17 日訂定 中華民國 108 年 06 月 17 日修訂
第一條：目的
為使本公司有關資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如 有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：資金貸與對象與評估標準
-
依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或 任何他人： -
一 -
( )
與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與 本公司有進貨或銷貨行為者。 -
(
二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係公司或行號因業務 需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟 部前揭函釋，係指一年或一營業週期(以較長者為準)之期間。融 資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。
第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
-
一、融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情 形。 -
一 -
( )
資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公 司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。 -
(
二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額 以不超過本公司淨值20%限；個別貸與金額以不超過本公司淨 值10﹪為限。 -
(
三)本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準 則之規定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製 之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。 -
二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，不受第一項之限制；惟其資金貸與總金額及個別貸與金 額，皆不得超過該公司淨值100%為限。 -
公司負責人違反第一項及前項規定時，應與借用人連帶負返還責任； 如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。
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第四條：資金貸與期限及計息方式
-
一 -
( )
每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較 長者為準)為原則。 -
(
二)次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長 者為準)為原則。 -
(
三)貸放資金之利息計算，係採按月計息。年利率不得低於本公司平均 之銀行短期借款利率為原則。 -
(
四)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約 定繳息日前一週通知借款人按時繳息。
第五條：辦理及審查程序
一 ( ) 申請程序
-
借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金 用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。 -
若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應 評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之 必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查， 將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及 執行長後，再提報董事會決議。 -
重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事 會決議。 -
(
二)徵信調查 -
初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵 信工作。 -
若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如 為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。 -
若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融 資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計 師查核簽證報告，以作為貸放之參考。 -
本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。 -
(
三)貸款核定及通知 -
經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應 將婉拒理由儘速回覆借款人。 -
經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應 儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利 率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 -
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，依程序提經董事 會決議後，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定 額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。 -
前款所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或 子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近 期財務報表淨值百分之十。
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( 四 ) 簽約對保
-
貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請 法律顧問會核後再辦理簽約手續。 -
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約 據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。 -
(
五)擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)借款人 應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔 保品價值，以確保本公司債權。 -
(
六)保險 -
擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保 險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為 受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、 保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 -
經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。 -
(
七)撥款 貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登 記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。
第六條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況
等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款
到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。
-
借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本 金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。 -
如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決 定是否同意辦理抵押塗銷。
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
-
公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎 評估之事項詳予登載備查。 -
貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、 本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序 整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱 後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並 於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。 -
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會。 -
本公司因情事變更，致對象不符本辦法規定或貸與餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計 畫時程完成改善。 -
承辦人員應於每月5日以前編制上月份資金貸與其他公司明細
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表，逐級呈請核閱。
第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序
-
一、 本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定 資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。 -
二、子公司應於每月5日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細 表，並呈閱本公司。 -
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書 面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委 員會。 -
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續 追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。 -
五、資金貸與總額及個別對象之限額係以子公司淨值為計算基準。
第九條：資訊公開
-
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸 入公開資訊觀測站。 -
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀測站：： -
一 -
( )
本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 -
(
二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。 -
(
三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 -
(
四)本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定對象及交易金額之日等日期孰前者。 -
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三 款應公告申報之事項，應由本公司為之。 -
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告 中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
第十條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法
與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十一條：實施與修訂
本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，提
報股東會同意後實施，修正時亦同。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分
之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
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第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。
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聯合再生能源股份有限公司章程 ( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 背書保證作業管理辦法
中華民國 096 年 05 月 17 日訂定 中華民國 108 年 06 月 17 日修訂
第一條：目的
為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如
有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括：
-
一、 融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背 書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。 -
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。 -
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。 -
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本程序規定辦理。
第三條：背書保證對象
-
一 -
( )
與本公司有業務往來關係之公司。 -
(
二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
(
三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 -
(
四)本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。 -
(
五)本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。 -
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之 公司出資。
第四條：背書保證之額度
-
一、 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。 -
二、對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。 -
三、本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證總 額，分別以不超過本公司當期淨值百分之八十及百分之二十為限。
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-
四、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交 易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。 -
五、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。
第五條：決策及授權層級
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一、 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。 但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值30﹪以 內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報 股東會備查。 -
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第三條第四項本文規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。 -
三、重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決 議。
第六條：背書保證辦理程序
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一 -
( )
被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳 加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業 務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相 當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否 應取得擔保品及擔保品之價值評估等。 -
(
二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30﹪，則呈請董事長裁示 後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當 期淨值30﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。 -
(
三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之 事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。 -
(
四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本 公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。
第七條：印鑑章保管及程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董
事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業
程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所
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出具保證函應由董事會授權之人簽署。
第八條：辦理背書保證應注意事項：
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一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會。 -
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。 -
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 -
四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，應按 季取具財務報告等相關資料，分析評估背書保證對象之營運、財務 及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險，於評估風險增 加時，應要求背書保證對象訂定改善計畫，並評估是否需減少背書 保證額度或額外提供足夠之擔保品。子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第九條：應公告申報之時限及內容。
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一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。 -
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀測站： -
本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。 -
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。 -
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與 餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 -
本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 -
本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決
3
議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。
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三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。 -
四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序
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一、 本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定 背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。 -
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。 -
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。 -
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。 -
五、背書保證之額度係以子公司淨值為計算基準。
第十一條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理
辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條：實施與修訂
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本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決 議，提報股東會同意後實施，修正時亦同。 -
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之 決議。 -
第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任 者計算之。
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