URE — Governance Information 2018

Dec 3, 2018

新日光能源科技股份有限公司 背書保證作業管理辦法

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 107 年 03 月 28 日修訂

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如
有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背 書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者， 亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 一

• ( ) 與本公司有業務往來關係之公司。

• ( 二 ) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得 為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此 限。

• ( 五 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司 背書保證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之
公司出資。

第四條：背書保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。

• 二、對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。

• 三、本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證總 額，分別以不超過本公司當期淨值百分之八十及百分之二十為限。

• 四、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交

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易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。

• 五、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

• 一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。 但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30 ﹪以 內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報 股東會備查。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第三條第四項本文規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議 後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

• 三、重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決 議。

第六條：背書保證辦理程序

• 一

• ( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料 及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳 加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業 務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相 當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否 應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• ( 二 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背 書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 ﹪，則呈請董事長裁示 後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當 期淨值 30 ﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• ( 三 ) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之 事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。

• ( 四 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本 公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

第七條：印鑑章保管及程序

• 背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董 事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業 程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所 出具保證函應由董事會授權之人簽署。

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第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而 嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本 辦法第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計 委員會，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要 且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追 認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。 本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，應按 季取具財務報告等相關資料，分析評估背書保證對象之營運、財務 及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險，於評估風險增 加時，應要求背書保證對象訂定改善計畫，並評估是否需減少背書 保證額度或額外提供足夠之擔保品。子公司股票無面額或每股面額 非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應以股本加計資本公積 - 發行溢價之合計數為之。

第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸 入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起 算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

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• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款 應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定 背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細 表，並呈閱本公司。

• 三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知 本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。

• 四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解 子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。

• 五、背書保證之額度係以子公司淨值為計算基準。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理
辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

• 本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄 載明。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各
獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。

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