URE — Governance Information 2013

Aug 2, 2013

新日光能源科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

中華民國 96 年 05 月 17 日訂定 中華民國 102 年 05 月 31 日修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監 督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含營建業之存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍 生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及 上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受 讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七 號所規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

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• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師 查核簽證或核閱之財務報表。

• 第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

• 本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券額度限額 一、本公司投資限額：

  • 一

  • ( ) 供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。

  • ( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 ( 買賣一年期 ( 含 ) 以 。

  • 內固定收益之有價證券除外 )

  • ( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

• 二、子公司投資限額：

  • 子公司之投資限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司之 淨值。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定
資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會 通過後始得為之。

• ( 二 ) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一 為之，其核決授權額度如下：

核決主管	總經理		執行長		董事長		董事會
授權額度	1000萬 (含)以下	逾1000萬			逾 1億~ 3億(含)	逾 3億以上
			~ 1億(含)

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決
後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司
實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專
業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

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• 一

• ( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更 者，亦應比照上開程序辦理。

• ( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• ( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。

• ( 四 ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• ( 五 ) 公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• ( 六 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度 投資循環作業 規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定之，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之十 ( 含 )( 買賣一年期 ( 含 ) 以內固 定收益之有價證券除外 ) ，須提董事會通過後始得為之；未超過者， 由董事長核准。

• ( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實 發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表 作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展 潛力等，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超 過淨值之百分之十 ( 含 ) 者，需提董事會通過後始得為之；未超過者， 由董事長核准。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見

• 一

• ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

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• ( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處 分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告或會計師意見。

• ( 三 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取 得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易處理程序

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項 外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者 出具之估價報告或會計師意見。

• 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上 同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一

• ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• ( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

• ( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• ( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• ( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• ( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交董事會
通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依第七條第
二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追
認。

一、
交易成本之合理性評估

• 一

• ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所 稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均 利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款 利率。

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1. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該 標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計 值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

2. ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。

3. ( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二） 款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

4. ( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與 會計師之具體合理性意見者，不在此限：

5. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一 者：

6. (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

7. (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成 交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

8. (3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經 按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

9. 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區 成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺 或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成 交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年。

10. ( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司 及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特 別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適 當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員會 同意後，始得動用該特別盈餘公積。

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1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第 四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。

2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會， 並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

4. ( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

   1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

   2. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

   3. 與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

5. ( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產
循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價 格，作成分析報告，其單筆或累計金額超過新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 者， 需提報董事會通過後始得為之，未超過者，由董事長核准。

• ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本額百 分之二十 ( 含 ) 或新台幣三億元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始得為 之；未超過者，由董事長核准。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限核決後，由使
用部門及管理部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。

2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。

3. 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

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1. 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作
業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一 ( ) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指 數及與本公司生產活動有關之原物料如與導電膠相關之白銀或鋁 錠等或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、 。

期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )

1. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇
使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及
支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯
操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後
方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，就交易之種類、
金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備查簿備查。

( 三 ) 權責劃分

1. 財務部門

2. (1) 交易人員

3. A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

4. B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢 判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作 為從事交易之依據。

5. C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。

6. D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略 時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長核准後， 作為從事交易之依據。

(2) 確認人員

執行交易確認。 (3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

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單筆交易金額未超過美金一仟萬元且累積淨部位未超過美金
五仟萬元時，由執行長核准後辦理；單筆交易金額未超過美
金三仟萬元且累積淨部位未超過美金一億元且超出執行長權
限時，由董事長核准後辦理；單筆交易金額超過美金三千萬
元或累積淨部位超過美金一億元時，需提經董事會通過後始
得為之。

• B. 其他特定用途交易 :

本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易 :

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

1. 稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項
目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核人員如發現
重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通
知審計委員會。

1. 續效評估

2. (1) 避險性交易

3. A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

4. B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

5. C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 執行長作為管理參考與指示。

6. (2) 特定用途交易

本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

• (3) 非避險性交易

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

1. 契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以不超過當年度營運需求為
上限。

任一時點，外匯未結清契約餘額不得超過美金壹億元。利率 相關未結清契約餘額不得超過美金伍仟萬元。原物料相關未 結清契約餘額不得超過美金叁仟萬元。 惟若為規避海外股權 ( 如 GDR 、 ADR 等 ) 或債券 ( 如 ECB 等 ) 發行 之匯率風險，得以流通在外餘額之總金額為限。

B. 特定用途交易

本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易

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本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

(2) 損失上限之訂定

停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，適
用於個別契約與全部契約。

損失金額達訂定之上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會報
告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

( 一 ) 信用風險管理 :

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行 :

交易對象：以國內外著名金融機構為主。

交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理 :

以銀行提供之公開外匯及利率交易市場及國內外正式之相關金融商
品交易所。

( 三 ) 流動性風險管理 :

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市 場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業 風險。

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼 任。

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向 董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀
行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理 :

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢
視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• 一

• ( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交 易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委 員會。

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• ( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度 查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善 情形，依證期局規定申報備查。

四、定期評估方式

  - `一`

  - ( ) `董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範 圍內、市價評估報告有異常情形時` ( `如持有部位已逾損失受限` ) `時，應 立即向董事會報告，並採因應之措施。`

  - ( `二` ) `衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授 權之高階主管人員。`

• 五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

  • 一

  • ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，其管理原則如下：

    1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公 司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

    2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措 施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。

  • ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

  • ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序 規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• ( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交 易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項 第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

• 第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• 一

• ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定 程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通過。

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• ( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公 司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制， 致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購 之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

二、其他應行注意事項

• 一

• ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或 有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股 東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其 他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

• (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外 國人則為護照號碼）。

• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一 款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

• ( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓 計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內 容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購 或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證 券。

• ( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或 股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商 就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示 意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意變更， 但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。 換股比例或收購價格得變更條件如下：

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1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司 債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價 證券。

2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情 事。

4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

7. ( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司 法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明 下列事項。

8. 違約之處理。

9. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券 或已買回之庫藏股之處理原則。

10. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及 其處理原則。

11. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

12. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

13. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關 處理程序。

14. ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少， 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股 東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完 成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

15. ( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者， 本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、 第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一

• ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券， 不在此限。

• ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

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• ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• ( 四 ) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。 但下列情形不在此限：

  1. 買賣公債。

  2. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。

  3. 買賣附買回、賣回條件之債券。

  4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• ( 五 ) 前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1. 每筆交易金額。

  1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  2. 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之 金額。

• 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應
公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序

• 一

• ( ) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

• ( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局 指定之資訊申報網站。

• ( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

• ( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少保存五年。

• ( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申 報：

• 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

2. 原公告申報內容有變更。

3. 四、公告申報內容

本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告 申報事宜。

• 四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產 百分之十」之規定，係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理 辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。

• 第十七條：實施與修訂

• 本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報股東 會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會 議事錄載明。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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