URE — Capital/Financing Update 2018

Jan 29, 2018

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 3576 聯合再生　公司提供

序號	1	發言日期	107/01/29	發言時間	17:29:55
發言人	洪傳獻	發言人職稱	董事長暨執行長	發言人電話	(03)578-0011
主旨	本公司董事會決議提請股東臨時會同意授權董事會辦理 私募普通股案
符合條款	第	11	款	事實發生日	107/01/29
說明	1.董事會決議日期:107/01/29 2.私募有價證券種類:普通股 3.私募對象及其與公司間關係:(1)本次應募人係符合證券交易法第43條之6 規定及相關函令規定之特定人，已洽定行政院國家發展基金管理會（以下 簡稱「國發基金」）以及耀華玻璃股份有限公司管理委員會（以下簡稱 「耀華玻璃」，與國發基金合稱「應募人」）應募。 (2)應募人與公司的關係：無。 4.私募股數或張數:不超過3億8仟萬(380,000,000)股 5.得私募額度:不超過3億8仟萬(380,000,000)股，得於股東臨時會決議日 起一年內一次或分次辦理。 6.私募價格訂定之依據及合理性: (1)存續公司私募案之私募價格訂定之依據，以不得低於(1)定價日前一、三 或五個營業日存續公司普通股收盤價簡單算術平均數(扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價)擇低者，或(2)定價日前三十個營業日 存續公司普通股收盤價簡單算術平均數（扣除無償配股除權及配息，並加 回減資反除權後之股價），兩基準計算價格較高者之八成訂定之。 (2)實際定價日及實際私募價格擬提請股東臨時會授權合併後之存續公司董 事會依法令規定及於不低於股東臨時會所決議訂價依據與成數範圍內訂定之。 存續公司私募案私募價格訂定係依主管機關法令規範為之，考量證券交易法 對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於合 併後存續公司未來營運及考量對股東權益之影響，與應募人之認同下，上述 私募價格之訂定應屬合理。 7.本次私募資金用途:預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、 投資系統業務與相關新事業、及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求， 以期提升合併後存續公司之企業競爭力及獲利能力，有助未來合併後存續公司 營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。 8.不採用公開募集之理由:考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之便利性、 時效性及發行成本等因素，以便於最短期限內取得所需之資金，故以私募方 式辦理籌資。 9.獨立董事反對或保留意見:無 10.實際定價日:未定 11.參考價格:未定 12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定 13.本次私募新股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓應依證 券交易法第四十三條之八規定辦理 14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用 15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用 16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對 上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用 17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施: 不適用 18.其他應敘明事項:(1)本公司、昱晶能源科技股份有限公司（臺灣證交所代碼：3514， 下稱「昱晶能源」）及昇陽光電科技股份有限公司（臺灣證交所代碼：3561， 下稱「昇陽」）等三家公司業於民國107年1月29日公告簽訂合併契約，擬進行　 合併事宜（下稱「本合併案」）。合併後，本公司為存續公司，昱晶能源及昇 陽為消滅公司。為提升合併後存續公司之企業競爭力與因應合併後存續公司未 來發展之資金需求，並根據合併契約之約定，合併後存續公司擬辦理現金增資 私募普通股。本公司前已分別向國發基金及耀華玻璃提出投資合併後存續公司 之私募普通股申請案，並已於107年1月24日及107年1月26日分別收受國發基金 及耀華玻璃就投資合併後存續公司私募普通股申請案之正式核准函。有關國發 基金及耀華玻璃核准函之內容詳見本公司於該日之重大訊息公告。 (2)依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議 辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造 成經營權發生重大變動者，本公司依規定需洽請證券承銷商出具辦理私募必要 性及合理性之評估意見。本公司已依規定洽請凱基證券股份有限公司出具該評 估意見。 (3)為配合辦理存續公司私募案之後續作業，擬請股東臨時會授權董事長及/或 其指定之人，代表本公司簽署、商議一切有關存續公司私募案之相關契約及文 件，並辦理一切存續公司私募案後續所需相關事宜。 (4)存續公司私募案之發行股數、發行價格、發行條件、計劃項目及其他未盡事 宜或嗣後如因法令變更、經主管機關指示修正或因應市場客觀環境而須訂定或 修正時，擬請股東臨時會授權董事會全權處理。 (5)本私募案尚待本公司股東臨時會之決議通過。

以上資料均由各公司依發言當時所屬市場別之規定申報後，由本系統對外公佈，資料如有虛偽不實，均由該公司負責.