URE — Capital/Financing Update 2017

Oct 16, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 3576 聯合再生　公司提供

序號	2	發言日期	106/10/16	發言時間	15:16:40
發言人	洪傳獻	發言人職稱	董事長暨執行長	發言人電話	(03)578-0011
主旨	新日光能源科技股份有限公司(NSP)公告公開收購永旺能源股份有限公司 24.11%之普通股
符合條款	第	38	款	事實發生日	106/10/16
說明	.公開收購申報日期:106/10/16 2.公開收購人之公司名稱:新日光能源科技股份有限公司 3.公開收購人之公司所在地:新竹市新竹科學工業園區力行三路7號 4.公開收購人之營利事業登記號碼:27763753 5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:永旺能源股份有限公司 6.被收購之有價證券種類:普通股 7.被收購之有價證券數量:9,560,008股(最低收購數量)~46,104,764股(預定收購數量) 8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣20.7元 9.預訂公開收購期間:自106年10月17日起至106年11月[6]日止，接受申請應賣時間為 收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午5時00分(臺灣時間)。惟公開收購人 得向金管會申報並公告延長收購期間。 10.公開收購之目的:一、公開收購人及其子公司主要從事太陽能電池、相關模組及系 統相關元件之研究、開發、產製及銷售，產品為多晶矽及單晶矽太陽能電池。公開收 購人著眼於太陽能電廠之發展前景及穩定收益，持續增加太陽能系統端之投資。被收 購公司主要則係從事太陽能系統之建置、開發及維運管理業務。由於公開收購人已持 有被收購公司已發行普通股約75.89%，考量太陽能產業之發展前景及未來需求之成長 ，為擴展對太陽能產業之完整布局，強化營運能力，公開收購人擬以公開收購方式增 加投資被收購公司之普通股，使被收購公司成為本公司百分百持股之子公司，藉由公 開收購人擁有的雄厚技術與製造實力，結合被收購公司於電廠的開發及管理能力，打 造更完整的再生能源解決方案。 二、本次公開收購完成後，公開收購人預計取得被收購公司100%股權，惟若本次最終 應賣股數未達預定收購數量，公開收購人擬於適當時點與被收購公司另行辦理以現金 為對價之股份轉換等後續併購程序，俾將被收購公司納為公開收購人100%子公司。惟 進行股份轉換等後續併購計畫之具體時程及作法，將視本次公開收購人取得被收購公 司股份之情況予以調整，最終仍需由相關公司董事會及/或股東會議定之。 三、於公開收購人取得被收購公司100%股權後，公開收購人計畫調整公開收購人、被 收購公司及公開收購人合併報表內其他營運主體之組織及業務，使太陽能電廠資產管 理業務集中由被收購公司經營，太陽能電廠開發業務集中至公開收購人之另一子公司 新日光系統開發股份有限公司（下稱「新日光系統開發公司」）經營，以擴展公開收 購人、被收購公司及新日光系統開發公司對太陽能產業之完整布局，強化營運能力， 惟組織業務調整之具體時程、方式及作法，將視本次公開收購之結果、後續股份轉換 及其他相關情形，由相關公司董事會及／或股東會議定之。 11.公開收購之條件: 一、公開收購期間： 自106年10月17日起至106年11月6日止，接受申請應賣時間為收購有價證券期間每個 營業日上午9時00分至下午5時00分(臺灣時間)。惟公開收購人得向金管會申報並公 告延長收購期間。 二、預定公開收購之最高及最低數量： 本次預定收購數量為46,104,764股(下稱「預定收購數量」)，約當申報當日被收購 公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之 24.11%(46,104,764股/191,200,160股≒24.11%)。惟若最終有效應賣之數量未達前 開預定收購數量，但已達9,560,008股 (相當於被收購公司已發行且流通在外普通股 股份總數之5%，下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在 本次公開收購之條件均成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開 收購未依法停止進行之情況下，公開收購人應收購所有應賣之普通股。 三、公開收購對價： 每股收購對價條件為現金新臺幣20.7元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅 (若有)、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費 用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公 告。公開收購人支付收購對價時，將扣除除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至 「元」為止。 四、收購對價支付日： 本次公開收購之條件均成就且本次公開收購未依法停止進行之情況下，受委任機 構將於收受公開收購人支付之公開收購對價後，於公開收購期間屆滿日(如經延 長則為延長期間屆滿日)後第5個營業日(含)以內支付公開收購對價。 五、本次公開收購有無涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項： 本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券 管理辦法第7條第1項，應向金管會申報並公告始得為之。公開收購人於民國106年 10月16日依據前述法令公告，並於106年10月16日向金管會提出申報。 六、公開收購人於本次公開收購條件確定成就並公告後，除有公開收購公開發行 公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。 七、其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為： (一)公開資訊觀測站：http://mops.twse.com.tw (二)受委任機構凱基證券股份有限公司之網站：http://www.kgieworld.com.tw 12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市明水路700號 14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他 收購條件: 本次預定收購數量為46,104,764股(下稱「預定收購數量」)，約當申報當日被收購公 司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之已發行普通股股份總數之24.11% (46,104,764股/191,200,160股≒24.11%)；惟若最終有效應賣之數量未達前開預定收 購數量，但已達9,560,008股 (相當於被收購公司已發行且流通在外普通股股份總數之 5%，下稱「最低收購數量」)時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之 條件均成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量)，且本次公開收購未依法停止進 行之情況下，公開收購人應收購所有應賣之普通股。 15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式: 一、本次公開收購如確定未達最低收購數量時，或經主管機關核准依法停止進行時， 原向應賣人所為之要約全部撤銷，由受委任機構凱基證券股份有限公司通知應賣人領 回己交存之股票。 二、公開收購人本次預定收購數量為被收購公司普通股46,104,764股，即為被收購公 司民國106年6月28日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被 收購公司全部已發行普通股191,200,160股，扣除截至106年10月16日止，公開收購人 所持有被收購公司之普通股股數145,095,396股後之普通股股份總數，故無應賣有價 證券數量超過預定收購數量，致應賣人應賣股數無法全數賣出之情形。 16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價 證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用 17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送 件，尚未生效」或「已生效」）:不適用 18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經 本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。 （請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）: 申報書件業經律師審核並出具具有合法性之律師法律意見書 19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:業經公開收購人洽請聯捷聯 合會計師事務所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。 20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 不適用 21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請 列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格 、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用 22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項: (1)公開收購人委請理律法律事務所徐心蘭律師出具之法律意見書如下： 受 文 者：新日光能源科技股份有限公司 發文日期：中華民國106年10月13日 發文字號：2017-02218號 主　　旨：就新日光能源科技股份有限公司（下稱「新日光」）擬公開收購永旺能 源股份有限公司（下稱「永旺能源」）已發行之普通股乙事，爰依「公開收購公開 發行公司有價證券管理辦法」（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項之規定， 就新日光本次公開收購申報書件及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙 事，出具本法律意見書。 說　　明：一、按新日光擬公開收購永旺能源已發行普通股乙事，依據公開收購管理 辦法第9條第2項規定：「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。 公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」 本法律意見書係受新日光委託，依前開規定辦理，合先敘明。 二、為提供本法律意見，本所已審閱下列文件： 1.新日光就本次公開收購之公開收購申報書（民國（下同）106年10月12日稿本）。 2.新日光就本次公開收購之公開收購說明書（106年10月12日稿本）。 3.新日光就本次公開收購與受委任機構凱基證券股份有限公司於106年10月6日簽訂 之公開收購委任契約影本。 4.聯捷聯合會計師事務所就新日光對本次公開收購具有履行支付收購對價能力之 確認書（106年10月12日稿本）。 5.新日光依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定就本次公開收購辦理公告， 擬於106年10月16日登載於公開資訊觀測站之相關資訊（106年10月13日稿本） （本項文件與前述第1項至第4項文件以下合稱「經本所審閱之公開收購申報書件」）。 6.本所於106年10月12日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢系統所得之永旺 能源公司登記資訊（最後核准變更日期106年6月28日）。 7.本所於106年10月12日查詢臺灣證券交易所公開資訊觀測站 （下稱「公開資訊觀測站」） 所得之永旺能源105年度年報電子檔案。 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提： 1.新日光所有提交本所之文件與登載於公開資訊觀測站之相關公告資訊，及永旺能源 揭示於經濟部商業司及公開資訊觀測站之資訊，均為真實、正確且完整，且所載之事 實及資訊皆屬真實無訛。 2.所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，且經合法簽署於上開文件及資料。 3.新日光已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相關文件及資訊，且 本所並未就其所為之事實、聲明或陳述，進行任何獨立之查證及調查。 4.截至本法律意見書出具日止，並無任何情事或行為影響上開文件及資訊之有效性、 真實性、正確性及完整性。 5.新日光就本次公開收購向金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）辦理申報之公 開收購申報書件內容將包含(1)與經本所審閱之公開收購申報書件稿本內容一致之相 關正本文件、(2)公開收購說明書所載之董事會議事錄、財務報告、獨立專家之合理 性意見書等相關書件正本及(3)本法律意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法第 9條第1項第4款要求新日光就本次公開收購提交其他公開收購申報書件，新日光將於 辦理本次公開收購之申報時併將該等書件呈送予金管會。 6.本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具，並不考量未來法令可能之變更， 故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本法律意見書事實之變更，本所 亦不負補充本法律意見書之責。 四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律意見如后： (一)本次公開收購需先向金管會提出申報並公告 1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營 業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除下列情形外，應提 出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機關申報並公告特定事項後，始得為 之： (1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司 有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。 (2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超百分之五十之公司之有 價證券。 (3)其他符合主管機關所定事項。」 2.復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定取得公開 發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信託受益證券達一定 比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之。」 3.另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1項規定：「公開收 購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形 外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開收購申報書件須經律師審核並出 具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併 同出具法律意見。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公 司已發行股份總額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」 4.經查，本次新日光預定公開收購永旺能源之普通股46,104,764股，分別約占永旺 能源已發行普通股股份總數之24.11%（即以永旺能源105年度年報之永旺能源全部 已發行普通股191,200,160股計算）及已發行股份總數之22.98%（即以經濟部商業 司商工登記資料公示查詢系統所示之永旺能源全部已發行股份總數200,600,160股 計算），預定收購總數已超過永旺能源已發行股份總額百分之二十，依法應以公開 收購方式為之；另新日光雖持有永旺能源已發行有表決權股份145,095,396股，約 占永旺能源已發行有表決權股份總數75.89%，已超過百分之五十，然實務上金管會 仍傾向需先申報並公告後，始得進行公開收購，以求程序上之完備，因此本次公開 收購仍應先向金管會提出申報並公告後始得為之。 (二)本次公開收購之申報書件應係符合公開收購管理辦法第9條第1項等規定 1.依公開收購管理辦法第9條第1項、第9條第2項、第9條第3項及第4項第2款規定及 金管會制定之「公開收購公開發行公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)」 格式中附件欄所示項目及說明，公開收購人向金管會提出申報之公開收購申報書件， 應包含(1)公開收購申報書、(2)公開收購說明書、(3)公開收購人與受委任機構簽定 之委任契約書、(4)公開收購人在中華民國境內無住所或營業處所者，指定訴訟及非 訟事件代理人之授權書、(5)律師法律意見書、(6)公開收購人具有履行支付收購對 價能力之證明（以現金為收購對價者，該證明得為由辦理公開發行公司財務報告查 核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行合理程序評估資金來源後， 所出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書）、(7)公開收購人辦理公 告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件、(8)公開收購說明書所載之董事會 議事錄、財務報告、聲明書、獨立專家之合理性意見書等相關書件正本及(9)金管 會要求之其他文件。經本所審閱之公開收購申報書件已具備前述第(1)至(3)項及第 (6)至(7)項之書件，前述第(5)項（即本法律意見書正本）、第(8)項及第(9)項之 書件將由新日光於辦理本次公開收購之申報時呈送予金管會，且前述第(4)項之書 件於本件公開收購應無適用，故應可認新日光本次公開收購之申報書件符合前述公 開收購管理辦法第9條第1項等規定所定之申報書件項目。 2.復按，證券交易法第43條之4第1項規定，「公開收購人除依第二十八條之二規定 買回本公司股份者外，應於應賣人請求時或應賣人向受委任機構交存有價證券時， 交付公開收購說明書。」同條第2項復規定，「前項公開收購說明書，其應記載之 事項，由主管機關定之。」金管會爰依前述規定訂定「公開收購說明書應行記載事 項準則」以資公開收購人遵循。經本所審閱新日光就本次公開收購之公開收購說明 書（106年10月12日稿本），其內容具備「公開收購說明書應行記載事項準則」所 規定之各個應載明事項。 3.綜前，本次公開收購之申報書件應係符合前述公開收購管理辦法第9條第1項等 規定。 (三)本次公開收購無須向公平交易委員會（以下稱「公平會」）提出事業結合申報 1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者： …二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份或資本總額三 分之一以上者。…五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。」另依同 法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向中央主管機關提 出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一者。二、參與結合之一事業 ，其市場占有率達四分之一者。三、參與結合之事業，其上一會計年度之銷售金額， 超過中央主管機關所公告之金額者。」惟依公平交易法第12條第1款規定：「前條第 一項之規定，於下列情形不適用之：一、參與結合之一事業或其百分之百持有之子 公司，已持有他事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額，再與該他事業結 合者。…」 2.新日光於本次公開收購預定取得永旺能源之普通股46,104,764股，加計新日光業 已持有永旺能源之普通股145,095,396股，將達永旺能源已發行有表決權股份總數 百分之百，而屬公平交易法第10條第1項所稱之結合。惟因新日光業已持有永旺能 源已發行有表決權股份145,095,396股，約占永旺能源已發行有表決權股份總數 75.89%，已超過百分之五十，得適用公平交易法第12條第1款之豁免申報規定。 3.綜前，本次公開收購雖屬於公平交易法第10條第1項所稱之結合，惟無論是否符合 前述公平交易法第11第1項規定之情形，依公平交易法第12條第1款豁免申報之規定， 本次公開收購應無須向公平會提出事業結合申報。 五、本法律意見書僅供新日光公開收購永旺能源所發行普通股之用，不對其他任何 第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅 係為新日光之利益而出具，除為完成本件公開收購而提出於主管機關及依法公告外 ，未經本所事前書面同意，任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用 其內容之全部或任何部分。 理律法律事務所 徐　心　蘭律師 (2)公開收購人洽請聯捷聯合會計師事務所出具公開收購人具有履行支付收購對價 能力之確認書如下： 永旺能源股份有限公司 公開收購人具有履行支付對價能力確認書 公開收購人新日光能源科技股份有限公司(下稱「公開收購人」)本次辦理公開收購 永旺能源股份有限公司(以下簡稱被收購公司)發行之普通股，預計收購數量 46,104,764股，收購對價為每股現金新臺幣20.70元，並四捨五入至「元」為止， 預計所需給付之現金對價總計為新臺幣954,368,615元。 本會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款、 第五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書服務之自律規 範」所執行之程序及獲取之證據，於本確認書出具之日，合理確認公開收購人於本 次公開收購，具有履行支付現金收購對價之能力。 聯捷聯合會計師事務所 會計師：詹定勳 中華民國106年10月16日

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