URE — Capital/Financing Update 2013

Aug 2, 2013

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目 錄

頁 次 壹、開會程序 ....................................................................................................................... 1 貳、股東臨時會議程 ............................................................................................................. 2 叁、承認事項 ......................................................................................................................... 3 肆、討論事項 ......................................................................................................................... 4 伍、臨時動議 ......................................................................................................................... 4 陸、散 會 ......................................................................................................................... 4

附 件

一、 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案原訂資金運用 計畫說明 ......................................................................................................................... 6 二、 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案變更後資金運 用計畫說明 ..................................................................................................................... 7 三、 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案之計畫變更相 關事項一覽表 ................................................................................................................. 9 四、 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案原主辦承銷商 之評估意見摘要 ............................................................................................................. 12 五、合併之換股比率合理性之獨立專家意見書 ................................................................. 18 六、合併契約 ......................................................................................................................... 25

附 錄

ㄧ、公司章程 ......................................................................................................................... 49 二、股東會議事規則 ............................................................................................................. 53 三、全體董事持股情形 ......................................................................................................... 56

新日光能源科技股份有限公司 一○二年第一次股東臨時會開會程序

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞 三、承認事項 四、討論事項 五、臨時動議

六、散 會

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新日光能源科技股份有限公司

一○二年第一次股東臨時會議程

• 時間：中華民國一○二年二月六日（星期三）上午九時整

• 地點：新竹市大學路 1001 號

• 交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」

ㄧ、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、承認事項：本公司 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑 證之資金運用計畫變更案。

• 四、討論事項：本公司擬發行新股進行合併旺能光電股份有限公司案。

• 五、臨時動議

• 六、散會

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承認事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證之資金運用計畫變 更案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司 100 年度以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證案 ( 以下簡稱本案 ) 業 經中央銀行 100 年 4 月 20 日台央外伍字第 1000019856 號函及行政院金融監督管 理委員會 100 年 5 月 16 日金管證發字第 1000018283 號函核准在案。原募資之計 。

• 畫項目、資金運用預計進度及預計可能產生效益詳如附件一 (P.6)

• 二、原募資之計畫項目及實際資金運用進度說明如下表：

				單位：NT$ / US$仟元	單位：NT$ / US$仟元
原計畫資金 需求總額	原預計募集資金來源		實際募集 所得資金 （A）	實際運用 計畫項目 （B）	尚未支 用金額 （A-B）
NT$7,931,094 (約US$273,487)	1.現金增 資發行普 通股參與 發行海外 存託憑證	NT$7,920,000 (約US$273,103) (原計劃暫訂每 股發行價格為 新台幣66元)	NT$3,826,228 (約US$132,400) (實際每股 發行價格為 新台幣38.26元)	1.機器設備 NT$2,304,237 (約US$77,592) 2.海外購料 NT$4,351,182 (約US$150,033)	NT$1,275,675 (約US$45,862)
	2.自有資 金或銀行 借款	NT$11,094 (約US$384)	NT$4,104,866 (約US$141,087)
合計		NT$7,931,094 (約US$273,487)	NT$7,931,094 (約US$273,487)	NT$6,655,419 (約US$227,625)	NT$1,275,675 (約US$45,862)

• 三、擬變更資金運用計畫之原因：

• 原募資計畫中海外購料部分已於 100 年第 3 季執行完畢，另購置機器設備之資 金運用進度因 100 年第 2 季起歐洲太陽能市場需求不振，本公司考量整體市場需 求與供給狀況，於 101 年度延後部分產線設備安裝時程，致購置機器設備計畫實 際進度較原預定進度落後。

• 截至目前為止已投入原計畫項目金額總計美金 227,625 仟元 ( 折合新台幣 6,655,419 仟元 ) ，未支用金額為美金 45,862 仟元 ( 折合新台幣 1,275,675 仟元 ) ，本 公司經衡量資金運用效益及營運需求，並考量與旺能光電合併後之產能整合，擬 變更購置機器設備之資金運用計畫，原計畫項目中購置機器設備未支用之餘額擬 不再投入，變更後之資金運用計畫為購置機器設備美金 77,592 仟元 ( 折合新台幣 2,304,237 仟元 ) 及海外購料美金 150,033 仟元 ( 折合新台幣 4,351,182 仟元)。

• 四、本次變更資金募集計劃對股東權益之影響：除本案現金增資所募集資金已全數投 入外，為即時因應產業環境變化並配合實際營運狀況，本次變更資金募集計劃將 可增加本公司資金運用彈性寬鬆，對股東權益尚無不利之影響。

• 。

• 五、變更後之計畫項目、資金預計進度及預計可能產生效益詳附件二 (P.7~P.8)

• 六、 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證之計畫變更相關事項 。

• 一覽表詳附件三 (P.9~P.11)

• 。

• 七、洽原主辦承銷商之意見摘要詳附件四 (P.12~P.17)

決 議：

-3-

討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：本公司擬發行新股進行合併旺能光電股份有限公司案，提請 公決。

• 說 明：一、為整合資源運用、強化公司於太陽能產業之整體佈局及全球競爭力，本公司擬與 旺能光電股份有限公司 ( 以下簡稱「旺能」 ) 進行換股合併；合併後以本公司為存續 公司，旺能為消滅公司，合併後存續公司之中文名稱為「新日光能源科技股份有限 公司」。

• 二、經本公司與旺能之簽證會計師事務所 ( 分別為勤業及資誠 ) 實際審查雙方公司之財 務業務狀況後，本案之合併對價暫定為每 1 股旺能普通股股票，換發 0.7350 股本 公司增資發行普通股股票，為因應本合併案，本公司擬增資發行新股 168,675,820 股，每股面額新台幣 10 元整，總計發行金額為新台幣 1,686,758,200 元。

• 三、本合併案之「合併之換股比率合理性之獨立專家意見書」詳附件五 (P.18~P.24) ，「合 。

• 併契約」詳附件六 (P.25~P.47)

• 四、實際合併對價及增資發行股數，若因主管機關要求或相關法令變動或雙方合併契 約之規定，而需進行調整時，擬請股東會授權董事會決議後進行調整並公告之。

• 五、合併對價實際給付對象，將以合併基準日當日旺能股東名冊記載資料為準，增資 發行新股之權利義務與本公司其他已發行普通股股份相同。換發時，如有不滿 1 股之畸零股，均按面額折算現金發放至「元」為止 ( 不足 1 元之部分捨棄 ) ，剩餘 之畸零股，授權本公司董事長洽特定人以面額承購之。

• 六、本公司依公開收購取得之旺能股份，依法將於合併基準日當日一併銷除。

• 七、合併基準日暫訂民國 102 年 5 月 31 日，惟得視本合併案進行狀況，提請股東會 授權本公司董事會與旺能董事會協議後，進行調整並公告之。

• 八、提請股東會授權董事長全權代表本公司協商、修改、簽署、交付及修正合併契約與 相關文件及合併案其他未盡事宜之處。

決 議：

臨時動議

散會

-4-

附 件

-5-

【 附件一 】

新日光能源科技股份有限公司

100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案 原訂資金運用計畫說明

• 一

• ( ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 7,931,094 仟元，約合美金 273,487 仟元，以美金：新台幣 ＝ 1 ： 29 暫估。

• ( 二 ) 資金來源：1擬於普通股 100,000 仟股至 120,000 仟股之額度內辦理現金增資發行普通股參 與發行海外存託憑證。每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂為新台幣 66 元，預計募集總金額新台幣 7,920,000 仟元， ( 約合美金 273,103 仟元。以美金： 新台幣＝ 1 ： 29 暫估 ) 。

• �餘 11,094 仟元 ( 約合美金 384 仟元 ) 擬以自有資金或銀行借款支應。

• �現金增資發行新股參與發行海外存託憑證如因募集股數變化，或每股實際發 行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額將以銀行借款或自有 資金因應；惟若募集資金增加時，則作為海外購料之用。

( 三 ) 計畫項目及預定資金運用進度：

單位：仟元

計畫 項目	預定完成 日期	所需資金總額	所需資金總額	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度	資金運用進度
				100 年度			101 年度
				第2 季	第3 季	第4 季	第1 季	第2 季	第3 季	第4 季
購置機 器設備	101年 第4季	美金需求	123,486	13,336	132	31,683	991	45,759	25,103	6,483
		折合台幣	3,581,093	386,732	3,821	918,808	28,733	1,327,000	728,000	188,000
海外 購料	100年 第3季	美金需求	150,000	50,000	100,000	-	-	-	-	-
		折合台幣	4,350,000	1,450,000	2,900,000	-	-	-	-	-
合計		美金需求	273,486	63,336	100,132	31,683	991	45,759	25,103	6,483
		折合台幣	7,931,093	1,836,732	2,903,821	918,808	28,733	1,327,000	728,000	188,000

( 四 ) 預計可能產生效益

1. 購置機器設備

單位：千片 / 新台幣仟元

項目	年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
購置機 器設備	101	182,494	182,494	21,508,589	2,482,345	1,800,807
	102	241,361	241,361	27,479,469	3,044,771	2,183,404
合計		423,855	423,855	48,988,058	5,527,116	3,984,211

2. 海外購料

預計可減少向金融機構借款所造成的利息負擔，以該公司目前金融機構美元 借款利率 ( 約為 1.0618 ％ ) 估算，本次募資支應海外購料款，預計一年可節省 利息支出約美金 1,592.7 仟元，約合新台幣 46,188 仟元；若以現金增資發行 普通股參與發行海外存託憑證籌集資金，並可降低匯率變動風險。

( 五 ) 資金兌回使用說明：

該公司本次辦理現金增資發行海外存託憑證募集資金，係全數保留原幣供購買海外原物料 及購置機器設備使用。

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【 附件二 】

新日光能源科技股份有限公司

100 年以度現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案 變更後資金運用計畫說明

• 一

• ( ) 本次計畫所需資金總額：新台幣 6,655,419 仟元，約合美金 227,625 仟元。

• ( 二 ) 資金來源：1本公司本次現金增資發行新股 100,000,000 股，全數用於參與發行海外存託憑 證，總計發行 20,000,000 單位海外存託憑證，每單位存託憑證表彰本公司普 通股 5 股，總共募集資金 132,400,000 美元，約折合當新台幣 3,826,227,600 元 ( 每股發行價格：約當新台幣 38.26 元，匯率 = 美金：新台幣 =1:28.899) 。

• �餘 2,829,192 仟元 ( 約合美金 95,225 仟元 ) 以自有資金或銀行借款支應。

• ( 三 ) 計畫項目及預定資金運用進度：

單位：新台幣仟元 / 美金仟元

					單位：新台幣仟元/美金仟元	單位：新台幣仟元/美金仟元	單位：新台幣仟元/美金仟元	單位：新台幣仟元/美金仟元
計畫項目	預定完 成日期	所需資金總額			資金運用進度
				100	年度	101 年度
				第3 季	第4 季	第1 季	第2 季	第3 季
購置機 器設備	101年 第3季	美金需求	77,592	30,730	22,757	11,459	5,735	6,911
		折合台幣	2,304,237	896,530	694,089	339,450	170,923	203,245
海外購料	100年 第3季	美金需求	150,033	150,033	-	-	-	-
		折合台幣	4,351,182	4,351,182	-	-	-	-
合計		美金需求	227,625	180,763	22,757	11,459	5,735	6,911
		折合台幣	6,655,419	5,247,712	694,089	339,450	170,923	203,245

( 四 ) 預計可能產生效益

1. 購置機器設備

• (1) 預計效益

單位：千片 / 新台幣仟元

項目	年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
購置機 器設備	101	83,258	82,760	4,978,506	11,461	(159,301)
	102	112,809	112,809	5,724,600	429,057	219,695
	103	113,430	113,430	5,756,085	431,417	220,904
	104	114,224	114,224	5,796,378	434,437	222,450
	105	114,224	114,224	5,796,378	434,437	222,450
	合計	537,447	537,447	28,051,947	1,740,809	726,198

(2) 購置機器設備之預計資金回收年限

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
年度	營業利益	折舊費用	現金流量 (C)=(A)+(B)	累計投資 回收金額
	(A)	(B)
101	(159,301)	390,297	230,996	230,996
102	219,695	398,448	618,143	849,139
103	220,904	398,448	619,352	1,468,491
104	222,450	398,448	620,898	2,089,389
105	222,450	398,448	620,898	2,710,287
合計	726,198	1,984,089	2,710,287

-7-

2. 海外購料

預計可減少向金融機構借款所造成的利息負擔，以本公司目前金融機構美元借款利率 ( 約 為 1.0618 ％ ) 估算，本次募資支應海外購料款，預計一年可節省利息支出約美金 1,593.1 仟 元，約合新台幣 46,200 仟元；且以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌集資金， 並可降低匯率變動風險。

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【 附件三 】

新日光能源科技股份有限公司 100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案 之計畫變更相關事項一覽表

	之計畫變更相關事項一覽表
項 目	內 容
董事會日期	101.12.19
變 更 理 由	1、在受整體大環境快速變化且在市場需求減緩影響下，國內外各太陽 能業者先前所擴產之產能陸續開出及中國大陸PV 電池片模組廠商 於101年第二季受到美國對其進行課徵反傾銷稅及反補貼稅與歐盟 進行反傾銷調查，致部份廠商有出清庫存情況發生，造成太陽能電 池每瓦平均售價大幅下滑(如下表)，國際大廠如保利協鑫、無錫尚 德、江西賽維及英利等持續減產，日本太陽能電池龍頭廠Sharp 將 大幅縮小太陽能電池事業，國內廠商亦紛紛採取選擇性接單以避免 虧損擴大，本公司原預計於100年第3季起將機器設備陸續進行安 裝、試車及驗收，並於101年第1季開始量產，在考量整體市場目 前需求與供給之供需狀況，且考量本公司正在進行受讓旺能光電股 份，經評估後續若公開收購完成並經雙方召開董事會及股東會決議 通過進行合併，經相關主管機關同意完成合併後，合計太陽能電池 總產能將近2GW，擁有我國第一大電池產能。 2、在本公司與旺能光電進一步雙方合作下，合計雙方太陽能電池總產 能將近2GW，擁有我國第一大電池產能，在產能大幅增加下，營運 資金需求勢必增加，為因應未來營業規模成長及保持財務結構之競 爭力，實有提高營運資金之必要性。再者，本公司因產業外在客觀 環境已改變，於100年度辦理現金增資時所考量之產能擴充計劃已 因外在環境變化而需再行檢討，本公司之獲利狀況亦隨太陽能產品 價格持續滑落而產生虧損，毛損率由100年度之(9.98)%降至101年 前三季之(21.81)%，毛損率持續擴大，致現金流量持續流出，經檢 視本公司現金流量表，截至本公司101年9月底止雖資金仍為充裕， 帳上尚有現金4,303,335 仟元，惟營業活動業已呈現現金流出 1,537,800仟元，由此可知本公司營運資金壓力已漸浮現。在目前太 陽能產業仍呈產能供過於求，且價格持續低迷之情形下，為避免國 際經濟情勢不穩時造成產業波動較劇烈變化，實有保有現金以降低 財務風險之必要，且避免太陽能產業景氣如持續惡化，銀行緊縮銀 根而增加公司財務風險。 3、本公司針對目前太陽能產業狀況趨勢調整資金運用計畫，另考量本 公司產能需求增加部分可藉由與旺能光電合作來擴充，故保留營運 資金相較於本公司原預計於100年至101年之購置機器設備計畫而 言更顯迫切。若本公司減少投入原預計購置機器設備項目計劃尚未 支用餘額美金45,895仟元(折合新台幣1,276,857仟元)以因應未來資 金需求，除可透過與旺能光電合作產生規模經濟，於未來太陽能景 氣回穩後可創造營業利潤並帶來未來現金流入，進而提升本公司股 東價值。 4、本公司將計劃變更為海外購料美金150,033 仟元(折合新台幣 4,351,182 仟元)及購置機器設備美金77,592 仟元(折合新台幣

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		2,304,237 仟元)，主係考量外在客觀環境變化而調整資金使用計畫 以避免在整體大環境不佳時大幅擴充產能，造成虧損持續擴大，尚 無重大不合理之處，且本公司變更計畫後之結果，更可維持公司資 金調度彈性及財務結構之穩定。
計畫項目及其 金 額	變更前	購置機器設備美金123,487仟元(折合新台幣3,581,094仟元)及海外購料 美金150,000 仟元(折合新台幣4,350,000 仟元)。
	變更後	購置機器設備美金77,592仟元(折合新台幣2,304,237仟元)及海外購料 美金150,033 仟元(折合新台幣4,351,182 仟元)。
	差異數	原預計購置機器設備美金123,487仟元(折合新台幣3,581,094仟元)，降 至美金77,592仟元(折合新台幣2,304,237仟元)。原海外購料美金 150,000仟元(折合新台幣4,350,000仟元)，增至150,033仟元(折合新台 幣4,351,182 仟元)，已執行海外購料美金150,033 仟元。
預 計 效 益	變更前	1、購置機器設備部分： 單位：仟片；新台幣仟元 項目 年度 生產量 銷售量 銷售值 營業毛利 營業利益 101 182,494 182,494 21,508,589 2,482,345 1,800,807 購置機 器設備 102 241,361 241,361 27,479,469 3,044,771 2,183,404 合計 423,855 423,855 48,988,058 5,527,116 3,984,211 2、海外購料部分： 預計可減少向金融機構借款所造成之利息負擔，以本公司金融機構 美元借款利率(約為1.0618%)估算，該次募資支應海外購料款，預計 一年可節省利息支出約美金1,592.7仟元(折合新台幣約為46,188仟 元)；且以現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證籌集資金，並 可降低匯率變動風險。
	變更後	1、購置機器設備部分： 單位：仟片；新台幣仟元 項目 年度 生產量 銷售量 銷售值 營業毛利 營業利益 101 83,258 82,760 4,978,506 11,461(159,301) 102 112,809 112,809 5,724,600 429,057 219,695 103 113,430 113,430 5,756,085 431,417 220,904 104 114,224 114,224 5,796,378 434,437 222,450 購置機 器設備 105 114,224 114,224 5,796,378 434,437 222,450 合計 537,447 537,447 28,051,947 1,740,809 726,198 2、海外購料部分：預計可減少向金融機構借款所造成之利息負擔，以 本公司金融機構美元借款利率(約為1.0618%)估算，該次募資支應海 外購料款，預計一年可節省利息支出約美金1,593.1 仟元(折合新台 幣約為46,200 仟元)；且以現金增資發行普通股參與發行海外存託 憑證籌集資金，並可降低匯率變動風險。

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• 1 、購置機器設備部分： 主係減少購置機器設備，故產銷量隨之減少，銷售值、營業毛利與 營業利益同步漸少。

							單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
		項目	年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
			101	(99,236)	(99,734)	(16,530,083)	(2,470,884)	(1,960,108)
差異數		購置機 器設備	102 103	(128,552) 113,430	(128,552) 113,430	(21,754,869) 5,756,085	(2,615,714) 431,417	(1,963,709) 220,904
			104	114,224	114,224	5,796,378	434,437	222,450
			105	114,224	114,224	5,796,378	434,437	222,450
		合計		113,592	113,592	(20,936,111)	(3,786,307)	(3,258,013)
	2、海外購料部分：

• 與變更前相較可節省利息支出美金 0.4 仟元 ( 折合新台幣 12 仟元 ) 。

• 1 、本次計畫變更係本公司針對目前太陽能產業狀況趨勢調整資金運用 計畫調整，考量本公司產能需求增加部分可藉由與旺能光電合作來 擴充，故保留營運資金相較於本公司原預計於 100 年至 101 年購置 機器設備計畫而言更顯迫切。若本公司減少投入原預計購置機器設 備項目計劃尚未支用餘額美金 45,895 仟元 ( 折合新台幣 1,276,857 仟 元 ) 以因應未來資金需求，除可透過與旺能光電合作產生規模經濟，

• 本次變更對股東權益之 於未來太陽能景氣回穩後可創造營業利潤並帶來未來現金流入，進 而提升本公司股東價值

• ( 有利 ) 或不利之影響 2 、本公司將計劃變更為海外購料美金 150,033 仟元 ( 折合新台幣 4,351,182 仟元 ) 及購置機器設備美金 77,592 仟元 ( 折合新台幣 2,304,237 仟元 ) ，主係外在客觀環境變化而調整資金運用計畫以避 免在整體大環境不佳時大幅擴充產能，造成虧損持續擴大，尚無重 大不合理之處，且本公司變更計畫後之結果，更可維持本公司資金 調度彈性及財務結構之穩定，將提升本公司之股東權益。

• 變更後預計進度及完成 1 、購置機器設備部分： 101 年第三季驗收完畢。 日 期 2 、海外購料部分部分： 100 年第三季。 1 、購置機器設備部分：執行進度為 100% 。

• 截至目前為止執行進度 2 、海外購料部分：執行進度為 100% 。

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【 附件四 】

100 年度以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案 原主辦承銷商之評估意見摘要

一、計畫變更之必要性與合理性

新日光公司主要係從事於太陽能電池之製造及開發，其產品以應用於太 陽能電池模組，最終應用於太陽能電池廠，營收成長性與太陽能市場發展有 關。該公司於 100 年第三季辦理現金增資計劃時考量專業機構預估 2011 年太 陽光電系統新增裝置量可望小幅成長 17.5% ，達 20.2GWp ， 2012 年太陽光電 市場將因系統價格下降，開啟更多市場需求後重拾成長動能， 2012 年的安裝 量則可達 28.3GWp ，成長率可達 40.1% ，另因應太陽能同業茂迪、昱晶等紛紛 擴產，故該公司為鞏固市場地位、強化接單能力、擴大市場佔有率，故擬透過 購置機器設備來擴充產能規模，以期在同業間更具市場地位而掌握競爭優勢。

隨著新興國家經濟快速成長，對傳統能源的需求更是持續攀升，尤其是 中國大陸、印度、巴西等國家，加上各已開發國家經濟仍持續擴張，使得對 能源需求有增無減，全球石油存量呈現逐年下降，惟原油價格雖在金融風暴 中出現大幅修正，但近期隨著景氣回春原油價格仍維持相當水準，長期來看， 在石油庫存逐年減少的情況未出現改變前，預期將使得油價長期維持在高 檔，在企業及一般民眾取得能源成本日益增加下，使得各國逐漸開始正視替 代性能源之開發，尤其以太陽能源之投資最為積極。因此現階段世界各國除 仍須仰賴傳統能源外，尚須透過開發太陽能、風力及水力等再生發電方式來 減輕能源成本上漲及不足之情勢，未來在能源需求隨經濟發展下，各國對再 生能源之使用預期將更為積極，因此各廠商紛紛擴廠以因應市場需求。

惟 100 年由於上半年度受到德國下修太陽能發電補助、義大利補助政策 不明朗下，市場需求未見明顯增加，在產能持續增加下，整體產業面臨供過 於求，產品報價持續走跌，第三季起更受到歐債風暴影響，促使流動性問題 隨之產生，導致太陽能系統廠商貸款困難、加上歐洲各國陸續調降對於太陽 能發電的補助，在庫存水準不斷攀升下，促使歐洲太陽能電池市場需求急凍， 由於歐洲市場是全球太陽能光電最大的區域市場，歐洲市場表現不如預期， 自然對於全球太陽能電池市場需求造成嚴重的衝擊。

在受整體大環境快速變化且在市場需求減緩影響下，國內外各太陽能業 者先前所擴產之產能陸續開出及中國大陸 PV 電池片模組廠商於 101 年第二季 受到美國對其進行課徵反傾銷稅及反補貼稅與歐盟進行反傾銷調查，致部份 ， 廠商有出清庫存情況發生，造成太陽能電池每瓦平均售價大幅下滑 ( 如下表 ) 國際大廠如保利協鑫、無錫尚德、江西賽維及英利等持續減產，日本太陽能

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電池龍頭廠 Sharp 將大幅縮小太陽能電池事業，國內廠商亦紛紛採取選擇性接 單以避免虧損擴大，該公司原預計於 100 年第 3 季起將機器設備陸續進行安 裝、試車及驗收，並於 101 年第 1 季開始量產，在考量整體市場目前需求與 供給之供需狀況，且考量該公司正在進行受讓旺能光電股份，經評估後續若 公開收購完成並經雙方召開董事會及股東會決議通過進行合併，經相關主管 機關同意完成合併後，合計太陽能電池總產能將近 2GW ，擁有我國第一大電 池產能。

2009 年 ~2012 年台灣太陽能電池價格走勢

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單位：美金百萬
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	1H09	3Q09	4Q09	1Q10	2Q10	3Q10	4Q10	1Q11	2Q11	3Q11	4Q11	1Q12	2Q12	3Q12(f)	4Q12(f)
Shipment Value	720	552	720	836	1,074	1,483	1,624	1,542	948	1,030	686	690	931	1,083	1,064
**QoQ Growth **		15.1%	30.4%	15.3%	28.4%	38.2%	9.5%	-5.1%	-38.5%	8.7%	-33.5%	0.6%	34.9%	16.4%	-1.8%
**YoY Growth **						268.7%	225.6%	84.4%	-11.7%	69.5%	42.2%	-55.3%	-1.9%	5.1%	55.2%
ASP(US$)	1.53	1.26	1.22	1.29	1.32	1.37	1.32	1.18	0.96	0.75	0.57	0.51	0.49	0.50	0.50

資料來源： MIC 2012.06

在新日光公司與旺能光電進一步雙方合作下，合計雙方太陽能電池總產能 將近 2GW ，擁有我國第一大電池產能，在產能大幅增加下，營運資金需求勢 必增加，為因應未來營業規模成長及保持財務結構之競爭力，實有提高營運資 金之必要性。再者，該公司因產業外在客觀環境已改變，於 100 年度辦理現金 增資時所考量之產能擴充計劃已因外在環境變化而需再行檢討，該公司之獲利 狀況亦隨太陽能產品價格持續滑落而產生虧損，毛損率由 100 年度之 (9.98)% 降至 101 年前三季之 (21.81)% ，毛損率持續擴大，致現金流量持續流出，經檢 視該公司現金流量表，截至該公司 101 年 9 月底止雖資金仍為充裕，帳上尚有 現金 4,303,335 仟元，惟營業活動業已呈現現金流出 1,537,800 仟元，由此可知 該公司營運資金壓力已漸浮現。在目前太陽能產業仍呈產能供過於求，且價格 持續低迷之情形下，為避免國際經濟情勢不穩時造成產業波動較劇烈變化，實 有保有現金以降低財務風險之必要，且避免太陽能產業景氣如持續惡化，銀行 緊縮銀根而增加公司財務風險。

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該公司針對目前太陽能產業狀況趨勢調整資金運用計畫，另考量該公司產 能需求增加部分可藉由與旺能光電合作來擴充，故保留營運資金相較於該公司 原預計於 100 年至 101 年之購置機器設備計畫而言更顯迫切。若該公司減少投 入原預計購置機器設備項目計劃尚未支用餘額美金 45,895 仟元 ( 折合新台幣 1,276,857 仟元 ) 以因應未來資金需求，除可透過與旺能光電合作產生規模經 濟，於未來太陽能景氣回穩後可創造營業利潤並帶來未來現金流入，進而提升 該公司股東價值。

綜上所述，該公司將計劃變更為海外購料美金 150,033 仟元 ( 折合新台幣 ， 4,351,182 仟元 ) 及購置機器設備美金 77,592 仟元 ( 折合新台幣 2,304,237 仟元 ) 主係考量外在客觀環境變化而調整資金運用計畫以避免在整體大環境不佳時 大幅擴充產能，造成虧損持續擴大，尚無重大不合理之處，且該公司變更計畫 後之結果，更可維持該公司資金調度彈性及財務結構之穩定。

二、計畫變更後預估效益與進度達成之可行性

一 ( ) 購置機器設備

單位：仟片；新台幣仟元

項目	年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
購置機器 設備	101	83,258	82,760	4,978,506	11,461	(159,301)
	102	112,809	112,809	5,724,600	429,057	219,695
	103	113,430	113,430	5,756,085	431,417	220,904
	104	114,224	114,224	5,796,378	434,437	222,450
	105	114,224	114,224	5,796,378	434,437	222,450
合計		537,447	537,447	28,051,947	1,740,809	726,198

資料來源：新日光公司提供

本次計畫擬購置機器設備計畫已於 100 年第 1 季起陸續進行詢比議價及採 購，於 100 年第 3 季募足資金後進行採購，並於第 3 季開始進行安裝，於 100 年第 4 季設備開始試車生產， 101 年第 1 季即已正式量產，預估 101 年度、 102 年度、 103 年度、 104 年度及 105 年度分為可為該公司增加銷 售值 4,978,506 仟元、 5,724,600 仟元、 5,756,085 仟元、 5,796,378 仟元及 5,796,378 仟元；營業毛利分別可增加 11,461 仟元、 429,057 仟元、 431,417 仟元、 434,437 仟元及 434,437 仟元，營業利益 ( 損失 ) 分別可增加 (159,301) 仟元、 219,695 仟元、 220,904 仟元、 222,450 仟元及 222,450 仟元，茲分 別就其合理性說明如下：

(1) 生產量及銷售量

依歐洲太陽能產業協會 (EPIA) 近期最新的統計指出，全球太陽能裝機量 以 2009 年為基準點到 2011 呈現一路成長的趨勢， 2012 年預計裝機量將

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高達 110GW ，較 2011 年仍有 57% 之成長率。 EPIA 預估 2012~2016 年內， 大陸、日本、美國、澳洲等歐洲以外國家將快速竄起，太陽能需求仍持 續成長。該公司本次計劃購置生產設備係為生產 6 吋太陽能電池，生產 設備業於 100 年第 7 月起陸續安裝、試車及驗收，並已自 101 年第 1 季 開始量產。依上述基礎計算，本次計畫預計於 101~105 年度可增加太陽 能電池產量分別為 83,258 仟片、 112,809 仟片、 113,430 仟片、 114,224 仟片及 114,224 仟片，此係考量新設備各年度投入量產期間及預計產能 利用率及良率後推估而得，故本次計畫預計增加之產量應尚屬合理。

該公司專注於力經營太陽能電池市場，產品品質、量產能力及交期配合 度皆深獲客戶肯定，與國內外多家原物料供應商亦保持良好合作關係。 太陽能電池市場經歷 98 年上半年度消化庫存後，於下半年起景氣已開 始復甦， 99 年產能利用率為 100% ，銷售量配合產能擴充持續成長，銷 量均大於產量， 100 年該公司亦辦理籌資以擴充新竹廠及台南廠之產 能，以致產能大幅提升，使 100 年產能較 99 年成長達 67.36% ，雖產量 在 100 年下半年度歐洲各國紛紛下修太陽能補助及受歐債風暴影響，以 致需求漸減，惟全年度產量仍高達產能 87.24% ，亦較 99 年度成長 44.68% ，該公司已在太陽能電池的製造上累積相當良好的製程技術及 豐富的生產經驗，並考量新生產設備上線後即已發揮學習曲線效果，產 品將維持一貫之高良率，故本次計畫預計於 101~105 年度可增加太陽能 電池產量分別為 82,760 仟片、 112,809 仟片、 113,430 仟片、 114,224 仟 片及 114,224 仟片。且預計 102 年以後所增加產量之 100% 可轉為銷量， 其估計尚屬合理。

(2) 銷售值

該公司本次計畫購置生產設備， 101~105 年度預計可增加太陽能電池之 銷售值分別為 4,978,506 仟元、 5,724,600 仟元、 5,756,085 仟元 5,796,378 仟元及 5,796,378 仟元，此係考量未來市場銷售價格趨勢、轉換效率及 預計產品組合後推估而得，故本次計畫預計可增加之銷貨值應尚屬合 理。

(3) 營業毛利及營業利益

本次計畫預計 101~105 年度可增加之營業毛利分別為 11,461 仟元、 429,057 仟元、 431,417 仟元、 434,437 仟元及 434,437 仟元；而 101~105 年度預計可增加之營業利益 ( 損失 ) 分別為 (159,301) 仟元、 219,695 仟元 220,904 仟元、 222,450 仟元及 222,450 仟元，其主要係參酌該公司 99 年度及 100 年營業毛利 ( 損 ) 率及營業利益 ( 損失 ) 率分別為 18.72% 、 (9.98)% 及 14.83% 、 (12.83)% ，並考慮在太陽能光電市場陸續整併後， 產業競爭情形將有所好轉，而產品價格可望在中國廠商存貨陸續出清及 因應美國課徵反傾銷稅等處罰措施，陸續轉單效應後緩步止跌回穩，以 及因價格下跌及補貼政策所帶動歐洲及美日等新興太陽能市場需求上

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揚，在上述假設基礎下，產能利用率可望回升，新投入之產能可達規模 經濟之效益已有效降低單位生產成本，提升營業毛利 ( 損 ) 率及營業利益 ( 損失 ) 率。該公司預估 101~105 年度營業毛利率約為 0.23%~7.49% ，營 業利益 ( 損失 ) 率為 (3.20)%~3.84% ，預估之假設基礎尚屬合理。

故本次計畫預計可增加之營業毛利及營業利益應尚屬合理。

(4) 預計資金回收年限分析

				單位：新台幣仟元
年度	營業利益	折舊費用	現金流量 (C)=(A)+(B)	累計投資
	(A)	(B)		回收金額
101	(159,301)	390,297	230,996	230,996
102	219,695	398,448	618,143	849,139
103	220,904	398,448	619,352	1,468,491
104	222,450	398,448	620,898	2,089,389
105	222,450	398,448	620,898	2,710,287
合計	726,198	1,984,089	2,710,287

註：該公司預計廠房之資產耐用年限為 20 年，機器設備則以 5 年計，採 直線法提列折舊並預留一年殘值。 資料來源：新日光公司提供

該公司本次籌資計劃用於購置機器設備共計新台幣 2,304,237 仟元，依 上述預計各年度可增加之營業淨利加計折舊費用，本次購置機器設備計 劃自 101 年第 1 季起約 5 年左右可回收投入資金，依其設備折舊年限， 其估計應尚屬合理。

該公司變更計畫後，可避免在整體大環境不佳時大幅擴充產能，造成虧 損持續擴大，並可透過保留營運資金及減少再融資成本，以維持公司資 金調度彈性及財務結構之穩定來保障股東權益，故該公司計劃變更後之 效益尚屬可行。

綜上所述，該公司本次計畫購置生產設備資金運用計劃、預計進度及可 能產生效益尚屬合理可行。

( 二 ) 海外購料

該公司於 100 年第 3 季資金募集完成後，旋即於 100 年第 3 季依計畫進度 將海外購料款 150,033 仟元 ( 折合新台幣 4,351,182 仟元 ) 支用完畢。就該公 司 100 年第 3 季籌資後之流動比率、速動比率、負債比率及長期資金占固 定資產比率等，均較 100 年上半年度籌資前明顯好轉，顯示該公司償債能 力及財務結構已獲得改善。

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	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	年度	100年上半年度 (籌資前)	100年度第三季 (籌資後)
償債 能力	流動比率(%)	122.22	151.69
	速動比率(%)	101.32	121.77
財務 結構	負債比率(%)	39.33	36.10
	長期資金占固定資產比率(%)	143.74	159.43

資料來源：新日光公司提供

另就下表觀之，該公司 100 年第三季單季利息支出較 99 年同期大幅減少新 台幣 17,304 仟元 ( 約折合美金 597 仟元 ) ，達成原預估節省利息支出約美金 1,593.1 仟元之 37.47% ，達成情形尚稱良好，顯示其利息節省效益已然顯 現，該計畫項目業已完成。

現，該計畫項目業已完成。	現，該計畫項目業已完成。	現，該計畫項目業已完成。
單位：新台幣仟元
年度 項 目	99年 第三季 (籌資前)	100年 第三季 (籌資後)
本期利息支出	26,451	9,147

資料來源：新日光公司提供

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【 附件五 】

新日光能源科技股份有限公司以發行新股合併 旺能光電股份有限公司股份案

合併之換股比率合理性之獨立專家意見書

新日光能源科技股份有限公司 ( 為上市公司，以下簡稱新日光能源 ) 創立於 2005 年 12 月，為全球矽晶電池領導品牌，致力於各項研發計畫，提高矽晶電池的平均轉換效率。 其競爭優勢之一即為融合半導體製造技術與管理和太陽能元件技術，集結太陽能電池上 下游矽材料、晶圓、電池元件、模板封裝與系統應用等各界菁英，並與國內外學術研究 機構建立良好合作關係，多方評估發展新穎技術與設備，因此不但能與上游原料供應商 建構密切聯繫網，也能提供下游客戶完整技術服務與支援。

為考量未來策略發展所需，產業整合、擴大營運規模及提升業界競爭力，擬以發行 新股合併旺能光電股份有限公司 ( 以下簡稱旺能光電 ) 普通股股份，特委託本會計師就股 份合併之換股比率出具合理性意見書，茲就本案換股比率合理性評估如後：

一、旺能光電概述

旺能光電於 2004 年在新竹科學園區成立，致力於研發及製造高品質太陽能電 池、模組及系統產品，憑藉持續不斷的創新、優異的製程技術、高度的生產良率， 以及世界級的轉換效率，取得多項品質及產品認證，除工廠通過 ISO9001 、 ISO14001 及 OHSAS18001 認證，模組產品已獲得德國 TUV Rheinland 、美國 UL 、英國 MCS 及 日本 JETPVm 認證之外，尚新增中國金太陽及以色列 IEC 認證。

二、財務狀況

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 科目	100年	101年前三季
資產總額	14,297,229	12,354,313
負債總額	6,863,968	6,090,808
股東權益	7,433,261	6,263,505
期末普通股股本	2,500,889	2,672,889
每股淨值(元)	29.72	23.43

資料來源：旺能光電經會計師查核簽證或核閱之民國 100 年及 101 年前三季合併財務報表

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單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
年度 科目	100年	101年前三季
營業收入淨額	9,724,321	4,769,504
營業毛利	(1,834,133)	(805,502)
營業淨利	(2,843,416)	(1,405,976)
稅前淨利	(2,836,343)	(1,401,383)
稅後淨利	(2,540,948)	(1,279,159)
稅後每股盈餘(元)(註)	(10.16)	(4.93)

資料來源：旺能光電經會計師查核簽證或核閱之民國 100 年及 101 年前三季合併財務報表 註：稅後每股盈餘為未追溯調整前之基本每股盈餘

三、評估模式

一 ( ) 評價方法介紹

常用評估企業價值之分析模式，均有其學理依據及理論基礎，大致區分下列三

類：

• 1 、市場法：例如市價法(針對已掛牌交易之標的公司，可由其於集中市場交易價格 推估其合理價值)、市場比較法(依據對標的公司及市場同業之財務資料，以市 場乘數例如本益比、股價淨值比、或其他財務比率等來分析評價）。

• 2 、收益法：例如現金流量法，以評價標的公司所創造未來營運所產生之現金流量 為評估基礎，透過資本化或折現過程，將未來之現金流量轉換為評價標的公司 之企業價值。

• 3 、成本法：以帳面價值為基礎，並經由評價標的公司涵蓋之個別資產及個別負債 之總價值，且考量各項資產及負債之公平市場價值、交易成本及稅負，以反映 標的公司整體價值。

( 二 ) 同業選取

、 旺能光電為太陽能電池、模組研發及製造公司，係太陽能產業中 下游之電池 廠商，擬就目前台灣證劵交易市場中太陽能產業類股之上市櫃公司中，依業務內容、 營運模式及客戶屬性較為相近為標準，篩選取出同業公司三家：昱晶能源科技股份 有限公司 ( 以下簡稱昱晶 ) 、昇陽光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱昇陽科 ) 、益通光能 科技股份有限公司 ( 以下簡稱益通 ) 。下表列式三家同業公司民國 101 年前三季之財 務狀況、獲利情形及本益比：

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單位：新台幣仟元

民國101年前三季合併財務報表	民國101年前三季合併財務報表	民國101年前三季合併財務報表	民國101年前三季合併財務報表
科目	昱晶(3514)	昇陽科(3561)	益通(3452)
資產總額	25,115,906	14,294,154	11,669,099
負債總額	11,719,001	6,392,961	4,108,869
股東權益	13,396,905	7,901,193	7,560,230
期末股本	3,388,517	3,170,394	4,794,498
每股淨值(元)	39.54	24.92	15.77
營業收入	11,498,079	5,159,709	1,759,609
營業毛利	8,951	(272,812)	(837,684)
營業淨利	(548,283)	(642,210)	(1,166,337)
稅前淨利	(744,688)	(1,078,279)	(1,390,579)
稅後淨利	(724,364)	(1,078,287)	(1,330,043)
稅後每股盈餘(元)	(2.14)	(3.91)	(2.77)
本益比(註)	(註)	(註)	(註)

資料來源：三家同業公司經會計師核閱之民國 101 年前三季合併財務報表 註：本益比 = 收盤價 / 稅後每股盈餘，每股盈餘為 0 或負數時，則不計算本益比

1 、本案評估方法選取

基於本案背景及評價目的，本意見書採用市場法為主要評估方法，然旺能光電民 國 101 年前三季之財務報表列示之每股盈餘為負值，排除本益比法之使用，而採市 價法及股價淨值比法，並依據本案非量化之關鍵因素進行必要調整，設算合理換股 比率區間。

收益法部分，須利用公司對未來現金流量之預估值，涉及較多的假設性項目，具 有較高之不確定性，不若其他方法客觀，亦不採用。

成本法部分，考量旺能光電之營運模式及資產結構，並不適合以成本法進行價值 評估，故不採用。

2 、評估之資料來源

本次評估之主要資料：

• (1) 旺能光電經會計師核閱之民國 101 年前三季合併財務報告，以及民國 100 年度股 東會年報。

• 、

• (2) 公開資訊觀測站取得之旺能光電及同業公司相關營業概況 財務報告資料及其他 與評價相關目的有關之重要訊息。

• (3) 台灣證劵交易所網站資料、證劵櫃檯買賣中心網站資料有關旺能光電及同業公司 之分析比較性資料及歷史股價資訊。

• (4) 旺能光電所屬產業及相關同業之產業資訊。

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四、價值計算

為評估公司合理價值，除審視旺能光電本身相關財務數據及其於公開交易市場 之價格外，本意見書並同時參酌主要上市櫃同業公司相關表現，加以反映整體產業 近期狀況。茲採用市場法之市價法及股價淨值比法，就本次股份合併之換股比率評 估其合理性如下：

一 ( ) 市價法

由於新日光能源及旺能光電均為上市公司，具備客觀之公開市場交易價格可參 考，故本意見書採樣公司近期之公開交易價格，茲以評價基準日民國 101 年 12 月 17 日 ( 含 ) 前 5 、 20 、 60 個營業日之平均收盤價列示如下：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
項目	新日光能源	旺能光電	換股比率
最近5個營業日	17.41	12.07	0.6933
最近20個營業日	16.74	11.72	0.7001
最近60個營業日	16.70	11.44	0.6850

• 註：台灣證劵交易所網站資料 (101/9/24~101/12/17) ；均價係以收盤價為資料，採簡單算 數平均數計算

由上表所示，在不考慮控制性貼水之因素下，合併之換股比例應介於 0.6850~0.7001 。

( 二 ) 股價淨值比法

依據旺能光電之財務資料計算每股帳面淨值，採樣上市櫃同業公司之平均股價 淨值比，以估算旺能光電合理每股價值。

由於旺能光電係為專業之太陽能電池、模組製造廠商，爰選取主要經營業務類 似之上市櫃同業公司－昱晶、昇陽科、益通等作為比較之同業，採樣同業公司評價 基準日 101 年 12 月 17 日 ( 含 ) 前 5 、 20 、 60 個營業日之平均股價淨值比，設算合理之合 併換股比例如下：

併換股比例如下：
項目	平均股價 淨值比	旺能光電101年前 三季每股淨值	設算每股 價格
同業公司最近5個營業日(註)	0.73	23.43	17.10
同業公司最近20個營業日(註)	0.68		15.93
同業公司最近60個營業日(註)	0.68		15.93

• 註：台灣證劵交易所網站資料及證劵櫃檯買賣中心網站資料 (101/9/24 ~101/12/17) ；均價 係以收盤價為資料，採簡單算數平均數計算

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單位：新台幣元

			單位：新台幣元
	新日光能源	旺能光電 設算每股價格	換股比率
最近5個營業日	17.41	17.10	0.9822
最近20個營業日	16.74	15.93	0.9516
最近60個營業日	16.70	15.93	0.9539

由上表所示，在不考慮控制性貼水之因素下，合併之換股比例應介於 0.9516~0.9822 。

五、評估收購價格合理性

一 ( ) 理論普通股價值彙總

茲將上述各種評價模式對合併換股比例之計算結果彙整如下。前述二種評價模 式，有鑒於新日光能源與旺能光電均為上市公司，具備客觀之市場交易價值，故以 市價法為主要基礎給予較高之權重，股價淨值比法則給予適當之權重，設算加權後 換股比例區間如下：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元
評估模式	換股比例區間	權重(%)	加權後換股比例區間
市價法	0.6850~0.7001	85%	0.7250~0.7424
股價淨值比法	0.9516~0.9822	15%

( 二 ) 結論

經可量化之數字及市場客觀資料，分別依市價法、股價淨值比法等數據加以分析， 並進一步瞭解旺能光電目前經營狀況與未來發展方向等因素後，最適之換股比率區間 應介於 0.7250~0.7424 。本次新日光能源擬以每股旺能光電股份支付新日光能源股票 0.735 股之對價，合併旺能光電股權，換股比率介於上述所評估之換股比率區間 (0.7250~0.7424) ，本換股比率應屬合理。

審 查 人：邱繼盛

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民國 101 年 12 月 17 日

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會 計 師 簡 歷

姓 名：邱繼盛

考試及格：

中華民國會計師高考及格

學 歷：

國立成功大學統計學系畢業

東吳大學會計研究所畢業

國立台北大學法律研究所學分班結業

• 經 歷：

第一聯合會計師事務所 經、副理 致遠會計師事務所 資深經理 第一聯合會計師事務所 會 計 師

現 任：

第一聯合會計師事務所 合夥會計師 台北市會計學會 理事、專任講師

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獨立性聲明書

本人受託就新日光能源科技股份有限公司以發行新股合併旺能光電股份有限公司普 通股股份案，有關股份合併之換股比率合理性，提出評估意見書。 本人為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

1. 本人或配偶現受該發行公司或證券承銷商聘雇，擔任經常工作，支領固定薪給者。

2. 本人或配偶曾任該發行公司或證券承銷商之職員，而解任未滿二年者。

3. 本人或配偶任職之公司與該發行公司或證券承銷商互為關係人者。

4. 與該發行公司或證券承銷商負責人或經理人有配偶或二等親以內親屬關係者。

5. 本人或配偶與該發行公司或證券承銷商有投資或分享利益之關係者。

6. 為台灣證券交易所股份有限公司現任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係 者。

7. 本人或配偶任職之公司與該發行公司具有業務往來關係者。

為新日光能源科技股份有限公司以發行新股合併旺能光電股份有限公司普通股股份 案，本人提出之專家評估意見均維持超然獨立之精神。

審查人：邱繼盛

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民國 101 年 12 月 17 日

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【 附件六 】

合併契約

本合併契約（以下稱「本契約」）係於中華民國 ( 以下同 )101 年 12 月 19 日，由下列當事 人簽訂：

• (1) 新日光能源科技股份有限公司，係一依據中華民國法律組織設立存續的公司，址設 新竹科學工業園區新竹市力行三路 7 號（下稱「甲方」）；及

• (2) 旺能光電股份有限公司，係一依據中華民國法律組織設立存續的公司，址設新竹科 學工業園區苗栗縣竹南鎮科北二路 6 號（下稱「乙方」）。

緣為整合資源運用、強化公司於太陽能產業之整體布局及全球競爭力，甲乙雙方經 協議後訂立合併契約如後，俾資共同遵守：

第一條 合併方式

甲乙雙方同意依相關法令及本契約之規定，採「吸收合併」方式進行合併，以甲方為合 併後之存續公司，乙方為合併後之消滅公司並將因合併而解散 ( 以下稱「本合併案」 ) 。合 併後存續公司之中文名稱為新日光能源科技股份有限公司，英文名稱為 Neo Solar Power Corp. ，或存續公司另行決定之其他中英文名稱。

第二條 資本額

• (1) 截至本契約簽訂日，甲方之登記資本總額為新台幣 8,000,000,000 元整，分為普通股 800,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，已發行 432,275,767 股，登記實收資本額為 新台幣 4,322,757,670 元整。甲方預計於 101 年 12 月 21 日增資新台幣 284,700,920 元，發行新股 28,470,092 股，均為普通股，每股面額新台幣 10 元，作為甲方於 101 年 11 月 20 日至 101 年 12 月 14 日公開收購乙方普通股（以下稱「公開收購」）之 對價，實收資本將增為新台幣 4,607,458,590 元。

• (2) 截至本契約簽訂日，乙方之登記資本總額為新台幣 4,000,000,000 元整，分為普通股 400,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，已發行 269,988,911 股，包括 112,500,000 股私募普通股及 2,700,000 股限制員工權利普通股，登記實收資本額為新台幣 2,699,889,110 元整。

• (3) 截至本契約簽訂日，乙方已發行且尚在外流通之員工認股權憑證共計 6,494,500 單

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• 位，每單位得由持有之員工認購乙方普通股 1 股，每股認購價格及其可執行期間如 下表。

發行日期	未執行認股數量	認股價格	可執行期間
96年9月14日	625,500單位	新台幣28.3元	98/09/14~102/09/13
96年11月20日	2,252,000單位	新台幣79.7元	98/11/20~103/11/19
98年8月13日	1,176,000單位	新台幣39.0元	100/08/13~105/08/12
98年10月26日	788,000單位	新台幣42.3元	100/10/26~105/10/25
99年4月22日	436,000單位	新台幣50.3元	101/04/22~106/04/21
99年10月18日	1,217,000單位	新台幣61.7元	101/10/18~106/10/17
合計	6,494,500單位

、 第三條 換股比例 存續公司資本額及章程

• (1) 甲乙雙方同意，本次合併案合併對價之換股比例，係依據截至 101 年 9 月 30 日止 甲方未經會計師核閱及乙方業經會計師核閱之合併財務報表，並參酌甲方於 101 年 11 月 20 日至 101 年 12 月 14 日公開收購乙方普通股 ( 下稱「公開收購案」 ) 之收購 對價、雙方當事人經營績效、未來業務發展、商譽及其他相關因素訂定。

• (2) 甲乙雙方同意，如本合併案經雙方股東會可決，且獲得相關主管機關核准，則除甲 方持有乙方之股份於合併基準日一併銷除外，或本契約另有規定外，乙方股東應按 所持乙方普通股每 1 股 ( 含私募發行之股份及限制員工權利股份 ) 換發甲方普通股 0.735 股（下稱「合併對價」）之比例，換發甲方發行之普通股股份。合併對價將由 甲方按合併基準日當時乙方股東名簿之記載，向乙方股東按其持股數換發之，並於 合併基準日銷除乙方所有已發行之股份。合併時如有不滿一股之畸零股由甲方依發 行面額，按比例折算現金給付 ( 計算至元為止 ) ，並由甲方董事長洽特定人以面額承 購該等畸零股。

• (3) 甲方為辦理合併換發新股，預計增資新台幣 1,686,758,200 元，發行新股 168,675,820 股，均為普通股，每股面額新台幣 10 元，供合併換股。甲方為本合併案所增資發 行之新股，其權利義務與甲方之原有股份相同。合併後，存續公司之登記資本總額 為新台幣 8,000,000,000 元，分為普通股 800,000,000 股，每股面額為新台幣 10 元； 除依本契約規定為變動或調整外，存續公司之實收資本額，預計為新台幣 6,294,216,790 元，已發行股數預計為 629,421,679 股，每股面額為新台幣 10 元。

• 一

• (4) 合併基準日時，存續公司將以甲方之章程作為其章程 ( 如附件 所載 ) ；惟若因本合 併案或甲方本身之需要，致甲方章程有變更之必要時，逕由甲方之股東會依法變更

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之。

• (5) 合併後，乙方原私募普通股 112,500,000 股所換發之甲方股份，應繼續適用相關法 令有關私募股份轉讓限制及相關事宜之規定。

第四條 乙方員工認股權憑證處理原則

就截至本契約簽訂日乙方已發行且尚在外流通之員工認股權憑證，於合併後，由存續公 司承受其權利義務，其發行條件及認股條件與原條件相同，惟其執行價格及每單位得認 購存續公司之股數，應依乙方員工認股憑證發行辦法及本契約所定之換股比例 ( 包括依第 五條規定調整者 ) 調整之，調整後未滿一股之畸零股應予捨去。

第五條 換股比例之調整

於本契約簽署後，合併基準日前，如任一方有下列情事之一，雙方應依誠信原則協議調 整第三條第 (2) 項所定之換股比例，並各自授權董事會為必要之調整，無須另行召開股東 會決議通過：

• 、

• (1) 分配股息或股利，或辦理現金增資 ( 不含甲方為支應公開收購對價而辦理之增資 ) 發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證 及其他具有股權性質之有價證券；

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為；

• (3) 發生重大災害（包含天災及人為災害）、技術重大變革、戰爭或恐怖活動等重大影 響公司股東權益或證券價格情事；

• (4) 參與合併之主體或家數發生增減變動；

• (5) 買回庫藏股 ( 但因股東依法行使異議收買權而買回者，不在此限 ) ；

• (6) 違反本契約所為之聲明保證、承諾、約定或因所提供資料不實或不充分，足致計算 換股比例所認定之價值或事項有顯著差異者；

• (7) 因法令變更或相關主管機關核示或行政指導或為順利取得相關主管機關之核准（包 括合併後之存續公司繼續維持上市及合併增資發行新股之核准等），而有調整合併 對價之必要者；或

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• (8) 發生其他事由致重大影響合併對價者。

第六條 股東異議權

甲乙雙方同意，如任一方之股東就本合併案依相關法令規定表示異議時，均應依法處理 有關收買該股東持有股份之事宜。各方因而收買之股份應依下列方式處理：

• (1) 乙方因此所買回之股份，應併同其他已發行股份，於合併基準日時銷除，存續公司 無須再支付合併對價。

• (2) 甲方因此所買回之股份，除可於合併基準日時銷除且甲方合併後之實收資本額亦隨 同作適當及必要之調整外，甲方 ( 即存續公司 ) 亦得 (a) 於法令許可之範圍內，以該等 買回股份之全部或一部轉讓予乙方股東，以取代甲方原擬發行之同等數量新股 ( 此 時，甲方因合併增資發行新股之股數及合併後之實收資本額亦隨同作適當及必要之 調整 ) ；或 (b) 於法令許可之範圍內，將該等買回股份之全部或一部，於買回之日起 三年內，按市價將其出售予任何第三人。甲方董事會有權決定該等買回股份之處理 方式，並得為一切必要之行為以完成該等股份交易或變更登記事宜。

第七條 合併基準日

合併基準日目前暫訂為 102 年 5 月 31 日（下稱「合併基準日」），其亦為甲方合併增資發 行新股之基準日及乙方合併解散基準日。本合併案應依本契約之規定，於第十二條所列 之先決條件成就 ( 或免除 ) 後，完成合併。若於暫訂之合併基準日前第十二條所列之先決 條件尚未成就 ( 或免除 ) 時，則由雙方董事會另行決定合併基準日。自合併基準日起，乙 ， 方帳列之所有資產、負債及一切權利義務 ( 包括但不限於專利權及員工認股權憑證等 ) 由甲方概括承受之；惟就乙方於合併前已發行且尚在外流通之員工認股權憑證，其合併 後之執行價格及每單位得認購存續公司之股數，應依第四條之規定辦理。

第八條 股票交付及合併對價之給付

乙方股東交付乙方股份及領取合併對價之事宜及所需之必要文件應由甲方或甲方所指定 之代理機構決定，乙方應促使其股東遵循甲方或甲方之代理機構所寄發本合併案之交付 股票及領取合併對價通知中所記載之條件及方式辦理交付乙方股份及領取合併對價。

第九條 員工事項

• (1) 甲乙雙方同意，對於合併基準日前受僱於乙方之員工，應視其留任、調任、解僱、 退休等情形，依據企業併購法及相關法令規定保障其權益 ( 包括承認年資 ) 。甲方最

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遲應於合併基準日 45 日前對擬繼續留用之乙方員工發出留用通知。

• (2) 合併生效後，乙方就其員工持有該公司股份 ( 包括限制員工權利股份 ) 所為之限制， 於相關法令許可之範圍內，於換發甲方之股份後應繼續適用。

第十條 聲明與保證

• (1) 乙方玆向甲方聲明及保證，截至本契約簽訂日以及截至合併基準日為止，附件二所 列之陳述均無虛偽、不實或誤導。

• (2) 甲方玆向乙方聲明及保證，截至本契約簽訂日以及截至合併基準日為止，附件三所 列之陳述均無虛偽、不實或誤導。

第十一條 承諾事項

• (1) 本契約任一方就其所擁有或使用之財產（包括任何有形與無形資產），均應以適當 方法為一切必要之維護、管理、改良及維持其原有價值與功用；且不得以任何方式 破壞、毀損、滅失或減損其財產價值。

• (2) 雙方均承諾，除本契約或法令另有規定，於本契約簽訂後至合併基準日止，任一方 非經他方之書面同意，不得為任何行為導致其依本契約所為之聲明保證有不正確或 不真實之情形，亦不得有任何阻止、妨礙、干涉他方履行本契約義務之行為。

• (3) 雙方於合併基準日前，就財務、業務、人員管理及其他事宜等均應維持正常營運， 不得有違反常規運作之行為。自本契約簽訂日起至合併基準日止，未經他方事前之 書面同意，不得簽訂任何對該當事人之權益有重大影響之契約或為重大承諾，亦不 得為正常營運以外之行為。本契約簽訂後，若發生任何事件致聲明與保證不正確或 不真實，該方應立即以書面通知他方，他方得與該方商討解決方式，惟不影響其依 本契約得主張之權利。

• (4) 於合併基準日前，除依法買回庫藏股及異議股東之股份並辦理銷除股份，因員工執 行認股權憑證而依相關規定發行新股，及甲方為支應公開收購對價而辦理之增資， 或依本契約規定所為者外，雙方均不得變動第二條所述之實收資本額 ( 包括但不限於 。

• 發行任何限制員工權利新股 )

• (5) 除依本契約規定所為者外，乙方非經甲方事前之書面同意，不得於合併基準日前 (a) 發行任何認股權憑證、附認股權公司債、可轉換公司債或任何具股權性質之有價證 券； (b) 除乙方於 101 年 10 月 29 日代其子公司旺能光電 ( 吳江 ) 有限公司所為坐落於 吳江經濟開發區之土地使用權及廠房擬處分公告中所述者外，出售或處分其財產之

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全部或主要部份予第三人、辦理分割、與第三人合併或辦理股份轉換，或訂定任何 該等契約； (c) 變更其簽證會計師、會計年度、稅務年度或會計政策 ( 惟依法自 102 年起依國際會計準則編製財務報告不在此限 ) ； (d) 分派或支付任何股利予任何人； (e) 變更或修訂其章程文件之任何規定； (f) 新增合計超過新台幣貳億元 ( 或等值 ) 之 借貸、債務承擔、財務承諾或保證 ( 如有新增合計超過新台幣貳億元 ( 或等值 ) 之借 貸、債務承擔、財務承諾或保證，則應書面通知甲方 ) ； (g) 設立任何子公司或投資 其他任何人，或與他人成立合資或合夥關係。

• (6) 除依本契約規定所為者外，甲方非經乙方事前之書面同意，不得於合併基準日前 (a) 除甲方為支應公開收購對價而辦理之增資外，發行任何認股權憑證、附認股權公司 債、可轉換公司債或任何具股權性質之有價證券； (b) 出售或處分其財產之全部或主 要部份予第三人、辦理分割、與第三人合併或辦理股份轉換，或訂定任何該等契約； (c) 變更其簽證會計師、會計年度、稅務年度或會計政策 ( 惟依法自 102 年起依國際 會計準則編製財務報告不在此限 ) ； (d) 分派或支付任何股利予任何人； (e) 變更或修 訂其章程文件之任何規定； (f) 新增合計超過新台幣貳億元 ( 或等值 ) 之借貸、債務承 擔、財務承諾或保證 ( 如有新增合計超過新台幣貳億元 ( 或等值 ) 之借貸、債務承擔、 財務承諾或保證，則應書面通知乙方 ) ； (g) 除依據本契約簽訂日前甲方之董事會決 議，對其子公司永旺能源股份有限公司現金增資新台幣肆億元外，設立任何其他子 公司或投資其他任何人，或與他人成立合資或合夥關係。

• (7) 雙方均瞭解，本契約係就本合併案作概括性之規範，就其他合併相關細節，雙方同 意視實際之需要及相關法令，依誠信原則協商並互相合理配合。雙方並認知，為提 升合併後競爭力，雙方可能就目前擱置或效率不彰之資產進行適度資產減損，相關 細節將由雙方依誠信原則進一步商議後參酌會計師意見決定。

• (8) 自本契約簽訂日起至合併基準日止，任一方經他方合理之事前書面通知時，應於法 令允許之範圍內，將其財務或營運資訊及其他經他方合理要求、有關該方之資訊， 於正常營業時間提供予他方審閱。

• (9) 雙方應互相合作並互相協助取得完成本合併案所需之所有必要核准。

第十二條 合併之先決條件

(1) 雙方共同之先決條件

各方於合併基準日完成本合併案之義務，以下列條件在合併基準日或之前業已成就 為前提：

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• (a) 本合併案業經董事會及股東會決議通過，該等決議為合法有效且未被撤銷；

• (b) 所有必要核准及授權、簽署、履行本契約與完成本合併案所需之同意皆已取 得，且該等核准或同意均為合法有效；及

• (c) 無任何法令、政府命令或任何政府機關之行為，阻礙本合併案之完成、導致本 合併案不合法、或阻礙任一方履行其於本契約下之義務。

• (2) 甲方履行義務之額外先決條件

甲方完成本合併案之義務，除前項規定之先決條件外，以下列額外條件在合併基準 日或之前業已成就為前提（惟經甲方免除者不在此限）：

• (a) 乙方已履行並遵守所有依本契約之規定應於合併基準日或之前履行或遵守之 協議或承諾；

• (b) 於本契約簽署後，並未發生任何導致乙方營運、財產或資產產生重大不利影響 之情事，惟乙方已於實地查核期間揭露者不在此限（下稱「重大不利變更情 事」）；

• (c) 於合併基準日當日，附件二所列乙方之聲明保證於各重要層面為真實、正確且 無誤導之情形；及

• (d) 公開收購案已完成交割，且未涉及任何爭議。

• (3) 乙方履行義務之額外先決條件

乙方完成本合併案之義務，除本條第 (1) 項規定之先決條件外，以下列額外條件在合 併基準日或之前業已成就為前提（惟經乙方免除者不在此限）：

• (a) 甲方已履行並遵守所有依本契約之規定應於合併基準日或之前履行或遵守之 協議或承諾；及

• (b) 於本契約簽署後，甲方並未發生任何重大不利變更情事，惟甲方已於實地查核 期間揭露者不在此限；及

• (c) 於合併基準日當日，附件三所列甲方之聲明保證於各重要層面為真實、正確且 無誤導之情形。

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第十三條 通知債權人

本合併案依法經雙方股東會決議通過後，雙方應依照相關法令之規定辦理公告，並指定 三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。如債權人於指定期限內依法提出 異議，雙方對於提出異議者應依公司法、企業併購法及相關法令規定辦理。

第十四條 費用

除本契約另有規定外，本合併案之律師、會計師及財務顧問等費用及其他因辦理合併所 生之稅捐或費用（包括由專家進行專案審查或出具意見書所生之費用），無論合併生效與 否，均由甲乙雙方自行負擔。

第十五條 違約效果

• (1) 如任一方有違約之情事，經他方以書面限期十日以上之期限要求補正而未補正時， 未違約之一方得以書面通知他方終止本契約。未違約之一方終止本契約應經其董事 會之決議，無須經股東會決議通過。

• (2) 如任一方有違約之情事時，違約方應對未違約方因此所受之損害 ( 包括但不限於律 師、會計師及財務顧問等相關費用 ) ，負賠償責任。

第十六條 契約修訂

本契約之修訂，應由雙方依相關法令規定以書面協議為之。

第十七條 轉讓

非經他方事前之書面同意，任一方均不得將本契約或其下之任何權利義務轉讓予他人。

第十八條 可分性

• (1) 本契約之任何條款如因牴觸相關法令而無效時，僅該牴觸之部份無效，本契約之其 他條款仍然有效。因牴觸相關法令而無效之條款，逕依相關法令之規定或授權董事 會另行於合法範圍內協議訂定之。

• (2) 本契約之任何條款如依主管機關之核示、法令變更或因實際需要而有變更之必要 時，逕依主管機關核示之內容、變更後之法令或實際需要，授權董事會另行修訂之。

-32-

第十九條 通知

依本契約所作之任何通知、指示或其他通訊均須以書面為之，並應送達至相關當事人之 下列地址或傳真號碼（或經他方另行以書面通知之地址或傳真號碼）：

致甲方：

新日光能源科技股份有限公司

收件人：洪傳獻先生

地址： 新竹科學工業園區新竹市力行三路 7 號

傳真號碼： (03) 578-1255

致乙方：

旺能光電股份有限公司

收件人：陳立惇先生

地址： 新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科北二路 6 號

傳真號碼： (03) 758-7988

第二十條 保密條款

除相關法令另有規定，或本契約另有約定，或任一方向其股東、董監事、經理人、員工、 專業顧問或關係企業所為之揭露者，或經他方事前書面同意外，任一方對任何在合併基 準日前，基於本合併案之目的，自他方所取得之文件、資料、檔案、物件、計劃、營業 秘密及其他有形無形之資訊，皆應嚴守秘密。

第二十一條 合意終止

本契約得經雙方以書面合意終止之。本契約依本條規定所為之終止應經雙方董事會之決 議，無須經股東會決議通過，惟各方事後應向股東會報備之。

第二十二條 準據法及仲裁

本契約應以中華民國法律為準據法。甲乙雙方同意，因本契約所生之爭議或索賠，或與 本契約之違約、終止、解除、撤銷或不成立、無效所生之之任何爭議或索賠，應提交中 華民國仲裁協會，依中華民國仲裁法及該協會之仲裁規則以仲裁方式解決之。仲裁應於

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中華民國台北市為之。仲裁判斷應為終局判斷，對雙方均具有拘束力。雙方並同意，仲 裁判斷若係以給付金錢、其他代替物或有價證券之一定數量或特定之動產為內容，無須 法院裁定即得逕為強制執行。

第二十三條 其他事項

• (1) 甲乙雙方同意，本契約未盡事宜，如未經甲乙雙方另行協議，應悉依相關之法令規 定辦理。

• (2) 本契約正本乙式二份，由甲乙雙方各執一份為憑。

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雙方爰於首揭期日簽署本契約以玆為憑。

新日光能源科技股份有限公司

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代表人：林坤禧

地址：新竹科學工業園區新竹市力行三路 7 號

旺能光電股份有限公司

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代表人：梁榮昌

地址：新竹科學工業園區苗栗縣竹南鎮科北二路 6 號

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一 附件 存續公司之章程

新日光能源科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01090 電池製造業。

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• F119010 電子材料批發業。（限區外經營）

• F219010 電子材料零售業。（限區外經營）

• F401010 國際貿易業。

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• (1) 太陽能電池及相關系統。

• (2) 太陽能發電模組及晶圓。

• (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

• 第 三 條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任 股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內 外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司登記資本額定為新台幣捌拾億元整，分為捌億股，每股金額新台幣 壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股 面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及 相關法令辦理。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或 其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票， 但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱， 應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股東所 共有者，應推定一人為其代表。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內， 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名 過戶。

本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛失、 變更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股 票公司股票處理準則」等相關法令規定辦理。

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第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六 個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各股 東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。 本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方 式為之。

• 第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席， 方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之 委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。

• 第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表決 權。

• 第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時， 指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理。該議事 錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第四章 董 事

• 第 十七 條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。

• 本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數 不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制 度，由股東就獨立董事

• 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名 及其他應遵

循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同 意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行 後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。

• 第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

• 第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之； 副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互 推一人代理主席。

• 第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後 召集外，董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日前以 函件、電子郵件或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董

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事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等方式隨 時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。

第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。 本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支 給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。 第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。 第二十四條：董事會之職權如下：

一 ( ) 章程條文之擬定。

( 二 ) 業務方針之決定。

( 三 ) 預算決算之核可。

( 四 ) 經理人之任免。

( 五 ) 盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。

( 六 ) 重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

( 七 ) 以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債 辦法之制定。

( 八 ) 其他依照法令及股東會之決定。

• 本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂 定職權規章，經董事會通過後實施。

• 第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事 項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第二十六條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席簽名 或蓋章後分發各董事。該議事錄連同出席董事簽名簿及代理出席 委託書，應一併保存於本公司。

• 第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成， 並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會 之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員 會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規 定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司章程第二十五條之代 理規定。

第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本 公司審計委員成立之日為止。

第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司 所有重要文件、契據等。

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第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務 並監督、執行及管理本公司之經營。

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第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員 會審閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認：

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一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應 提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 餘公積，再就其餘額，提撥員工紅利不低於百分之三，董事酬勞不高於百 分之二，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利 分配議案，提請股東會決議後分配之。

員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦 法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利實際提撥成數授權董事長全 權處理之。

股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不 低於股東紅利總額百分之十。

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第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會特別 決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。 第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。

第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。 第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。

新日光能源科技股份有限公司

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附件二 乙方之聲明及保證事項

除本附件二第 2 、 3 、 4 及 5 項所稱之「乙方」係指旺能光電股份有限公司外，其他項所 稱之「乙方」包括旺能光電股份有限公司及其關係企業。

合法授權

1. 乙方係依據中華民國法律（若為關係企業，依據該關係企業組織、存續之法律）組織 並有效存續的公司，且有擁有其資產及經營業務之完整權能，無破產、解散或清算情 事；並已取得所有必要之執照、核准、許可及其它證照以從事其依法所登記之營業項 目。

2. 乙方經法律許可、有完全的權能及權限簽署並履行本契約，其簽署及履行本契約業經 合法有效授權。

3. 乙方簽訂及履行本契約，將不會 (i) 違反任何現行法令之規定； (ii) 違反法院或相關主管 機關之裁判、命令或處分； (iii) 違反公司章程規定； (iv) 違反依法應受拘束之任何契約、 協定、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務；或 (v) 除乙方掲露事項所述之必要 核准外，導致必須取得任何主管機關之同意或核准，或必須向任何主管機關為任何申 報或通知，或必須取得任何第三人之同意或向任何第三人為任何通知，但其不致防止 或重大延誤乙方完成本交易之能力者，不在此限。

4. 本契約對乙方構成法律上有效及有拘束力的義務，依本契約之條款及條件對其具有執 行力。

乙方事務

1. 乙方之授權資本額為新台幣 4,000,000,000 元，分為 400,000,000 股普通股，每股面額 10 元，已發行 269,988,911 股，含私募普通股 112,500,000 股及 2,700,000 股限制員工 權利普通股。

2. 就乙方所知，乙方已遵行所有在相關管轄地內所需遵行之相關規範，包括但不限於向 相關政府主管機關所需為之申請、申報及通知。

3. 乙方最近三年之董事會及股東會會議事錄之資料均真實無誤，且無誤導。

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乙方財務報表

1. 於 2009 年、 2010 年、 2011 年會計年度經會計師查核之乙方合併財務報表、截至 2012 年 6 月 30 日止經會計師查核之乙方上半年合併財務報表及截至 2012 年 9 月 30 日止 經會計師核閱之乙方第三季合併財務報表 ( 合稱「財務報表」 ) 均係依據所有相關法令 及各該管轄地之一般公認會計準則和實務製作，允當呈現乙方在相關期間內所有重大 部分之財務狀況、營運結果及現金流量。

2. 自 2012 年 9 月 30 日以來，乙方之財務狀況，除日常業務之正常營運虧損、乙方已於 實地查核期間揭露者、或依本契約第十一條第 (7) 項所為之資產減損外，無超過其淨值 5% 之重大不利變更。

3. 截至本契約簽訂日，乙方已發行 2,700,000 股限制員工權利普通股，乙方已發行且尚 在外流通之員工認股權憑證共計 6,494,500 單位，每單位得由持有之員工認購乙方普 通股 1 股，每股認購價格及其可執行期間如本契約第二條第 (3) 項所載。自 2012 年 9 月 30 日以來，除乙方承諾依據民國 101 年 5 月規劃之「員工現金增資認股補助方案」， 對其員工參與乙方民國 101 年度現金增資認購新股之補貼合計新台幣 5,000,000 元， 以及乙方已於實地查核期間揭露者外，乙方未負有任何除正常業務之應付帳款、支付 員工薪資等以外之任何超過新台幣貳億元之借貸、債務承擔、財務承諾、保證或其他 債務，且除已發行之員工認股憑證共計 6,494,500 單位以及尚未發行之限制員工權利 股份 300,000 股外，乙方未負有發行任何員工認股權憑證或其他有價證券或限制員工 權利股份或其他有價證券之任何承諾或義務。

4. 自 2012 年 1 月 1 日以來，乙方未分配任何股利予其股東。

稅賦

1. 乙方均按時申報稅賦，所有因此對相關稅捐機關提出之所得及其他資訊均屬正確且完 整；且並無涉及任何與稅賦有關之未決訴訟、爭議、逾期申報、短漏稅賦、處罰 ( 包 括罰款或利息 ) 等情事。惟若有此等爭議，無論個別或總計，不致發生超過乙方截至 2012 年 9 月 30 日止淨值 5% 之重大不利變更情形。

資產和不動產

1. 乙方就其擁有之所有反映於財務報表中之動產、不動產及有形或無形資產 ( 以下稱「資 產」 ) ，皆擁有合法的所有權、使用權或其他合法權益，其使用、收益及處分，除乙 方財務報表或其附註已揭露者外，不受任何其他拘束或限制。所有以乙方為承租人

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之租賃契約均具有效力及拘束力，未發生任何當事人違約或不履行之情事，亦無違 約或不履行之虞。

一 般商業事項

1. 乙方每一合約均具有效力及拘束力，除乙方已於實地查核期間揭露者外，未發生任何 當事人重大違約或不履行之情事，亦無重大違約或不履行之虞。

2. 乙方與客戶、供應商、商業夥伴和其他與乙方進行商業交易之人之關係，不會因為本 契約或所定交易之簽訂或履行，而受有不利之影響。

3. 乙方業務經營均遵守所有各該管轄地內之法令規定，與各該管轄政府或行政機關並無 與乙方有關之未決或進行中之調查情事。

智慧財產權

1. 乙方擁有並有權使用所有與其營業有關之專利、著作權、商標、設計、營業名稱或其 他智慧財產權 ( 合稱「智慧財產權」 ) ，就該等智慧財產權並未授權其他第三人使用， 亦未涉及任何登記、授權、侵權或使用爭議 ( 如其屬乙方未擁有但有權使用之智慧財 產權，則就乙方所知，無該等情事 ) 。乙方無涉及任何侵害他人智慧財產權情事，且 就乙方所知，亦無侵害他人智慧財產權之虞。

保險

1. 所有維持乙方正常營運相關之保單均仍具有效力。

勞工事項

1. 所有提供予甲方有關乙方員工之資訊，包括但不限於員工契約、員工福利制度和計畫 及退休金之制度等，均為真實、正確且完整。乙方已依法提撥退休金，無任何提撥 不足之情事。除與龐姓員工之勞資糾紛外，乙方未涉及任何勞工紛爭或爭議。

2. 乙方員工未組織任何工會。

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訴訟

1. 除財務報表揭露者及乙方已於實地查核期間揭露者外，乙方並無任何以其為原告或被 告標的金額大於新台幣一千萬元之民刑訴訟或仲裁程序 ( 依一般營業請求清償債務 者 ( 不包括專利權或其他智慧財產權相關之訴訟或仲裁程序 ) 除外 ) 繫屬中，且就乙方 所知，並無資訊顯示有此等程序有進行之虞。

2. 無對乙方不利之法院裁判、仲裁判斷、或未決之法院或仲裁判斷，且除乙方子公司旺 能光電 ( 吳江 ) 有限公司與蘇州萊瑞斯能源技術有限公司以及昆山璟赫機電工程有限 公司因承攬合約之履約糾紛使乙方之銀行存款分別受有人民幣 20 萬元以及人民幣 78 萬 6 千元之扣押外，乙方之營業或資產並未受有任何查封、扣押、處分或執行程 序。

關係人交易

1. 截至本契約簽訂日，除財務報表所揭露者及乙方已於實地查核期間掲露者外，乙方未 與其關係企業或關係人 ( 「關係人」 ) 進行任何交易。所有與關係人間之交易皆遵守相 關法令規定，其交易條件對於乙方在商業上均為合理公平，並符合營業常規。

環境法令

1. 乙方始終恪遵環境相關法令，除旺能光電 ( 吳江 ) 有限公司經營業務所必須之相關許可 依據法令進行申請中外，並持有經營目前業務所必須之相關許可。

2. 除完全遵循所有得適用的環境法令者外，並無任何政府公告之危害物質被使用、產 生、處理、儲存、運輸、處置、散佈、操作，存在於任何與乙方所擁有或營運之資 產，或自任何與乙方所擁有或營運之資產所產生。

3. 乙方未受到就政府公告之危害物質之任何散佈之調查。

4. 乙方並無任何未決環保訴訟，且就乙方所知，亦無涉及環保訴訟之虞。

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附件三 甲方之聲明及保證事項

除本附件三第 2 、 3 、 4 及 5 項所稱之「甲方」係指新日光能源科技股份有限公司外， 其他項所稱之「甲方」包括新日光能源科技股份有限公司及其關係企業。

合法授權

1. 甲方係依據中華民國法律（若為關係企業，依據該關係企業組織、存續之法律）組 織並有效存續的公司，且有擁有其資產及經營業務之完整權能，無破產、解散或清 算情事；並已取得所有必要之執照、核准、許可及其它證照以從事其依法所登記之 營業項目。

2. 甲方經法律許可、有完全的權能及權限簽署並履行本契約，其簽署及履行本契約業 經合法有效授權。

3. 甲方簽訂及履行本契約，將不會 (i) 違反任何現行法令之規定； (ii) 違反法院或相關主 管機關之裁判、命令或處分； (iii) 違反公司章程規定； (iv) 違反依法應受拘束之任何 契約、協定、聲明、承諾、保證、擔保、約定或其他義務；或 (v) 除甲方掲露事項 所述之必要核准外，導致必須取得任何主管機關之同意或核准，或必須向任何主管 機關為任何申報或通知，或必須取得任何第三人之同意或向任何第三人為任何通 知，但其不致防止或重大延誤甲方完成本交易之能力者，不在此限。

4. 本契約對甲方構成法律上有效及有拘束力的義務，依本契約之條款及條件對其具有 執行力。

甲方事務

1. 甲方之授權資本額為新台幣 8,000,000,000 元整，分為 800,000,000 股普通股，每股 面額 10 元，已發行 432,275,767 股。甲方預計於 101 年 12 月 21 日增資新台幣 284,700,920 元，發行新股 28,470,092 股，均為普通股，每股面額新台幣 10 元，作 為甲方公開收購之對價，實收資本將增為新台幣 4,607,458,590 元。

2. 就甲方所知，甲方已遵行所有在相關管轄地內所需遵行之相關規範，包括但不限於 向相關政府主管機關所需為之申請、申報及通知。

3. 甲方最近三年之董事會及股東會會議事錄之資料均真實無誤，且無誤導。

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甲方財務報表

1. 於 2009 年、 2010 年、 2011 年會計年度經會計師查核之甲方合併財務報表、截至 2012 年 6 月 30 日止經會計師核閱之甲方上半年合併財務報表及截至 2012 年 9 月 30 日 止未經會計師核閱之甲方第三季合併財務報表 ( 合稱「財務報表」 ) 均係依據所有相 關法令及各該管轄地之一般公認會計準則和實務製作，允當呈現甲方在相關期間內 所有重大部分之財務狀況、營運結果及現金流量。

2. 自 2012 年 9 月 30 日以來，甲方之財務狀況，除日常業務之正常營運虧損或甲方已 於實地查核期間揭露者、或依本契約第十一條第 (7) 項所為之資產減損外，無超過 其淨值 5% 之重大不利變更。

3. 自 2012 年 9 月 30 日以來，除甲方已於實地查核期間揭露者外，甲方未負有任何 除正常業務之應付帳款、支付薪資等以外之任何超過新台幣貳億元之借貸、債務承 擔、財務承諾、保證或其他債務，且甲方未負有發行任何員工認股憑證或其他有價 證券或限制員工權利股份或其他有價證券之任何承諾或義務。

4. 自 2012 年 1 月 1 日以來，甲方未分配任何股利予其股東。

稅賦

1. 甲方均按時申報稅賦，所有因此對相關稅捐機關提出之所得及其他資訊均屬正確 且完整；且並無涉及任何與稅賦有關之未決訴訟、爭議、逾期申報、短漏稅賦、 處罰 ( 包括罰款或利息 ) 等情事。惟若有此等爭議，無論個別或總計，不致發生超 過甲方截至 2012 年 9 月 30 日止淨值 5% 之重大不利變更情形。

資產和不動產

1. 甲方就其擁有之所有反映於財務報表中之動產、不動產及有形或無形資產 ( 以下稱 「資產」 ) ，皆擁有合法的所有權、使用權或其他合法權益，其使用、收益及處分， 除甲方財務報表或其附註已揭露者外，不受任何其他拘束或限制。所有以甲方為承 租人之租賃契約均具有效力及拘束力，未發生任何當事人違約或不履行之情事，亦 無違約或不履行之虞。

一 般商業事項

1. 甲方每一合約均具有效力及拘束力，除甲方已於實地查核期間揭露者外，未發生 任何當事人重大違約或不履行之情事，亦無重大違約或不履行之虞。

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1. 甲方與客戶、供應商、商業夥伴和其他與甲方進行商業交易之人之關係，不會因 為本契約或所定交易之簽訂或履行，而受有不利之影響。

2. 甲方業務經營均遵守所有各該管轄地內之法令規定，與各該管轄政府或行政機關 並無與甲方有關之未決或進行中之調查情事。

智慧財產權

1. 甲方擁有並有權使用所有與其營業有關之專利、著作權、商標、設計、營業名稱 或其他智慧財產權 ( 合稱「智慧財產權」 ) ，就該等智慧財產權並未授權其他第三 人使用，亦未涉及任何登記、授權、侵權或使用爭議 ( 如其屬甲方未擁有但有權使 用之智慧財產權，則就甲方所知，無該等情事 ) 。甲方無涉及任何侵害他人智慧財 產權情事，且就甲方所知，亦無侵害他人智慧財產權之虞。

保險

1. 所有維持甲方正常營運相關之保單均仍具有效力。

勞工事項

1. 所有提供予乙方有關甲方員工之資訊，包括但不限於員工契約、員工福利制度和 計畫及退休金之制度等，均為真實、正確且完整。甲方已依法提撥退休金，無任 何提撥不足之情事。甲方未涉及任何勞工紛爭或爭議。

2. 甲方員工未組織任何工會。

訴訟

1. 除甲方對尚陽光電股份有限公司提起民事訴訟（案號：新竹地方法院 100 年度重 訴字第 57 號）以及美商 SilRay Inc. 對甲方提起之民事訴訟（案號：台灣高等法院 一

101 年度重上更 ( ) 字第 49 號）及甲方對「竹市環廢字第 1010011189 號」裁處書 提起訴願外，甲方於 100 年及本年度截至本契約簽訂日，並無任何以其為原告或 被告標的大於新台幣一千萬元之民刑訴訟或仲裁程序(依一般營業請求清償債務 者(不包括專利權或其他智慧財產權相關之訴訟或仲裁程序)除外)繫屬中，且就甲 方所知，並無資訊顯示此等程序有進行之虞。

1. 無對甲方不利之法院裁判、仲裁判斷、或未決之法院或仲裁判斷，且甲方之營業 或資產並未受有任何查封、扣押、處分或執行程序。

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關係人交易

1. 截至本契約簽訂日，除財務報表所揭露者及甲方已於實地查核期間揭露者外，甲 方未與其關係企業或關係人 ( 「關係人」 ) 進行任何交易。所有與關係人間之交易 皆遵守相關法令規定，其交易條件對於甲方在商業上均為合理公平，並符合營業 常規。

環境法令

1. 甲方始終恪遵環境相關法令，並持有經營目前業務所必須之相關許可。

2. 除完全遵循所有得適用的環境法令者外，並無任何政府公告之危害物質被使用、 產生、處理、儲存、運輸、處置、散佈、操作，存在於任何與甲方所擁有或營運之 資產，或自任何與甲方所擁有或營運之資產所產生。

3. 甲方未受到就政府公告之危害物質之任何散佈之調查。

4. 除甲方對「竹市環廢字第 1010011189 號」裁處書提起訴願外，甲方並無任何未決 環保訴訟，且就甲方所知，亦無涉及環保訴訟之虞。

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附 錄

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【 附錄一 】

新日光能源科技股份有限公司 章 程

中華民國 94 年 8 月 12 日訂定 中華民國 101 年 6 月 19 日第 15 次修訂

第一章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01090 電池製造業。

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• F119010 電子材料批發業。（限區外經營）

• F219010 電子材料零售業。（限區外經營）

• F401010 國際貿易業。

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• (1) 太陽能電池及相關系統。

• (2) 太陽能發電模組及晶圓。

• (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

• 第 三 條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責 任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國 內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司登記資本額定為新台幣捌拾億元整，分為捌億股，每股金額新台 幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分為捌仟萬股， 每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公 司法及相關法令辦理。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關 或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製 股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名 稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之 股東所共有者，應推定一人為其代表。

• 第 九 條：股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股 票更名過戶。

• 本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛 失、變更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公 開發行股票公司股票處理準則」等相關法令規定辦理。

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第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各 股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面 通知。

• 本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告 方式為之。

• 第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出 席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。

• 第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表 決權。

• 第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不 能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權 時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第 十六 條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理。該 議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第四章 董 事

• 第 十七 條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選 得連任。 本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人 數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提 名制度，由股東就獨立董事

• 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵

循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償 責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開 發行後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。

• 第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

• 第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之； 副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事 互推一人代理主席。

• 第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選 後召集外，董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日 前以函件、電子郵件或傳真載明會議日期、地點及議程通知 各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等 方式隨時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。

• 第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。

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本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬 之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。 第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。 第二十四條：董事會之職權如下：

一 ( ) 章程條文之擬定。

( 二 ) 業務方針之決定。

( 三 ) 預算決算之核可。

( 四 ) 經理人之任免。

( 五 ) 盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。

( 六 ) 重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

( 七 ) 以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉 債辦法之制定。

( 八 ) 其他依照法令及股東會之決定。

本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應 訂定職權規章，經董事會通過後實施。

第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有 事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第二十六條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席 簽名或蓋章後分發各董事。該議事錄連同出席董事簽名簿及 代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組 成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計 委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之 審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及 各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司章程第 二十五條之代理規定。

第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至 本公司審計委員成立之日為止。

第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公 司所有重要文件、契據等。

第五章 經 理 人

第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業 務並監督、執行及管理本公司之經營。

第六章 會 計

第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審 閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外， 應提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定提撥或迴轉特 別盈餘公積，再就其餘額，提撥員工紅利不低於百分之三，董事酬勞不

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高於百分之二，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具 股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。

員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及 辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利實際提撥成數授權董事 長全權處理之。

股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利 不低於股東紅利總額百分之十。

第七章 附 則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會特 別決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。

第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。 第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。

新日光能源科技股份有限公司 董 事 長：林 坤 禧

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【 附錄二 】

新日光能源科技股份有限公司 股東會議事規則

中華民國 96 年 5 月 17 日訂定

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。 第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 第三條

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為 之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。 第四條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行 使職權時，其代理依公司法之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第五條

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍 委託代理人出席。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代 理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過 時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵 求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第七條 本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第八條

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會； 如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已 發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規 定重新提請大會表決。

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第九條

本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持 有之股份綜合計算。

第十條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第十一條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十二條 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行 宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開 會。

第十三條

• 出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編 號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

第十四條

• 股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 第十五條 同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超 過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十六條

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十七條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十八條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十九條 議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第二十條 會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

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第二十一條

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數 之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。 如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再 行提出異議。

第二十二條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第二十三條

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發， 得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。

第二十五條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定 暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第二十六條

本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。 第二十七條

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄三 】

新日光能源科技股份有限公司

全體董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 102 年 1 月 8 日止，本公司已發行股份總數為 460,745,859 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常會 停止過戶日 102 年 1 月 8 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已符合 法定成數標準。

• ( 一 ) 截至 102 年 1 月 8 日止全體董事最低應持有股數

職 稱	最低應持有股數	股東名簿登記股數
董 事	16,000,000	16,487,974

• ( 二 ) 截至 102 年 1 月 8 日止董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股數
董 事 長	林坤禧	2,292,020
獨 立 董 事	許嘉棟	0
獨 立 董 事	林憲銘	0
獨 立 董 事	簡學仁	0
董 事	中華開發工業銀行(股)公司 代表人:李學禮	8,630,019
董 事	聚利創業投資(股)公司 代表人:葉德昌	4,593,286
董 事	洪傳獻	972,649
合 計		16,487,974

• 三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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