URE — Capital/Financing Update 2013

Oct 15, 2013

• 三、收購有價證券種類:被收購公司普通股。應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應係 符合規格之流通股票,提出應賣之股份上應無質權設定、未遭假扣押、假處分等保全程 序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。已申請應賣之股票不得申辦股票遺失及變更 股東印鑑。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他 轉讓之限制,縱使該等股份已交存受委任機構,將視為自始未提出應賣而不計入已參與 應賣之股份數量。本次公開收購受理實體股票之應賣,且應賣股數無最低限制,惟若應 賣人所獲對價不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費 用,應賣人將無法收到公開收購人支付之應賣所得股款。
• 四、收購有價證券數量:總計46,104,764股(下稱「預定收購數量」,不含截至106年10月16 日止,公開收購人所持有被收購公司之普通股股數 145,095,396股),約占被收購公司民 國106年6月28日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購 公司全部已發行普通股 191,200,160 股 (下稱「全部股份總數」)之 24.11%(46,104,764/191,200,160 股≒24.11%);惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數 量, 但已達 9,560,008 股(相當於被收購公司已發行且流通在外普通股股份總數之 5.00%)(下稱「最低收購數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之 條件均成就(即有效應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進行 之情況下,公開收購人應收購所有應賣之普通股。
• 五、收購有價證券價格:收購對價為每股現金新臺幣 20.70 元。應賣人應自行負擔證券交易 稅、所得稅(若有)、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合 理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。 公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至 「元」為止。
• 六、收購有價證券期間:自民國106年10月17日(以下稱「收購期間開始日」)至106年11 月6日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9 時 00 分至下午 5 時 00 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員 會申報並公告延長公開收購期間。
• 七、本公開收購說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由公開收購人與其他曾在公開收 購說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 八、應賣人應詳閱本公開收購說明書之內容,並注意應賣之風險事項。(詳閱本公開說明書第 8頁)
• 九、查詢本公開收購說明書之網址: http://www.kgieworld.com.tw(即受委任機構凯基證券股份 有限公司之網頁)或公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw。

中華民國一〇六年十月十六日刊印

股東應賣注意事項

• 1. 收購期間:本次收購有價證券期間自民國 106 年 10 月 17 日(以下稱「收購期間開始日」) 至 106 年 11 月 6 日止(以下稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營 業日上午 9 時 00 分至下 5 時 00 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管 理委員會申報並公告延長公開收購期間。
• 1. 收購對價:收購對價為每股現金新臺幣 20.70 元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若 有)、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔 之稅捐;倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付 應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五入至「元」為止。
• 1. 本次公開收購受委任機構:凱基證券股份有限公司。
• 1. 收購單位數及收購限制:預定收購數量為被收購公司普通股 46,104,764 股。應賣人對提出 應賣之股份應有所有權,且應係符合規格之流通股票,提出應賣之股份上應無質權設定、 未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限制。已申請應賣之股 票不得申辦股票遺失及變更股東印鑑。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強 制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已交存受委任機構,將視為自始未提 出應賣而不計入已參與應賣之股份數量。本次公開收購受理實體股票之應賣,且應賣股數 無最低限制,惟若應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之 郵資及其他相關費用,應賣人將無法收到公開收購人支付之應賣所得股款。
• 1. 各股東應賣地點:
• (1)應賣人現場洽辦者:應賣人應備妥所有下列文件後至下列應賣地點辦理應賣:

應賣申請書、股票轉讓過戶申請書、實體股票、原留印鑑

應賣地點	地址	電話
凱基證券股份有限公 司股務代理部	臺北市中正區重慶南路一段 2 號 5 樓	(02)2389-2999

• (2)應賣人若無法現場洽辦者:應賣人若無法至現場洽辦者,亦可備妥前述所有文件,相關 書件可於本次公開收購之受委任機構網站 http://www.kgieworld.com.tw 下載,並於各文 件應賣申請人/出讓人處加蓋股東原留印鑑後,郵寄至受委任機構辦理(郵寄地址:台北 郵局第 11973 號信箱),郵寄辦理截止時間係以公開收購截止時間前受委任機構收到完 整 文 件 為 準 。 相 關 作 業 請 參 考 受 委 任 機 構 網 站 相 關 說 明 網 址 http://www.kgieworld.com.tw。
• 1. 應賣人決定是否申請應賣前,應詳閱本公開收購說明書之內容並充分瞭解應賣之風險事 項。當應賣人申請應賣時,應同時提供該應賣人之姓名/名稱、地址、身分證字號/公司統 一編號及銀行帳戶等股東資料予受委任機構,以辦理通知或其他與公開收購相關之事宜。
• 1. 應賣諮詢專線:(02)2389-2999,請逕洽受委任機構凱基證券股份有限公司。

	壹、公開收購基本事項
	一、公開收購人之基本事項 ………………………………………………
	二 、 受 委 任 機 構 名 稱 、 地 址 、 電 話 及 委 任 事 項 … … … … … … … … … …
	三 、 律師姓名 、地址、電話及委任事項 ……… …………………
	四 、 會計師姓名 、地址、電話及委任事項 ……… …………………
	五 、 財 務 顧 問 名 稱 、 地 址 、 電 話 及 委 任 事 項 ……… … … … … … … …
	六 、 金 融 機 構 名 稱 、 地 址 、 電 話 及 委 任 事 項 ……… … … … … … … …
	七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:……….………………….
	貳 、 公 開 收 購 條 件 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
	參 、 公 開 收 購 對 價 種 類 及 來 源 … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
	肆 、 參 與 應 賣 之 風 險 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
	伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式 … … … … … … … … … … … … … …
	一、公開收購人支付收購對價之處理方式 …………………………………
	二、應賣人成交有價證券交割之處理方式 …………………………………
	三、應賣未成交有價證券退還 之方式 … … … … … … … … … … … … … … …
	四、 以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理
	方 式 …………… ……… ……………………………………….
	陸 、 公 開 收 購 人 持 有 被 收 購 公 司 股 份 情 形 … … … … … … … … … … … … … …
	一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購公
	司 有 價 證 券 情 形 及 申 報 日 前 六 個 月 內 之 相 關 交 易 紀 錄 …
	二、公開收購人或其股東有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司已發
	行 股 份 總 額 百 分 之 十 股 東 情 事 者 , 該 股 東 姓 名 或 名 稱 及 持 股 情
	形 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … . .
	柒 、 公 開 收 購 人 其 他 買 賣 被 收 購 公 司 股 份 情 形 … … … … … … … … … … … .
	一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員(被收購公司之董事、
	監察人、經理人、持股超過 10%之大股東、關係人)有任何買賣被收購公司股份之情
	事 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
	二、公開收購人及其關係人與前款所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開收
	購 有 任 何 相 關 協 議 或 約 定 之 情 形 … … … … …
	三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本次公開收
	購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得參與公開收購人及
	其關係人相關之投資等事項……………………………………………………….
	捌、公開收購人對被收購公司經營計畫 … … … … … … … … … … … … … …
	一 、 取 得 被 收 購 有 價 證 券 之 目 的 及 計 畫 … … … … … … … … … … … … …
	二 、 收 購 完 成 後 , 使 被 收 購 公 司 產 生 下 列 情 事 之 計 畫 … … … … … … … …
	三、收購完成後使被收購公司產生下 列人事異動之計 畫 ……………….
	四、 除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大
	資 產 另 有 其 他 併 購 、 取 得 或 處 分 計 畫 … … … … … … … … …
	五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市 ( 櫃 ) 者,應記載事 項 …
	玖、公司決議及合理性意見書 ……………………………………… . . …………….
拾	、 特 別 記 載 事 項 … … … … … … … … … … … … … … … . . … … … … … .
拾	壹 、 其 他 重 大 資 訊 及 其 說 明 … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …
	附件:一、公開收購人董事會議事錄
	二、公開收購對價合理性意見書
	三、律師法律意見書

• 四、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明
• 五、公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

壹、公開收購基本事項:

一、公開收購人之基本事項

1.公開收購人為自然人者,其本人、配偶與未成年子女之姓名及職業:不適用。 2.公開收購人為公司者,其基本事項:

(1) 新日光能源科技股份有限公司

	公司名稱:新日光能源科技股份有限公司 負責人:洪傳獻
網址:	http://www.nsp.com
主要營業項目:
	研究、開發、設計、製造及銷售下列產品:
(1) 太陽能電池及相關系統
(2)	太陽能發電模組及晶圓
	(3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務
	董事、監察人及大股東持股情形(截至民國	106 年 10 月 16	日止)
身分	姓名或名稱	持股數量	比例(%)
董事長	洪傳獻	1,219,945	0.12%
董事	林坤禧	3,275,763	0.32%
	台達電子工業股份有限公司	167,145,851	16.43%
董事	法人代表人:劉亮甫	0	0.00%
	台達電子工業股份有限公司	167,145,851	16.43%
董事	法人代表人:張明忠	0	0.00%
董事	沈維鈞	620,437	0.06%
	中華開發資本股份有限公司	14,012,424	1.38%
董事	法人代表人:李學禮	0	0.00%
獨立董事	簡學仁	0	0.00%
獨立董事	林憲銘	0	0.00%
獨立董事	陳哲雄	0	0.00%
持股超過 10% 以上大股東	台達電子工業股份有限公司	167,145,851	16.43%

二、受委任機構名稱、地址、電話及委任事項:

名 稱	凱基證券股份有限公司
地 址	臺北市明水路 700 號
電 話	02-2389-2999
委任 事項	1.接受應賣人公開收購有價證券之交存及返還。 2.公開收購說明書之交付。 3.公開收購有價證券之款券收付。 4.本次公開收購證券交易稅單之開立,並代應賣人繳納本次公開收購之 證券交易稅。 5.協助辦理股票及股款交割作業。 6.其他與上述各款相關之作業及法令規定之事宜。

三、律師姓名、地址、電話及委任事項:

名	稱	理律法律事務所 徐心蘭律師
地	址	台北市松山區敦化北路 201 號 7 樓
電	話	02-2715-3300
委任		依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 2 項規定,出具
事項		法律意見書。

四、會計師姓名、地址、電話及委任事項:

名 稱	廣信益群聯合會計師事務所 陳東昌會計師
地 址	415 12 台北市信義區信義路四段 號 樓
電 話	02-7735-9288
委任	依據公開收購說明書應行記載事項準則第 13 條規定,出具獨立專家對於
事項	本次公開收購對價合理性意見書。

名	稱	聯捷聯合會計師事務所 詹定勳會計師
地	址	新竹縣竹北市成功二街 123 號
電	話	03-657-8849
		依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第 9 條第 3 項規定,經充
	委任	分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,出具公開收購人
	事項	具有履行支付收購對價能力之確認書。

五、財務顧問名稱、地址、電話及委任事項:無

六、金融機構名稱、地址、電話及委任事項:無

七、其他受委任專家姓名、地址、電話及委任事項:無

貳、公開收購條件:

一、公開收購期間: 自民國 106 年 10 月 17 日(以下稱「收購期間開始日」)至 106 年 11 月 6 日止(以下

• 稱「收購期間屆滿日」)。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午 9 時 00 分 至下午 5 時 00 分(臺灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申 報並公告延長公開收購期間。
• 二、預定公開收購之最高及最低數量: 總計 46,104,764 股(下稱「預定收購數量」,不含截至 106 年 10 月 16 日止,公開收 購人所持有被收購公司之普通股股數 145,095,396 股),約占被收購公司民國 106 年 6 月 28 日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統之被收購公 司 全 部 已 發 行 普 通 股 191,200,160 股 ( 下 稱 「 全 部 股 份 總 數 」 ) 之 24.11%(46,104,764/191,200,160 股≒24.11%);惟若最終有效應賣之數量未達預定收 購數量,但已達 9,560,008 股(相當於被收購公司已發行且流通在外普通股股份總數 之 5.00%)(下稱「最低收購數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。

三、公開收購對價:

收購對價為每股現金新臺幣 20.70 元。

應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵 資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐;倘有此類額外費用,公開 收購人及受委任機構將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之上開稅費,並四捨五 入至「元」為止。

• 四、本次公開收購有無涉及須經金融監督管理委員會或其他主管機關核准或申報生效之 事項,及是否取得核准或已生效:
• 1.本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 項及公開收購公開發行公司有價 證券管理辦法第 7 條第 1 項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公 開收購人於民國 106 年 10 月 16 日依據前述法令公告,並於 10 月 16 日向金融監 督管理委員會提出申報。
• 五、公開收購人於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第 19 條第 6 項規定之情形外,應賣人不得撤銷其應賣。

六、其他注意事項:

• 1.當應賣人申請應賣時,應同時提供該應賣人之姓名/名稱、地址、身分證字號/公 司統一編號及銀行帳戶等股東資料予受委任機構,以辦理通知或其他與公開收購 相關之事宜。
• 2.應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應係符合規格之流通股票,提出應賣之 股份上應無質權設定、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無其 他轉讓之限制。已申請應賣之股票不得申辦股票遺失及變更股東印鑑。如於應賣 後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出現其他轉讓之限制, 縱使該等股份已交存受委任機構,將視為自始未提出應賣而不計入已參與應賣之 股份數量。本次公開收購受理實體股票之應賣,且應賣股數無最低限制,惟若應 賣人所獲對價不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他 相關費用,應賣人將無法收到公開收購人支付之應賣所得股款。
• 3.如被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化或事件(包括但不限於被收購公司申 報或公告之財務報告或其他有關業務文件內容有虛偽或隱匿之情事)、公開收購人 破產或經裁定重整,或有其他主管機關所定得停止公開收購之事項,經主管機關 核准後,公開收購人得停止本次公開收購之進行。
• 4.應賣人瞭解本次公開收購是否成功,繫於各項因素或條件是否成就,包括但不限 應賣有價證券數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況之重大變化、主管機關 之同意、核准、命令或不禁止或須向主管機關辦理之申報生效是否即時取得及完 成,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購之全部條件無法於公 開收購期間屆滿前成就,或本次公開收購依其他法令規定,遭金融監督管理委員 會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,致本次公開收購不成功者, 應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場價格變動之風險。
• 5.在本次公開收購之條件均成就且本次公開收購未依法停止進行之情況下,本次公 開收購對價之撥付,將由受委任機構凱基證券股份有限公司於收受公開收購人支 付之公開收購對價後,於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後 第 5 個營業日(含)以內,優先以銀行匯款方式匯入應賣人提供之銀行帳號,倘應 賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之次一營 業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至應賣人所提供之應賣人通訊 地址,匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法 應繳納之證券交易稅、匯費/郵資及其他相關費用,並計算至「元」為止(不足一 元之部分,四捨五入至「元」為止)。

6.在本次公開收購屆滿時前,若有必要,公開收購人可能依據相關法令向金融監督 管理委員會申報並公告延長本次公開收購時間。 7.其他重要條件,請參閱本公開收購說明書內容。

參、公開收購對價種類及來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣 20.70 元。

自有資金明細說明:

一、現金對價:

1.公開收購人:新日光能源科技股份有限公司

自有 本次公開收購給付現金對價所需之資金,總計新臺幣 954,368,615 元,所需資金 來源全數以自有資金支應。 本次是否為多層次架構之收購: 否。 □是,□計畫內容: (一)投資架構: (二)各層次投資人背景:(含股東與董事資料、各層公司資本及資金最終提供者 之身分等): (三)資金之具體來源及明細: (四)相關資金安排計畫: 收購人為公司且以公司自有資金支付收購對價者,以本次公開收購公告前最近二 年度之財務報告之分析說明: 茲就公開收購人公告前最近期及最近二年度經會計師查核簽證或核閱之財務報 告其償債能力、現金流量及獲利能力分析說明如下: 單位:% 項 ^目 年度 104 年度 105 年度 106 年前二季 償債 能力 流動比率 152.90 137.52 119.56 速動比率 114.17 96.32 92.64 獲利 能力 資產報酬率 (3.46) (15.93) (9.19) 權益報酬率 (7.31) (34.61) (23.50) 占實收資本 比率 營業利益 (15.15) (62.41) (35.62) 稅前純益 (18.10) (63.05) (35.85) 純益率(%) (6.93) (38.75) (41.91) 每股盈餘(元) (1.71) (6.53) (1.83) 現金 流量 現金流量比率(%) 6.11 (註) 9.07 淨現金流量適當比率(%) (註) (註) 10.15 現金再投資比率(%) 1.59 (註) 3.51 資料來源:公開收購人各年度年報;公開收購人提供 註:因營業活動淨現金流量為負數,不予計算。 一、償債能力:公開收購人 104~105 年度及 106 年前二季流動比率分別為 152.90%、137.52%及 119.56%;速動比率分別為 114.17%、96.32%及 92.64%。流動比率及速動比率變動主要係因 104~105 年受整體產業景氣 下滑,銷售價格持續崩跌所致。106 年前二季,係因公開收購人持續積 極轉型,增加借款以因應投資下游太陽能電廠業務所產生之營運資金需 求,並提升高效單晶 PERC 生產及銷售比重,因而使應收款項減少,致

資金

明細

二、獲利能力:公開收購人 104~105 年度及 106 年前二季資產報酬率分別為

流動比率及速動比率下降。

	(3.46)%、(15.93)%及(9.19)%;權益報酬率分別為(7.31)%、(34.61)%及
	(23.50)%;營業利益占實收資本額比率分別為(15.15)%、(62.41)%及
	(35.62)%;稅前純益占實收資本額比率分別為(18.1)%、(63.05)%及
	(35.85)%;純益率分別為(6.93)%、(38.75)%及(41.91)%;每股純損分別
	為 1.71 元、6.53 元及 1.83 元。公開收購人 105 年度進行中國遷廠及東
	南亞產能調整所衍生之產能閒置,致 105 年度公司整體出貨量較 104 年
	28%,加上產業景氣下滑,銷售價格持續崩跌,致使 105 度減少 年度獲
	利能力降低。另 105 年度配合公開收購人進行營運轉型提列資產減損及
	商譽損失 2,373,564 仟元,致使營業損失、稅前及稅後淨損亦較 104 年
	度增加,各項獲利能力大幅下滑;106 年上半年度公開收購人持續積極
	轉型,逐步降低難以獲利之多晶電池產能,提升高效單晶 PERC 生產比
	重,系統業務上配合自製之高效模組,佈局全球之電廠建置。
	三、現金流量:公開收購人 105 年度進行中國及東南亞遷廠所衍生之產能閒
	置,加上太陽能市場產品平均銷售價格大幅下滑影響,導致 105 年度產
	生營業毛損 1,912,373 仟元,因此 105 年度營業活動為淨現金流出,致使
	現金流量比率 105 年度轉為負值,106 年前二季營業活動為淨現金流入,
	致使現金流量各項比率提升。截至本公開收購說明書刊印日止,公開收
	購人業已將本次公開收購現金對價全數匯入公開收購委任機構專款專用
	帳戶,並委請聯捷聯合會計師事務所詹定勳會計師出具公開收購人具有 履行支付收購對價能力確認書。故就本次公開收購,應無現金流量不足
	之情事。
	公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書:
	請詳本公開收購說明書附件五。
	□資金安排之所有協議或約定之文件,併同公開收購說明書公告:不適用。
	資金來源:不適用。
	借方: 不適用。
	貸方: 不適用。
融資	擔保品:不適用。
	收購人融資償還計畫是否以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保:
計畫	□是,其約定內容及對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評
內容	估:
	□否,公開收購人之融資償還計畫並無以被收購公司或合併後存續公司之資產或
	股份為擔保。
	■不適用。

• 二、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第一款規定之有價證券為收 購對價者:不適用。
• 三、以「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第八條第二款規定之有價證券為收 購對價者:不適用。

肆、參與應賣之風險:

• 一、參與應賣之風險
• 1. 發生被收購公司財務、業務狀況之重大變化、公開收購人破產或經裁定重整或其 他經主管機關所定之事項致公開收購停止進行之風險:

本次公開收購開始進行後,如有證券交易法第43條之5第1項第1款至第3款規定情 事,包括被收購公司發生財務、業務狀況之重大變化(包括但不限於被收購公司申 報或公告之財務報告或其他業務相關文件內容有重大不實或隱匿之情形),公開收 購人破產或經裁定重整,或其他經主管機關所定之事項,經主管機關核准後,公 開收購人得停止本次公開收購之進行,則應賣人將承擔本次公開收購無法完成及 市場價格變動之風險。

2. 金融監督管理委員會或其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准,本次公開 收購案件不成功之風險:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證 券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收 購人於民國106年10月16日依據前述法令公告,並於10月16日向金融監督管理委 員會提出申報。

3. 公開收購人所申報及公告之內容,經金融監督管理委員會命令重行申報及公告之 風險:

公開收購人所申報及公告之內容,依證券交易法第43條之5第2項及公開收購公開 發行公司有價證券管理辦法第9條第8項規定,如經金融監督管理委員會命令變更 公開收購申報事項並重行申報及公告時,則公開收購人須重新申報及公告,可能 有影響應賣人所為應賣決定之風險,或本次公開收購不成功或無法完成及市場價 格變動之風險。

4. 因發生天然災害或緊急事故情事而變更支付收購對價時間、方法或地點之風險:

依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條之1第2項規定,公開收購人不 得變更公開收購說明書所載之支付收購對價時間、方法或地點。但發生天然災害 或緊急事故情事,不在此限。上開情事之發生與消滅,由各相關主管機關依相關 法令認定發布之。故如發生主管機關認定發布之天然災害或緊急事故,而有公開 收購人變更支付收購對價時間、方法或地點之情事時,可能產生影響應賣人所為 應賣決定之風險,或本次公開收購不成功或無法完成及市場價格變動之風險。

5. 以有價證券為收購對價,該有價證券無法如期發行致本次公開收購案件無法完成 或延後完成之風險:

本次公開收購係全數以新臺幣現金為對價,故無有價證券無法如期發行致本次公 開收購案件無法完成或延後完成之風險。

6.公開收購人延長收購期間,應賣人延後取得收購對價之風險:

公開收購人依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法(以下簡稱「同辦法」)第 18條第2項規定,有同辦法第7條第2項之情事(即對同一公開發行公司發行之有 價證券競爭公開收購者)或有其他正當理由者,原公開收購人得向金融監督管理 委員會申報並公告延長收購期間。但延長期間合計不得超過50日。如有同辦法延 長收購期間,應賣人有延後取得收購對價之風險,並應自行承擔市場價格變動之 風險。

• 7.公開收購條件成就並經公開收購人公告後:
• 本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後,除有公開收購公開發行公司 有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形(包括(1)有公開收購公開發行公司有 價證券管理辦法第7條第2項規定之情事者(即公開收購人以外之人,對被收購公 司之有價證券為競爭公開收購,並依法向金融監督管理委員會申報並公告);(2) 公開收購人向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間者;及(3)其他法律規 定得撤銷應賣者)外,若市場價格高於本次收購價格時,應賣人亦不得撤銷應賣, 並應承擔此種風險。
• 8. 公開收購期間屆滿,應賣股數未達最低收購數量,本次公開收購案件將無法完成 之風險:

本次公開收購期間屆滿,倘應賣股份數量未達最低收購數量時,本次公開收購即 有無法完成之風險。

另如有應賣人於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,或出 現其他轉讓之限制,縱使該等股份已交存受委任機構,將視為自始未提出應賣而 不計入已參與應賣之股份數量,產生應賣股份數量未達最低收購數量,致本次公 開收購無法完成之風險。

9. 公開收購期間屆滿,應賣股份數量超過預定收購數量,公開收購人應依同一比例 向所有應賣人購買,致應賣人應賣股數無法全數賣出之風險:

公開收購人本次預定收購數量為被收購公司普通股46,104,764股(即為被收購公司 民國106年6月28日最後異動且顯示於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統 之被收購公司全部已發行普通股191,200,160股,扣除截至106年10月16日止,公 開收購人所持有被收購公司之普通股股數145,095,396股後之普通股股份總數),故 無應賣有價證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣股數無法全數賣出之情 形。

• 10.應賣人應暸解,本次公開收購是否成功,繫於各項因素及條件是否成就,包括但 不限於應賣股份數量是否達最低收購數量、被收購公司是否發生財務、業務狀況 之重大變化,及其他不可歸責於公開收購人之事由。若本次公開收購條件無法全 部成就,或遭金融監督管理委員會或其他政府機關不予核准、停止生效或廢止核 准,致本次公開收購不成功者,應賣人應自行承擔本次公開收購無法完成及市場 價格變動之風險。
• 11. 應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應係符合規格之流通股票,提出應賣

之股份上應無質權設定、未遭假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序,且無 其他轉讓之限制,否則將有不得應賣之風險或視為自始未提出應賣之風險。

12.其他公開收購人明知足以影響收購程序進行之重大風險:無。但仍請應賣人在應 賣前詳參本公開說明書之內容。

二、未參與應賣之風險

本次公開收購完成後,公開收購人擬於適當時點與被收購公司另行辦理包括以現金 為對價之股份轉換等後續併購程序,俾將被收購公司納為公開收購人100%子公司。 惟進行股份轉換等後續併購計畫之具體時程及作法,將視本次公開收購人取得被收 購公司股份之情況予以調整,最終仍須由相關公司董事會及/或股東會議定之。

如本公開收購案順利完成且公開收購人未來進行上述之後續併購計畫,未參與本次 公開收購應賣之被收購公司股東將有下列之風險:

未參與本次公開收購應賣之股東所持有之被收購公司股份,最終仍可能於前述股份 轉換案之股份轉換基準日,由公開收購人按股份轉換基準日當時被收購公司股東名 簿之記載,按其持股數對其給付與本次公開收購相同之現金對價。因此,未參與本 次公開收購應賣之股東於股份轉換案取得股份轉換對價之時點,將晚於參與本次公 開收購應賣之股東取得收購對價之時點。

三、就股東選擇參加收購之稅負之說明如下:

股東選擇參加本次公開收購或不參加本次公開收購而另行出售股票所適用之稅負相 同:

股東須按實際成交價格千分之三繳交證券交易稅。此外,股東若為境內營利事業及 境外營利事業在台灣有固定營業場所及營業代理人者,依據所得基本稅額條例之規 定,其出售股票所生之證券交易所得需計入營利事業之基本所得額計算營利事業最 低稅負(扣除額50萬元,稅率12%,如持有股票3年以上,依所得稅基本稅額條例第7 條第3項規定,以其半數計入當年度證券交易所得課徵最低稅負)。

以上有關稅負之說明僅為參考,並非提供稅務上之建議或意見,股東應就其個別投 資狀況,自行請教專業稅務顧問有關參加收購或參與後續併購所可能產生之相關稅 負。

四、個別股東可能受有其他風險,股東應自行請教專業顧問就個別情形取得相關建議。

伍、公開收購期間屆滿之後續處理方式:

一、公開收購人支付收購對價之處理方式:

		本次公開收購之條件均成就且本次公開收購未依法停止進行之情況
	時間	下,公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5 個
		營業日(含)以內。(註)
		本次公開收購之條件均成就後,將由受委任機構凱基證券股份有限
		公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5
		個營業日(含)以內,優先以銀行匯款方式匯入應賣人提供之銀行帳
		號,倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,將於
	方法	確認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛
		號郵寄至應賣人所提供之應賣人通訊地址,匯款金額/支票金額之計
		算,係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交
		易稅、匯費/郵資及其他相關費用,並計算至「元」為止(不足一元之
		部分,四捨五入至「元」為止)。
		本次公開收購之現金對價,將由受委任機構凱基證券股份有限公司
	地點	匯入應賣人提供之銀行帳號或寄交應賣人所提供之應賣人通訊地
		址。
	以外國有價證	該有價證券交付方法:本次公開收購不適用。
	券為收購對象
者		應賣人買賣有價證券之方式:本次公開收購不適用。

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券股份有限公司得至該等不可抗力 情事消滅後執行之。

二、應賣人成交有價證券交割之處理方式:

	本次公開收購之條件均成就之情況下,凱基證券股份有限公司於公開收
時間	購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 5 個營業日(含)以內。
	(註)
	應賣股份由受委任機構於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間
	屆滿日)後第 5 個營業日(含)以內(註),持應賣人前已交付之實體股票、「股
方法	票轉讓過戶申請書」及代繳之證券交易稅完稅稅單向被收購公司股務單
	位辦理過戶登記。
地點	由受委任機構凱基證券股份有限公司向被收購公司股務代理機構辦理。

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券股份有限公司得至該等不可抗力 情事消滅後執行之。

三、應賣未成交有價證券之退還方式:

	時間
	公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第 1 個營業
	日。(註)
應賣有價證券	方法
之數量未達最	本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關核准依法停止
低預定收購數	進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由受委任機構凱基證券
量之處理方	股份有限公司通知應賣人領回己交存之股票。
式:	地點
	凱基證券股份有限公司股務代理部
	2 5 地點:台北市中正區重慶南路一段 號 樓
	時間
	不適用。
應賣有價證券	方法
之數量超過預	不適用。
定收購數量	公開收購人本次預定收購數量為被收購公司普通股 46,104,764 股(即
時,超過預定收	為被收購公司民國 106 年 6 月 28 日最後異動且顯示於經濟部商業司
購數量部分,收	商工登記資料公示查詢系統之被收購公司全部已發行普通股
購人退還應賣	191,200,160 股,扣除截至 106 年 10 月 16 日止,公開收購人所持有
有價證券之處	被收購公司之普通股股數 145,095,396 股後之普通股股份總數),故
理方式:	無應賣有價證券數量超過預定收購數量,致應賣人應賣股數無法全
	數賣出之情形。
	地點
	不適用。

註:如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事時,凱基證券股份有限公司得至該等不可抗力 情事消滅後執行之。

四、以募集發行股票或公司債為收購對象者,該股票或公司債無法如期發行之後續處理 方式:本次公開收購係全數以現金為對價,故不適用。

陸、公開收購人持有被收購公司股份情形:

一、公開收購人(含其關係人)及其董事、監察人於提出公開收購申報當時已持有被收購 公司有價證券情形及申報日前六個月內之相關交易紀錄:

◎公開收購人(含其關係人)

單位:股/新臺幣仟元

	持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 106 年 10 月 16 日止)
	身分		姓名	證券種類	數量	取得成本
	公開收購人	新日光能源科技股份有限公司		普通股	145,095,396	2,116,409
		總計		普通股	145,095,396	2,116,409
		提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至民國 106 年 10 月 16 日止)
身分 姓名 交易日期				交易方式	數量	取得成本
	公開收購人		不適用。公開收購人(含其關係人)於提出公開收購申報日前六個月,並無交易被收購
	關係人	公司之任何股份。

◎公開收購人之董事、監察人:

單位:股/新臺幣仟元

	持有被收購公司有價證券情形:(截至民國 106 年 10 月 16 日止)
身分		姓名	證券種類	數量	取得成本
董事長	洪傳獻		普通股	303,345	4,200
董事	林坤禧	普通股	1,071,007	20,015
董事	沈維鈞		普通股	639,021	9,435
		總計		2,013,373	33,650
		提出公開收購申報前六個月之交易紀錄:(截至民國		106 年 10 月 16	日止)
身分	姓名	交易日期	交易方式	數量	取得成本
公開收購人		不適用。公開收購人(含其關係人)於提出公開收購申報日前六個月,並無交易被收購
關係人	公司之任何股份。

二、公開收購人或其股東如有擔任被收購公司之董事、監察人或係持股超過被收購公司 已發行股份總額百分之十股東情事者,該股東姓名或名稱及持股情形:

單位:股;%

	擔任被收購公司之董事、監察人或大	持有被收購公司股份情形
股東姓名或名稱	股東之情形	數 量	比 例(%)
公開收購人	法人董事暨持股超過被收購公司已發
新日光能源科技股份有限公	行股份總額百分之十以上大股東	145,095,396	75.89
司
林坤禧	董事長之法人代表人	303,345	0.16
沈維鈞	董事之法人代表人	1,071,007	0.56
許嘉成	董事之法人代表人	639,021	0.33
王振宇	監察人	33,789	0.02
温志中	監察人	652,931	0.34

柒、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形應記載下列事項:

• 一、公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與下列人員(被收購公司之董事、 監察人、經理人、被收購公司已發行股份總額百分之十股東或關係人)有任何買賣 被收購公司股份之情事,其股份買賣之日期、對象、價格及數量:無
• 二、公開收購人及其關係人與前項所列之人員,在申報公開收購前二年內,就本次公開 收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容:無
• 三、公開收購人及其關係人與被收購公司之特定股東,在申報公開收購前二年內,就本 次公開收購有任何相關協議或約定者,其重要協議或約定之內容,包括是否涉及得 參與公開收購人及其關係人相關之投資等事項:無

捌、公開收購人對被收購公司經營計畫:

一、取得被收購有價證券之目的及計畫:

繼續經營被收購公司業務及計畫內容:

• 1. 公開收購人及其子公司主係從事太陽能電池、相關模組及系統相關元件之研 究、開發、產製及銷售,產品為多晶矽及單晶矽太陽能電池。公開收購人著眼 於太陽能電廠之發展前景及穩定收益,持續增加太陽能系統端之投資。被收購 公司主要則係從事太陽能系統之建置與開發。由於公開收購人已持有被收購公 司已發行普通股約 75.89%,考量太陽能產業之發展前景及未來需求之成長, 為擴展對太陽能產業之完整布局,強化營運能力,公開收購人擬以公開收購之 方式增加投資被收購公司之普通股,使被收購公司成為本公司百分百持股之子 公司,藉由公開收購人擁有的雄厚技術與製造實力,結合被收購公司於電廠的 開發及管理能力,打造更完整的解決方案。
• 1. 完成本次公開收購後,公開收購人原則上將取得被收購公司 100%股權,惟若 本次最終應賣股數未達預定收購數量,公開收購人擬於適當之時點與被收購公 司另行辦理以現金為對價之股份轉換等後續併購程序,俾以將被收購公司納為 公開收購人 100%子公司。惟進行股份轉換等後續併購計畫之具體時程及作 法,將視本次公開收購人取得被收購公司股份之情況予以調整,最終仍需由相 關公司董事會及/或股東會議定之。
• 1. 於公開收購人取得被收購公司 100%股權後,公開收購人計畫調整公開收購 人、被收購公司及公開收購人合併報表內其他營運主體之組織及業務,使太陽 能電廠資產管理業務集中由被收購公司經營,太陽能電廠開發業務集中至公開 收購人之另一子公司新日光系統開發股份有限公司(下稱「新日光系統開發公 司」)經營,以擴展公開收購人、被收購公司及新日光系統開發公司對太陽能 產業之完整布局,強化營運能力,惟組織業務調整等後續程序之具體時程、方 式及作法,將視本次公開收購之結果、後續股份轉換及其他相關情形,由相關 公司董事會及/或股東會議定之。

於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 完成本次公開收購以及公開收購人、被收購公司及公開收購人之另ㄧ子公司新日光 系統開發公司之組織及業務之調整後,未來擬視適當時機由被收購公司申請股票上 市櫃,公開收購人並將依主管機關相關規定,降低對被收購公司之持股比例,以符 合上市櫃之要求。惟降低對被收購公司之持股比例之具體時程、方式及及作法,目 前尚無具體計畫。

二、收購完成後,使被收購公司產生下列情形之計畫:

解 散	否
	是
	公開收購人目前並無於本次公開收購完成後,促使被收購公司由股東
	會決議解散之計畫。
下 市(櫃)	否
	是 計畫內容
	不適用。被收購公司非為上市(櫃)公司。
變動組織	否
	是 計畫內容
	於公開收購人取得被收購公司 100%股權後,公開收購人計畫調整公開
	收購人、被收購公司及公開收購人合併報表內其他營運主體之組織及業
	務,使太陽能電廠資產管理業務集中由被收購公司經營,太陽能電廠開
	發業務集中至公開收購人之另一子公司新日光系統開發公司經營,以擴
	展公開收購人、被收購公司及新日光系統開發公司對太陽能產業之完整
	布局,強化營運能力,惟組織調整等後續程序之具體時程、方式及作法,
	將視本次公開收購之結果、後續股份轉換及其他相關情形,由相關公司
	董事會及/或股東會議定之。 否
變動資本	是 計畫內容
	於本公開說明書刊印之日,公開收購人並無於本次公開收購完成後變更
	被收購公司資本之計畫。然而考量被收購公司未來營運實際需求及整體
	利益,公開收購人不排除視情況促使被收購公司視需要調整被收購公司
	之財務、現金及資本結構,以使被收購公司更有效經營,惟目前尚無具
	體計畫。
變動業務	否
計畫	是 計畫內容
	於公開收購人取得被收購公司 100%股權後,公開收購人計畫調整公開 收購人、被收購公司及公開收購人合併報表內其他營運主體之組織及業
	務,使太陽能電廠資產管理業務集中由被收購公司經營,太陽能電廠開
	發業務集中至公開收購人之另一子公司新日光系統開發公司經營,以擴
	展公開收購人、被收購公司及新日光系統開發公司對太陽能產業之完整
	布局,強化營運能力,惟業務變動等後續程序之具體時程、方式及作法,
	將視本次公開收購之結果、後續股份轉換及其他相關情形,由相關公司
	董事會及/或股東會議定之。

變動財務	否
狀況	是 計畫內容
	於本公開說明書刊印之日,公開收購人暫無於本次公開收購完成後變更
	被收購公司財務之計畫,然而基於被收購公司組織變動及業務與生產之
	調整,考量被收購公司未來營運需求及整體利益,將配合被收購公司之
	業務計畫及營運資金規劃,視需要進行調整被收購公司之財務規劃,具
	體財務變動情形,將視本次公開收購之結果、後續股份轉換及其他相關
	情形,由相關公司董事會及/或股東會議定之。
變動生產	否
	是 計畫內容
	被收購公司主要係從事太陽能系統之建置與開發,非屬一般製造業。於
	公開收購人取得被收購公司 100%股權後,公開收購人計畫調整公開收
	購人、被收購公司及公開收購人合併報表內其他營運主體之組織及業
	務,使太陽能電廠資產管理業務集中由被收購公司經營,太陽能電廠開
	發業務集中至公開收購人之另一子公司新日光系統開發公司經營,以擴
	展公開收購人、被收購公司及新日光系統開發公司對太陽能產業之完整
	布局,強化營運能力,惟業務與生產變動等後續程序之具體時程、方式
	及作法,將視本次公開收購之結果、後續股份轉換及其他相關情形,由
	相關公司董事會及/或股東會議定之。
其他影響	否
被收購公	是 計畫內容
司股東權	除本公開收購說明書另有說明外,就公開收購人目前所知及預期,並無
益之重大	其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
事項

三、收購完成後使被收購公司產生下列人事異動之計畫及內容:

董事	否 職位異動: 是
	被收購公司已為之被收購公司之董事,故於本次公開收購完成
	後暫無職位異動之規劃。
監察人	職位異動: 是 否
	被收購公司之監察人若應賣當選時所持有被收購公司股份達半
	數以上者,於公開收購完成時,將依公司法第 227 條、第 197
	條第 1 項之規定當然解任。被收購公司應否召開股東會補選監
	察人,將視監察人應賣之股份數量而定。
	如被收購公司應召開股東會補選監察人,公開收購人不排除自
	行或支持他人當選被收購公司監察人。
經理人	退休、資遣 職位異動
	其他:
	於本次公開收購完成後,公開收購人不排除於法令許可且有實
	際需求之範圍內,調整被收購公司之人事組織,惟目前尚無具
	體計畫。
員工	退休、資遣 職位異動
	其他:
	於本次公開收購完成後,公開收購人不排除於法令許可且有實
	際需求之範圍內,調整被收購公司人事組織,惟目前尚無具體

四、除本次公開收購外,自公開收購期間屆滿日起一年內對被收購公司有價證券或重大 資產另有其他併購、取得或處分計畫:

於取得被收購公司有價證券後一年內復轉讓予他人之計畫及其內容: 完成本次公開收購以及公開收購人、被收購公司及與公開收購人之另ㄧ子公司新日 光系統開發公司之組織及業務之調整後,未來擬視適當時機由被收購公司申請股票 上市櫃,公開收購人並將依主管機關相關規定,降低對被收購公司之持股比例,以 符合上市櫃之要求。惟降低對被收購公司之持股比例之具體時程及作法,將視本次 公開收購人取得被收購公司股份之情況以及前述組織及業務之調整情形,由公開收 購人之董事會及股東會議訂之,目前尚無具體計畫。

五、公開收購人計畫於收購完成後使被收購公司下市(櫃)者,應記載事項:不適用。

玖、公司決議及合理性意見書

一、公開收購人決議辦理本次收購之董事會議事錄(請詳見附件一)
二、獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書(請詳見附件二)
現金價格計算		換股比例之評價	其他財產之評價
本案經採收益法評估分析,本會計
師認為標的公司之100%股權合理
價值區間約介於新台幣3,427,021
仟元至4,567,908仟元間;每股股權
價值約介於新台幣17.92元至23.89		不適用	不適用
元間。故新日光擬以每股新台幣
20.70元取得永旺能源股權之交易
價格尚屬合理。
公開收購價格訂定		1.一般企業評價實務經常採用之方法包括下列三種:
所採用的方法、原	(一)	資產法(Asset approach)-淨資產調整法
則或計算方式及國	–	資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負
際慣用之市價法、		債之總價值,以反映企業或權益之整體價值。
成本法及現金流量	–	資產法係於繼續經營前提下推估重新組成或取得評價
折現法之比較:		標的所需之對價。惟如評價標的不以繼續經營或使用為
		前提,則應評估企業或權益之整體清算價值。
	(二)	市場法(Market approach)-可類比上市上櫃公司法	/ 可類
	比交易法
	–	市場法之可類比上市上櫃公司法與可類比交易法係以
		可類比標的之交易價格為依據,並考量評價標的與可類
		比標的間之差異,以適當價值乘數估算評價標的之價
		值。
	–	當企業與所篩選之可類比上市上櫃公司同屬產業中相
		對成熟之階段時,適用市場法。
	(三)	收益法(Income approach)-現金流量折現法
	–	收益法係以評價標的所創造之未來利益流量為評估基
		礎,透過資本化或折現過程,將未來利益流量轉換為評
		價標的之價值。
	2.本案評估方法之採用:
		根據上述三大類之評價方法之特性,本案考量標的公司所屬產業特
		性、營運現況及評估所需資料之可取得性等資訊,採用收益法之「現
		金流量折現法」為評估標的公司合理股權價值區間之主要評價方法。

被收購公司與已上	本案綜合考量標的公司所屬產業、所在市場與營業項目,由台灣
市櫃同業之財務狀	與鄰近市場中,選取同屬太陽能產業且集團業務涵蓋電廠買賣與售電
況、獲利情形及本	業務者為主要同業。下表列示同業公司民國 106 年第二季財務狀況:
益比之比較情形。	代碼	SEHK:451	SEHK:686	SEHK:968		TSEC:6477 TSEC:3576
	公司名稱	森泰集團 有限公司	聯合光伏 集團有限 公司	信义光能 控股有限 公司	安集科技 股份有限 公司	新日光能 源科技股 份有限公 司
	幣別(仟元)	人民幣	人民幣	港幣	新台幣	新台幣
	資產總額	46,165,897	26,196,000	22,350,475	3,702,975	35,409,584
	負債總額	39,263,215	19,604,000	11,999,888	2,390,377	20,830,571
	歸屬於母公司 業主之權益合 計	5,064,562	5,920,000	8,965,735	1,312,339	13,950,754
	普通股股本	66,674	754,000	742,368	824,566	10,175,097
	每股淨值(元)	0.27	0.66	1.21	15.92	13.71
	營業收入	1,812,113	690,000	5,309,673	392,647	4,381,020
	營業毛利	1,281,520	654,000	1,801,915	74,885	(893,797)
	營業淨利	1,112,422	348,000	1,572,472	39,474	(1,812,019)
	稅前淨利	531,283	288,000	1,510,609	17,846	(1,823,772)
	母公司業主稅	551,850	277,000	1,357,320	12,902	(1,836,192)
	後淨利
	每股盈餘(元)	0.03	0.04	0.18	0.16	(1.83)
	資料來源:公開資訊觀測站;S&P Capital IQ 資料庫。
公開收購價格若參
考鑑價機構之鑑價
報告者,應說明鑑	不適用
價報告內容及結
論:
收購人融資償還計
畫若係以被收購公
司或合併後存續公
司之資產或股權為	不適用
擔保者,應說明對
被收購公司或合併
後存續公司健全性
之影響評估。

拾、特別記載事項

一、律師法律意見書(請詳見附件三)

二、公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明(請詳見附件四)

三、其他專家出具評估報告或意見書:

獨立專家對於本次公開收購對價合理性意見書請詳見附件二。

出具上開意見書、證明或評估報告之有關專家,依公開收購說明書應行記載事項準 則第 13 條之 1 規定,於本公開收購說明書就其所負責之部分簽名或蓋章,如附件二、 三、四所示。

拾壹、其他重大資訊及其說明:

有關公開收購人公開收購永旺能源股份有限公司普通股乙案,是否有以併購為目的, 須依企業併購法第 27 條第 14 項規定辦理申報乙事,說明如次:

• 一、依據企業併購法第 27 條第 14 項,「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公 司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後 10 日內,向證券主管機關 申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時, 應隨時補正之」。
• 二、截至 106 年 10 月 16 日止公開收購人持有被收購公司(永旺能源股份有限公司(公 開發行公司,股票代號 6466))之普通股股數 145,095,396 股。公開收購人本次以公 開收購方式取得被收購公司全部股份總數 191,200,160 股之 5.00%~24.11%,本次 公開收購案件完成款券交割後,公開收購人擬依企業併購法第 27 條第 14 項及金 融監督管理委員會民國 104 年 11 月 10 日金管證交字第 1040038772 號函規定,向 金融監督管理委員會申報併購目的及應行申報事項,申報事項如有變動時,應隨 時補正。

22

附件一:公開收購人董事會議事錄

間:民國一〇六年十月十六 時 地 點:台北市松壽路二號一樓

台北君悅酒店-君寓二

出 席 狀況:應出席董事九人,實際出席董事八人

席:洪董事長傳獻先生 主

記錄:龔鍾嶸

• 出 席 董 事:董事長洪傳獻、董事林坤禧、獨立董事簡學仁、獨立董事陳哲雄、 董事張明忠、董事劉亮甫、董事沈維鈞、董事李學禮
• 請假董事:獨立董事林憲銘
• 列 席 人員:董事長特別助理許嘉成、財務長龔鍾嶸、會計處資深處長黃河清、 法務處處長陳育鐘、財務處副處長張友勝、稽核主管黃瑞昌、中華 開發資本(股)公司直接投資部協理曾華一
• 議 程:
• 一、主席宣佈開會暨引言。
• 二、報告事項:(略)。
• 三、討論事項:

(一)上次會議保留之討論事項。

• (二) 本次會議討論事項:
• 案由一:本公司考量太陽能產業之發展前景及未來需求之成長,為擴展對太 陽能產業之完整布局,強化營運能力,擬以公開收購之方式轉投資 永旺能源股份有限公司 (下稱「永旺」) 普通股 46,104,764 股 (約 占永旺全部已發行普通股之24.11%),各項公開收購條件詳如說明。 另為利後續辦理相關事務,除公開收購永旺普通股股份之收購期間、 收購數量及收購對價條件外,本次公開收購其他各相關事項擬授權 董事長或其指定之經理人依法今規定及市場條件核定,提請 公 決。
• 說明:一、本公司目前轉投資持有永旺之普通股145,095,396股(約占永 旺全部已發行普通股之75.89%),考量太陽能產業之發展前景 及未來需求之成長,本公司擬以公開收購之方式增加投資永 旺之普通股 46,104,764 股 (約占永旺全部已發行普通股之 24.11%),使永旺成為本公司百分百持股之子公司,並計畫於

本次公開收購完成後,另行辦理以下事項:

• (一)於本次公開收購完成後,如本公司持有永旺之普通股未達 永旺全部已發行普通股之 100%,本公司計畫另行與永旺 進行股份轉換,使永旺成為本公司百分百持股之子公司。
• (二)於永旺成為本公司百分百持股之子公司後,本公司計畫調 整本公司、永旺及其他關係企業之組織及業務,使太陽能 電廠資產管理業務集中由永旺經營,太陽能電廠開發業務 集中至本公司另一子公司新日光系統開發股份有限公司 (下稱「新日光系統開發公司」)經營,以擴展本公司、 永旺及新日光系統開發公司對太陽能產業之完整布局,強 化營運能力。
• (三)於完成本公司、永旺及其他關係企業組織及業務之調整後, 未來將視適當時機擬由永旺申請股票上市櫃,本公司並將 依主管機關相關規定,降低對永旺之持股比例,以符合上 市櫃之要求。
• 二、 本公司擬遵照「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」 規定進行公開收購永旺普通股之申報、執行及公告等相關程 序。
• 三、 有關本次公開收購永旺普通股之收購條件及交易對價擬訂定 如下:
• (一)公開收購期間:
  • 1. 公開收購期間自 106 年 10 月 17 日起至 106 年 11 月 6 日止,惟本公司得向金管會申報並公告延長公開收 購期間;
  • 1. 接受申請應賣時間為公開收購期間之每個營業日上 午 9 時正至下午 5 時正(台灣時間);
• (二)預定公開收購之最高及最低數量:
  • 預定收購為 46,104,764 股,約占永旺已發行且流通在外 普通股股份總數之 24.11%(下稱「預定收購數量」);惟 若應賣之數量未達預定收購數量,但已達 9,560,008 股, 相當於永旺已發行且流通在外普通股股份總數之 5%(下 稱「最低收購數量」)時,則本次公開收購之數量條件仍 告成就。若未達前述最低收購數量,則本次收購條件不 成就,將不收購任何應賣之永旺股份。
• (三)公開收購對價:
  • 1. 經本公司綜合評估本次公開收購及後續計畫之效益, 本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣(下同) 20.7 元。本公司已委請獨立專家廣信益群聯合會計師 事務所陳東昌會計師就本次公開收購交易對價之合 理性提供意見(詳參附件二)。依獨立專家之意見, 本次公開收購對價應屬合理。
  • 2 應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、銀 行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購

對價所需之合理費用及應負擔之稅捐。本公司支付收 購對價時,將扣除所得稅外之上開稅費,並四捨五入 至「元」為止。若股東應賣所得股款不足支付證券交 易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者,參與 應賣之股東將無法收到應賣所得股款。

(四)收購對價支付日:

在本次公開收購條件全部成就、且本次公開收購未依法 停止進行之情況下,暫定於公開收購期間屆滿日(如經 延長則為延長期間屆滿日)後 5 個營業日(含)以內支 付本次公開收購之對價。

(五)收購單位數及收購限制:

應賣人對提出應賣之股份應有所有權,且應係符合規格 之流通股票,提出應賣之股份上應無質權、未遭假扣押、 假處分等保全程序或強制執行程序,且無其他轉讓之限 制。已申請應賣之股票不得申辦股票遺失及變更股東印 鑑。如於應賣後股份遭假扣押、假處分等保全程序或強 制執行程序,或出現其他轉讓之限制,縱使該等股份已 交存受委任機構,將視為自始未提出應賣而不計入已參 與應賣之股份數量。本次公開收購受理實體股票之應賣, 且應賣股數無最低限制。

• 四、 依據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第 9 條及 「公開收購說明書應行記載事項準則」第 13 條及第 13-1 條規 定,茲彙整本次公開收購之受委任機構及提供協助之其他專 家及出具之書件如下:
• (一)凱基證券股份有限公司:為本次公開收購之受委任機構, 協助辦理本次公開收購相關事宜;
• (二)廣信益群聯合會計師事務所陳東昌會計師:出具公開收購 對價合理性意見書;
• (三)理律法律事務所:出具法律意見書;
• (四)聯捷聯合會計師事務所出具公開收購人具有履行支付收 購對價能力確認書。
• 五、 另依公開收購公開說明書應行記載事項準則第 10 條規定,本 公司應申報本公司、關係人及董事、監察人於申報時持有永 旺有價證券之種類、數量、取得成本及提出申報日前六個月 內之相關交易紀錄。敬請 各位董事配合相關法令遵循及後 續申報之作業。
• 六、本案如蒙通過,為利後續辦理相關事務,除公開收購永旺普通 股股份之收購期間、收購數量及收購對價條件外,其他各相 關事項擬授權董事長或其指定之經理人依法令規定及市場條 件核定。

• 七、本案經 106 年 10 月 16 日審計委員會審核後,提請董事會決議。

• 決 議:1.董事長洪傳獻、董事林坤禧及董事沈維鈞為永旺能源股份有限公 司之董事,故主動表明利益迴避。

• 2.本案由簡學仁獨立董事擔任代理主席,徵詢其餘出席董事,無異 議照案通過。

附件二:公開收購對價合理性意見書

新日光能源科技股份有限公司

交易價格合理性之獨立專家意見書

www.rsm.tw

新日光能源科技股份有限公司 交易價格合理性之獨立專家意見書

新日光能源科技股份有限公司 (以下簡稱「新日光」) 基於內部經營策略規劃考 量,擬收購永旺能源股份有限公司(以下簡稱「永旺能源」或「標的公司」)之 股權。爰此,新日光委請本會計師就交易價格表示意見。

一、評估基準日

以民國106年9月30日為評估基準日。

二、交易背景

• (一) 新日光成立於民國 94年8月,主要營業範圍包括太陽能電池、太陽能 電池模組及晶圓等之研究、開發、設計、製造及銷售,以及其他相關業 務。
• (二) 永旺能源成立於民國 98 年 7 月, 位於新竹工業區, 主要營業項目為太 陽能系統開發、設計建造及安裝、相關零組件買賣及提供能源技術服 務、太陽能模組買賣,以及其他相關業務。
• (三) 新日光基於內部經營策略規劃考量,擬以每股新台幣 20.7 元收購永旺能 源之股權。

三、僧值標準與價值前提

本意見書以繼續經營假設為前提,所採用之價值標準為公平市場價值(Fair market value), 公平市場價值係指具成交意願及能力, 瞭解相關事實, 且均 非被迫之不特定市場參與者,於公開未受限制之市場進行正常交易下,得以 達成資產交換或負債清償之現金或約當現金的價格。公平市場價值不反映特 定的投資人由於特定的情況、交易綜效或基於策略考量,而支付多於或少於 公平市場價值之代價。

THE POWER OF BEING UNDERSTOOD AUDIT | TAX | CONSULTING

四、資料來源

本案評估作業所使用之資料來源為標的公司所提供之營運及財務等資料,以 及公開市場可取得之相關資訊。價值評估結論係以上述資訊皆為完整並且無 重大錯誤為前提。

價值評估資訊之主要來源如下:

• (一) 標的公司民國104年至105年之會計師查核財務報告。
• (二) 標的公司民國106年1月1日至106年8月31日之自結損益表。
• (三) 標的公司民國106年8月31日之自結資產負債表。
• (四) 標的公司民國106年至116年之財務預測損益表。
• (五) 公開資訊觀測站。
• (六) S&P Capital IQ 專業資料庫。
• (七) 自公開市場取得相關產業資料。

五、價值評估基本假設

本價值評估作業之主要基本假設如下:

• (一) 標的公司截至評估基準日沒有重大未決事項、訴訟(包括稅務及其他法 律糾紛)及或有負債。
• (二) 標的公司所屬產業之景氣大致符合一般研究機構之預測與分析。
• (三) 標的公司所屬產業之相關規範與政策無重大改變。
• (四) 標的公司所在市場之政治、法規、財經及總體經濟沒有重大變化。
• (五) 標的公司所在市場之課稅及相關規定沒有重大改變。
• (六) 標的公司所在市場之現行利率及匯率水準沒有重大波動。

六、歷史財務資訊

(一) 評估基準日可取得之合併資產負債表

單位:新台幣仟元;%

	105年12月31日		106年8月31日
項目	金額	%	金額	%
資產
流動資產
現金及約當現金	701,573	8	507,815	$\tau$
透過損益按公允價值衡量之 金融資產-流動			145
無活絡市場之債務工具投資	145,256	$\overline{\mathbf{c}}$	135,914	$\overline{2}$
應收票據及帳款	96,925	1	24,388
應收租賃款	95,046		169,108	$\sqrt{2}$
應收帳款–關係人淨額	101,975		50,669	$\mathbf{1}$
其他應收帳款	62,277		6,487
其他應收帳款–關係人	687,457	8	663,127	9
本期所得稅資產	3,556		2,706
存貨	2,106,259	25	195,872	3
其他流動資產	117,881	1	188,365	$\overline{2}$
流動資產合計	4,118,205	48	1,944,596	25
非流動資產
以成本衡量之金融資產	646		604
無活絡市場之債務工具投資	161,395	$\overline{c}$	151,015	$\overline{c}$
採權益法之投資	68,889	1	62,214	1
不動產、廠房及設備	2,249,807	27	1,727,593	22
其他無形資產	170,447	$\overline{c}$	76,319	$\mathbf{1}$
遞延所得稅資產	12,362	−−	11,567
預付設備款	7,554	--	172,892	$\overline{c}$
存出保證金	89,521	$\mathbf{1}$	53,474	1
長期應收租賃款	1,534,457	18	3,406,991	44
長期預付租金	22,165	77	20,202
其他非流動資產	43,689	1	65,183	$\mathbf{1}$
非流動資產合計	4,360,932	52	5,748,054	75
資產總計	8,479,137	100	7,692,650	100

資料來源:公開資訊觀測站。

註:小數點進位可能產生細微尾差。

$\sim$ $\sim$

單位:新台幣仟元;%

	105年12月31日		106年8月31日
項目	金額	%	金額	%
負債
流動負債
短期借款	1,806,109	21	1,708,132	22
應付短期票券	49,963		49,933	1
透過損益按公允價值衡量之 金融負債	1,525
應付帳款	88,737	1	119,768	$\overline{c}$
應付帳款–關係人	935,148	11	367,600	5
其他應付款	314,372	4	312,540	$\overline{4}$
其他應付款–關係人	1,688,202	19	1,354,532	18
本期所得稅負債	968	--	906
一年內到期之長期負債	512,281	6	140,337	$\overline{2}$
特別股負債–流動			470,000	6
其他流動負債	147,159	$\overline{c}$	94,005	1
流動負債合計	5,544,464	65	4,617,753	60
非流動負債
長期借款	582,922	7	491,022	6
負債準備–非流動	31,706		32,170
長期遞延收入	216,467	3	190,235	$\overline{2}$
特別股負債─非流動			5,079
存入保證金	39,164		36,645
其他非流動負債	4,663
流動負債合計	874,922	10	755,151	10
負債合計	6,419,386	75	5,372,904	70
歸屬於母公司業主之權益:
普通股股本	1,912,002	23	1,912,002	25
資本公積	367,436	4	111,948	1
累積盈虧	(312, 115)	(4)	164,213	$\overline{2}$
其他權益	(38, 710)		(145,800)	(2)
歸屬於母公司業主權益	1,928,613	23	2,042,363	$\underline{26}$
非控制權益	131,138	$\overline{2}$	277,383	$\overline{4}$
權益總計	2,059,751	25	2,319,746	30
負債及權益總計	8,479,137	100	7,692,650	100

$\sim$

資料來源:公開資訊觀測站。

註:小數點進位可能產生細微尾差。

(二) 評估基準日可取得之合併損益表

單位:新台幣仟元;%

			106年1月1日至		106年1月1日至
	105年		106年8月31日		106年9月30日
項目			(自結)		註1 (擬制性)
	金額	%	金額	%	金額	%
營業收入	664,608	100	308,175	100	2,299,697	100
營業成本	(444, 697)	(67)	(53, 325)	(17)	(1,747,841)	(76)
減:未實現銷貨損 益	(83)	--
營業毛利	219,994	33	254,850	83	551,856	24
營業費用	(393, 924)	(59)	(251,306)	(82)	(282, 720)	(12)
營業淨利	(173,930)	(26)	3,544	1	269,136	12
營業外利益及支出	(114,871)	(17)	168,774	55	(75, 277)	(3)
税前利益	(288, 801)	(43)	172,318	56	193,859	9
所得稅費用	(32,770)	(5)	(10, 151)	(3)	(11, 420)	(1)
本期淨利(損)	(321, 571)	(48)	162,167	53	182,439	8

資料來源:公開資訊觀測站。

註1:依據國際會計準則第18號「收入」,電廠銷售認列為銷貨收入,惟標的公司之日本福島地 區太陽能電廠於營運後方確認出售對象,故民國 106年6月出售福島太陽能電廠相關收益認列為 處分投資利益項下。考量本案以收益法為主要評估方法,主要營運活動所產生之現金流應納入考 量,故106年1至9月損益進行常規化調整。

註2:小數點進位可能產生細微尾差。

七、評估方法

一般企業評價實務經常採用之方法包括下列三種:

• (一) 資產法 (Asset approach) 一淨資產調整法
• 資產法係經由評估評價標的涵蓋之個別資產及個別負債之總價值, 以反映企業或權益之整體價值。
• 資產法係於繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需之對 僧。惟如評價標的不以繼續經營或使用為前提,則應評估企業或權 益之整體清算價值。
• (二) 市場法 (Market approach) 一可類比上市上櫃公司法 / 可類比交易法
• 市場法之可類比上市上櫃公司法與可類比交易法係以可類比標的之 交易價格為依據,並考量評價標的與可類比標的間之差異,以適當 價值乘數估算評價標的之價值。
• 當企業與所篩選之可類比上市上櫃公司同屬產業中相對成熟之階段 時,適用市場法。
• (三)收益法 (Income approach) 一現金流量折現法
• 收益法係以評價標的所創造之未來利益流量為評估基礎,透過資本 化或折現過程,將未來利益流量轉換為評價標的之價值。

本案評估方法之採用:

根據上述三大類之評價方法之特性,本案考量標的公司所屬產業特性、 營運現況及評估所需資料之可取得性等資訊,採用收益法之「現金流量 折現法」為評估標的公司合理股權價值區間之主要評價方法。

八、評估步驟

本案評估步驟如下:

• (一) 分析標的公司於評估基準日可取得之歷史財務及營運資訊。
• (二) 分析標的公司之展望性財務資訊。
• (三) 自公開市場及國內外資料庫蒐集資訊,取得市場及產業相關報告。
• (四) 依據相關國際評價準則之規範,進行企業股權價值評估分析。
• (五) 針對其股權價值進行必要之折溢價調整。

(六) 依據評估結論,出具交易價格合理性意見書。

九、同業選取

本案綜合考量標的公司所屬產業、所在市場與營業項目,由台灣與鄰近市場中,選 取同屬太陽能產業且集團業務涵蓋電廠買賣與售電業務者為主要同業。下表列示同 業公司民國 106年第二季財務狀況:

代碼	SEHK:451	SEHK:686	SEHK:968	TSEC:6477	TSEC:3576
公司名稱	森泰集團有 限公司	聯合光伏集 團有限公司	信义光能 控股有限 公司	安集科技股 份有限公司	新日光能源 科技股份有 限公司
幣別(仟元)	人民幣	人民幣	港幣	新台幣	新台幣
資產總額	46,165,897	26,196,000	22,350,475	3,702,975	35,409,584
負債總額	39,263,215	19,604,000	11,999,888	2,390,377	20,830,571
歸屬於母公司業	5,064,562	5,920,000	8,965,735	1,312,339	13,950,754
主之權益合計
普通股股本	66,674	754,000	742,368	824,566	10,175,097
每股淨值 (元)	0.27	0.66	1.21	15.92	13.71
營業收入	1,812,113	690,000	5,309,673	392,647	4,381,020
營業毛利	1,281,520	654,000	1,801,915	74,885	(893,797)
營業淨利	1,112,422	348,000	1,572,472	39,474	(1,812,019)
稅前淨利	531,283	288,000	1,510,609	17,846	(1,823,772)
母公司業主稅後	551,850	277,000	1,357,320	12,902	(1, 836, 192)
淨利
每股盈餘(元)	0.03	0.04	0.18	0.16	(1.83)

音料來源:公開資訊觀測站; S&P Capital IQ 資料庫。

十、缺乏市場流通性折價調整

對市場參與者而言,通常面對兩評估標的於各價值因子,如未來利益流量產 生能力以及風險性等,皆完全相同下,若某一標的之變現能力明顯低於另一 標的時,則市場參與者將對該較不易變現標的之價值進行適度折價,以反應 標的變現能力所帶來之風險。

基於標的公司於評估基準日為未上市公司,故應考量市場流通性折價等價值 調整因素。根據標的公司目前初步規劃,預計 2019年第三季底上市,因此, 本案採納歐式賣權模型進行分析。根據標的公司之預計上市時程,結論永旺 能源於評估基準日適用之缺乏市場流通性折價為26%。

十一、加權平均資金成本分析

本案加權平均資金成本 (WACC) 計 9.9%, 公式如下:

$WACC = Ke^ (E/A) + Kd^ (1-T) * (D/A)$

• Ke = 股東權益資金成本以資本資產定價模型 (CAPM) 進行估計, 綜合 考量無風險利率、公司系統風險、權益市場風險溢酬,以及標的公 司之特殊風險溢酬;
• Kd= 綜合考量標的公司之貸款利率以及五大行庫放款利率,計算稅前付 息負債資金成本;
• E/A =權益比率,參考可類比公司於評估基準日之資本結構,計算股東權 益佔以市值計算之總資本比重;
• D/A = 負債比率, 參考可類比公司於評估基準日之資本結構, 計算平均付 息負債佔總資本之比重;
• T=綜合考量標的公司各營運市場比重與稅率,管理階層表示稅率以20% 計。

十二、股權價值分析

永旺能源主要從事太陽能系統建置服務及模組產品開發、生產及銷售業務。 本意見書係基於標的公司所提供之展望性財務資訊,以標的公司之加權平均 資金成本 9.9%為折現率,以 1%之平均成長率為永續成長率,進行標的公司 之股權價值評估。由於標的公司為非上市公司,故就現金流量折現法結果進 行缺乏流通性折價調整。

另,進一步以「折現率」與「永續成長率」等兩參數進行每股股權價值敏感 性分析,結論標的公司 100%股權價值區間介於新台幣 3,427,021 仟元至 4,567,908 仟元間;每股股權價值約介於新台幣17.92 元至 23.89 元間。

100%股權價值敏感性分析

單位:新台幣仟元

		永續成長率 (%)
		0.75%	1.00%	1.25%
(0/0)	9.65%	4,164,186	4,360,213	4,567,908
	9.90%	3,784,031	3,964,887	4,156,196
折現率	10.15%	3,427,021	3,594,144	3,770,654

每股股權價值敏感性分析

單位:新台幣元

			永續成長率 (%)
		0.75%	1.00%	1.25%
(0/0)	9.65%	21.78	22.80	23.89
	9.90%	19.79	20.74	21.74
折現率	10.15%	17.92	18.80	19.72

十三、評估結論

經上述收益法評估分析,本會計師認為標的公司之100%股權合理價值區間 約介於新台幣 3,427,021 仟元至 4,567,908 仟元間;每股股權價值約介於新台 幣 17.92 元至 23.89 元間。故新日光擬以每股新台幣 20.7 元取得永旺能源股 權之交易價格尚屬合理。

十四、財務業務健全性之影響評估

根據「公開收購說明書應行記載事項準則」第13條中合理性意見書應揭露事 項之第四條,收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資 產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性 之影響評估。

考量本案收購公司新日光係以自有資金支付收購對價,並無以被收購公司資 產或股份為擔保之情事,故對於永旺能源財務業務健全性應無重大影響。

意見書使用限制與聲明

本會計師僅以獨立第三人之角度評估交易價格之合理性,對於本案買賣雙方進行 交易之內容及規劃並無實際參與。本意見書所述之評估結論,僅對所述評價目的 及評估基準日方為有效。本意見書主要係依據與標的公司相關之資料、說明及自 公開市場所取得之資訊而出具,本會計師對於上開資訊並未執行任何查核程序, 亦不表示任何意見,因此對財務報表相關數字表達是否允當不表示任何意見。

本意見書除內容所述之目的外,不得移做其他用途使用或片面採用。非經本會計 師書面同意,本意見書不得提供第三人使用,且本會計師不對第三人負擔應注意 之責任。

此致

新日光能源科技股份有限公司

廣信益群聯合會計師事務所

會計師:陳 東 昌

中華民國一〇六年十月十一日

財務專家獨立性聲明書

本人受託就新日光能源科技股份有限公司 (以下簡稱「新日光」) 擬收購 永旺能源股份有限公司 (以下簡稱「標的公司」) 股權一案之交易價格,提出 評估意見書。

本人為執行上開業務,特聲明未有下列情事:

一、本人或配偶現受上述任一公司聘僱,擔任經常工作、支領固定薪給者。

• 二、本人或配偶曾任上述任一公司之職員,而解任未滿二年者。
• 三、本人或配偶任職之公司與上述任一公司互為關係人者。
• 四、與上述任一公司負責人或經理人有配偶或二親等以內親屬關係者。
• 五、本人或配偶與上述任一公司有投資或分享利益之關係者。
• 六、為上述任一公司之簽證會計師者。
• 七、為臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心現 任之董事、監察人及其配偶或二等親以內親屬關係者。

為新日光擬收購標的公司股權一案之交易價格,本人提出之專家評估意見 均維持超然獨立之精神。

獨立專家之簡歷表

姓名	陳東昌
學歷	逢甲大學會計系
經歷	大華證券承銷部經理 富邦綜合證券承銷部經理 龍邦國際興業股份有限公司會計部協理
現職	廣信益群聯合會計師事務所會計師
證件字號	北市會證字第3645號 全聯會評字第 C0048號

附件三:律師法律意見書

新竹事務所	Tel: 886-3-579-9911
Hsinchu Office	Fax: 886-3-579-7880
台中事務所	Tel: 886-4-2376-0101
Taichung Office	Fax: 886-4-2376-2020
南部辦公室	Tel: 886-7-537-2188
Southern Taiwan Office Fax: 886-7-537-1717

• 受 文 者:新日光能源科技股份有限公司
• 發文日期:中華民國 106年10月13日
• 發文字號: 2017-02218號
• 旨: 就新日光能源科技股份有限公司 (下稱「新日光」) 擬公開收購 主 永旺能源股份有限公司 (下稱「永旺能源」) 已發行之普通股乙 事, 爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」(下稱「公 開收購管理辦法」)第9條第2項之規定,就新日光本次公開收 購申報書件及本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙 事,出具本法律意見書。
• 說. 明:
• 一、按新日光擬公開收購永旺能源已發行普通股乙事,依據公開收購管理辦 法第9條第2項規定:「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法 律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,應 併同出具法律意見。」本法律意見書係受新日光委託,依前開規定辦理, 合先敘明。
• 二、為提供本法律意見,本所已審閱下列文件:
• 1. 新日光就本次公開收購之公開收購申報書 (民國 (下同) 106年10 月12日稿本)。
• 新日光就本次公開收購之公開收購說明書 (106年10月12日稿 2. 本)。
• 1. 新日光就本次公開收購與受委任機構凱基證券股份有限公司於 106年10月6日簽訂之公開收購委任契約影本。
• 1. 聯捷聯合會計師事務所就新日光對本次公開收購具有履行支付收 購對價能力之確認書 (106年10月12日稿本)。
• 1. 新日光依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定就本次公 開收購辦理公告,擬於106年10月16日登載於公開資訊觀測站之 相關資訊 (106年10月13日稿本) (本項文件與前述第1項至第4

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項文件以下合稱「經本所審閱之公開收購申報書件」)。

• 1. 本所於106年10月12日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示 查詢系統所得之永旺能源公司登記資訊(最後核准變更日期 106 年6月28日)。
• 1. 本所於106年10月12日查詢臺灣證券交易所公開資訊觀測站(下 稱「公開資訊觀測站」)所得之永旺能源105年度年報電子檔案。
• 三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:
• 新日光所有提交本所之文件與登載於公開資訊觀測站之相關公告 $1_{-}$ 資訊,及永旺能源揭示於經濟部商業司及公開資訊觀測站之資訊, 均為真實、正確且完整,且所載之事實及資訊皆屬真實無訛。
• 1. 所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正,且經合法簽署於 上開文件及資料。
• $3.$ 新日光已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核之相 關文件及資訊,且本所並未就其所為之事實、聲明或陳述,進行任 何獨立之杳證及調杳。
• 截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響上開文件及 $4.$ 資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。
• 新日光就本次公開收購向金融監督管理委員會(以下稱「金管會」) 5. 辦理申報之公開收購申報書件內容將包含(1)與經本所審閱之公開 收購申報書件稿本內容一致之相關正本文件、(2)公開收購說明書 所載之董事會議事錄、財務報告、獨立專家之合理性意見書等相關 書件正本及(3)本法律意見書正本。金管會如依公開收購管理辦法 第9條第1項第4款要求新日光就本次公開收購提交其他公開收購 申報書件,新日光將於辦理本次公開收購之申報時併將該等書件呈 送予金管會。
• 本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具,並不考量未來法令 6. 可能之變更,故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響本 法律意見書事實之變更,本所亦不負補充本法律意見書之責。

• 四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令,本所提供法律意見如 后:
• (一) 本次公開收購需先向金管會提出申報並公告
  • 1. 按證券交易法第43條之1第2項規定:「不經由有價證券集中 交易市場或證券商營業處所,對非特定人為公開收購公開發行 公司之有價證券者,除下列情形外,應提出具有履行支付收購 對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,始得為 之:
  • (1) 公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人與其關係 人已取得公開發行公司有價證券總數,未超過該公開發行 公司已發行有表決權股份總數百分之五。
  • (2) 公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超 百分之五十之公司之有價證券。
  • (3) 其他符合主管機關所定事項。」
  • 1. 復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他 人共同預定取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券 化條例之不動產投資信託受益證券達一定比例者,除符合一定 條件外,應採公開收購方式為之。」
  • 1. 另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11 條第1項規定:「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本 法第四十三條之一第二項第一款至第三款情形外,應向本會申 報並公告後始得為之。、「公開收購申報書件須經律師審核並 出具律師法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核 准或申報生效者,應併同出具法律意見。」及「任何人單獨或 與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總 額百分之二十以上股份者,應採公開收購方式為之。」
  • 1. 經查,本次新日光預定公開收購永旺能源之普通股46,104,764 股,分別約占永旺能源已發行普通股股份總數之 24.11%

(即以永旺能源 105 年度年報之永旺能源全部已發行普通股 191.200.160 股計算)及已發行股份總數之 22.98% (即以經 濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示之永旺能源全部 已發行股份總數 200,600,160股計算),預定收購總數已超過永 旺能源已發行股份總額百分之二十,依法應以公開收購方式為 之;另新日光雖持有永旺能源已發行有表決權股份145,095,396 股,約占永旺能源已發行有表決權股份總數 75.89%,已超過 百分之五十,然實務上金管會仍傾向需先申報並公告後,始得 進行公開收購,以求程序上之完備,因此本次公開收購仍應先 向金管會提出申報並公告後始得為之。

(二) 本次公開收購之申報書件應係符合公開收購管理辦法第 9 條第 1 項等規定

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1. 依公開收購管理辦法第9條第1項、第9條第2項、第9條第 3 項及第4項第2款規定及金管會制定之「公開收購公開發行 公司有價證券申報書(收購他公司有價證券時適用)」格式中附 件欄所示項目及說明,公開收購人向金管會提出申報之公開收 購申報書件,應包含(1)公開收購申報書、(2)公開收購說明書、 (3)公開收購人與受委任機構簽定之委任契約書、(4)公開收購 人在中華民國境內無住所或營業處所者,指定訴訟及非訟事件 代理人之授權書、(5)律師法律意見書、(6)公開收購人具有履 行支付收購對價能力之證明 (以現金為收購對價者,該證明得 為由辦理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充 分知悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,所出具 公開收購人具有履行支付收購對價能力之確認書)、(7)公開收 購人辦理公告登載於公開資訊觀測站資訊系統之證明文件、(8) 公開收購說明書所載之董事會議事錄、財務報告、聲明書、獨 立專家之合理性意見書等相關書件正本及(9)金管會要求之其 他文件。經本所審閱之公開收購申報書件已具備前述第(1)至(3) 項及第(6)至(7)項之書件, 前述第(5)項 (即本法律意見書正 本)、第(8)項及第(9)項之書件將由新日光於辦理本次公開收購 之申報時呈送予金管會,且前述第(4)項之書件於本件公開收購 應無適用,故應可認新日光本次公開收購之申報書件符合前述 公開收購管理辦法第9條第1項等規定所定之申報書件項目。

1. 復按,證券交易法第43條之4第1項規定,「公開收購人除依 第二十八條之二規定買回本公司股份者外,應於應賣人請求時 或應賣人向受委任機構交存有價證券時,交付公開收購說明 書。」同條第2項復規定,「前項公開收購說明書,其應記載 之事項,由主管機關定之。」金管會爰依前述規定訂定「公開 收購說明書應行記載事項準則」以資公開收購人遵循。經本所 審閱新日光就本次公開收購之公開收購說明書 (106年10月 12日稿本),其內容具備「公開收購說明書應行記載事項準則」 所規定之各個應載明事項。

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• 1. 綜前,本次公開收購之申報書件應係符合前述公開收購管理辦 法第9條第1項等規定。
• (三) 本次公開收購無須向公平交易委員會(以下稱「公平會」)提出事 業結合申報
• 1. 按公平交易法第10條第1項規定:「本法所稱結合,指事業有 下列情形之一者:...二、持有或取得他事業之股份或出資額, 達到他事業有表決權股份或資本總額三分之一以上者。...五、 直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免者。」另依同法 第11條第1項規定:「事業結合時,有下列情形之一者,應先 向中央主管機關提出申報︰一、事業因結合而使其市場占有率 達三分之一者。二、參與結合之一事業,其市場占有率達四分 之一者。三、參與結合之事業,其上一會計年度之銷售金額, 超過中央主管機關所公告之金額者。」惟依公平交易法第 12 條第1款規定:「前條第一項之規定,於下列情形不適用之: 一、參與結合之一事業或其百分之百持有之子公司,已持有他 事業達百分之五十以上之有表決權股份或出資額,再與該他事 業結合者。…
• 1. 新日光於本次公開收購預定取得永旺能源之普通股 46,104,764 股,加計新日光業已持有永旺能源之普通股 145,095,396股, 將達永旺能源已發行有表決權股份總數百分之百,而屬公平交 易法第10條第1項所稱之結合。惟因新日光業已持有永旺能 源已發行有表決權股份 145,095,396股, 約占永旺能源已發行

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有表決權股份總數 75.89%,已超過百分之五十,得適用公平 交易法第12條第1款之豁免申報規定。

• 1. 綜前,本次公開收購雖屬於公平交易法第10條第1項所稱之 結合,惟無論是否符合前述公平交易法第11第1項規定之情 形,依公平交易法第12條第1款豁免申報之規定,本次公開 收購應無須向公平會提出事業結合申報。
• 五、本法律意見書僅供新日光公開收購永旺能源所發行普通股之用,不對其 他任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任何效 力。另本法律意見書僅係為新日光之利益而出具,除為完成本件公開收 購而提出於主管機關及依法公告外,未經本所事前書面同意,任何其他 人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或任何部 分。

理律法律事務所 徐 蘭律師 قياءِ
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附件四:公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之證明

永旺能源股份有限公司

公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書

公開收購人新日光能源科技股份有限公司(下稱「公開收購人」) 本次辦理公開收購永旺能源股份有限公司(以下簡稱被收購公司)發行 之普通股,預計收購數量46,104,764股,收購對價為每股現金新臺幣 20.70 元,並四捨五入至「元」為止,預計所需給付之現金對價總計 為新臺幣 954,368,615元。

本會計師業依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九 條第四項第二款、第五項及「會計師出具公開收購人具有履行支付收 購對價能力確認書服務之自律規範 所執行之程序及獲取之證據,於 本確認書出具之日, 合理確認公開收購人於本次公開收購, 具有履行 支付現金收購對價之能力。

聯捷聯合會計師事務所 會計師: 1 0 6 年 1 0 月 $1 \quad 6$ 華 民 國 日

$\frac{1}{2}$

附件五:公開收購人出具負履行支付收購對價義務之承諾書

承 諾

本公司依證券交易法第43條之1第2項規定,以每股新台幣20.70 元,公開收購永旺能源股份有限公司(代號:6466)發行之有價證券, 預定公開收購數量為46,104,764股,本次公開收購給付現金對價所需 之資金,總計約新臺幣954,368,615元。本公司依公開收購說明書應 行記載事項準則第七條第二項規定,茲承諾有關本公司公開收購永旺 能源股份有限公司普通股事宜,負履行支付對價義務。

特此聲明

此 致

金融監督管理委員會

中 月 民 或 年 $+$ O $\div$