URE — Capital/Financing Update 2013

Oct 15, 2013

股票代碼： 3576

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新日光能源科技股份有限公司

Neo Solar Power Corp. 簡式公開說明書

( 發行限制員工權利新股申報用稿本 )

• 一、公司名稱：新日光能源科技股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行限制員工權利新股

• 三、本次發行限制員工權利新股之發行期間、獲配員工資格條件、發行總額及股 份種類、發行價格、既得條件、未達既得條件前股份之限制、其他重要約定 事項：

• 一

• ( ) 發行股份種類：本公司普通股新股

• ( 二 ) 發行股數： 4,000,000 股。

• ( 三 ) 發行金額：每股以新台幣 0 元【即無償】或 10 元，每股面額新台幣 10 元， 發行總額為新台幣 40,000,000 元。

• ( 四 ) 發行條件：請參閱本公開說明書第 頁至 頁。

• 四、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用。 五、本次發行之相關費用：

• 一

• ( ) 承銷費用： 0 元。

• ( 二 ) 其他費用：包括會計師、律師及印刷等其他費用，約新臺幣 100,000 元。

• 六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其 他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

• 八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本 公開說明書第 頁。

• 九、查詢本公開說明書之網址：

• 公開資訊觀測站網址： http://mops.twse.com.tw 本公司網址： http://www.nsp.com

新日光能源科技股份有限公司 編製

中 華 民 國 一 O 三 年 八 月 二 十 二 日 刊 印

一、本次發行前實收資本之來源：

單位：新臺幣元；﹪

次發行前實收資本之來源：		單位：新臺幣元；
項目	金額	占實收資本額比率
設立資本	1,500,000	0.02%
現金增資	4,603,500,000	58.33%
員工認股權轉換	110,140,000	1.40%
盈餘轉增資	608,825,020	7.71%
海外可轉換公司債轉換	548,031,650	6.94%
限制員工權利新股	82,951,850	1.05%
受讓發行新股	284,700,920	3.61%
合併發行新股	1,666,913,190	21.12%
註銷限制員工權利新股	(14,316,550)	(0.18%)
合計	7,892,246,080	100.00%

• 二、公開說明書之分送計畫：

• 陳列處所：依規定函送有關單位外，另放置本公司以供查閱。 分送方式：依證券交易法第三十一條規定辦理。 索取方法：請親洽上述陳列處所或至公開資訊觀測站下載。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：不適用。

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名 稱：中國信託商業銀行代理部 網 址：www.chinatrust.com.tw
地 址：台北市重慶南路一段83號5樓 電 話：(02)6636-5566
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：林政治、黃樹傑會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 網 址：www.deloitte.com.tw
地址：新竹市科學工業園區展業一路2號6樓 電 話：(03)578-0899
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人姓名：洪傳獻 代理發言人姓名： 魏靖文
職稱：執行長 職稱：財務處處長
電話：(03)578-0011 電話：(03)578-0011
電子郵件信箱：IR@nsp.com 電子郵件信箱：IR@nsp.com
十三、本公司網址：http://www.nsp.com

新日光能源科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣7,892百萬元	實收資本額：新台幣7,892百萬元	實收資本額：新台幣7,892百萬元	實收資本額：新台幣7,892百萬元	實收資本額：新台幣7,892百萬元	實收資本額：新台幣7,892百萬元	實收資本額：新台幣7,892百萬元	實收資本額：新台幣7,892百萬元	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	電話：(03)578-0011	電話：(03)578-0011
設立日期：94年8月26日								網址：www.nsp.com
上市日期：98年1月12日				上櫃日期：不適用				公開發行日期：96年9月4日				管理股票日期：不適用
負責人： 董事長暨總策略長 林坤禧 總經理暨營運長 沈維鈞								發 言 人 ： 代理發言人： 洪傳獻 魏靖文 (職稱：執行長) (職稱：財務處處長)
股票過戶機構： 電話：(02)6636-5566 網址：www.chinatrust.com.tw 中國信託商業銀行代理部 地址：台北市重慶南路一段83號5樓
股票承銷機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
最近年度簽證會計師：林政治、黃樹傑 電話：(03)578-0899 網址：www.deloitte.com.tw 事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所 地址：新竹市科學工業園區展業一路2號6樓
複核律師：不適用 電話：不適用 網址：不適用 事務所名稱： 地址：不適用
信用評等機構：不適用 電話：不適用 網址：不適用 地址：不適用
評等標的		不適用						無□ ； 有□，評等日期：－ 評等等級：－
董事選任日期：102年5月31日，任期：3年								監察人選任日期：本公司設置審計委員會，故不適用
全體董事持股比例：16.69%(103年6月30日)								全體監察人持股比率：本公司設置審計委員會，故不適用
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：16.69 %(103年6月30日)
職稱	姓名		持股 比率		職稱	姓名			持股 比率	職稱	姓名		持股 比率
.董事長暨 總策略長	林坤禧		0.26%		董事	台達電子工業(股)公司 代表人:劉亮甫			15.40% -	董事	聚利創業投資(股)公司 代表人：黃雅意		0.58% -
董事	洪傳獻		0.12%		董事	台達電子工業(股)公司 代表人:張明忠			15.40% -	董事	中華開發創業投資(股)公司 代表人:李學禮		0.33% -
獨立 董事	簡學仁		0.00%		獨立 董事	林憲銘			0.00%
工廠地址：新竹市科學工業園區力行三路7號 電話：(03)578-0011 臺南市安南區塩田里本田路2段518號 苗栗縣竹南科學工業園區科北二路6號 新竹科學工業園區新竹市東區研發二路25號2樓 (郵編215200)江蘇省吳江市吳江經濟技術開發區江興東路1688號 新竹縣湖口鄉新竹工業區光復北路18之1號 電話：(06)700-6588 電話：(03)578-0011 電話：(03)578-0011 電話：86-0512-63168558 電話：(03)597-2899
主要產品：太陽能電池與模組 市場結構：內銷2 3 . 2 3 %外銷7 6 . 7 7 %												參閱本公開說明書第 頁。
風 險 事 項		請參閱本公開說明書內頁之說明。										參閱本公開說明書第 頁。
去( 1 0 2 )年度		營業收入： 20,084,253仟元 稅前淨利：499,419仟元 每股純益：0.86元										參閱本公開說明書第 頁。
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱本公開說明書封面。
發行條件							請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述							不適用
本次公開說明書刊印日期：103年8月 日							刊印目的：發行限制員工權利新股申報用稿本。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄。

新日光能源科技股份有限公司

公開說明書目錄

	公開說明書目錄
壹、	公司概況	頁次
一、公司簡介.........................................................................................................................		1
	(一)設立日期...................................................................................................................	1
	(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話....................................................................	1
	(三)公司沿革...................................................................................................................	1
二、風險事項.........................................................................................................................		2
	(一)風險因素...................................................................................................................	2
	(二)訴訟或非訟事件.......................................................................................................	5
	(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截
	至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其
	對公司財務狀況之影響..........................................................................................	7
	(四)其他重要事項...........................................................................................................	7
三、公司組織.........................................................................................................................		8
	(一)關係企業圖...............................................................................................................	8
	(二)董事及監察人資料...................................................................................................	10
四、資本及股份.....................................................................................................................		15
	(一)股本形成經過...........................................................................................................	15
	(二)最近股權分散情形...................................................................................................	17
	(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料.........................................	17
	(四)員工分紅及董事、監察人酬勞................................................................................	17
貳、	營運概況
一、公司之經營...................................................................................................................		19
	(一)業務內容................................................................................................................	19
	(二)市場及產銷概況.....................................................................................................	20
二、轉投資事業...................................................................................................................		27
	(一)轉投資事業概況.....................................................................................................	27
	(二)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分
	本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及對其公司經營結果
	及財務狀況之影響................................................................................................	28
三、重要契約.......................................................................................................................		29
參、	發行計畫及執行情形
一、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析..................................		30
二、本次受讓他公司股份發行新股情形.............................................................................		30
三、本次併購發行新股情形................................................................................................		30
肆、	財務概況
一、最近五年度簡明財務資料............................................................................................		34
	(一)財務分析................................................................................................................	34
二、財務報表應記載事項...................................................................................................		39

	(一)最近兩年度財務報表及會計師查核報告.............................................................. 39
	(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告............................... 39
	(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經
	會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露.......................................................... 39
三、財務概況其他重要事項................................................................................................ 39
	(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事
	者，應揭露資訊................................................................................................... 39
四、財務狀況及經營結果檢討分析.................................................................................... 40
	(一)財務狀況................................................................................................................ 40
	(二)經營結果................................................................................................................ 41
	(三)現金流量................................................................................................................ 41
	(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.......................................................... 42
	(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計
	畫............................................................................................................................ 42
	(六)其他重要事項......................................................................................................... 44
伍、	特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況................................................................................................ 45
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所
	出具之評等報告........................................................................................................... 45
三、證券承銷商評估總結意見............................................................................................ 45
四、律師法律意見書........................................................................................................... 45
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見.............................................. 45
六、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項............... 45
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
	同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容............................................................. 45
	八、其他必要補充說明事項................................................................................................ 45
	九、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項..................................................... 45
陸、	附錄
	一、101年度財務報表及會計師查核報告
	二、102年度財務報表及會計師查核報告
	三、101年度合併財務報表及會計師查核報告
	四、102年度合併財務報表及會計師查核報告
	五、103年第2季合併財務報表及會計師核閱報告
	六、會計師複核之案件檢查表彙總意見

壹 . 公司概況

一 . 公司簡介

一 ( ) 設立日期：民國 94 年 8 月 26 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名	稱 地 址 電 話
總公司及工廠新竹市力行三路7號 (03)578-0011
分公司及工廠臺南市安南區塩田里本田路2段518號 (06)700-6588
工	廠苗栗縣竹南科學工業園區科北二路6號 (03)578-0011
工	廠新竹科學工業園區新竹市東區研發二路25號2樓 (03)578-0011
子公司及工廠 江蘇省吳江市吳江經濟技術開發區江興東路
	1688號(郵編215200) 86-0512-63168558
子公司及工廠 新竹縣湖口鄉新竹工業區光復北路18之1號 (03)597-2899
(三) 公司沿革
94年08月	新日光能源科技(股)公司正式成立。
95年03月	選定湖口廠(FAB 1)廠址，開始建設廠房設施。
95年09月	湖口廠(FAB 1)第1條生產設備安裝完成，開始試產。
95年12月	湖口廠(FAB 1)第1條產線進入24小時全產能量產，年產能為30MW。 單月達成損益兩平。
96年02月	取得新竹科學園區入園許可。
96年09月	股票公開發行。 湖口廠(FAB 1)第1條產線產能利用率達120%。
	登錄興櫃股票。
96年10月	新竹科學園區營運總部及竹科廠(FAB 2)破土儀式，整廠規劃為年產能
	600MW。
97年01月	新竹科學園區營運總部及竹科廠(FAB 2)動工興建。 湖口廠(FAB 1)第2條生產線量產，年產能提升至60MW。
97年02月	取得工業局核發「係屬科技事業及產品開發成功且具市場性」之意見書。
97年04月	湖口廠(FAB 1)第3條生產線量產，年產能提升至90MW。
97年05月	成立審計委員會。
97年06月	湖口廠(FAB 1)全廠產線產能利用率達120%。 向臺灣證券交易所申請股票上市。
97年08月	新廠竹科廠(FAB 2)正式啟用，增加2條生產線，年產能提升至150MW。
97年09月	竹科廠(FAB 2)再增加2條生產線，年產能提升至210MW。
97年10月	行政院金融監督管理委員會核准上市。
98年01月	於台灣證券交易所掛牌上市。
98年05月	發表轉換效率達16.8%的多晶矽電池「Super Cell」。
98年10月	發表新一代直角單晶電池「Perfect Cell」，平均效率可達17.8%。
99年03月	竹科廠(FAB2)新增180MW產能裝置完成，年總產能提升至420MW。
99年08月	於台南科學工業區(南科工)興建南台灣營運中心(新日光三廠)。
99年10月	發表新一代平均轉換效率超過17%以上的多晶電池“Super17”及平均轉 換效率超過18%以上的單晶電池“Perfect18”。
99年12月	年產能擴充至800MW(百萬瓦)。
100年03月	發表平均轉換效率超過18%的高轉換效率單晶電池”Black18”。
100年04月	主力產品多晶矽太陽能電池片通過國際碳足跡查驗，符合國際碳足跡標

1

準「 PAS2050 」。 100 年 06 月 獲數位時代評選為臺灣科技百強第 8 名。 100 年 07 月 順利發行海外存託憑證 (GDR) ，成功完成募資。 100 年 08 月 總經理洪傳獻博士當選第三屆台灣太陽光電協會理事長。 推出轉換效率超過 19% 高轉換效率單晶電池 ”Black19” 。 100 年 09 月 ” ” ” ” 。 獲國家品牌玉山獎評定榮獲 傑出企業類 及 最佳產品類 推出新一代 19% 高轉換效率單晶電池 ”Perfect19” ，發電面積比傳統缺角 100 年 10 月 單晶電池多出 2% 以上。 100 年 12 月 年總裝置產能提升至 1.3 GW( 十億瓦 ) 。 101 年 02 月 推出新一代高可靠度、高效率電池 ”NeoMono ”。 101 年 04 月 總經理洪傳獻博士獲選清大電資學院傑出校友。 101 年 05 月 與客戶共同開發出最高效率 19.81% 的電池。 推出新一代效率可達 18.3% 之多晶產品 ”Super18” ，及效率可達 19.4% 之單 101 年 09 月 晶產品 ” Black19+” 。 進行產能優化整併，將湖口廠遷廠至竹科廠及台南廠。 新日光與台達電攜手催生台灣最大太陽能電池公司，並與台達電旗下之 101 年 12 月 旺能光電簽署合併契約。 102 年 02 月 06 日股東臨時會決議通過以增資發行新股進行合併旺能光電 102 年 02 月 股份有限公司，合併基準日暫定於 102 年 5 月 31 日。 新日光於 102 年 05 月 31 日與旺能光電正式完成合併，成為全球最大專業 102 年 05 月 太陽能電池公司。。 新日光模組獲頒經濟部能源局「金能獎」。 102 年 10 月 新日光與旺能光電合併獲台灣併購與股權協會評選為 2013 併購金鑫獎 之 ” 最佳企業社會責任 ” 。 推出新一代效率可達 19.5% 之多晶電池 “Super19” 、效率可達 20.6% 之單 晶電池 “Black20” ，以及雙面發電模組 “BiFi” 。 102 年 12 月 順利發行可轉換公司債及現金增資，成功完成募資。 。 年總裝置電池產能提升至 2.12 GW( 十億瓦 ) 推出分別採用多晶 Super19 電池、單晶 Black20 電池，與半切 Black20 電池 103 年 06 月 之 Super 、 Power 、及 PowerH 等三款高效模組產品。

二 . 風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形 對公司損益之影響及未來因應措施

2. (1) 利率變動

本公司及子公司資本支出及營運活動所需資金，除自資本市場籌資 外，銀行借款也是主要資金來源，因此利率上升將影響本公司獲 利。本公司 101 年度、 102 年度及 103 年上半年度之利息支出金額 分別為 76,122 仟元、 189,174 仟元及 106,920 仟元，占該年度營業 收入淨額之 0.62% 、 0.94% 及 0.73% ，對公司影響不大；未來本公司 仍將定期評估銀行借款利率，與銀行間保持良好關係，以取得較優 惠利率，降低利息支出。

• (2) 匯率變動

2

本公司及子公司主要收入幣別為美元，原物料採購計價以美元為 主，而設備購置係以歐元計價，故匯率變動對本公司損益有一定的 影響性；本公司 101 年度、 102 年度及 103 年上半年度之兌換利益 淨額分別為 6,825 仟元、 37,869 仟元及 53,743 仟元，占營業收入淨 額之 0.06% 、 0.19% 及 0.37% ，本公司為有效降低匯率變動之影響， 除採收入與成本相關自然避險政策外，另財務部門設有專人蒐集各 往來銀行資訊，密切注意匯率變化，適時調整外幣部位，並依「取 得或處分資產處理程序」相關規定操作衍生性商品進行避險動作， 以有效降低匯率風險。

• (3) 通貨膨脹

  • 基於產業特性關係，通貨膨脹對本公司及子公司營運無重大影響， 但仍將適時注意通貨膨脹情形。未來將更密切注意油價及物價相關 資訊，適當調整產品售價及原物料庫存量，以降低或避免物價變動 對本公司營運所造成之影響。

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金 貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因 及未來因應措施

• (1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因 應措施 本公司及子公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業 之投資，且本公司及子公司一向重視穩健經營及財務健全，不做高 槓桿投資。

• (2) 從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司目前尚無資金貸與他人之情況發生，若未來有資金貸與他人 情況之需求時，將依照「資金貸與及背書保證作業程序」辦理，並 依法令規定及時且正確公告各項資金貸與他人之資訊。子公司永旺 公司資金貸與對象為 100% 持有之子公司，因其子公司有資金調度 之需求， 102 年 12 月 31 日止及 103 年 6 月 30 日止實際資金貸與之 金額分別為新臺幣 100,000 仟元及 220,221 仟元，其資金貸與金額 均符合各子公司訂定之「資金貸與他人作業程序」。

• (3) 從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司因應子公司永旺能源股份有限公司營運所需，依照「資金貸 與及背書保證作業程序」辦理，並經董事會核准提供新台幣肆億元 額度內之背書保證。子公司永旺公司背書保證之對象截至 103 年第 二季為止，除橋本公司原係子公司，自 103 年第 2 季起因喪失控制 力但仍具重大影響力，成為關聯企業外，其餘皆為 100% 持有之子 公司，其限額、核准權限及相關作業程序均符合永旺公司背書保證 作業辦法規定。

• (4) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措 施

本公司及子公司從事衍生性商品交易之目的係以規避匯率、利率波
動所造成之市場風險為主，不做套利與投機用途，且本公司及子公
司從事衍生性商品交易除依主管機關頒布之相關法規、一般公認會
計原則外，亦嚴守公司制定之「取得或處分資產處理程序」辦理，
並依法令規定及時且正確公告各項交易資訊。

3

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用 (1) 未來研發計畫 本公司及子公司之短程研發項目將以網印、膠材、金屬線寬線數， 射極等製程整合最佳化為主；中、長程則以進行新製程與先進結構 之多晶、單晶、類單晶矽太陽能電池開發，如背接觸型、雙面太陽 能、 n 型太陽能電池等等。本公司之優秀技術團隊，具備二、三十 年之太陽能電池經歷，研究相關技術涵蓋太陽能電池相關上、下游 之矽材料與晶圓製作、電池元件、模組封裝與系統應用等範疇，計 畫目標為在 103 年能將太陽能電池的轉換效率提升至 20.2% 以上； 104 年能將太陽能電池的轉換效率提升至 20.6% 以上。並與國內外 學術研究機構建立良好合作關係，評估並發展各種新穎技術與設 備，對上游原料供應商建構密切聯繫網，對下游客戶可提供完整的 技術服務與支援。

2. (2) 預計投入之研發費用 研究與發展是提升公司競爭力，取得新技術、新產品與新材料及維 繫公司永續發展的關鍵， 104 年度預計投入之研究發展經費預計將 高於 103 年投入之經費。

3. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公 司財務業務之影響及因應措施 最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策 及法律變動而有影響財務業務之重大情事；本公司設有法務部門隨時注 意國內外重要政策及法律變動之情形，並適時主動提出因應措施。

4. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務 業務之影響及因應措施 為因應新世代太陽能電池之發展，本公司持續經由製程改善等研發改 良，提升產品轉換效率，並進行專利佈局，發展高層次矽晶結構之高效 率太陽能電池，並隨時因應科技改變帶來的需求與變化，以降低市場風 險，追求公司財務業務長期穩定之發展。

5. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之 影響及因應措施 本公司本著穩健踏實的精神經營企業，形象良好，並無企業形象改變造 成危機管理之情事。

6. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險 及因應措施 本公司與旺能光電股份有限公司於 101 年 12 月 19 日同時召開董事會， 並於 102 年 2 月 6 日經雙方股東臨時會通過合併案，並於 102 年 5 月 31 日合併。此項計畫之目的係為整合資源運用、強化公司於太陽能產業之 整體布局及全球競爭力。此外，本公司於事前已充分評估，此併購案能 有效整合資源，以提升獲利能力，把整合風險降至最低。

7. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險 及因應措施 本公司之擴廠計劃皆經審慎評估市場供需及未來訂單掌握情形才做出 決定，故雖 101 年太陽能產業面臨市場急凍，然對於本公司鞏固市場地 位、強化接單能力、滿足客戶需求、擴大市場佔有率並享受經濟規模效 益助益良多。本公司一向著重產銷合約平衡，未來仍將以長期策略夥伴

4

模式，配合全球太陽能產業成長及客戶擴充發展狀況，嚴格評估擴廠之
預期效益及風險，以持續維持蓬勃發展之趨勢。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及 因應措施

2. (1) 進貨集中風險評估及因應措施 太陽能產業上游多晶矽原料生產廠商係由歐、美及日等供應商主 導，供應量佔全球 9 成以上，因此太陽能業普遍存在進貨集中之行 業特性，然近年來產業蓬勃發展，也吸引許多廠商投入，產業進貨 集中特性已有很大的改善，本公司及子公司仍積極開發進貨來源， 透過與數家國際知名供貨廠商建立長期供貨關係，使得進貨集中風 險大幅降低。

3. (2) 銷貨集中風險評估及因應措施

   • 本公司積極擴展市場規模與開發新客戶，訂單來源持續多元分散， 以降低銷貨過於集中於單一客戶所帶來的風險。

4. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之 十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施 最近年度及截至公開說明書刊印日止，除因 102 年 5 月 31 日因合併旺 能光電 ( 股 ) 公司致台達電子工業 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱台達電 ) 因而成為本 公司超過百分之十大股東並取得二席董事席次外尚無此情事。本公司合 併旺能光電事前已充分評估，與旺能光電能有效整合資源，並與台達電 進一步合作，應無重大風險。

5. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權改變對公司之影響、風險及 因應措施 最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有經營權改變之情事。

6. 其他重要風險及因應措施： 美國於 103 年 7 月 26 日對台灣、大陸的太陽能反傾銷稅率初判結果， 本公司被判的稅率為 35.89 % ，但因本公司已調降對美國之出貨 ( 直間 接 ) ，對本公司營業額之影響有限 (103 年 6 月對營業收入之影響數約 12%) 。另本公司 102 年度合併營收為 20,084,253 仟元，約有 6% 營收由 美國地區客戶貢獻，其金額約為 1,264,341 仟元， 103 年上半年度合併營 收為 14,664,204 仟元，約有 11% 營收由美國地區客戶貢獻，其金額約為 1,669,826 仟元。本公司分別積極採取三大因應措施以因應美國對台灣 反傾銷稅率初判結果，分別為分散市場風險、擴大系統投資及加速海 外佈局，尋求其他地區訂單、採不同供貨策略，包括不排除於海外設 廠，以因應美國市場限制。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫 屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格 有重大影響者

2. (1) 本公司與美商 SilRay Inc. 民事訴訟一案，經台灣高等法院二審民事 判決本公司敗訴，應賠付 SilRay 公司美金 1,269 仟元及自 97 年 10 月 9 日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。本公司對於該 判決不服，業已於 100 年 1 月 5 日委託律師提起上訴，經由最高法 院審理後，於 101 年 5 月 10 日發回台灣高等法院。台灣高等法院

5

於 102 年 6 月 25 日判決本公司敗訴，本公司已依法提起上訴，且 本案所涉之賠償金額對新日光公司營運並無重大影響，又本公司亦 已於 98 年度提列該賠償準備，對本公司之股東權益或證券價格並 無重大影響。

• (2) 本公司與尚陽光電股份有限公司因「 outsourcing 委託加工合約」提 起民事訴訟一案，業已於 99 年 7 月 7 日向新竹地方法院提起第一 審民事訴訟，新竹地方法院於 102 年 6 月 25 日判決本公司勝訴， 尚陽光電股份有限公司應給付本公司美金 3,507 仟元及其民國 99 年 9 月 18 日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。尚陽光電不 服，對該判決提起上訴，目前該案在台灣高等法院審理中，對本公 司之股東權益或證券價格並無重大影響。

• (3) 本公司合併旺能光電前，旺能光電與大船國際實業有限公司及日本 文化精工株式會社及 Noritake Co., Ltd. 間之履約爭議事件，因採購 之機器設備未達驗收標準，經數度友好協商及修正，該批設備仍未 達標準，本公司業已於民國 102 年 7 月 20 日向中華民國仲裁協會 訴請仲裁，訴請返還金額日幣 854,000,000 元。目前四方業已簽訂 仲裁和解書，本公司取得一定金額之貨款返還，截至本公開說明書 出具日本公司業已收取部分款項。

• (4) 本公司與麥士特系統室內裝修工程股份有限公司之給付工程款爭 議事件，麥士特系統室內裝修工程股份有限公司於民國 102 年 9 月 4 日向台灣新竹地方法院提起第一審民事訴訟，訴請本公司返還新 台幣 200,723,423 元及其中 191,165,165 元按年息百分之五計算之利 息，本公司業已提出相關答辯，主張該工程尚未完工及未改善缺失 導致本公司需另行支付之修繕費用及其他損失，因而行使抵銷抗辯 至少新台幣 12,436 仟元。本公司帳上除麥士特公司主張所稱與合約 規定及程序不符之追加工程金額新台幣 49,344 仟元外，餘相關應付 工程款約新台幣 141,821 仟元已估計入帳。故上開案件之訴訟結 果，對本公司之財務或業務不會產生重大影響、亦不足以影響本公 司股票交易價格，對股東權益亦不致產生影響。

• (5) 本公司合併旺能光電前，旺能光電因於 96 年 6 月 12 日與矽晶圓供 應商 Swiss Wafers 簽訂五年期矽晶圓採購合約，其合約內容主係旺 能光電同意分期支付一定款項予 Swiss Wafers ，而 Swiss Wafers 需 依合約規範履行進貨義務，並以部分預付款項扣抵相關貨款。惟 Swiss Wafers 於 97 年 7 月起藉故不履行原簽訂矽晶圓供應合約之 交貨義務，而旺能光電藉由發出違約通知及數度提出友好協商計 劃，希冀 Swiss Wafers 能履行出貨義務或返回預付款項，然 Swiss Wafers 仍無法遵守旺能光電提出之友好協商和解內容，故旺能光電 爰於 99 年 3 月 18 日委託美國律師事務所 Baker & McKenzie( 以下簡 稱 Baker & McKenzie) 設於瑞士分所向瑞士當地債務審理機關 Betreibungsamt 提出債權強制執行程序之法律行動，主係向 Swiss Wafers 提出其所支付之預付款及其衍生利息與相關營業損失的追 討請求。另旺能光電於 100 年 8 月 8 日與 Swiss Wafers 簽訂備忘錄， 協議依市價供料扣抵預付貨款，並持續磋商。惟旺能光電與 Swiss Wafers 經多次協商未果，於 101 年 3 月 9 日在國際仲裁法庭 (ICC International Court of Arbitration) 提出仲裁申請，經 102 年國際仲裁

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     - `協會判決旺能光電勝訴，惟` Swiss Wafers `已宣告破產，本公司於帳 上所列預付款項餘額` 3,240 `仟美元最終將無法收回，其損失金額業 已提列於合併前之旺能光電相關財務報表，故對本公司財務業務不 致產生重大影響。`

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大 股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或 目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東 權益或證券價格有重大影響者 SynQor, inc 於 96 年 11 月向美國聯邦地方法院德州東區分院提出專利侵 權訴訟，主張台達電子工業股份有限公司 ( 下稱台達電 ) 所生產之匯流排 轉換器 (Bus Converters) 侵害其美國專利一案，美國聯邦地方法院德州東 區分院於 100 年對本案作出一審判決，判決所有被告 ( 包括台達電 ) 敗訴， 台達電與其他被告共同委請律師提出上訴，惟美國最高法院業於 102 年 11 月維持原判，台達電已依據該判決，支付約美金七百二十萬元之賠償 費用。

   • 本公司之董事台達電雖有如上所述之訴訟案件，然該等案件係台達電本身 之訴訟案件，且該案件之性質與誠信原則並無違背，其訴訟結果尚不致對 本公司股東權益產生重大影響。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二 年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情 事及公司目前辦理情形：無。

3. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明 其對公司財務狀況之影響：無。

4. ( 四 ) 其他重要事項：無。

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三 . 公司組織

一 ( ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖 (103 年 6 月 30 日 )

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2. 公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

103 年 6 月 30 日； 單位： % ；千股；千元

		投資股份	投資股份	投資股份
關係企業公司名稱	主要營業	金 額	股數( 仟股)	持 股 比例( % )	持有本公司 股份數額
永旺能源(股)公司	電子零組件製造及銷售	1,478,403	101,858	69.20%	－
新曜投資(股)公司	投資公司	115,000	11,500	100%	－
高旭能源(股)公司	電子零組件製造及銷售	50,000	5,000	100%	－
倍利科技(股)公司	電子零組件製造及銷售	18,000	360	60%	－
DelSolar Holding (Cayman) Ltd. (註2)	投資公司	3,967,870	125,400	100%
					－
DelSolar Holding Singapore Pte Ltd.(註2)	投資公司	－	310	100%
					－
永唐有限公司	太陽能相關業務	430,000	－(註1)	100%	－
永梁有限公司	太陽能相關業務	59,000	－(註1)	100%	－
永漢有限公司	太陽能相關業務	1,000	－(註1)	100%	－
永周有限公司	太陽能相關業務	5,000	－(註1)	100%	－
General Energy Solutions InternationalCo.,Ltd.	投資公司	471,214	15,950	100%
					－
永旺能源株式會社	投資公司	121,340	10	100%	－
GES Global Co.,Ltd.	投資公司	－	－	－	－
橋本太陽能發電所株式會社	太陽能相關業務	32,954	2	45%	－
General Energy Solutions UK Limited	投資公司	USD 15,979	15,458	100%
					－
General Energy SolutionsUSA. Inc.	投資公司	USD 15,640	15,080	100%	－
Renewable Energies CompanyLtd.	太陽能相關業務	USD 122	2	50%	－
ET ENERGYSOLUTIONSLLC	太陽能相關業務	USD8,400	－	100%	－
TIPPING POINT ENERGY COC PPASPE-1,LLC	太陽能相關業務	USD 1,000	－	100%
					－
GESMEGAONE,LLC.	太陽能相關業務	USD950	－	100%	－
MEGATWO,LLC.	太陽能相關業務	USD－	－	－	－
GESMEGATHREE,LLC.	太陽能相關業務	USD－	－	－	－
GES ASSET ONE,LLC.	太陽能相關業務	USD－	－	－	－
GESASSET TWO,LLC.	太陽能相關業務	USD－	－	－	－
GESASSET INC.	投資公司	USD－	－	－	－
永九能源株式會社	太陽能相關業務	JPY249,330	12.5	100%	－
永福能源株式會社	太陽能相關業務	JPY27,454	0.35	100%	－
DelSolar US Holdings (Delaware) Corp.(註2)	投資公司	USD5,800	－	100%
					－
DelSolar(HK)Ltd.(註2)	投資公司	USD120,100	120,100	100%	－
旺能光電(吳江)有限公司(註2)	太陽能相關業務	USD120,000	－	100%	－
DelSolar Development (Delaware) LLC.(註2)	太陽能相關業務	USD4,850	－	100%
					－
DSS-USF PHX LLC(註2)	太陽能相關業務	USD1,370	－	100%	－
DSS-RAL LLC(註2)	太陽能相關業務	USD2,555	－	100%	－
DelSolar India EPC Company Private Ltd.(註2)	太陽能相關業務	USD300	1,435	100%	－

註 1 ：係有限公司，故無股數。

註 2: 係本公司於 102 年 5 月 31 日因合併而取

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( 二 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

單位：股； % 103 年 6 月 30 日

職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選任 日期	任 期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他 人名義 持有股 份	利用他 人名義 持有股 份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持 股 比 率			職稱	姓 名	關 係
董事長暨 總策略長	林坤禧	94.12.30	102.5.31	3	1,822,020	0.40%	2,013,081	0.26%	875,808	0.11%	-	-	1.美國Kentucky大學企管博士 2.交通大學企管碩士 3.交通大學電子工程學士 4.台積電資深副總經理	1.力成科技(股)公司獨立董事 2.致茂電子(股)公司獨立董事 3.永旺能源(股)公司董事長(註2)	無	無	無
董事	台達電子工 業(股)公司	102.5.31	102.5.31	3	22,783,527	4.95%	121,524,872	15.40%	-	-	-	-	-	-	無	無	無
	代表人：劉亮 甫				-	-	-	-	-	-	-	-	1.Columbia University電機碩 士 2.University of Southern California企管碩士	1.普訊創業投資股份有限公司 董事 2.普實創業投資股份有限公司 董事 3.普訊伍創業投資股份有限公司 董 事 4.台達資本股份有限公司 董事長暨 執行長 5.Trillion Science, Inc.董事 6.兆凌股份有限公司 董事 7.VPT, Inc.董事 8.Drake Investment (HK) Limited董 事 9.Drake Overseas Financial Investment Ltd.董事 10.Ace Pillar HoldingCo.,Ltd.董事	無	無	無
董事	台達電子工 業(股)公司	102.5.31	102.5.31	3	22,783,527	4.95%	121,524,872	15.40%	-	-	-	-	-	-	無	無	無
	代表人：張明 忠				-	-	-	-	-	-	-	-	1.國立中央大學高階主管企管 碩士 2.台達電子工業股份有限公司	1.台達電子工業股份有限公司 董事 2.財團法人台達電子文教基金會董事	無	無	無

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職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選任 日期	任 期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他 人名義 持有股 份	利用他 人名義 持有股 份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持 股 比 率			職稱	姓 名	關 係
													電源系統事業群資深副總裁 暨總經理
董事暨 執行長	洪傳獻	94.12.30	102.5.31	3	972,649	0.21%	981,968	0.12%	-	-	-	-	1.清華大學電機博士 2.工研院能源所、材料所太陽 能電池實驗室主任，材料所 電池組/薄膜組組長，太空計 畫電力次系統主持人 3.光華非晶矽公司副總經理兼 廠長	1.永旺能源(股)公司董事 2.高旭能源(股)公司董事長 3.新曜投資(股)公司董事長 4永唐有限公司董事 5.永梁有限公司董事 6.永漢有限公司董事 7.永周有限公司董事	無	無	無
董事	中華開發創 業投資(股) 公司	102.5.31	102.5.31	3	597,090	0.13%	2,621,996	0.33%	-	-	-	-	-	-	無	無	無
	代表人：李學 禮				-	-	-	-	-	-	-	-	1.東吳大學會計系 2.中華開發工業銀行(股)公司 調查研究處處長	1.中華開發工業銀行(股)公司副總經 理 2.新竹物流(股)公司董事	無	無	無
董事	聚利創業投 資(股)公司	99.6.18	102.5.31	3	4,593,286	1.00%	4,593,286	0.58%	-	-	-	-	-	-	無	無	無
	代表人：黃雅 意				-	-	-	-	-	-	-	-		1.台聚投資(股)公司董事	無	無	無
														2.亞洲聚合投資(股)公司董事
														3.聚利管理顧問(股)公司董事-
														4.聚利創業投資(股)公司董事
													1.台灣大學經濟學系學士
														5.中華電訊科技(股)公司董事
													2.美國哥倫比亞大學MBA
														6.上華電訊(股)公司董事
														7.USI International Corp.董事
														8.台亞(上海)貿易有限公司監察人
														9.台聚管理顧問(股)公司監察人

11

職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選任 日期	任 期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年 子女現在持有 股份	配偶、未成年 子女現在持有 股份	利用他 人名義 持有股 份	利用他 人名義 持有股 份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人	具配偶或二 親等以內關 係之其他主 管、董事或 監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股 數	持 股 比 率			職稱	姓 名	關 係
														10.鑫特材料科技(股)公司監察人
														11.華夏聚合(股)公司監察人
														12.順昶先進能源(股)公司監察人
														13.合晶科技(股)公司董事
														14.SiliconTechnology
														Investment(Cayman)Corp董事
獨立董事	林憲銘	97.06.30	102.5.31	3	-	-	-	-	-	-	-	-		1.緯創資通(股)公司董事長兼執行長	無	無	無
														2.建碁(股)公司董事長
														3.啟碁科技(股)公司董事長兼策略長
														4.緯創軟體(股)公司董事長
													1.交通大學計算控制學系學士
														5.全景軟體(股)公司董事長
													2.宏碁電腦總經理
														6.遊戲橘子數位科技(股)公司董事
														7.台灣典範半導體(股)公司獨立董事
														8.天鵬盛電子(股)公司董事
														9.緯穎科技服務(股)公司董事長
獨立董事	簡學仁	96.12.26	102.5.31	3	-	-	-	-	-	-	-	-	1.美國麻省理工學院化學工程		無	無	無
													師碩士/化學工程學位	1.晶宏半導體(股)公司獨立董事
													2.東海大學化學工程學士	2.金益世(股)公司董事長
													3.世界先進積體電路(股)公司	3.美國ISSI公司董事
													董事長、總經理

• 註 1 ：本公司業於 97 年 06 月 30 日召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。

• 註 2 ：林坤禧董事長自 103 年 2 月 21 日起兼任子公司永旺能源 ( 股 ) 公司董事長。

12

1. 法人股東之主要股東：

2. (1) 法人股東之主要股東

103 年 4 月 13 日

	103年4月13日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
中華開發創業投資(股)公司	中華開發工業銀行股份有限公司(100%)
聚利創業投資(股)公司	台灣聚合化學品(股)公司(70.00%)
台達電子工業(股)公司	香港商香達國際有限公司(10.42%)、英屬澤西島 商英達控股有限公司(8.50%)、鄭崇華(5.72%)、 大通託管資本收益建立者公司投資專戶 (2.88%)、大通銀行託管資本世界成長及收益基 金公司專戶(2.42%)、大通託管沙烏地阿拉伯中 央銀行投資專戶(2.14%)、謝逸英(1.87%)、花旗 託管新加坡政府投資專戶(1.73%)、匯豐銀行託 管馬修國際基金投資專戶(1.52%)、渣打託管梵 加德新興市場股票指數基金專戶(1.47%)

(2) 法人股東之主要股東屬法人者其主要股東：

103 年 4 月 13 日

	103年4月13日
法人名稱	法人之主要股東
中華開發工業 銀行(股)公司	中華開發金融控股(股)公司(100%)
台灣聚合化學 品(股)公司	香港商誠利置業有限公司(25.28%)、亞洲聚合股份有限公司 (7.87%)、匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管凱基代理 人(香港)有限公司投資專戶(3.67%)、南山人壽保險股份有限公 司(2.81%)、國泰人壽保險股份有限公司(2.21%)、粵興華投資有 限公司(1.73%)、林蘇珊珊(1.67%)、台達化學工業股份有限公司 (1.27%)、吳壽松(1.12%)、美商摩根大通銀行台北分行受託保管 挪威中央銀行投資專戶(0.75%)

• 13 -

3. 董事或監察人所具專業知識及獨立性之情形

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其 他公開 發行公 司獨立 董事家 數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他與 公司業務所需 之國家考試及 格領有證書之 專門職業及技 術人員	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 須之工作 經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林坤禧		-		-	-	-			-					2
劉亮甫	-	-		-	-			-	-				-	-
張明忠	-	-		-	-			-	-				-	-
洪傳獻	-	-		-	-				-					-
李學禮	-	-		-	-			-	-				-	-
黃雅意	-	-		-	-								-	-
許嘉棟(11)		-												-
林憲銘	-	-												1
簡學仁	-	-												1

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “ ” 。

• （ 1 ）非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ）非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董 事者，不在此限 ) 。

• （ 3 ）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

• （ 4 ）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。

• （ 7 ）非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理 事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履 行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。

• （ 8 ）未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ）未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ） 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

• （ 11 ） 依「立法院審查 103 年度中央政府預算案所作決議」第三十項決議，行政院轄下所屬機關捐助之財團法人之常務董 ( 監 ) 事及經理 人應專任，不得於其他公司有兼任之情事，故自 103 年 5 月 1 日起許嘉棟先生辭任本公司獨立董事。

• 14 -

四 . 資本與股份

一 ( ) 股本形成經過 1. 股本形成

103 年 7 月 31 日；單位：千元

	四	. 資本與股份 (一) 股本形成經過 1. 股本形成	. 資本與股份 (一) 股本形成經過 1. 股本形成			103 年7月31日；單位：千元	103 年7月31日；單位：千元	103 年7月31日；單位：千元
年月	發行價 格	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
94/08	10	150,000	1,500,000	150,000	1,500,000	設立資本	無	註1
94/10	10	7,745,000	77,450,000	7,745,000	77,450,000	現金增資75,950仟元	無	註2
95/01	10	100,000,000	1,000,000,000	60,000,000	600,000,000	現金增資522,550仟元	無	註3
96/01	10	100,000,000	1,000,000,000	61,375,000	613,750,000	員工認股權轉換13,750仟元	無	註4
96/03	20	100,000,000	1,000,000,000	81,375,000	813,750,000	現金增資200,000仟元	無	註5
96/07	70	200,000,000	2,000,000,000	96,375,000	963,750,000	現金增資150,000仟元	無	註6
96/07	10	200,000,000	2,000,000,000	96,425,000	964,250,000	員工認股權轉換500仟元	無	註7
96/10	10	200,000,000	2,000,000,000	97,042,500	970,425,000	員工認股權轉換6,175仟元	無	註8
97/01	10	200,000,000	2,000,000,000	98,502,500	985,025,000	員工認股權轉換14,600仟元	無	註9
97/05	10	200,000,000	2,000,000,000	98,585,000	985,850,000	員工認股權轉換825仟元	無	註10
97/05	105	200,000,000	2,000,000,000	118,585,000	1,185,850,000	現金增資200,000仟元	無	註10
97/09	10	300,000,000	3,000,000,000	143,472,926	1,434,729,260	員工認股權轉換500仟元；盈餘 轉增資248,379仟元	無	註11
97/11	10	300,000,000	3,000,000,000	143,990,426	1,439,904,260	員工認股權轉換5,175仟元	無	註12
98/02	20	300,000,000	3,000,000,000	159,490,426	1,594,904,260	現金增資155,000仟元	無	註13
98/05	10	300,000,000	3,000,000,000	160,275,426	1,602,754,260	員工認股權轉換7,850仟元	無	註14
98/08	10	300,000,000	3,000,000,000	180,299,809	1,802,998,090	盈餘轉增資20,024仟股	無	註15
98/09	10	300,000,000	3,000,000,000	180,379,809	1,803,798,090	員工認股權轉換800仟元	無	註16
98/09	35.6	300,000,000	3,000,000,000	210,379,809	2,103,798,090	現金增資300,000仟元	無	註16
98/10	10	300,000,000	3,000,000,000	210,682,309	2,106,823,090	員工認股權轉換3,025仟元	無	註17
99/04	10	300,000,000	3,000,000,000	211,969,809	2,119,698,090	員工認股權轉換12,875仟元	無	註18
99/05	10	300,000,000	3,000,000,000	213,498,309	2,134,983,090	員工認股權轉換15,285仟元	無	註19
99/08	10	300,000,000	3,000,000,000	214,401,855	2,144,018,550	員工認股權轉換4,850仟元；ECB 4,850仟元	無	註20
99/10	67	500,000,000	5,000,000,000	284,401,855	2,844,018,550	現金增資700,000仟元	無	註21
99/11	10	500,000,000	5,000,000,000	285,704,165	2,857,041,650	員工認股權轉換3,925仟元ECB 9,098仟元	無	註22
100/02	10	500,000,000	5,000,000,000	297,173,061	2,971,730,610	員工認股權轉換4,952仟元；ECB 109,736仟元	無	註23
100/04	10	500,000,000	5,000,000,000	312,629,574	3,126,295,740	員工認股權轉換3,678仟元；ECB 150,888仟元	無	註24
100/07	10	500,000,000	5,000,000,000	328,649,767	3,286,497,670	盈餘轉增資160,202仟元	無	註25
100/08	10	800,000,000	8,000,000,000	428,649,767	4,286,497,670	現金增資1,000,000仟元	無	註26
100/09	10	800,000,000	8,000,000,000	428,864,767	4,288,647,670	員工認股權轉換2,150仟元	無	註27
101/01	10	800,000,000	8,000,000,000	428,904,767	4,289,047,670	員工認股權轉換400仟元	無	註28
101/05	10	800,000,000	8,000,000,000	429,314,767	4,293,147,670	員工認股權轉換4,100仟元	無	註29
101/09	10	800,000,000	8,000,000,000	429,327,267	4,293,272,670	員工認股權轉換125仟元	無	註30
101/09	10	800,000,000	8,000,000,000	432,275,767	4,322,757,670	限制員工權利新股29,485仟元	無	註31
102/01	10	800,000,000	8,000,000,000	460,745,859	4,607,458,590	受讓發行新股284,701仟元	無	註32
102/03	10	800,000,000	8,000,000,000	460,677,359	4,606,773,590	註銷限制員工權利新股685仟元	無	註33
102/05	10	800,000,000	8,000,000,000	460,621,859	4,606,218,590	員工認股權轉換450仟元;註銷 限制員工權利新股1,005仟元	無	註34

15

年月	發行價 格	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其他
102/06	10	800,000,000	8,000,000,000	629,129,363	6,291,293,630	合併旺能增資發行新股 1,685,075仟元	無	註35
102/08	10	800,000,000	8,000,000,000	628,349,970	6,283,499,700	員工認股權轉換150仟元;註銷 限制員工權利新股7,944仟元	無	註36
102/08	10	800,000,000	8,000,000,000	631,880,470	6,318,804,700	限制員工權利新股35,305仟元	無	註37
102/11	10	800,000,000	8,000,000,000	761,880,470	7,618,804,700	現金增資1,300,000仟元	無	註38
102/12	10	800,000,000	8,000,000,000	761,683,054	7,616,830,540	執行員工認股權600仟元;註銷 限制員工權利新股2,574仟元	無	註39
103/4	10	800,000,000	8,000,000,000	777,029,213	7,770,292,130	執行員工認股權3,400仟元; CB 151,358仟元;註銷限制員工權 利新股1,296仟元	無	註40
103/5	10	800,000,000	8,000,000,000	787,083,792	7,870,837,920	CB轉換100,882仟元:註銷限制 員工權利新股336仟元	無	註41
103/8	10	800,000,000	8,000,000,000	789,224,608	7,892,246,080	CB轉換21,885仟元:註銷限制 員工權利新股477仟元	無	註42

註 1 ： 94 年 08 月 26 日府建商字第 09417264820 號。 註 3 ： 95 年 01 月 04 日經授商字第 09401271500 號。 註 5 ： 96 年 03 月 03 日經授商字第 09601043580 號。 註 7 ： 96 年 07 月 30 日經授商字第 09601179340 號。 註 9 ： 97 年 01 月 31 日經授商字第 09701022350 號。 註 11 ： 97 年 09 月 01 日園商字第 0970024354 號。 註 13 ： 98 年 02 月 03 日園商字第 0980003245 號。 註 15 ： 98 年 08 月 31 日園商字第 0980024726 號。 註 17 ： 98 年 10 月 27 日園商字第 0980030206 號。 註 19 ： 99 年 05 月 12 日園商字第 0990013527 號。 註 21 ： 99 年 10 月 14 日園商字第 0990030542 號。 註 23 ： 100 年 02 月 08 日園商字第 1000003492 號。 註 25 ： 100 年 07 月 15 日園商字第 1000020633 號。 註 27 ： 100 年 09 月 20 日園商字第 1000027631 號。 註 29 ： 101 年 05 月 15 日園商字第 1010013881 號。 註 31 ： 101 年 10 月 29 日園商字第 1010033493 號。 註 33 ： 102 年 03 月 11 日園商字第 1020006706 號。 註 35 ： 102 年 06 月 26 日園商字第 1020018275 號。 註 37 ： 102 年 10 月 03 日園商字第 1020029709 號。 註 39 ： 102 年 12 月 09 日園商字第 1020037368 號。 註 41 ： 103 年 05 月 27 日竹商字第 1030014502 號。

註 2 ： 94 年 10 月 26 日府建商字第 09423606810 號。 註 4 ： 96 年 01 月 16 日經授商字第 09601010770 號。 註 6 ： 96 年 07 月 17 日經授商字第 09601161010 號。 註 8 ： 96 年 10 月 30 日經授商字第 09601267110 號。 註 10 ： 97 年 05 月 15 日經授商字第 09701113230 號。 註 12 ： 97 年 11 月 10 日園商字第 0970031499 號。 註 14 ： 98 年 05 月 13 日園商字第 0980012840 號。 註 16 ： 98 年 09 月 03 日園商字第 0980024602 號。 註 18 ： 99 年 04 月 19 日園商字第 0990010196 號。 註 20 ： 99 年 08 月 09 日園商字第 0990022960 號。 註 22 ： 99 年 11 月 09 日園商字第 0990032568 號。 註 24 ： 100 年 04 月 29 日園商字第 1000011940 號。 註 26 ： 100 年 08 月 29 日園商字第 1000026067 號。 註 28 ： 101 年 01 月 09 日園商字第 1010000678 號。 註 30 ： 101 年 09 月 06 日園商字第 1010027865 號。 註 32 ： 102 年 01 月 09 日園商字第 1020000309 號。 註 34 ： 102 年 05 月 08 日園商字第 1020013206 號。 註 36 ： 102 年 08 月 05 日園商字第 1020022792 號。 註 38 ： 102 年 11 月 29 日園商字第 1020036278 號。 註 40 ： 103 年 04 月 07 日竹商字第 1030009683 號。 註 42 ： 103 年 08 月 07 日竹商字第 1030022934 號。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形：無。

16

( 二 ) 最近股權分散情形 1. 主要股東名單

民國 103 年 07 月 19 日

	民國10	3年07月19日
主要股東名稱	持有股數	持有比率％
台達電子工業股份有限公司	121,524,872	15.40%
富邦人壽保險股份有限公司	41,000,000	5.19%
中華開發工業銀行股份有限公司	14,012,424	1.78%
通順投資股份有限公司	9,200,000	1.17%
新城投資企業有限公司	8,850,313	1.12%
中國信託商業銀行股份有限公司受託保管新日光能源科技 股份有限公司員工有表決權，有股利分配權之限制型股票信 託專戶	4,688,750	0.59%
聚利創業投資股份有限公司	4,593,286	0.58%
中國信託創業投資股份有限公司	4,420,603	0.56%
新制勞工退休基金	4,347,000	0.55%
遠鼎創業投資股份有限公司	4,280,050	0.54%

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現 金增資認股之情形

2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

職稱 姓 名 董事長暨 總策略長 林坤禧 獨立董事 許嘉棟(註3) 獨立董事 林憲銘 獨立董事 簡學仁 董事 聚利創業投資股份 有限公司 董事暨 執行長 洪傳獻 董事暨 大股東 台達電子 工業股份有限公司 (註2) 董事 中華開發創業投資 股份有限公司(註2) 前任董事 中華開發工業銀行 股份有限公司(註4) 前任董事 世仁投資股份有限 公司(註1)	職稱 姓 名 董事長暨 總策略長 林坤禧 獨立董事 許嘉棟(註3) 獨立董事 林憲銘 獨立董事 簡學仁 董事 聚利創業投資股份 有限公司 董事暨 執行長 洪傳獻 董事暨 大股東 台達電子 工業股份有限公司 (註2) 董事 中華開發創業投資 股份有限公司(註2) 前任董事 中華開發工業銀行 股份有限公司(註4) 前任董事 世仁投資股份有限 公司(註1)	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
	姓 名	101年度		102年度		103年度截至 6月30日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
	林坤禧	-	-	293,061	293,061	-	-
	許嘉棟(註3)	-	-	-	-	-	-
	林憲銘	-	-	-	-	-	-
	簡學仁	-	-	-	-	-	-
	聚利創業投資股份 有限公司	-	-	756,236	-	-	-
	洪傳獻	-	-	199,319	199,319	-	-
	台達電子 工業股份有限公司 (註2)	-	-	17,603,486	14,603,486	-	-
	中華開發創業投資 股份有限公司(註2)	-	-	431,684
	中華開發工業銀行 股份有限公司(註4)	-	-	2,306,998	-	-	-
	世仁投資股份有限 公司(註1)	-	-	-	-	-	-

註 1 ：於 101.1.31 解任董事。

註 2 ：於 102.5.31 股東會全面改選後就任。

註 3 ：獨立董事許嘉棟先生自 103 年 5 月 1 日起辭任。

註 4 ：於 102.5.31 股東會全面改選後卸任。

• (2) 放棄之現金增資洽關係人認購者：無。

17

( 三 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(三	) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料	) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
	單位：千股；新臺幣元 年度 101年度 102年度 截至103年 6月30日 最高 35.30 44.05 44.80 最低 13.20 18.35 33.60 平均 20.82 26.10 38.43 分配前 23.68 24.27 25.66 分配後 23.68(註5) 23.96(註6) 24.97 加權平均股數(仟股) 430,762 581,468 779,964 追溯調整前 (9.71) 0.86 1.02 每 股 盈 餘 追溯調整後(註1) (9.71) 0.86 1.01 現金股利 - 0.299 - 盈餘配股 - - - 無 償 配 股 資本公積配股 - - - 累積未付股利 - - - 本益比(註2) 不適用 30.35 - 本利比(註3) - 87.00 - 現金股利殖利率(註4) - 1.15% -
項目	年度		101年度	102年度	截至103年 6月30日
每 股 市 價	最高		35.30	44.05	44.80
	最低		13.20	18.35	33.60
	平均		20.82	26.10	38.43
每 股 淨 值	分配前		23.68	24.27	25.66
	分配後		23.68(註5)	23.96(註6)	24.97
每 股 盈 餘	加權平均股數(仟股)		430,762	581,468	779,964
	每 股 盈 餘	追溯調整前	(9.71)	0.86	1.02
		追溯調整後(註1)	(9.71)	0.86	1.01
每 股 股 利	現金股利		-	0.299	-
	無 償 配 股	盈餘配股	-	-	-
		資本公積配股	-	-	-
		累積未付股利	-	-	-
投資 報酬 分析		本益比(註2)	不適用	30.35	-
		本利比(註3)	-	87.00	-
	現金股利殖利率(註4)		-	1.15%	-

註 1 ：已追溯盈餘分配之影響數。 註 2 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 追溯調整後每股盈餘。 註 3 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

註 5 ： 102 年 2 月 19 日董事會決議， 101 年度不分派盈餘，並經 102 年股東常會決議。

• 註 6 ： 103 年 3 月 18 日董事會及 103 年 6 月 11 日股東常會通過盈餘分配案，其中決議配發股東現金紅利新台幣 236,002,546 元。

• ( 四 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

     • (1) 基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司股利政策係 本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損 外，應提百分之十為法定盈餘公積，再依法令或主管機關規定 提撥或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額，提撥員工紅利不低 於百分之三，董事酬勞不高於百分之二，其餘額再加計以前年度累積 未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分 配之。

     • (2) 員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件 及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。

  2. 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之 股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理 本公司一百零二年度應付員工紅利及董事酬勞分別係按當年度稅後淨利之 一定比率估列，年度終了後，若遇有董事會決議發放金額有重大變動時，

18

該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依
會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發
放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股
票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為
計算基礎。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

2. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

3. (1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。 若與董事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形 : 本公司 102 年度之盈餘分派案，業經 103 年 6 月 11 日股東會決議通過，其 中本公司 102 年度員工現金紅利及董監酬勞分別為 69,820,983 元及 7,000,000 元，其與 103 年 3 月 18 日經董事會通過之分配金額相同。

4. (2) 股東會決議配發員工股票紅利，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例 : 不適用。

5. (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：員工 紅利及董監酬勞於 102 年已費用化，故每股盈餘仍為 0.86 元

6. 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、 金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明 差異數、原因及處理情形：本公司 102 年度股東會決議 101 年度不配發董 事、監察人酬勞及員工紅利，與 101 年度財務報表估列之金額無差異。

貳 . 營運概況

一 . 公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容 1. 業務範圍

• (1) 所營業務主要內容

  • A. CC01080 電子零組件製造業。

  • B. CC01090 電池製造業。

  • C. CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

  • D. F119010 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) 。

  • E. F219010 電子材料零售業 ( 限區外經營 ) 。

  • F. F401010 國際貿易業。

本公司研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

a. 太陽能電池及相關系統。

• b. 太陽能發電模組及晶圓。

• c. 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

• (2) 主要商品之營業比重

單位：新台幣仟元

(2) 主要商品之營業比重	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
營業比重 項目	102年度
	營收淨額	營收比重
太陽能電池及模組	19,777,206	98.47%
其他	307,047	1.53%
合 計	20,084,253	100.00%

(3) 公司目前商品

• A. 多晶矽太陽能電池 156mm x 156mm (6”) 。

19

• B. 單晶矽太陽能電池 156mm x 156mm (6”) 。

(4) 計劃開發之新商品：新結構高效率矽晶太陽能電池。

2. 產業概況

• (1) 產業現況與發展

太陽能電池為一將太陽能轉換成電能之半導體元件，基本上陽光照射 在半導體 P-N 接合元件上，產生電子 - 電洞對，此電子與電洞在 P-N 接 面所產生的電場推動下，被驅動至元件上下表面，而形成電壓，當與 外負載接合時，即產生電流。太陽能電池依使用材料不同，可分為矽， 多化合物及有機半導體等三大類，其中矽又分為單晶矽 (Mono-Crystalline) 、多晶矽 (Multi-Crystalline) 及非晶矽 (α-Si) 等三種太 陽能電池。

太陽能電池簡圖

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結晶矽太陽能電池 ( 即單晶矽與多晶矽 ) 因轉換效率良好、穩定性高，目 前為太陽能電池巿場主流。單晶矽因其矽基材品質較高，一般平均轉換 效率約為 18.8%~19.4% ，價格亦較昂貴；多晶矽的基材規格略為寬鬆， 轉換率約為 17.2%~17.8% ，雖然效能稍低，但製成模組後，每瓦成本亦 較能符合市場一般需求。

薄膜太陽能電池部份，目前以非晶矽 (α-Si) 、碲化鎘 (CdTe) 以及銅銦鎵 硒 (CIGS) 為主流。因為仍有轉換效率比較低及製程穩定性較差的缺 點，故市場發展明顯落後。根據國際知名的市調機構 SolarBuzz 的統 計薄膜太陽能電池的市佔率持續萎縮，目前已經小於 10% 。 近年來全球傳統能源蘊藏量有限以致成本不斷上揚、京都議定書簽訂及 全球環保意識高漲，皆促進再生能源的發展。太陽能具有永續不虞枯 竭、高耐候、不受地理環境及生產技術持續提升等有利因素刺激下，成 為各國政府能源政策重要的一環，也啟動了太陽能電池近年來需求持續 增加。各國政府推動太陽能源初期係以仰賴政策補助以推動民間使用， 繼主流市場德國、日本、英國之後，大陸與新興國家也相當積極推廣。 整體而言，技術上最成熟的結晶矽太陽能產業隨著市場的成長加速及產 能擴充而具規模經濟，同時間價值鏈內各環節也不斷的進行整合與競 爭，整個價值鏈正沿著降低成本曲線的前進，最具有未來性。以德國為 首的已開發國家政府在檢討修正回饋金 (Feed-in Tariff) 政策時也總能斟 酌業界現況，於誘導進一步降低成本之時也能兼顧獎勵產業健康發展，

20

期能讓太陽能發電早日達到與市電同價 (Grid Parity) 。屆時市場的規模將 呈現大幅成長，而且也將延伸到開發中與未開發國家。 根據研究在許多太陽能發電的電價於電價偏高及日曬強大容易收集陽 光的地區，例如南義大利、南西班牙、澳洲、墨西哥等地，太陽能發電 成本已經與傳統電價達成均衡，即市電同價，造成另一波對於太陽能源 之需求。其餘地區則約在 103 年至 104 年間可降至與傳統發電相當之水 準，屆時太陽能電池將更加速普及化，產業發展亦更臻成熟。

• (2) 產業上、中、下游之關聯性 太陽能電池之產業鏈從上而下可分為，上游：原料與晶圓；中游：電池 與模組；下游：系統商、通路商與週邊零件供應商：

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資料來源： UBS Investment Research ， 各公司公開資訊

(3) 產品之各種發展趨勢

• 未來 10 年內替代能源的發展趨勢將持續成長，主要由於下列因素：

• A. 京都議定書的簽定及地球生態環境的影響 ( 如溫室效應及二氧化碳 。

• 減排 )

• B. 替代能源的多樣化需求 ( 如水力、風力、太陽能等再生能源發展 ) 。

• C. 傳統能源如石油、煤、天然氣、鈾全球蘊藏量的影響。

• D. 生產技術提升而使得各項替代能源的生產成本下降。

• E. 政府補助款的實施。

• F. 廢核之政策與趨勢。

• 許多國家如德國、日本、南歐諸國、美國各州以及加拿大均對替代能源 有完善的補助方案以促進產業的快速發展，如：財務補助、優惠稅率、 回饋金及低利貸款等以縮短投資之償付期。也因此，應用太陽能電池所 衍生的電廠、社區供電系統、及未與主電路連接之獨立發電站與建築大 樓輔助供電系統之市場均於近年來蓬勃發展。

• (4) 競爭情形

• 依據 103 年 2 月份權威市場調查 NPD Solarbuzz 之調查結果，以電池產 品而言 102 年新日光的出貨量排名約為全球第四大，排名較 101 年上升 三名，若只計專業太陽能電池廠，新日光排名為全球第一大。

21

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目前電池廠技術依各家配合設備商與製程能力略有不同，然上游原物料
的議價能力、電池轉換效率、製造成本及客戶掌握度為競爭與獲利之主
要關鍵。

本公司之近程與長程計劃皆依市場需求動態調節，材料供應亦穩定與產
能配合，並積極配合各國太陽能補助政策消長，動態調整客戶組成，以
提高市佔率之成長，在成本控制上亦極具競爭力，公司更積極在研發上
投入資源，在轉換效率提升上更有顯著成效，公司期待成為高效率、低
成本、高品質的領先廠商，持續推動使太陽能成為具競爭力之主要能
源，早日達成市電同價之目標。

1. 技術及研發概況

2. (1) 所營業務之技術層次與研究發展

   • 本公司歷年都推出領先業界的產品，例如：多晶系列的 Super17 、量產 最高轉換效率可達 18.5% 的 Super18 ；類單晶系列的 NeoMono ，量產最 高轉換效率可達 18.5% ；單晶系列的 Black18 、 Black19 、 Perfect 19 、及 量產最高轉換效率可達 19.9% 的 Black19+ 。本公司亦積極進行新品研 發，將在 2014 年陸續推出新產品，並預計 2014 年量產轉換效率最高可 達 20.8% 的 Black20 。此外新日光亦積極與國內外研究機構合作，並審 慎與國內外業者在技術上策略聯盟。 截至民國一○三年六月三十日本公司已取得 81 件國內外專利並有 102 件國內外專利進行審查中。

(2) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度／項目	98年度	99年度	100年度	101年度	102年度
研究發展費用	69,845	175,802	112,833	160,021	407,519

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(3) 研究發展人員與其學經歷

單位：人

					單位：人	單位：人
年度 學歷	101年度		102年度		103年截至6月底
	人數	%	人數	%	人數	%
博士	11	22.45	24	28.57	28	28.87
碩士	27	55.10	41	48.81	54	55.67
大專	11	22.45	19	22.62	15	15.46
合計	49	100.00	84	100.00	97	100.00

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
98年度	1.完成新型製程技術開發，多晶矽太陽能電池平均轉換效率最高可達16.8%。 2.推出大尺吋單晶矽太陽能電池“Perfect Cell”，平均轉換效率高達17.8%。
99年度	1.推出6吋多晶太陽能電池“Super17”其平均轉換效率超過17%以上。 2.推出6吋方形單晶太陽能電池“Perfect18”之平均轉換效率超過18%。
100年度	1.完成double print metallization量產製程之新型技術開發。 2.推出“Black19”單晶高轉換效率太陽能電池，量產轉換效率可達19%。 3.推出的6吋方形單晶太陽能電池“Perfect19”之轉換效率可超過19%。
101年度	1.推出“Super18”多晶矽太陽能電池，量產最高轉換效率可達18.3。 2.推出高效太陽能電池“NeoMono”量產最高轉換效率可達18.5%。 3.推出“Black19+”單晶矽太陽能電池，量產最高轉換效率可達19.8%。 4.與客戶共同開發出最高效率19.81%的太陽能電池。
102年度	1.推出“Super18_G6”多晶矽太陽能電池，量產最高轉換效率可達18.5%。 2.推出“Black19+_G6”單晶矽太陽能電池，量產最高轉換效率可達19.9%。 3.推出“Black20”單晶矽太陽能電池，量產最高轉換效率可達20.5%。 4.新開發N型雙面(BiFi)發電太陽能電池，正面平均效率可達19.6％，若以30 ％背面反射計算，合計雙面等效效率更可達24.9％。
103年度 截至6月底止	1.提升“Super18”多晶矽太陽能電池效率，量產最高轉換效率可達18.6%。 2.提升“Black19+”單晶矽太陽能電池效率，量產最高轉換效率可達20.0%。 3.使用Black20的技術，與客戶共同開發出最高效率20.8%的太陽能電池。 4.推出“Super19”多晶矽太陽能電池，量產最高轉換效率可達19.5%。 5.新開發N型雙面(BiFi)發電太陽能電池，量產最高正面效率可達19.8％， 若以30％背面反射計算，合計雙面等效效率更可達25.2％。 6.推出“Super”高效多晶矽模組，60片電池的模組輸出功率可達275瓦。 7.推出“Power”高效單晶矽模組，60片電池的模組輸出功率可達280瓦。 8.推出“PowerH”高效單晶矽模組，60片電池的模組輸出功率可達285瓦。

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( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 主要商品之銷售地區

單位：新臺幣千元

年度 銷售地區	年度 銷售地區	101年度	101年度	102年度	102年度
		金額	%	金額	%
內銷		1,978,565	16.16%	4,665,482	23.23%
外銷	中國大陸	3,277,260	26.77%	5,689,762	28.33%
	德國	2,080,298	16.99%	1,350,962	6.73%
	日本	3,217,585	26.29%	6,082,765	30.29%
	美國	851,404	6.96%	1,264,341	6.30%
	其它	835,901	6.83%	1,030,941	5.12%
	小計	10,262,448	83.84%	15,418,711	76.77%
合計		12,241,013	100.00%	20,084,253	100.00%

• (2) 市場佔有率

• 本公司民國 102 年之出貨量為 1,535MW ，市場佔有率維持在 4% 左右。

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性 地球暖化已是刻不容緩需要各國致力解決的課題，歐盟以及許多國家都 訂定有可再生能源佔總能源產出之最低佔比。 2011 年東日本大地震以 及其引發之核污染危機促使日本以及德國加速淘汰核能發電，也更積極 的推動包含太陽能在內的可再生能源發展。目前所見政府推動太陽能發 電補助計畫之國家，包括德國、日本、加拿大、義大利、美國、大陸、 英國等，目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政府補助政策。而 且隨著整個價值鏈的努力，太陽能發電成本不斷下降太陽能發電在許多 區域已經達到與市電同價 (Grid Parity) ，可以不用仰賴政府政策與補貼即 可以自立發展，而且開發中與未開發國家的需求也快速增溫。根據權威 市調機構 iHS 預估資料顯示，全球太陽能市場規模預估將由 2013 年之 37GW 成長至 2014 年之 46GW 並於 2018 年躍升至 70 GW 。又依據 iHS 於 2014 年 5 月在上海 SNEC 提出一份最新報告顯示，估計未來 5 年內 其他新興市場將由現有的 5.3GW 累積裝置量，成長為超過 50GW ，可 見太陽能市場已經真正普及化，可讓產業不受少數成熟市場的政策影響 而上下震盪。綜觀以上，太陽能產業的市場需求成長性確是非常可觀。

• (4) 競爭利基

• A. 經營團隊

  • 本公司經營團隊領導幹部均具備太陽能或半導體製程、建廠、設備、 發電、業務行銷、生產管理等專業經驗，對製程連動性高之太陽能 產業生產及研發領域資歷完整，並以卓越的管理經驗帶領本公司朝 高品質高規格之利基市場發展。

• B. 自有製程技術與設備改良 本公司採購國外先進之設備加上自有之製程技術，於量產初期即開 發出良好品質之產品，並改良配方提高產出超越原設計產能，逐步 提升轉換效率與降低生產成本。

• C. 良率控制

24

目前除積極優化現有產能、降低生產成本與強化良率控制，對品質
與成本結構最佳化亦不遺餘力。

• D. 上游矽材料之供應來源

本公司團隊運用產業累積之豐厚技術與經驗，上游矽材料供應來源
分散，成本與品質具佳。

• E. 與客戶的夥伴關係 本公司擁有優秀的銷售團隊與售後服務品質，已爭取到許多長期合 作的訂單與夥伴關係，客戶群遍佈全球，主要涵蓋德國、日本、中 國等主要市場。

• F. 俱備提供 ” 一站購足 ” 服務的能力 本公司在併入旺能後，擴大了模組產品研發與製造能量，能夠因應 客戶一站購足的需求，提供高品質與低成本模組解決方案。

• G. 俱備 ” 海峽兩岸 ” 完整的電池與模組生產基地 本公司在台灣與大陸都有電池與模組生產基地，可以滿足客戶因應 各主要市場貿易對原產地的特殊需要，例如歐盟對於大陸產品限價 限量與美國對大陸電池產品的雙反限制，彈性出貨。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

• A. 有利因素

  • j 經營管理能力

  • 經營團隊有豐富相關產業經驗，對太陽能產業運作、管理、計劃 與執行能力熟稔。

  • k 製程技術與研發能力

  • 研發團隊均有太陽能或半導體產業實務經驗，擅長產品之良率、 效率提升及研發。

  • l 持續研發與創新

  • 研發團隊持續不斷地針對元件特性、新材料測試與製程研發進行 良率、轉換效率與低成本製作之突破，以創造附加價值之最大化。

  • m 先進的技術與設備 本公司之先進的技術與設備，加以成熟的半導體製程與太陽能電 池元件技術，使本公司產品於市場保有極佳之競爭性。

  • 市場需求度

  • 由於傳統能源蘊藏量日減及減少二氧化碳排放等全球共識，刺激 各國對再生能源需求的快速成長。太陽光電產業雖然仍未能完全 脫離政府補貼的階段，但再生能源是世界潮流與趨勢，具永續經 營、長期發展之經營價值。

• B. 不利因素 近年來全球新進廠商積極加入太陽能產業，市場已呈現供過於求的 態勢，且受到主要市場政府補助政策逐次刪減的影響，造成產品售 價下跌而影響銷售及獲利。本公司因應對策如下： 因應對策

j 多方開拓原物料供應商，掌握料源供應。

k 提昇產品、技術與服務品質。

• l 佈建上、下游策略合作夥伴，以深耕長期客戶，提高市佔率。 m 隨時掌握業界脈動，進行新材料、新製程之研究發展。

• 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：

25

(1) 最近二年度毛利率比較變動分析表

單位：新台幣仟元； %

年度	營業收入	營業毛利(損)	毛利率(%)	毛利率變動率(%)
100年度	20,588,097	(2,117,086)	(10.28)%	-
101年度	12,241,013	(3,249,699)	(26.55)%	158.27%
102年度	20,084,253	1,709,865	8.51%	(132.05)%

(2) 毛利率變動率達 20% 以上之說明

A. 100~101 年度

單位 ： 新台幣仟元

太陽能電池 及模組	營業毛利前後 期增減變動數		產生原因，有(不)利	產生原因，有(不)利	產生原因，有(不)利
		售價差異	成本差異	銷售組合差異	數量差異	合計
	(1,111,664)	(8,696,531)	7,908,366	(87,573)	(235,926)	(1,111,664)

註：太陽能電池不含代工之加工收入及成本。

本公司 101 年度產能利用率回升，太陽能電池銷售數量持續成長， 但由於太陽能整體產業鏈價格下修影響，售價下跌之不利差異仍大 於成本下降之有利差異。是以本公司 101 年度太陽能電池營業毛利 較 100 年度減少 1,111,664 仟元。

B. 101~102 年度

單位 ： 新台幣仟元

~~太~~陽能電池 及模組	營業毛利前後 期增減變動數		產生原因，有(不)利	產生原因，有(不)利	產生原因，有(不)利
		售價差異	成本差異	銷售組合差異	數量差異	合計
	4,631,721	(294,576)	4,398,359	2,493,815	(1,965,877)	4,631,721

註：太陽能電池不含代工之加工收入及成本。

本公司 102 年度產能利用率回升，太陽能電池銷售數量持續成長， 且因成本下降之有利差異大於售價下跌之不利差異，是以本公司 102 年度太陽能電池營業毛利較 101 年度增加 4,631,721 仟元。

26

二 . 轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

單位：千元；千股； % ； 103 年 6 月 30 日

轉 投 資 事 業	主要營業	投資成本	帳面價值	投 資 股 份	投 資 股 份	股權淨值	市價	會計處 理方法	102年度投資報酬	102年度投資報酬	持有公 司股份 數 額
				股 數	股 權 比 例				投資損益	分配 股利
永旺能源(股)公司	電子零組件 製造及銷售	1,478,403	1,235,687	101,858	69.20%	1,235,687	－	權益法	31,786	－	－
新曜投資(股)公司	投資公司	115,000	88,824	11,500	100%	88,824	－	權益法	2,584	280	－
高旭能源(股)公司	電子零組件 製造及銷售	50,000	37,753	5,000	100%	37,753	－	權益法	788	－	－
倍利科技(股)公司	電子零組件 製造及銷售	18,000	17,316	360	60%	17,316	－	權益法	－	－
DelSolar Holding (Cayman) Ltd.(註2)	投資公司	3,967,870	3,638,115	125,400	100%	3,638,115	－	權益法	189,324	－	－
DelSolar Holding Singapore Pte Ltd. (註2)	投資公司	－	(41,448)	310	100%	(41,448)	－	權益法	(1,781)	－	－
永唐有限公司	太陽能相關 業務	430,000	427,692	－(註1)	100%	427,692	－	權益法	26,542	－	－
永梁有限公司	太陽能相關 業務	59,000	59,417	－(註1)	100%	59,417	－	權益法	1,170	－	－
永漢有限公司	太陽能相關 業務	1,000	898	－(註1)	100%	898	－	權益法	(2)	－	－
永周有限公司	太陽能相關 業務	5,000	4,320	－(註1)	100%	4,320	－	權益法	(3)	－	－
General Energy Solutions International Co., Ltd.	投資公司	471,214	462,217	15,950	100%	462,217	－	權益法	32,090	－	－
永旺能源株式會社	投資公司	121,340	86,594	10	100%	86,594	－	權益法	(15,074)	－	－
GES Global Co.,Ltd.	投資公司	－	(209)	－	－	(209)	－	權益法	(231)	－	－
橋本太陽能發電所 株式會社(註3)	太陽能相關 業務	32,954	19,853	2	45%	19,853	－	權益法	(5,392)	－	－
General Energy Solutions UK Iimited	投資公司	USD 15,979	USD 15,422	15,458	100%	USD 15,422	－	權益法	USD 985	－	－
General Energy Solutions USA,Inc.	投資公司	USD 15,640	USD 15,334	15,080	100%	USD 15,334	－	權益法	USD 1,183	－	－
Renewable Energies Company Ltd.	太陽能相關 業務	USD 122	USD -	2	50%	USD -	－	權益法	(USD 53)	－	－
ET ENERGY SOLUTIONS LLC	太陽能相關 業務	USD 8,400	USD 7,213	－	100%	USD 7,213	－	權益法	(USD479)	－	－
TIPPING POINT ENERGY COC PPA SPE-1,LLC	太陽能相關 業務	USD 1,000	USD 739	－	100%	USD 739	－	權益法	(USD233)	－	－
GES MEGAONE, LLC	太陽能相關 業務	USD 950	USD836	－	100%	USD836	－	權益法	(USD 48)	－	－

27

轉 投 資 事 業	主要營業	投資成本	帳面價值	投 資 股 份	投 資 股 份	股權淨值	市價	會計處 理方法	102年度投資報酬	102年度投資報酬	持有公 司股份 數 額
				股 數	股 權 比 例				投資損益	分配 股利
MEGATWO, LLC	太陽能相關 業務	USD－	(USD 37)	－	－	(USD 37)	－	權益法	(USD 10)	－	－
GES MEGATHREE, LLC	太陽能相關 業務	USD－	USD -	－	－	USD -	－	權益法	－	－
GES ASSET ONE INC.	太陽能相關 業務	USD－	USD -	－	－	USD -	－	權益法	－	－
GES ASSET TWO INC.	太陽能相關 業務	USD－	USD -	－	－	USD -	－	權益法	－	－
GES ASSET INC.	投資公司	USD－	(USD 7)	－	－	(USD 7)	－	權益法	(USD 7)	－	－
永九能源株式會社	太陽能相關 業務	JPY249,330	JPY189,055	12.5	100%	JPY189,055	－	權益法	(JPY47,742)	－	－
永福能源株式會社	太陽能相關 業務	JPY27,454	JPY 26,566	0.35	100%	JPY 26,566	－	權益法	(JPY164)	－	－
DelSolar US Holdings (Delaware) Corp.(註2)	投資公司	USD5,800	USD5,491	－	100%	USD5,491	－	權益法	(USD123)	－	－
DelSolar (HK) Ltd. (註2)	投資公司	USD120,100	USD116,660	120,100	100%	USD116,660	－	權益法	USD7,005	－	－
旺能光電(吳江)有限 公司(註2)	太陽能相關 業務	USD120,000	USD116,592	－(註1)	100%	USD116,592	－	權益法	USD7,011	－	－
DelSolar Development (Delaware) LLC. (註 2)	太陽能相關 業務	USD4,850	USD5,202	－	100%	USD5,202	－	權益法	(USD97)	－	－
DSS-USF PHX LLC (註2)	太陽能相關 業務	USD1,370	USD1,851	－	100%	USD1,851	－	權益法	(USD40)	－	－
DSS-RAL LLC(註2)	太陽能相關 業務	USD2,555	USD3,529	－	100%	USD3,529	－	權益法	(USD60)	－	－
DelSolar India EPC Company Private Ltd. (註2)	太陽能相關 業務	USD300	(USD1,381)	1,435	100%	(USD1,381)	－	權益法	(USD60)	－	－

註 1 ：係有限公司，故無股數。

註 2 ：係本公司於 102 年 5 月 31 日因合併而取得。

註 3 ：原係子公司，自 103 年第二季起因喪失控制力但仍具重大影響力，故為關聯企業。

• ( 二 ) 上市公司或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處 分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司財務績效 及財務狀況之影響：無此情形。

28

三 . 目前仍有效存續及最近一年度到期之重要契約：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授信契約	合作金庫商業銀行、第 一商業銀行等	2010.08.05~2015.08.06	聯合授信貸款	財務報表 需維持一 定財務比 率
	中國信託銀行、第一商 業銀行等	98.2.16至本公司清償本合約所 負債務止	總計新台幣四十億 元之授信額度	無
租賃合約	兆赫電子（股）公司	2006.02.01~2016.01.31	廠房租賃	無
	科學工業園區管理局	2007.08.13~2026.12.31	土地租賃	無
	科學工業園區管理局	2013.05.31~2028.12.31	土地租賃	無
供貨合約	江西賽維LDK Solar	2008.01.15~2018.12.31	長期原料供貨	預付貨款
	Z	2006.12.28~2015.12.31
	S	2010.12.01~2016.12.31
	D	2011.03.18~2018.12.31
	Z	2006.01.01~2015.12.31		無
	Z	2009.04.01~2015.12.31
	Z	2009.01.01~2018.12.31
	L	2008.01.01~2016.12.31
	C	2010.08.27~2015.12.31
	V	2008.02.12~2015.12.31
	W	2011.01.01~2016.12.31
	I	2013.05.09~2015.06.30
	C	2014.01.01~2016.12.31
	R	2014.01.01~2014.12.31
銷售合約	G	2010.12.27~2011.12.27(自動延 長)	太陽能電池銷售	無
	B	2006.01.01~2015.12.31
	N	2014.01.01~2014.12.31
	T	2014.01.01~2014.12.31
	H	2014.01.01~2014.12.31	太陽能模組銷售
	K	2013/6/1~2014/5/31
	Q	2013.09.01~2015.07.05
	J	2013.12.16~2014.12.31(自動延 長)
	M	2014.01.01~2014.12.31

29

參 . 發行計畫及執行情形

• 一 . 本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載 事項：

• 一

• ( ) 資金來源：不適用。

• ( 二 ) 本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：請詳本 公開說明書 . 第至 31 頁 ~ 第 33 頁。

• ( 三 ) 說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司 申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者，應說 明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理 性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

• ( 四 ) 本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：以每股面額新台 幣壹拾元或零元 ( 即無償 ) 為發行價格。

• ( 五 ) 資金運用概算及可能產生之效益：不適用。

• 二 . 本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三 . 本次併購發行新股應記載事項：不適用。

30

新日光能源科技股份有限公司

一 O 三年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 目的

本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正向、
穩定發展，共創公司及股東之最大利益，依據公司法第二百六十七條、證券交易法第
二十二條及行政院金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」
(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次發行限制員工權利新股發行辦法。

• 第二條 發行期間

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際
發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條 獲配資格條件

• 一

• ( ) 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司之全職正式員工為限。

• ( 二 ) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑 證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行 股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工 認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之 一。

• ( 三 ) 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、工作績 效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長提案後經 董事會同意。

第四條 發行總額

發行總額為普通股肆佰萬股。

• 第五條 限制員工權利新股既得條件及股份權利內容受限情形

• 一 。

• ( ) 發行價格：以每股面額新台幣壹拾元或零元 ( 即無償 ) 為發行價格

( 二 ) 既得條件

• 所稱「既得條件」，係指員工於既得期間內之各年度實際績效表現皆達下列標準： A. 每次發行日起算一年仍在本公司任職，且於發行日當年度考績為優良者，既 得 50% 限制員工權利新股。

• B. 每次發行日起算二年仍在本公司任職，且於發行日次一年度考績為優良者， 既得 50% 限制員工權利新股。

( 三 ) 發行股份之種類：本公司普通股股票。

• ( 四 ) 員工未達成既得條件之處理

• 每次獲配限制員工權利新股二年內自願離職、解雇、辦理留職停薪者：

31

     - A. `尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價格收買。`

     - B. `於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員工。`

  2. `每次獲配限制員工權利新股二年內任一當年度考績未達優良者：`

     - A. `獲配該年度尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價格收買。` B. `於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員工。`

• ( 五 ) 下列原因發生時，員工於既得期間獲配之股票股利及現金股利，公司無償給予員 工，然尚未既得之限制員工權利新股依下列方式處理：

  1. 退休：退休且申請退休之最近一個年度考績達優良者，尚未既得之限制員 工權利新股，員工於退休生效日時可全數既得；未達優良者，尚未既得之 限制員工權利新股，本公司得以發行價格收買。

  2. 資遣：受資遣者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行價格收 買。

  3. 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：

     • A. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利 新股，員工可於離職時全數既得。

     • B. 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，視 為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以 申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。

  4. 轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司核定須轉任本 公司關係企業或其他公司者，尚未既得之限制員工權利新股，公司得以發 行價格收買。

• 對於公司所有買回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

第六條 獲配或認購新股之程序

• 一

• ( ) 本公司通知員工獲配得認購之股數及應繳款金額及指定繳款之銀行，員工經通知 於繳款期限屆滿而未認購繳款者，視為放棄。

• ( 二 ) 每次實際認購新股基準日、認購繳款期間、發行新股基準日等相關作業事項授權 由董事長訂之。本公司依實際發行股數向主管機關申請公司變更登記事項。

• ( 三 ) 本公司將於資本額變更登記、無實體登錄發行等必要程序完成後，發放員工認購 之股票並辦理後續交付信託保管之程序。

第七條發行新股後未達既得條件前之權利限制情形

• 一

• ( ) 除本辦法訂有規定者外，員工所獲配或認購之股份於既得條件達成前對其股份並 無所有權，即不得處分、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

• ( 二 ) 本公司代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約，股東會之出席、提案、發言、 投票權，皆由交付信託保管機構依該合約規定全權執行。

第八條簽約及保密

• 一

• ( ) 員工簽署「限制員工權利新股受領同意書」後，應遵守保密規定，不得將本案相 關內容及個人權益告知他人。

32

• ( 二 ) 任何經本辦法取得之限制員工權利新股及衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及

  • 「限制員工權利新股受領同意書」之規定，違者依公司相關規定處分。

• 第九條 其他重要事項

• 一

• ( ) 本辦法經董事會同意，修正時亦同。惟本辦法之修正內容若涉及發行總額、發行 條件（含發行價格、既得條件、發行股份之種類及員工未符既得條件或發生繼承 時之處理方式）等事項，應經股東會同意。

• ( 二 ) 實際發行價格以每股面額新台幣壹拾元或零元 ( 即無償 ) ，由董事會擇定之。

• 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

33

肆 . 財務概況

一 . 最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 財務分析─國際財務報導準則 ( 合併 )

年度 分析項目(註4)	年度 分析項目(註4)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	最 近 五 年 度 財 務 分 析(註1)	1 0 3 年截至 6月30日財務 資料( 註2 )
		98年	99年	100年	101年	102年
財務 結構 (%)	負債占資產比率	-	-	-	47.60	44.01	44.97
	長期資金占不動產、廠房及 設備比率	-	-	-	148.55	158.71	157.17
償債 能力 (%)	流動比率	-	-	-	135.16	149.20	136.82
	速動比率	-	-	-	123.00	130.49	113.21
	利息保障倍數	-	-	-	-	3.64	8.13
經營 能力	應收款項週轉率(次)	-	-	-	6.04	5.89	6.15
	平均收現日數	-	-	-	60	62	59
	存貨週轉率(次)	-	-	-	12.66	13.37	11.40
	應付款項週轉率(次)	-	-	-	16.94	11.36	10.68
	平均銷貨日數	-	-	-	29	27	32
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	-	-	-	1.18	1.59	1.89
	總資產週轉率(次)	-	-	-	0.57	0.72	0.82
獲利 能力	資產報酬率(%)	-	-	-	(19.13)	2.43	4.83
	權益報酬率(%)	-	-	-	(32.82)	3.41	7.80
	稅前純益占實收資本比率(%)	-	-	-	(92.08)	6.43	19.32
	純益率(%)	-	-	-	(34.32)	2.57	5.25
	每股盈餘(元)	-	-	-	(9.71)	0.86	1.02
現金 流量	現金流量比率(%)	-	-	-	(註3)	13.23	(註3)
	現金流量允當比率(%)	-	-	-	5.72	20.40	8.13
	現金再投資比率(%)	-	-	-	(註3)	4.02	(註3)
槓桿 度	營運槓桿度	-	-	-	0.24	12.64	4.12
	財務槓桿度	-	-	-	0.98	2.51	1.19
請說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： 1.利息保障倍數比率增加： 102年度由虧轉盈，致利息保障倍數增加。 2.應付款項週轉率減少： 主係合併旺能光電(股)公司及其子公司和太陽能產業景氣復甦，產能利用率提升致備料增加，因此應付 款項週轉率較101年度減少。 3.不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率增加： 102年度因合併旺能光電(股)公司及其子公司以及全球太陽能景氣逐步復甦，整體出貨量較101年度成 長，且產品平均價格緩步上升，使得營收較101年度增加，致使固定資產週轉率及總資產週轉率增加。 4.獲利能力： 資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率及純益率等財務指標較101年度增加，主要係102 年度由虧轉盈所致。 5.現金流量： 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率財務指標較101年度增加，主要係102年度由虧轉 盈，營業活動產生淨現金流入所致。 6.營運槓桿度及財務槓桿度增加： 102年度因合併旺能光電(股)公司及其子公司及全球太陽能景氣逐步復甦，整體出貨量較101年度成長， 且產品平均價格緩步上升，致產生營業利益所致。

請說明最近二年度各項財務比率變動原因 ( 若增減變動未達 20% 者可免分析 ) ： 1. 利息保障倍數比率增加：

102 年度由虧轉盈，致利息保障倍數增加。

1. 應付款項週轉率減少：

主係合併旺能光電 ( 股 ) 公司及其子公司和太陽能產業景氣復甦，產能利用率提升致備料增加，因此應付 款項週轉率較 101 年度減少。

1. 不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率增加：

102 年度因合併旺能光電 ( 股 ) 公司及其子公司以及全球太陽能景氣逐步復甦，整體出貨量較 101 年度成

長，且產品平均價格緩步上升，使得營收較 101 年度增加，致使固定資產週轉率及總資產週轉率增加。

1. 獲利能力：

資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率及純益率等財務指標較 101 年度增加，主要係 102 年度由虧轉盈所致。

1. 現金流量：

2. 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率財務指標較 101 年度增加，主要係 102 年度由虧轉 盈，營業活動產生淨現金流入所致。

3. 營運槓桿度及財務槓桿度增加：

4. 102 年度因合併旺能光電 ( 股 ) 公司及其子公司及全球太陽能景氣逐步復甦，整體出貨量較 101 年度成長， 且產品平均價格緩步上升，致產生營業利益所致。

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

• 註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。 註 2 ：上開經營能力及獲利能力 ( 每股盈餘除外 ) 係以年化表示。

註 3 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

註 4 ：財務分析計算公式請詳下表之註 2 。

34

( 二 ) 財務分析─國際財務報導準則 ( 個體 )

年度 分析項目(註)	年度 分析項目(註)	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
		98年	99年	100年	101年	102年
財務 結構 (%)	負債占資產比率	-	-	-	46.87	39.93
	長期資金占不動產、廠房及 ~~設備比率~~	-	-	-	151.82	182.54
償債 能力 (%)	流動比率	-	-	-	135.12	141.17
	速動比率	-	-	-	123.57	124.62
	利息保障倍數	-	-	-	-	4.11
經營 能力	應收款項週轉率(次)	-	-	-	6.19	6.16
	平均收現日數	-	-	-	59	59
	存貨週轉率(次)	-	-	-	13.34	16.48
	應付款項週轉率(次)	-	-	-	17.90	12.46
	平均銷貨日數	-	-	-	27	22
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	-	-	-	1.21	1.74
	總資產週轉率(次)	-	-	-	0.58	0.74
獲利 能力	資產報酬率(%)	-	-	-	(19.42)	2.45
	權益報酬率(%)	-	-	-	(32.91)	3.38
	稅前純益占實收資本比率(%)	-	-	-	(91.66)	6.39
	純益率(%)	-	-	-	(34.08)	2.61
	每股盈餘(元)	-	-	-	(9.71)	0.86
現金 流量	現金流量比率(%)	-	-	-	(註1)	9.73
	現金流量允當比率(%)	-	-	-	7.69	22.49
	現金再投資比率(%)	-	-	-	(註1)	2.60
槓桿 度	營運槓桿度	-	-	-	0.27	63.92
	財務槓桿度	-	-	-	0.98	(0.47)
請說明最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達20%者可免分析)： 1.長期資金占不動產、廠房及設備比率增加： 102年度公司營運為獲利及因辦理現金增資，致長期資金占不動產、廠房及設備比率增加。 2.利息保障倍數比率增加： 102年度由虧轉盈，致利息保障倍數增加。 3.存貨週轉率增加： 主係因合併旺能光電(股)公司及太陽能產業景氣復甦，產能利用率提升，因此存貨週轉率較101 年度增加。 4.應付款項週轉率減少：

35

主係因合併旺能光電 ( 股 ) 公司及太陽能產業景氣復甦，產能利用率提升致備料增加，因此應付 款項週轉率較 101 年度減少。

5. 不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率增加：

102 年度因合併旺能光電 ( 股 ) 公司以及全球太陽能景氣逐步復甦，整體出貨量較去年度成長，且 產品平均價格緩步上升，使得營收較 101 年度增加，致使固定資產週轉率及總資產週轉率增加。

6. 獲利能力：

資產報酬率、權益報酬率、稅前純益占實收資本比率及純益率等財務指標較 101 年度增加，主 要係 102 年度由虧轉盈所致。

7. 現金流量：

現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率財務指標較 101 年度增加，主要係 102 年度 由虧轉盈，營業活動產生淨現金流入所致。

8. 營運槓桿度增加：

102 年度因合併旺能光電 ( 股 ) 公司及全球太陽能景氣逐步復甦，整體出貨量較 101 年度成長，且 產品平均價格緩步上升，致產生營業利益所致。

9. 財務槓桿度減少：

102 年度公司營運由虧轉盈，但因合併旺能光電 ( 股 ) 公司後借款增加，利息費用亦相對增加，致 營業利益扣除利息費用為負數，財務槓桿度減少。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。 註 1 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。 註 2 ：財務分析之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／ 不動產、廠房及設備淨額。

1. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

1. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。

1. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／ 平均資產總額。

(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。

(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。

1. 現金流量

2. (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

3. (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 利 ) 。

4. (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流 。

5. 動資產＋營運資金 )

6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

36

( 三 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 合併 )

年度 分析項目(註2)	年度 分析項目(註2)	年度 分析項目(註2)	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			98年	99年	100年	101年	102年(註1)
財務 結構	負債占資產比率		51.29	32.01	34.19	47.41	-
	長期資金占固定資產比率		234.59	200.27	151.37	147.71	-
償債 能力 (%)	流動比率		227.00	197.27	159.11	134.38	-
	速動比率		183.96	157.56	135.37	122.28	-
	利息保障倍數		-	12.58	-	-	-
經營 能力	應收款項週轉率(次)		20.80	12.87	10.33	6.04	-
	平均收現日數		18	28	35	60	-
	存貨週轉率(次)		6.11	11.23	13.38	12.65	-
	應付款項週轉率(次)		28.51	17.08	18.87	16.92	-
	平均銷貨日數		60	33	27	29	-
	固定資產週轉率(次)		2.70	2.69	1.85	1.27	-
	總資產週轉率(次)		0.88	0.97	0.93	0.58	-
獲利 能力	資產報酬率(%)		(8.39)	18.12	(13.46)	(19.12)	-
	股東權益報酬率(%)		(20.34)	27.55	(20.34)	(32.70)	-
	占實收資本 比率(%)	營業利益	(12.65)	97.57	(64.24)	(87.94)	-
		稅前純益	(44.19)	98.96	(66.72)	(91.90)	-
	純益率(%)		(11.06)	13.53	(14.15)	(34.25)	-
	每股盈餘(元)		(5.99)	10.99	(7.76)	(9.69)	-
現金 流量	現金流量比率(%)		66.78	44.75	(註2)	(註2)	-
	現金流量允當比率(%)		(註2)	13.28	6.78	5.60	-
	現金再投資比率(%)		16.94	15.46	(註2)	(註2)	-
槓桿度	營運槓桿度		(2.52)	1.73	0.10	0.25	-
	財務槓桿度		0.52	1.10	0.99	0.98	-
最近二年度各項財務比率變動原因(減變動未達20%者可免分析)：不適用。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。 註 1 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。 註 2 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。 註 3 ：財務分析計算公式請詳下表之註 3 。

37

( 四 ) 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 個體 )

年度 分析項目(註2)	年度 分析項目(註2)	年度 分析項目(註2)	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析	最 近 五 年 度 財 務 分 析
			98年	99年	100年	101年	102年(註1)
財務 結構	負債占資產比率		51.36	31.76	33.69	46.67	-
	長期資金占固定資產比率		234.78	204.41	153.04	150.96	-
償債 能力 (%)	流動比率		223.22	198.08	160.90	134.33	-
	速動比率		180.20	158.42	137.05	122.84	-
	利息保障倍數		-	12.65	-	-	-
經營 能力	應收款項週轉率(次)		20.80	12.87	10.34	6.19	-
	平均收現日數		18	28	35	59	-
	存貨週轉率(次)		6.11	11.35	13.61	13.32	-
	應付款項週轉率(次)		28.51	17.37	19.21	17.88	-
	平均銷貨日數		60	32	27	27	-
	固定資產週轉率(次)		2.70	2.75	1.88	1.32	-
	總資產週轉率(次)		0.88	0.98	0.94	0.60	-
獲利 能力	資產報酬率(%)		(8.40)	18.27	(13.49)	(19.40)	-
	股東權益報酬率(%)		(20.36)	27.75	(20.26)	(32.79)	-
	占實收資本 比率(%)	營業利益	(12.63)	100.45	(61.53)	(86.66)	-
		稅前純益	(44.19)	99.40	(66.35)	(91.48)	-
	純益率(%)		(11.06)	13.59	(14.08)	(34.01)	-
	每股盈餘(元)		(5.99)	10.99	(7.76)	(9.69)	-
現金 流量	現金流量比率(%)		66.81	46.66	(註2)	(註2)	-
	現金流量允當比率(%)		(註2)	14.13	7.87	7.47	-
	現金再投資比率(%)		16.97	15.90	(註2)	(註2)	-
槓桿度	營運槓桿度		(2.52)	1.68	0.11	0.27	-
	財務槓桿度		0.52	1.09	0.99	0.98	-
最近二年度各項財務比率變動原因(減變動未達20%者可免分析)：不適用。

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告。 註 1 ： 102 年度係採用國際財務報導準則編製之財務報告，故無依我國財務會計準則所編製之財務報告。 註 2 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

註 3 ：財務分析計算公式： 1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

1. 償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

38

3. 經營能力

• (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳 款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

• (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）〕／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股 利 ) 。 (3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資 。

• 金 )

• 槓桿度：

• (1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

• 。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

二 . 財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應 加列最近一季依法公告申報之財務報告：

  1. 101 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱附錄一。

  2. 102 年度合併財務報表及會計師查核報告：請參閱附錄二。

  3. 103 年第 2 季合併財務報表及會計師核閱報告：請參閱附錄三。

• ( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項 目明細表：

  1. 101 年度個體財務報表及會計師查核報告：請參閱附錄四。

  2. 102 年度個體財務報表及會計師查核報告：請參閱附錄五。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

• 三 . 財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者， 應揭露資訊：無。

39

• 四 . 財務狀況及經營結果之檢討與分析

一 ( ) 財務狀況

最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及影響，若影響重大
者應說明未來因應計畫：

單位：新台幣仟元

年度 項目	102年度	101年度	差異	差異
			金額	%
流動資產	14,237,031	9,156,831	5,080,200	55.48
不動產、廠房及設備	15,606,909	9,642,807	5,964,102	61.85
無形資產	557,739	─	557,739	100.00
其他資產	3,910,322	2,299,435	1,610,887	70.06
資產總額	34,312,001	21,099,073	13,212,928	62.62
流動負債	9,542,298	6,774,873	2,767,425	40.85
非流動負債	5,558,962	3,268,622	2,290,340	70.07
負債總額	15,101,260	10,043,495	5,057,765	50.36
股本	7,770,292	4,606,774	3,163,518	68.67
資本公積	10,697,569	10,535,813	161,756	1.54
未分配盈餘	475,664	(4,199,553)	4,675,217	111.33
其他權益	(86,508)	(60,804)	(25,704)	(42.27)
非控制權益	353,724	173,348	180,376	104.05
股東權益總額	19,210,741	11,055,578	8,155,163	73.77
(一)變動原因及影響：(金額變動達10%以上，且變動金額達當年度資產總額1%)
1.流動資產：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司所致。
2.不動產、廠房及設備：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司所致。
3.無形資產：主係因合併旺能光電(股)公司及其子公司產生之商譽及品牌價值所致。
4.其他資產：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司所致。
5.資產總額：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司所致。
6.流動負債：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司所致。
7.非流動負債：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司和發行可轉換公司債所致。
8.負債總額：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司和發行可轉換公司債所致。
9.股本：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司增資發行新股1,685,075仟元、辦理現增
1,300,000仟元及部份可轉換公司債已轉換成普通股151,357仟元所致。
10.未分配盈餘：主係102年度由虧轉盈所致。
11.股東權益總額：主係102年度營運由虧轉盈及股本增加所致。
(二)因應計畫：上述變動對本公司並無重大影響。

40

( 二 ) 經營結果比較分析

1. 經營結果比較分析

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千
年度 項目	102年度	101年度	增(減)金額	變動比例(%)
銷貨收入淨額	20,084,253	12,241,013	7,843,240	64.07
銷貨成本	18,374,388	15,490,712	2,883,676	18.62
銷貨毛利(損)	1,709,865	(3,249,699)	4,959,564	152.62
營業費用	1,255,997	809,789	446,208	55.10
其他收益及費損	(139,511)	(145,419)	(5,908)	(4.06)
營業淨益(損)	314,357	(4,204,907)	4,519,264	107.48
營業外收入及支出	185,062	(36,955)	222,017	600.78
稅前淨利(損)	499,419	(4,241,862)	4,741,281	111.77
所得稅利益	16,026	40,574	(24,548)	(60.50)
稅後淨利(損)	515,445	(4,201,288)	4,716,733	112.27
重大變動項目說明(金額變動達10%以上，且變動金額達當年度資產總額1%者)：
1.銷貨收入淨額、銷貨成本及銷貨毛利(損)：主係102年度因合併旺能光電(股)公司及
其子公司和全球太陽能景氣逐步復甦，整體出貨量較101年度成長，營收及銷貨成本
均較101年度增加，且因產品平均價格緩步上升，使得102年度為銷貨毛利。
2.營業費用：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司所致。
3.營業外收入及支出：主係合併旺能光電(股)公司及其子公司認列15%股權所產生之處
分利益所致。
4.營業淨益(損)、稅前淨利(損)及稅後淨利(損)：主係102年度因全球太陽能景氣逐步
復甦，第二季起產品平均價格緩步上升，致使102年度營運結果產生稅後淨利。

( 三 ) 現金流量分析：

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

單位：新臺幣千元

					單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
年度	期初現金 餘額	全年來自營業 活動淨現金流量	全年現金流 入(出)量(註)	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
					投資計劃	理財計劃
102	5,819,523	1,262,226	(709,137)	6,372,612	-	-
本年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動之淨現金流入：主要係102年度為營業淨利所致。 (2)投資活動之淨現金流出：主要係增加購置不動產、廠房及設備所致。 (3)融資活動之淨現金流入：主要係102年度辦理現金增資及發行有擔保轉換公司債所致。

1. 流動性不足之改善計畫：本公司未有流動性不足之情形。

41

單位：新臺幣千元

3. 未來一年度 (103 年度 ) 現金流動性分析

				單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
期初現金 餘額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年現金 流出量	現金剩餘 （不足）數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
6,372,612	840,623	(4,281,116)	2,932,119	－	銀行借款及 現金增資
1.未來一年度現金流量變動情形分析： (1)營業活動淨現金流入主要來自於營業收現流入約840,623仟元。 (2)現金流出量主要用於購置固定資產、增加長期股權投資及償還銀行借款所致。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：本公司未來一年預估之現金流出主要係因應 未來營運需求，除以營運活動現金流入支應外，於現金餘額不足時將以銀行借款及現金 增資發行新股因應。

• ( 四 ) 最近年度重大資本支出及對財務業務之影響： 102 年度並無重大資本支出。

• 重大資本支出之運用情形及其資金來源：不適用。

• 對財務業務之影響：不適用。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計 畫

1. 本公司之轉投資政策

• 本公司轉投資政策主要以目前基本業務相關投資標的為主，由相關執行部門遵 循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上 述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

• 最近年度獲利或虧損之主要原因、改善計畫

102 年 12 月 31 日；單位：除另予註明者外，係新台幣仟元

轉投資 事業	投資成本	帳面價值	獲利(虧損)	最近年度獲利 或虧損之主因	改善計畫	未來一年 投資計劃
永旺能源 (股)公司	1,132,653	937,424	45,543	轉投資公司之各電 廠已陸續建置完 成，並正式發電產 生電費收入;模組代 工業務除爭取高毛 利訂單外，亦積極 降低成本。	-	-
高旭能源 (股)公司	50,000	40,470	788	-	-	-
新曜投資 (股)公司	115,000	95,816	2,584	-	-	-
旺能光電(吳江) 有限公司	USD120,000	USD117,946	USD7,011	主係因合併日當時 認列備抵遞延所得 稅資產所致。	-	-
永唐有限 公司	230,000	254,430	26,542	各電廠已陸續建置 完成，並正式發電 產生電費收入。	-	視能源局標案 得標情況，陸續 安排增資。
永梁有限 公司	15,000	16,017	1,170	各電廠已陸續建置 完成，並正式發電	-	視能源局標案 得標情況，陸續

42

轉投資 事業	投資成本	帳面價值	獲利(虧損)	最近年度獲利 或虧損之主因	改善計畫	未來一年 投資計劃
				產生電費收入。		安排增資。
永漢有限 公司	1,000	998	(2)	尚處創業設立階 段。	-	視能源局標案 得標情況，陸續 安排增資。
永周有限 公司	1,000	997	(3)	尚處創業設立階 段。	-	視能源局標案 得標情況，陸續 安排增資。
General Energy Solutions International Co., Ltd.	471,214	500,634	USD1,078	認列轉投資收益。	-	視轉投資公司 太陽能案場擴 建情況，陸續安 排增資。
永旺會社	121,340	100,655	(15,074)	轉投資公司尚處創 業建廠的階段致為 認列轉投資損失。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	視轉投資公司 太陽能案場擴 建情況，陸續安 排增資。
GES Global Co.,Ltd.	-	(233)	(231)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	-
橋本會社	32,954	25,414	(5,392)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	-
General Energy Solutions UK Limited	USD15,479	USD16,187	USD1,023	認列轉投資公司處 分太陽能案場之收 益。	-	視轉投資公司 太陽能案場擴 建情況，陸續安 排增資。
General Energy Solutions USA. Inc.	USD15,140	USD16,093	USD1,277	出售太陽能案場計 劃之收益。	-	視轉投資公司 太陽能案場擴 建情況，陸續安 排增資。
Renewable Energies Company Ltd.	USD122	-	(USD106)	尚處創業設立階 段。	-	-
ET ENERGY SOLUTIONS LLC	USD8,400	USD7,921	(USD479)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	-
TIPPING POINT ENERGY COC PPA SPE-1, LLC	USD1,000	USD767	(USD233)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	-
GES MEGAONE, LLC	-	(USD60)	(USD48)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資	視太陽能案場 建置情況，陸續 安排增資。

43

轉投資 事業	投資成本	帳面價值	獲利(虧損)	最近年度獲利 或虧損之主因	改善計畫	未來一年 投資計劃
					獲利。
MEGATWO, LLC	-	(USD11)	(USD10)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	視太陽能案場 建置情況，陸續 安排增資。
GES ASSET,INC.	-	(USD8)	(USD7)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	-
永九會社	JPY249,330	JPY201,588	(JPY47,742)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	-
永福會社	JPY27,454	JPY27,290	(JPY2,710)	尚處創業設立階 段。	待電廠建置完 成正式發電產 生電費收入後 即可挹注投資 獲利。	視太陽能案場 建置情況，陸續 安排增資。

( 六 ) 其他重要事項：無。

44

伍 . 特別記載事項

• 一 . 內部控制制度執行狀況

• 委託會計師專案審查內部控制者，應明列其原因，會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形：不適用。

• 二 . 委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評 等機構所出具之評等報告：不適用。

• 三 . 證券承銷商評估總結意見：不適用。

四 . 律師法律意見書：不適用。

• 五 . 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：請詳附錄六。

• 六 . 本次募集與發行有價證券於申報生效時經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事 項：無。

• 七 . 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

八 . 其他必要補充說明事項：無

• 九 . 上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項：

• 一

• ( ) 董事會運作情形：

  • 102 年度及 103 年度截至公開說明書刊印日止，董事會開會 11 次，董事出列席

情形如下：

	情形如下：
職稱	姓名	實際出(列) 席次數(註)	委託出 席次數	實際出(列)席率 (%)	備註
董事長	林坤禧	11/11	0	100.00%	-
獨立董事	許嘉棟	7/8	1	87.50%	103.5.1辭任
獨立董事	簡學仁	10/11	0	90.91	-
獨立董事	林憲銘	10/11	0	90.91	-
董事	洪傳獻	10/11	1	90.91	-
董事	台達電子工業(股)公司 代表人︰劉亮甫	5/8	2	62.50%	102.5.31新任
董事	台達電子工業(股)公司	7/8	0	87.50%	102.5.31新任

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職稱	姓名	實際出(列) 席次數(註)	委託出 席次數	實際出(列)席率 (%)	備註
	代表人︰張明忠
董事	中華開發創業投資(股)公司 代表人︰李學禮	7/8	1	87.50%	102.5.31新任
董事	聚利創業投資(股)公司 代表人︰黃雅意	7/8	1	87.50%	102.5.31代表人新 任
董事	聚利創業投資(股)公司 代表人︰葉德昌	3/3	0	100.00%	102.5.31代表人解 任
董事	中華開發工業銀行(股)公司 代表人︰李學禮	2/3	0	66.67%	102.5.31解任
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明 董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 1.本公司102年3月14日董事會討論提名獨立董事候選人，經許嘉棟獨立董事、林憲銘獨立董事、簡學仁獨立董 事主動表明利益迴避後，主席徵詢其餘出席董事，無異議照案通過。 2.本公司102年3月14日董事會討論董事長、新任執行長與總經理之薪酬，經董事長林坤禧及董事洪傳獻(本公 司執行長)主動表明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 3.本公司102年4月19日董事會審查，獨立董事候選人資格，經許嘉棟獨立董事、林憲銘獨立董事、簡學仁獨立 董事主動表明利益迴避後，主席徵詢其餘出席董事，無異議照案通過。 4.本公司102年08月07日董事會討論本公司擬第二次發行民國101年限制員工權利新股相關事宜，經董事洪傳獻 先生(本公司執行長)主動表明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 5.本公司102年11月06日董事會討論本公司現金增資發行新股，針對經理人獲配股數說明，經董事洪傳獻先生 (本公司執行長)主動表明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 6.本公司102年11月06日董事會討論調整本公司「經理人年度營運績效獎金運作準則」，經董事洪傳獻先生(本 公司執行長)主動表明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 7.本公司103年03月18日董事會討論民國103年經理人薪資調整說明，經董事洪傳獻先生(本公司執行長)主動 表明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 8.本公司103年07月24日董事會討論經理人「103年度限制員工權利新股第一次發行配發計畫」，經董事洪傳 獻先生(本公司執行長)主動表明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 9.本公司103年07月24日董事會討論經理人102年度員工分紅發放說明，經董事洪傳獻先生(本公司執行長)主動 表明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 10.本公司103年07月24日董事會討論經理人103年度營運績效獎金，經董事洪傳獻先生(本公司執行長)主動表 明利益迴避後，其餘出席董事無異議照案通過。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估： 無。

註：列示方式為實際出 ( 列 ) 席次數／任職期間應出 ( 列 ) 席次數。

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( 二 ) 審計委員會運作情形：

• 102 年度及 103 年度截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 9 次，審計委員 出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列)席 次數(註1)	委託出席 次數	實際出(列)席率 (%)	備註
獨立董事	許嘉棟	6/7	1	85.71%	103.5.1辭任(註2)
獨立董事	簡學仁	8/9	0	88.89%	審計委員會召集人
獨立董事	林憲銘	8/9	1	88.89%
其他應記載事項： 一、證交法第14條之5所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同 意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司 對審計委員會意見之處理：無此情形。 二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益 迴避原因以及參與表決情形：審計委員會並無利害關係議案需迴避之情事。 三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通 之事項、方式及結果等）： 1.本公司稽核列席每次審計委員會，並定期向獨立董事報告，獨立董事們就報告事項並 無反對意見；獨立董事就報告事項提供其專業意見，公司亦酌量獨立董事們意見。 2.獨立董事定期每季與會計師以面對面或書面方式進行財務狀況溝通。

• 註 1 ：列示方式為實際出 ( 列 ) 席次數／任職期間應出 ( 列 ) 席次數。

• 註 2 ：依「立法院審查 103 年度中央政府預算案所作決議」第三十項決議，行政院轄下所屬機關捐助之財團法人之 常務董 ( 監 ) 事及經理人應專任，不得於其他公司有兼任之情事，故自 103 年 5 月 1 日起許嘉棟先生辭任本公司 獨立董事。

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( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問 題之方式。 （二）公司掌握實際控制公司之主要 股東及主要股東之最終控制者 名單之情形。 （三）公司建立與關係企業風險控管 機制及防火牆之方式。	（一）本公司設有發言人及代理發言人之專 責人員，並設有投資人電子郵件信箱 處理股東建議或糾紛等問題。 （二）本公司設有股務專責人員，管理相關 資訊，並委任券商股務代理協助處理 股務相關事宜，並掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東之最終控制 者名單之情形，且與主要股東維持良 好關係。 （三）已制定公司內部控制制度。	與上市上櫃公司治理實務守 則規定相符。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性 之情形	（一）本公司原設有3席獨立董事，許嘉 棟先生於103年5月1日辭任本公 司獨立董事後，目前獨立董事為2 席。 （二）本公司委任勤業眾信聯合會計師 事務所林政治、黃樹傑會計師為 簽證會計師時，已評估其獨立 性，與公司非為關係人。	與上市上櫃公司治理實務 守則規定相符。
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司設有專人及電子郵件信箱，處理 有關公司利害關係人事宜。	與上市上櫃公司治理實務 守則規定相符。
四、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方 式（如架設英文網站、指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等）	（一）本公司已在公司網站揭露財務、 業務相關資訊並定期更新。 （二）本公司已架設英文網頁，並設有 發言人及代理發言人各一名，並 派有專人負責公司資訊之蒐集及 揭露，法說會相關資料亦於網站 上揭露。	與上市上櫃公司治理實務 守則規定相符。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
五、公司設置提名或其他各類功能 性委員會之運作情形	（一）本公司已於97年06月30日股東常 會及董事會通過成立審計委員會。 （二）本公司已於100年12月23日經董事 會決議設置薪酬委員會。	與上市上櫃公司治理實務 守則規定相符。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治 理實務守則之差異情形： 本公司上市上櫃公司治理實務守則及相關規章仍在研擬制定中。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： （一） 本公司已成立職工福利委員會、實施退休金制度、提供平等就業機會、辦理各項員工訓練課程及 員工團體保險，並安排定期健康檢查等，重視勞工和諧關係。 （二） 為提升員工之專業技能及培養成為國際化之優秀人才，本公司為員工安排多元化之教育訓練課 程，包括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程、工安課程，以及各種與工作職務相關之訓練 課程，以培育養成具專業技能之優秀人才。 （三） 本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人及利害關係人之權益，善盡企業對股東之責 任。 （四） 本公司與客戶及供應商溝通管道暢通、關係良好。 （五） 本公司董事102 年度進修情形如下： 董事姓名 主辦單位 課程名稱 進修時數 林憲銘 財團法人中華公司治理協會 公司治理與證劵法規 3.0 劉亮甫 財團法人中華民國證劵暨期貨 市場發展基金會 董監事與跨境查稅因應策略 3.0 （六） 本公司內部控制、風險管理制度與必要之管理規章辦法皆需經董事會決議。 （七） 本公司嚴格遵守與客戶簽訂之合約及相關規定，並確保客戶相關權益，提供良好服務品質。 （八） 本公司已為董事購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評(或委外評鑑)結 果、主要缺失(或建議)事項及改善情形： 本公司執行內部治理自行評估，並未發現重大缺失須改善之事。

• 七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、 利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政 策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：

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( 四 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形： 1. 薪資報酬委員會成員資料

		1.薪資報酬委員會成員資料	1.薪資報酬委員會成員資料	1.薪資報酬委員會成員資料
身份別 （註1）	條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格			符合獨立性情形(註2)								兼任其他公開發 行公司薪資報酬 委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、 財務、會計或 公司業務所需 相關料系之公 私立大專院校 講師以上	法官、檢察官、律 師、會計師或其他 與公司業務所需 之國家考試及格 領有證書之專門 職業及技術人員	具 有 商 務、法務、 財務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	林憲銘	-	-										3	-
獨立董事	許嘉棟(註4)		-										1	-
獨立董事	簡學仁	-	-										1	-
其他	陳哲雄	-	-										-	-

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

• 註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ”。 （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。 （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之 自然人股東。

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法 人股東之董事、監察人或受僱人。

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百 分之五以上股東。

• （ 7 ） 非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• （ 8 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• 註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使 職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

• 註 4 ：依「立法院審查 103 年度中央政府預算案所作決議」第三十項決議，行政院轄下所屬機關捐助之財團法人 之常務董 ( 監 ) 事及經理人應專任，不得於其他公司有兼任之情事，故自 103 年 5 月 1 日起許嘉棟先生辭任本 公司獨立董事及薪資報酬委員會委員。

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1. 薪資報酬委員會運作情形資訊

2. 1 本公司之薪資報酬委員會委員原計 3 人， 103 年 5 月 1 日許嘉棟先生 辭任本公司獨立董事及薪資報酬委員會委員，後於 103 年 7 月 24 日 召開董事會聘請陳哲雄先生為薪資報酬委員會委員，因而本公司 目前薪資報酬委員會委員仍維持為 3 人。

3. 2 第二屆委員任期： 102 年 5 月 31 日至 105 年 5 月 30 日， 102 年度及 103 年度截至公開說明書刊印日止，薪資報酬委員會開會 5 次，委員出 列席情形如下：

職稱	姓名	實際出(列) 席次數(註)	委託出 席次數	實際出(列)席率 (%)	備註
召集人	林憲銘	5/5	0	100.00%	薪資報酬委員會召集 人
委員	許嘉棟(註2)	3/4	1	75.00%	103.5.1辭任
委員	簡學仁	5/5	0	100.00%
其他應記載事項：無。 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無。 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資 報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

• 註 1 ：列示方式為實際出 ( 列 ) 席次數／任職期間應出 ( 列 ) 席次數。 註 2 ：依「立法院審查 103 年度中央政府預算案所作決議」第三十項決議，行政院轄下所屬機關捐助之財 團法人之常務董 ( 監 ) 事及經理人應專任，不得於其他公司有兼任之情事，故自 103 年 5 月 1 日起許嘉 棟先生辭任本公司獨立董事及薪資報酬委員會委員，本公司預計於七月底前完成補選一席薪資報酬 委員會委員。

( 五 ) 履行社會責任情形：

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則差 異情形及原因
一、落實推動公司治理 （一）公司訂定企業社會責任政策 或制度，以及檢討實施成效 之情形。 （二）公司設置推動企業社會責任 專（兼）職單位之運作情 形。	（一）本公司正規劃研擬企業社會責任政策與制 度。。 （二）本公司已於經營管理階層下設”企業社會 責任委員會”專職推動企業社會責任，並 由公司各相關部門如人資部、工安環保室 等支援合作，目前仍持續致力企業社會責 任之推行。	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則規 定相符。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則差 異情形及原因
（三）公司定期舉辦董事、監察人 與員工之企業倫理教育訓 練及宣導事項，並將其與員 工績效考核系統結合，設立 明確有效之獎勵及懲戒制 度之情形。	（三）本公司定期推動教育訓練課程及宣導事 項，目前正研擬訓練與人員晉升、績效考 核結合，並設有公司獎懲委員會，以利獎 勵與懲戒制度更明確有效。
二、發展永續環境 （一）公司致力於提升各項資源之 利用效率，並使用對環境負 荷衝擊低之再生物料之情 形。 （二）公司依其產業特性建立合適 之環境管理制度之情形。 （三）設立環境管理專責單位或人 員，以維護環境之情形。 （四）公司注意氣候變遷對營運活 動之影響，制定公司節能減 碳及溫室氣體減量策略之 情形。	（一）本公司致力於源頭改善，提升各項資源之 利用效率，來達成原物料減量及廢棄物減 量目標，以降低對環境之衝擊。 （二）本公司在推動環安衛活動方面，除了符合 國內環安衛相關法規外，也與國際接軌， 推行環安衛管理系統，並於98年10月同步 取得ISO14001 環境管理系統、 OHSAS18001職業安全衛生管理系統及 TOSHMS台灣職業安全衛生管理系統之 認證，為台灣第一家同時通過三套系統驗 證之太陽能電池製造公司。 （三）本公司由專責單位環境安全衛生部專責環 保、安全及衛生之相關業務推動與執行。 除了既設之環安衛單位外，並成立全公司 環安衛管理委員會，以研擬及決議全公司 整體性之環安衛策略及議案 （四）氣候變遷目前已成為投資者與企業都重視 的議題，本公司了解氣候變遷除了可能引 發天災直接對營運活動影響之外，亦可能 導致原物料價格上升甚至供應中斷等間 接影響，因此自建廠之初起，即積極關注 各項節能減碳及溫室氣體減量議題，99年 10月配合經濟部工業局「產品碳足跡示範 體系輔導計畫」開始推動產品碳足跡盤 查，並於100年3月17日完成查證。今年亦 持續進行溫室氣體盤查減量專案，期能善 盡企業社會之責使氣候變遷速度降低.。	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則規 定相符。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則差 異情形及原因
三、維護社會公益 （一）公司遵守相關勞動法規及尊 重國際公認基本勞動人權 原則，保障員工之合法權益 及雇用政策無差別待遇 等，建立適當之管理方法、 程序及落實之情形。 （二）公司提供員工安全與健康之 工作環境，並對員工定期實 施安全與健康教育之情形。 （三）公司建立員工定期溝通之機 制，以及以合理方式通知對 員工可能造成重大影響之 營運變動之情形。 （四）公司制定並公開其消費者權	（一）本公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認 基本勞動人權原則，相關員工任免、薪酬 均依照本公司內控制度管理辦法，以保障 員工基本權益。 （二）本公司認為身心健康的員工，才能營造高 效率、高品質的工作績效，因此致力於提 供員工安全與健康之工作環境。在身體健 康上，每年定期舉辦員工健康檢查，邀請 廠醫定期駐診，建立數位學習平台 (e-learning)，並透過多樣化的線上或教室 健康講座、健康促進活動及衛教資訊，讓 員工更能掌握自己的健康狀況，及具備自 我健康管理的知識與方法。在心靈健康 上，本公司設置『幸福加油站』，聘請內 部專職諮商師，提供專業心理諮詢、工作 生活調適、睡眠諮詢…等相關服務，並不 定期舉辦各類心靈補給講座。在工作安全 上，本公司藉由持續的教育訓練與宣導， 養成員工緊急應變能力及安全觀念，加強 員工認知能力，降低不安全行為造成意外 事故的發生。 （三）建立員工定期溝通機制，每季舉辦員工溝 通會議、座談會等，員工也可以單獨透過 廠區內實體信箱及電子E-mail信箱與管理 階層直接溝通，另設有員工溝通專線。另 建置內部E-portal資訊化平台，定期將重大 資訊於作線上公告，同時以E-mail方式發 佈給全體員工。 （四）本公司設有專人及電子郵件信箱，處理有 關公司消費者權益申訴之相關問題，公	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則規 定相符。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則差 異情形及原因
益政策，以及對其產品與服 務提供透明且有效之消費 者申訴程序之情形。 （五）公司與供應商合作，共同致 力提升企業社會責任之情 形。 （六）公司藉由商業活動、實物捐 贈、企業志工服務或其他免 費專業服務，參與社區發展 及慈善公益團體相關活動 之情形。	平、即時處理消費者之申訴。 （五）本公司為落實產品碳足跡自願減量之精 神，99年聯合10家供應商共同參與經濟部 工業局推動的「產品碳足跡示範體系輔導 計畫」，以共同執行產品碳足跡盤查工作。 （六）本公司響應政府立青年就業旗艦計畫、就 業啟航計畫、推動多次喜憨兒進廠義賣、 並積極參與社會公益與慈善團體活動， 如：響應園區公會志工委員會「Me to We」 行動計劃，參與『愛在828』祖父母節二 手衣捐贈活動，『珍愛生命、讓愛傳日』 協助日本311賑災，亦舉辦『柬單愛、不 簡單』募集二手書、贈送文具；同時進行 兒童圖書館公益募款。
四、加強資訊揭露 （一）公司揭露具攸關性及可靠性 之企業社會責任相關資訊之 方式。 （二）公司編製企業社會責任報告 書，揭露推動企業社會責任 之情形。	（一）本公司已於公司網頁設置”工安環保園地 --永續環境”之專區，未來將持續揭露企 業社會責任之相關資訊。 （二）本公司正規劃編製企業社會責任報告書， 未來將加強揭露推動企業社會責任之情 形。	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則規 定相符。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運 作與所訂守則之差異情形： 本公司企業社會責任實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服 務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）： （一）本公司對於工安、環保及安全衛生等領域相當重視，因此，於97年10月份獲得經濟部工業局頒發 「安衛楷模」獎牌一幅，另於97年度二廠新建工程時，推動工地空氣污染防治事宜，獲得新竹市環 境保護局頒發「環保工地優選獎」。台南廠於99年度榮獲環保優良工地獎第一名，101年期間也加 入大台南「安衛家族」，發揮推動工安領頭羊之角色，藉此將安全衛生在地紮根工作推到職場每一 個角落。今年度配合新竹市環保局淨灘活動，由資深副總帶領同仁進行海邊淨灘活動，實際落實環 境保護行動。 （二）本公司為了預防重大異常事故發生時，除落實人員教育訓練，機台設備及環境自動檢查外，為預

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項目	運作情形	與上市上櫃公司企業 社會責任實務守則差 異情形及原因
防意外發生時能正確、迅速且有效的控制災害及保護員工的安全，除了針對新進員工進行教育訓練 外，針對搶救組人員每月進行PPE穿戴教育訓練，全體員工進行滅火器使用訓練以及災害擴大時的 疏散演練。 （三）本公司積極為環境保護盡一份心力，以企業包場方式，免費讓員工及眷屬欣賞電影「看見台灣」， 及舉辦健康講座「低碳、生活、健康」，以低碳飲食，健康蔬食共同愛護地球，藉由實際行動展現 新日光對環境保護的努力，不僅生產綠能產品，更將愛護台灣、保護環境的種子深植於同仁與眷屬 心中。 （四）本公司創造許多高品質之就業機會，因此，獲由行政院勞工委員會頒發「100年度創造就業貢獻獎」， 並獲得內政部「幸福企業優勝獎」、台北市政府「星級認證-幸福企業獎」及Yes123票選「第一屆 魅力企業獎」，同時亦積極參與政府推動多元就業方案，如「青年旗艦」、「就業啟航」等，並已 成立職工福利委員會、實施退休金制度、辦理各項員工訓練及員工團體保險、安排定期健康檢查等， 專屬員工福利網站，簽訂特約廠商，舉辦節慶、員工旅遊、家庭日等活動，重視勞工和諧關係。 （五）本公司提供視障按摩人員就業機會，同時積極參與社區慈善公益活動，如：伊甸園、喜憨兒愛心 義賣、國際賑災募款、二手衣捐贈、兒童圖書募款募集捐贈等公益活動。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明： 本公司工安環保部門為了使公司的安全、衛生及環保相關作業更有系統化的管理，於98年10月同步 取得OHSAS18001職業安全衛生管理系統、ISO14001環境管理系統、TOSHMS台灣職業安全衛生管 理系統認證證書，為台灣第一家同時通過三套系統驗證之太陽能電池製造公司。99年10月配合經濟 部工業局「產品碳足跡示範體系輔導計畫」開始推動產品碳足跡盤查，並於100年3月17日完成查證。 今年亦持續進行溫室氣體盤查減量專案，期能善盡企業社會之責使氣候變遷速度降低。

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施

• 本公司確實執行公司治理相關規定，提升董事會職能，發揮審計委員 會功能並訂定各項內部辦法以確保誠信經營與法令遵循，並按時於公 開資訊觀測站及本公司網站揭露公司資訊，以落實企業社會責任及企 業永續經營之承諾。

項目	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 （一）公司於規章及對外文件中明示誠信 經營之政策，以及董事會與管理階 層承諾積極落實之情形。 （二）公司訂定防範不誠信行為方案之情	(一) 誠信為本公司之經營理念及企業文 化，以規範本公司董事、經理人、員工 於從事商業行為之過程中，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何不正 當利益，或做出其他違反誠信、不法或 違背受託義務等不誠信行為。	與上市上櫃公司 誠信經營守則相 符。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
形，以及方案內之作業程序、行為 指南及教育訓練等運作情形。 （三）公司訂定防範不誠信行為方案時， 對營業範圍內具較高不誠信行為 風險之營業活動，採行防範行賄及 收賄、提供非法政治獻金等措施之 情形。	(二) 公司已訂定防範不誠信行為方案之作 業程序，所有員工進用後，必須簽署聘 雇合約書、保密同意書等文件，也透過 新人在職訓練，講解並要求其依照公司 訂定公告的「工作規則」履行工作職務 內容及個人行為。 (三) 為防範不誠信行為，公司除明訂供應 商、採購及驗收管理程序及辦法，並設 置獎懲委員會及獎懲呈報表等措施，防 範行賄及收賄、提供非法政治獻金等情 形。
二、落實誠信經營 （一）公司商業活動應避免與有不誠信行 為紀錄者進行交易，並於商業契約 中明訂誠信行為條款之情形。 （二）公司設置推動企業誠信經營專（兼） 職單位之運作情形，以及董事會督 導情形。 （三）公司制定防止利益衝突政策及提供 適當陳述管道運作情形。 （四）公司為落實誠信經營所建立之有效 會計制度、內部控制制度之運作情 形，以及內部稽核人員查核之情 形。	(一) 本公司要求公司同仁在進行交易前應 先評估交易對象是否有不誠信行為之 記錄，避免與有不誠信行為紀錄者進行 交易，經發現業務往來或合作對象有不 誠信行為者，應立即停止與其商業往 來，並將其列為拒絕往來對象。 (二) 公司堅持營運透明，注重股東權益，建 立健全且有效率的董事會組織，並依循 「董事會議事規則」監督運作情形，並 設有薪資報酬委員會、員工薪酬政策等 經營績效管理制度。 (三) 為善盡監督責任，公司內部已成立完善 制度，並設立各式組織與管道，例如： 薪酬委員會、內控制度、稽核制度、文 件管制系統等。 (四) 本公司已建立會計制度及內控制度，且 運行正常；本公司內部稽核人員定期依 稽核計畫進行查核，已落實誠信經營避 免舞弊情形之發生。	與上市上櫃公司 誠信經營守則相 符。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規 定之懲戒及申訴制度之運作情形。	設置獨立法務、稽核部門及獎懲委員會等組 織，透過內部管理程序、獎懲呈報制度等措 施，建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲 戒及申訴制度之運作。	與上市上櫃公司 誠信經營守則相 符。
四、加強資訊揭露 （一）公司架設網站，揭露誠信經營相關 資訊情形。 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如 架設英文網站、指定專人負責公司 資訊之蒐集及揭露放置公司網站	(一)本公司架設網站，並定期揭露及更新相 關之經營資訊。 (二)本公司已架設英文網站，並設有發言人 及代理發言人各一名，並派有專人負責 公司資訊之收集及揭露，所有相關之資	與上市上櫃公司 誠信經營守則相 符。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司 誠信經營守則差 異情形及原因
等）。	料皆放置於本公司網站中。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則 之差異情形：公司「上市上櫃公司誠信經營守則」及相關規章正在研擬制定中。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決 心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。

• ( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

• ( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主 管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原 因
總經理	洪傳 獻	94年10月1日	102年1月1日	升任本公司執 行長

• ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

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新日光能源科技股份有限公司

董事長：林坤禧

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