股票代號：3576

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新日光能源科技股份有限公司 Neo Solar Power Corp.

公開說明書

(九十八年度現金增資發行新股)

一、公司名稱：新日光能源科技股份有限公司

二、公開說明書編印目的：現金增資發行新股。

一 ( )來源：現金增資發行新股。

(二)種類：記名式普通股，每股面額新台幣 10 元整。

(三)股數：預計發行 30,000 仟股。

(四)金額：新台幣 300,000 仟元。

(五)發行條件：

1.每股發行價格新台幣 35.6 元。
2.本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留 10%計 3,000 仟股由本公司員工認購。其餘 90%計 27,000 仟股，依證券交易法第 28 條之 1 第 3 項但書規定，全數提出以詢價圈購方式辦理對外公開承銷。
3.本公司員工放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購。
4.本次現金增資發行新股之權利義務，除不參與 97 年度盈餘分配外，其餘之權利義務與原發行股份相同。

(六)公開承銷比例：提出股份總數之 90%，計 27,000 仟股，對外公開承銷。

(七)承銷及配售方式：對外公開承銷之股份全數採詢價圈購方式。

三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 62 頁。
四、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 2 頁。
七、查詢本公開說明書之網址：請上網至公開資訊觀測站 (newmops.tse.com.tw) 。

新日光能源科技股份有限公司編製中華民國九十八年八月十一日刋印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元；%

次發行前實收資本之來源		單位：新台幣元；%
項目	金額	占實收資本額百分比
設立資本	1,500,000	0.09
現金增資	1,303,500,000	81.28
員工認股權轉換	50,675,000	3.15
盈餘轉增資	248,379,260	15.48
合計	1,603,554,260	100.00

註：本次發行前實收資本 1,604,054,260 元，其中員工認股權憑證執行轉換為普通股股本 1,300,000 元，尚未變更登記資本額。

二、公開說明書之分送計劃

一 ( )陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 (二)分送方式：依行政院金融監督管理委員會規定方式辦理。 (三)索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過公開資訊觀測站(newmops.tse.com.tw)。三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話名稱：大華證券股份有限公司網址：www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 14 樓電話：(02)2314-8800 統一綜合證券股份有限公司網址：http://www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路 8 號 1 樓電話：(02) 2747-8266 中國信託綜合證券股份有限公司網址：http://www.chinatrustsec.com.tw 地址：台北市松壽路 3 號 10 樓電話：(02) 8780-0188 大慶證券股份有限公司網址：http://www.tcstock.com.tw 地址：台北市民生東路二段 176 號 4 樓電話：(02) 2508-4888 日盛證券股份有限公司網址：http://www.jihsun.com.tw 地址：台北市南京東路二段 111 號 3 樓電話：(02)2504-8888 第一金證券股份有限公司網址：http://www.ftsi.com.tw 地址：台北市大安區安和路 1 段 27 號 6 樓電話：(02) 2562-8080 元大證券股份有限公司網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段 225 號 14 樓電話：(02) 2718-1234 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址：www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下 2 樓電話：(02)2705-8280 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名：黃裕峰會計師、黃樹傑會計師事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址：www.deloitte.com.tw 地址：新竹市科學工業園區展業一路 2 號 6 樓電話：(03)578-0899 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話複核律師：郭惠吉律師事務所名稱：現代法律事務所網址：無地址：台北市新生南路二段 82 號 3 樓之 1 電話：(02)2392-0628 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人代理發言人姓名：楊明煌姓名：蔡沛辰職稱：資深副總經理暨財務長職稱：投資人關係暨股務部副理聯絡電話：(03)578-0011 聯絡電話：(03)578-0011 電子郵件信箱：[email protected] 電子郵件信箱：[email protected] 十三、本公司網址：www.neosolarpower.com

新日光能源科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,604,054,260 元(註)	實收資本額：新台幣1,604,054,260 元(註)	實收資本額：新台幣1,604,054,260 元(註)	實收資本額：新台幣1,604,054,260 元(註)	實收資本額：新台幣1,604,054,260 元(註)	實收資本額：新台幣1,604,054,260 元(註)	實收資本額：新台幣1,604,054,260 元(註)	公司地址：新竹市力行三路7 號	公司地址：新竹市力行三路7 號	公司地址：新竹市力行三路7 號	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126
設立日期：94 年8 月26日							網址：www.neosolarpower.com
上市日期：98 年1 月12日			上櫃日期：不適用				公開發行日期：96 年9 月4日			管理股票日期：不適用
負責人：董事長林坤禧總經理暨營運長洪傳獻							發言人：代理發言人：楊明煌蔡沛辰 (職稱：資深副總經理暨財務長) (職稱：投資人關係暨股務部副理)
股票過戶機構：電話：(02)2705-8280 網址：www.tisc.com.tw 金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部地址：台北市敦化南路二段97 號地下2 樓
股票承銷機構：電話：(02)2314-8800 網址：www.gcsc.com.tw 大華證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段2 號14 樓
股票承銷機構：電話：(02) 2747-8266 網址：http://www.pscnet.com.tw 統一綜合證券股份有限公司地址：台北市東興路8 號1 樓
股票承銷機構：電話：(02) 8780-0188 網址：http://www.chinatrustsec.com.tw 中國信託綜合證券股份有限公司地址：台北市松壽路3 號10 樓
股票承銷機構：電話：(02) 2508-4888 網址：http://www.tcstock.com.tw 大慶證券股份有限公司地址：台北市民生東路二段176 號4 樓
股票承銷機構：電話：(02)2504-8888 網址：http://www.jihsun.com.tw 日盛證券股份有限公司地址：台北市南京東路二段111號3 樓
股票承銷機構：電話：(02) 2562-8080 網址：http://www.ftsi.com.tw 第一金證券股份有限公司地址：台北市大安區安和路1 段27 號6 樓
股票承銷機構：電話：(02) 2718-1234 網址：http://www.yuanta.com.tw 元大證券股份有限公司地址：台北市南京東路三段225號14樓
最近年度簽證會計師：黃裕峰、黃樹傑電話：(03)578-0899 網址：www.deloitte.com.tw 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所地址：新竹市科學工業園區展業一路2 號6 樓
複核律師：郭惠吉律師電話：(02)2392-0628 網址：無事務所名稱：現代法律事務所地址：台北市新生南路二段82 號3 樓之一
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：96 年12 月26日，任期：3 年							監察人選任日期：本公司設審計委員會，故不適用
全體董事持股比例：16.31%(98 年6 月30日)							全體監察人持股比率：本公司設審計委員會，故不適用
職稱	姓名			持股比率	職稱		姓名	持股比率	職稱			姓名	持股比率
董事長	林坤禧			0.88%	獨立董事		林憲銘	0.00%	董事			晶材科技(股)公司代表人：方金龍	3.48%
副董事長	力晶半導體(股)公司代表人：謝再居			9.69%	董事		洪傳獻	0.71%
獨立董事	許嘉棟			0.00%	董事		智仁科技開發(股)公司代表人：林榮生	0.20%
獨立董事	簡學仁			0.00%	董事		世仁投資(股)公司代表人：張亦中	1.35%
工廠地址：新竹市科學工業園區力行三路7號電話：(03)578-0011 新竹縣湖口鄉工業區文化路2 號電話：(03)598-0126
主要產品：太陽能電池市場結構：內銷17.06﹪ 外銷82.94﹪											參閱本公開說明書第41 頁。
風險事項		請參閱本公開說明書內頁之說明。									參閱本公開說明書第2 頁。
去( 9 7 ) 年度		營業收入：10,176,014仟元稅前純益：768,395 仟元每股盈餘：6.12元									參閱本公開說明書第107頁。
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面。
發行條件						請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第62 頁。
本次公開說明書刊印日期：98 年8 月11日						刊印目的：現金增資發行新股。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

註：本次發行前實收資本 1,604,054,260 元，其中員工認股權憑證執行轉換為普通股股本 1,300,000 元，尚未變更登記資本額。

新日光能源科技股份有限公司股票公開說明書目錄

壹、公司概況............................................................................................................................................ 1 一、公司簡介.................................................................................................................................... 1 一 ( )設立日期 ............................................................................................................................. 1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................. 1 (三)公司沿革 ............................................................................................................................. 1 二、風險事項.................................................................................................................................... 2 一 ( )風險因素 ............................................................................................................................. 2 (二)訴訟或非訟事件 ................................................................................................................. 5 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響................................................................................................. 7 (四)其他重要事項 ..................................................................................................................... 7 三、公司組織.................................................................................................................................... 8 一 ( )組織系統 ............................................................................................................................. 8 (二)關係企業圖 ......................................................................................................................... 9 (三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ................................................... 10 (四)董事及監察人 ................................................................................................................... 12 (五)發起人 ............................................................................................................................... 15 (六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金 ............................................ 16 四、資本及股份.............................................................................................................................. 21 一 ( )股份種類 ........................................................................................................................... 21 (二)股本形成經過 ................................................................................................................... 22 (三)最近股權分散情形 ........................................................................................................... 23 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................... 27 (五)公司股利政策及執行狀況 ............................................................................................... 28 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ....................................... 28 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................................................................... 28 (八)公司買回本公司股份情形 ............................................................................................... 29

五、公司債(含海外公司債)辦理情形 ........................................................................................... 29 六、特別股辦理情形...................................................................................................................... 31 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...................................................................................... 31 八、員工認股權憑證辦理情形...................................................................................................... 31 一 ( )尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刋印日止辦理情形及對股東權益之影響............................................................................................................................... 31 (二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬以上員工之姓名、取得及認購情形................................................................................................................................... 32 (三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 ................... 32 九、併購辦理情形.......................................................................................................................... 32 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形...................................................................................... 32 貳、營運概況.......................................................................................................................................... 33 一、公司之經營.............................................................................................................................. 33 一 ( )業務內容 ........................................................................................................................... 33 (二)市場及產銷概況 ............................................................................................................... 41 (三)最近二年度從業員工人數 ............................................................................................... 47 (四)環保支出資訊 ................................................................................................................... 47 (五)勞資關係 ........................................................................................................................... 49 二、固定資產及其他不動產.......................................................................................................... 51 一 ( )自有資產 ........................................................................................................................... 51 (二)租賃資產 ........................................................................................................................... 51 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................................... 52 三、轉投資事業.............................................................................................................................. 52 一 ( )轉投資事業概況 ............................................................................................................... 52 (二)綜合持股比例 ................................................................................................................... 52 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響........................................................................................................... 52 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者....................................................................... 52 四、重要契約.................................................................................................................................. 53

五、其他必要補充說明事項.......................................................................................................... 53 參、發行計畫及執行情形...................................................................................................................... 54 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...... 54 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫.................................................. 60 一 ( )本次計劃之資金來源 ....................................................................................................... 62 (二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法............................................................................... 62 (三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項............................................................................................................................... 62 (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫........................................................................................................................... 62 (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫 ................................................................................................................ 62 (六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ................... 62 (七)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響....................................................................... 62 (八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ........................... 68 (九)資金運用概算及可能產生之效益 ................................................................................... 68 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項.......................................................................... 68 四、本次併購發行新股應記載事項.............................................................................................. 68 肆、財務概況.......................................................................................................................................... 69 一、最近五年度簡明財務資料...................................................................................................... 69 一 ( )簡明資產負債表及簡明損益表 ....................................................................................... 69 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響............................................................... 70 (三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 ................................................................... 70 (四)財務分析 ........................................................................................................................... 71 (五)會計科目重大變動說明 ................................................................................................... 73 二、財務報表應記載事項.............................................................................................................. 74 一 ( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ....................................................................... 74

(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............... 74 (三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表............................................................................................... 74 三、財務概況其他重要事項.......................................................................................................... 74 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響........................................................... 74 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊............................................................................................................... 74 (三)期後事項 ........................................................................................................................... 74 (四)其他 ................................................................................................................................... 75 四、財務狀況及經營結果檢討分析.............................................................................................. 75 一 ( )財務狀況分析比較 ........................................................................................................... 75 (二)經營結果分析 ................................................................................................................... 75 (三)現金流量 ........................................................................................................................... 76 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................... 77 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫................................................................................................................................... 77 (六)其他重要事項 ................................................................................................................... 77 伍、特別記載事項................................................................................................................................ 139 一、特別記載事項........................................................................................................................ 139 一 ( )內部控制制度執行狀況 ................................................................................................. 139 (二)委託經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告................................. 139 (三)證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................. 139 (四)律師法律意見書 ............................................................................................................. 139 (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................. 139 (六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形............................................................................................................. 139 (七)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項............................................................................................................................. 139 (八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形..................................... 139

(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容......................................................... 139 (十)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形..................... 139 (十一)其他必要補充說明事項 ............................................................................................. 139 二、上市上櫃公司公司治理運作情形........................................................................................ 140 一 ( )董事會運作情形 ............................................................................................................. 140 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ................................................. 140 (三)公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ............. 141 (四)履行社會責任情形 ......................................................................................................... 143 (五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ............................. 143 (六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總 ....................................... 143 (七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ..................... 143 陸、重要決議........................................................................................................................................ 147 一、重要決議................................................................................................................................ 147 附件：現金增資股票承銷價格計算書................................................................................................ 168

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：中華民國 94 年 8 月 26 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱總公司及工廠分公司及工廠	地址新竹市力行三路7號新竹縣湖口鄉工業區文化路2號	電話
		(03)578-0011 (03)598-0126

(三)公司沿革

94 年 08 月新日光能源科技(股)公司登記設立，實收資本額為新台幣 1,500 仟元。 10 月現金增資至新台幣 77,450 仟元。 12 月現金增資至新台幣 600,000 仟元，力晶集團參與投資、改選董監事，選舉黃崇仁先生擔任董事長、林坤禧先生擔任副董事長暨執行長。
95 年 03 月選定湖口廠(FAB 1)廠址，開始建設廠房設施，生產設備正式下單。 09 月湖口廠(FAB 1)第 1 條生產設備安裝完成，開始試產。
12 月湖口廠(FAB 1)第 1 條產線進入 24 小時全產能量產，年產能為 30MW。認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 613,750 仟元。單月達成損益兩平。
96 年 01 月現金增資至新台幣 813,750 仟元。
02 月取得新竹科學園區入園許可。 03 月現金增資至新台幣 963,750 仟元。 05 月認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 964,250 仟元。 08 月與江西賽維 LDK Solar 簽訂 3 年期供貨合約。
09 月股票公開發行。
- 湖口廠(FAB 1)第 1 條產線產能利用率達 120%。
10 月登錄興櫃股票。認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 970,425 仟元。
- 新竹科學園區營運總部及竹科廠(FAB 2)破土儀式。整廠規劃為年量能 600MW。
97 年 01 月認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 985,025 仟元。湖口廠(FAB 1)第 2 條生產線進入 24 小時全產能量產，年產能提升至 60MW。
02 月取得工業局核發「係屬科技事業及產品開發成功且具市場性」之意見書。湖口廠(FAB 1)第 2 條產線產能利用率超過 100%。
03 月林坤禧先生擔任董事長暨執行長，謝再居先擔任副董事長。
04 月現金增資至新台幣 1,185,025 仟元。認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 1,185,850 仟元。湖口廠(FAB 1)第 3 條生產線 24 小時全產能量產，年產能提升至 90MW。

06 月湖口廠(FAB 1)全廠產線產能利用率達 120%。成立審計委員會，選任獨立董事許嘉棟先生擔任主席。金管會核准盈餘轉增資新台幣 248,379 仟元及認股權證轉換新台幣 500
07 月仟元。實收資本額增至新台幣 1,434,729 仟元。
08 月新廠竹科廠(FAB 2)正式啟用，增加 2 條生產線，年產能提升至 150MW。 09 月竹科廠(FAB 2)再增加 2 條生產線，年產能提升至 210MW。
10 月獲行政院金融監督管理委員會核准上市。
11 月認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 1,439,904 仟元。
98 年 01 月於台灣證券交易所掛牌上市。
02 月現金增資 155,000 仟元，實收資本額增至新台幣 1,594,904,260 元。 03 月認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 1,602,754 仟元。 04 月認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 1,603,554 仟元。 07 月認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣 1,604,054 仟元。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動：

97 年由於上游多晶矽缺料嚴重導致太陽能產業之交易條件主要為「預付貨款」，且簽訂長期供貨合約時須預先支付一定比例之履約保證金，加上擴充產能所須支出之廠房興建及機器設備設置資本支出龐大，因此除了自資本市場籌資，銀行借款也是本公司主要資金來源之一，因此利率上升將影響本公司獲利。本公司 97 年利息支出金額為 153,502 仟元，占該年度營業收入淨額之 1.51%，對公司影響不大；未來本公司仍將定期評估銀行借款利率，與銀行間保持良好關係，以取得較優惠利率。

(2) 匯率變動：

本公司主要收入幣別為美元，原物料採購計價亦以美元為主，故匯率變動對本公司損益有一定的影響性；本公司 97 年度兌換損失淨額為 32,451 仟元，占營業收入淨額之 0.32%，本公司為有效降低匯率變動之影響，除採資產與負債相關自然避險政策外，另財務部門設有專人密切注意匯率變化，適時調整外幣部位，並依「取得或處分資產處理程序」相關規定操作衍生性商品進行避險動作，以有效降低匯率風險。

(3) 通貨膨脹：

基於產業特性關係，通貨膨脹對本公司營運無重大影響，但仍將適時注意通貨膨脹情形。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

(1)從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本公司ㄧ向重視穩健經及營財務健全，不做高槓桿投資。

(2)從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前尚無資金貸與他人之情況發生，若未來有資金貸與他人情況之需求時，將依照「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。

(3)從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前尚無為他人背書保證之情況發生，若未來有需爲他人背書保證之之需求時，將依照「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。

(4)從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司目前從事之衍生性商品交易係因應中央銀行要求，就發行之海外可轉換公司債所募得的美元資金，其中兌換回台幣之部分進行換匯換利(CCS)，以在此債券發行期間鎖定匯率與利率。本公司從事衍生性商品交易之目的係以規避匯率、利率波動所造成之市場風險為主，不做套利與投機用途，且本公司從事衍生性商品交易除依主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原則外，亦嚴守公司制定之「取得或處分資產處理程序」辦理。

3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1)未來研發計畫

本公司的競爭優勢之一即為擁有一流的技術團隊，第 1 條生產線係引進歐美最新自動化製程設備，以加速產品量產時程以確保快速獲利。本公司之主要技術團隊，自 20 多年前即開始進行太陽能電池製造與技術開發，公司成立之後即開始各項研發計畫。研發計畫成果將以能為公司創造最高利潤為主要的訴求，同時附加價值為 IP 專利之產出，計畫目標為在 100 年能將多晶矽太陽能電池的平均效率提升至 18%，並進行相關專利佈局。本公司技術團隊之專長並涵蓋太陽能電池相關上、下游之矽材料與晶圓製作、電池元件、模板封裝與系統應用等範疇，與國內外學術研究機構建立良好合作關係，評估並發展各種新穎技術與設備，對上游原料供應商建構密切聯繫網，對下游客戶可提供完整的技術服務與支援。

本公司之研究開發策略為以本公司之研發經驗與能力，結合國內外專業研究機構與大學之研發資源，共同進行低成本、高效率太陽能電池之研發。短程研發項目將以提升結晶矽太陽能電池之效率為主；中、長程則將包括新製程與先進結構結晶矽太陽能電池開發，研究發展目標如下：

年度	98 年度	99 年度	100 年度
多晶矽太陽能電池平均轉換效率	16.8%	17.8%	18.0%

(2)預計投入之研發費用：研究與發展是提升公司競爭力，取得新技術、新產品與新材料及維繫公司永續發展的關鍵，98 年度預計投入之研究發展經費將相當於

97 年投入之經費。

4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事；本公司設有法務部門隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並適時主動提出因應措施。

5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

自 97 年第 4 季起太陽能產業鏈價值受金融風暴、淡季因素等快速下修，短線成長趨緩，再加上半導體產業產能利用率下降以致多晶矽原料大幅釋出，多晶矽原料供應問題獲得舒解，原料成本大幅下滑，整體產業已轉為供過於求的狀況，多晶矽原料大幅下調更有效提升矽晶圓太陽能電池之成本競爭力，可望提前達成太陽能發電成本與市電同價之目標，進入另一波需求大幅成長之循環。為因應新世代太陽能電池之發展，本公司持續經由製程改善等研發改良，提升產品轉換效率，並進行專利佈局，發展高層次矽晶結構之高效率太陽能電池。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司本著穩健踏實的精神經營企業，形象良好，並無企業形象改變造成危機管理之情事。

7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施最近年度截至公開說明書刋印日止，尚無併購計劃。
8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
太陽能產業受金融風暴影響，短線成長趨緩，然各國政府持續積極補助太陽能
市場之應用與開發，長線成長仍相當樂觀，本公司將視市場供需狀況，評估擴廠時程，因此擴充廠房之可能風險應為極低。再者，受多晶矽成本大幅下修的刺激，太陽能發電成本可望提前達成與市電同價目標，進入另一波需求大幅成長之循環。本公司一向著重產銷合約平衡，未來仍將以長期策略夥伴模式，配合全球太陽能產業成長及客戶擴充發展狀況，嚴格評估擴廠之預期效益及風險，以持續維持蓬勃發展之趨勢。
9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施 (1)進貨集中風險評估及因應措施

太陽能產業上游多晶矽原料生產廠商係由歐、美及日等 7 大供應商主導，供應量占全球 9 成以上，因此太陽能業普遍存在進貨集中之行業特性，然近年來產業蓬勃發展，也吸引許多廠商投入，產業進貨集中特性可望持續改善。本公司 97 年度前 5 大供應商約占進貨總額之 78.76%，單一最大進貨廠商約占進貨總額 33.47%，主要係因太陽能產業於 97 年前 3 季仍處缺料嚴重且供貨狀況不穩

定，故本公司貨源主要經由長期供貨合約供應，故有進貨較為集中情形。然本公司於 97 年間積極開發新進貨來源，並與數家國際知名供貨廠商建立長期供貨關係，進貨集中風險可望大幅降低。另自 97 年第 4 季以來，太陽能產業鏈整體價格快速下修，原有之供貨及銷售合約皆面臨重新協商調整，本公司亦積極與現有長期供貨合約重新協商，期以取得合理價量之供貨來源，維持成本競爭力。

(2)銷貨集中風險評估及因應措施

本公司 97 年度前 5 大銷貨客戶約占營業收入淨額之 51.18%，比重較 96 年度之 69.13%為低，在積極擴展市場規模與開發新客戶，訂單來源持續多元分散。 97 年前 3 大客戶所占比重分別為 11.41%、11.31%及 11.10%，相較 96 年前 3 大客戶所占之 31.62%、13.63%及 8.40%亦有大幅改善，綜上所述，本公司並無銷貨過度集中之風險。

10.最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刋印日止，尚無此情事。
11.最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權改變對公司之影響、風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有經營權改變之情事。
12.最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者

本公司於97年10月8日接獲臺灣新竹地方法院民事庭開庭通知書暨起訴狀，得知美商SilRay Inc.(以下簡稱SilRay)對本公司提起訴訟。其發生原委係因本公司與 SilRay於97年初開始往來，其後接獲本公司國外客戶提出具體證據指控SilRay有嚴重傷害本公司信譽與客戶關係之行為，本公司乃向SilRay提出抗議並暫停與其合作關係，隨即與SilRay進行協商，並達成初步共識，詎料，SilRay逕於臺灣新竹地方法院提起訴訟，要求給付美金5,094仟元。為保護本公司權益，本公司已委由律師處理。由於SilRayㄧ直未依照法令規定提出完備的文件，該案訴訟審理一直未有實質的進展。SilRay於98年3月26日另外具狀將請求金額縮減為美金1,269仟元，SilRay 原預計與本公司來往之業務占本公司營收之比例極低，因此對本公司之業務無重大影響。本公司委任律師亦表示，由於SilRay起訴之程序有瑕疵，訴狀所提之事實理由亦不充分，認為SilRay之主張無理由。惟本案仍就雙方各自主張事實與證據進行答辯與審理，故現階段尚無法評估勝敗之可能性。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者本公司董事力晶半導體(股)公司(以下簡稱力晶公司)最近二年度及截至公開說

明書刊印日止，涉入以下事件：

(1)美商德州儀器控告力晶公司違反合約事

訴訟相對人：美商德州儀器

訴訟原因及過程：按美商德州儀器公司於 95 年 3 月 24 日向美國紐約州地方法院控訴力晶公司違反雙方簽訂之「授權合約書」，認為力晶公司未依合約規定之權利金查核方式進行，故要求力晶公司提供充份資料以利其就權利金細目進行查核。雙方經過訴訟過程中增進彼此了解，又由於該授權契約已於 96 年到期，故雙方已於 97 年 6 月間順利達成和解，又簽訂為期十年之專利授權，德州儀器公司亦已於 97 年 6 月向美國紐約州地方法院撤回本案之訴訟，故本案不會對力晶公司營運或財務造成影響。

(2)加拿大摩賽德公司控告力晶公司侵害專利事

訴訟相對人：加拿大摩賽德公司

訴訟原因及過程：按加拿大商摩賽德公司於 95 年 7 月份於美國東德州地方法院控訴力晶公司、美商美光公司及茂德科技股份有限公司等三家公司生產、使用、進口或以公開銷售等方式銷售至美國之 DRAM 產品侵害其擁有之 11 件專利權。本訴訟經力晶公司向美國東德州地方院申請移審，後由美國加州地方法院審理，惟雙方業已於 97 年 10 月間順利和解，並簽訂為期五年之專利授權，摩賽德公司亦已於 97 年 11 月向美國加州地方法院撤回本案之訴訟，故本案亦不會對力晶公司營運或財務造成影響。

(3)美商泰斯拉公司控告力晶公司侵害專利事

訴訟相對人：美商泰斯拉公司

訴訟原因及過程：按美商泰斯拉公司於 96 年 12 月份於美國國際貿易委員會(ITC)及東德州地方法院控告包含力晶公司在內之多家 DRAM、模組及電腦廠商，侵害其擁有之半導體封裝相關技術。由於力晶公司之封裝加工均委託封裝廠商進行，該等封裝廠商亦承諾解決及負擔因其加工服務產生之產品侵權責任，故本訴訟雖已由 ITC 進行審理，然研判其對力晶公司營運或財務將不會造成影響。

(4)美商 LSI 邏輯公司及艾基爾系統公司控告力晶公司侵害專利事訴訟相對人：美商 LSI 邏輯公司及艾基爾系統公司

訴訟原因及過程：按美商 LSI 邏輯公司及艾基爾系統公司於 97 年 4 月份向美國國際貿易委員會(ITC)控告包含力晶公司在內之 18 家半導體公司，侵害其擁有之半導體製程相關技術。本訴訟正進行證據調查階段，尚未正式進行審理，其爭點亦未明，故現階段尚無法估計其對力晶公司營運或財務會造成如何影響。

(5)美商 Lin Packaging Technologies, Ltd.控告力晶公司侵害專利事

訴訟相對人：美商 Lin Packaging Technologies, Ltd.

訴訟原因及過程：按美商 Lin Packaging Technologies, Ltd.於 97 年 2 月份於美國東德州地方法院控訴力晶公司在內之兩家公司所設計、製造、及或銷售至美國之封裝記憶體晶片，侵害其擁有之一件模組相關之美國專利權，而本案法院尚未對力晶公司進行實質審理。且因力晶公司未產銷模組產品，而記憶體顆粒產品之封裝加工均委託封裝廠商進行，該等封裝廠商亦承諾解決及負擔因其加工服務產生之產品侵權責任，故研判本案對力晶公司營運或財務將不會造成影響。

3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織
一
( )組織系統
- 1.組織結構

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股東大會
董事會審計委員會
董事長/執行長
稽核
法務
總經理
財務行政技術發展全球業務營運策略發展
管理暨行銷
品保處ㄧ廠二廠供應鏈工安部
管理處
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。
註：營運一廠為湖口廠(FAB 1)；二廠為竹科廠(FAB 2)

2.各主要部門所營業務

各主要部門所營業務
部門名稱	所營業務
董事長/執行長	1.訂定公司營運目標及未來發展方向 2.公司策略規劃與管理 3.訂定營運計畫並指揮監督
稽核	1.內部控制制度之建立與稽核 2.確保內部控制制度有效執行
法務	1.規劃、執行並控管公司法律風險 2.提供法律相關諮詢、審查作業
總經理	1.公司營運、業務之執行與管理 2.訂定研發計畫並指揮監督
財務行政管理	1.會計作業、財務作業、股務作業之規劃與管理 2.人力資源規劃、人事制度建立與管理 3.原物料、資產設備、庶務用品之採購與管理 4.公司發言人、投資人關係維護
技術發展	1.新產品開發、設計與測試 2.新產品導入量產
全球業務暨行銷	1.客戶開發與服務 2.訂單接受與收款作業 3.交貨及貨款之跟催處理 4.售後服務之協調安排 5.資訊系統規劃、設備維護與管理
策略發展	1.產品策略發展計畫 2.供應鏈管理
營運	1.分配產能、晶片調度 2.生產效益分析 3.製程技術研發 4.製程效率提升 5.太陽能電池生產 6.製程品質提升 7.廠務環保設施之修繕及維護 8.生產設備之維護與管理
品保處	1.製程品質控制 2.確保產品品質
工安部	1.訂定安全衛生作業 2.提供安全之工作場所

(二)關係企業圖：無。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

98 年 6 月 30 日單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
											職稱	姓名	關係
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
董事長/執行長	林坤禧	94.12.30	1,405,299	0.88%	-	-	-	-	1.美國Kentucky大學企管博士 2.交通大學管理碩士 3.交通大學電子工程學士 4.台積電資深副總經理	1.富鑫創投IC基金董事長 2.宏觀微電子(股)公司董事長 3.力成科技(股)公司董事 4.致茂電子(股)公司獨立董事 5.網星資訊(股)公司董事	無	無	無	註
總經理/研發主管	洪傳獻	94.10.01	1,135,661	0.71%	-	-	-	-	1.清華大學電機博士 2.工研院能源所太陽能電池實驗室主任，材料所太陽能電池實驗室主任，材料所電池組/薄膜組組長，太空計畫電力次系統主持人。 3光華非晶矽公司副總經理兼廠長。	-	無	無	無
營運暨供應鍊管理資深副總經理	溫志中	94.10.01	543,110	0.34%	287,984	0.24%	-	-	1.清華大學動力機械博士 2.工研院材料研究所專案經理	-	無	無	無
全球業務暨行銷管理資深副總經理	沈維鈞	97.05.05	346,000	0.22%	-	-	-	-	1.美國Santa Clara大學企管碩士 2.美國Case Western Reserve大學電機碩士 3.台灣大學物理學士 4.台積電資深處長	-	無	無	無
策略發展資深副總經理	胡惠峰	98.02.23	-	-	-	-	-	-	1.交通大學電子通信系學士 2.鼎元光電科技(股)公司董事長特助 3.東貝光電(股)公司董事長特助 4.華興電子工業(股)公司總經理 5.太宇科技(股)公司總經理 6.義峰營造(股)公司總經理 7.利奇機械工業(股)公司總經理 8.堯乾(股)公司總經理 9.凌亞電腦(股)公司副總經理 10.台達電子工業(股)公司廠長 11.惠普科技(股)公司產品行銷部經理 12.德州儀器工業(股)公司生產部經理 13.頂晶科技(股)公司總經理	-	無	無	無

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人
											職稱	姓名	關係
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
資深副總經理暨財務長	楊明煌	94.12.30	428,333	0.27%	60,000	0.05%	-	-	1.美國Houston大學財務碩士 2.清華大學原子科學碩士 3.交通大學電子物理學士 4.漢世紀開發有限公司副總 5.力世管理顧問股份有限公司投資副總	-	無	無	無
業務發展一處副總經理	李慧平	94.12.01	200,090	0.12%	223,391	0.19%	-	-	1.英國Leeds大學博士 2.美商福錄公司大中華地區銷售經理及應用技術經理 3.禾頻科技生產技術部經理 4.禾伸堂公司研發經理及專案經理	-	無	無	無
業務發展二處副總經理	劉仕堅	98.02.01	226,817	0.14%	-	-	-	-	1.國立交通大學機械工程碩士 2.沛鑫半導體業務經理 3.優美科技業務經理 4.瑞士商珞桑科技業務處長	-	無	無	無
供應鏈管理處副總經理	難波敬典	98.02.01	336,100	0.21%	-	-	-	-	1.國立神戶大學大學院工學研究所碩士 2.國立神戶大學工學部學士 3.三菱電機株式會社部長	-	無	無	無

註：請詳八、員工認股權憑證辦理情形項下之揭露說明。

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

98 年 6 月 30 日單位：股

														98年6	月30日單位：股	月30日單位：股	月30日單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林坤禧	94.12.30	96.12.26	3	661,425	0.68%	1,405,299	0.88%	-	-	-	-	1 美國Kentucky大學企管博士 2.交通大學企管碩士 3.交通大學電子工程學士 4台積電資深副總經理	1.本公司執行長 2.富鑫創投IC基金董事長 3.宏觀微電子(股)公司董事長 4.力成科技(股)公司獨立董事 5.致茂電子(股)公司獨立董事 6.網星資訊(股)公司董事	無	無	無
副董事長	力晶半導體(股)公司代表人：謝再居	94.12.30	96.12.26	3	12,674,104	13.06%	15,545,442	9.69%	-	-	-	-	1.美國俄亥俄州辛辛那堤電機博士 2. 美國德州大大學 (Arlington)電機系副教授兼研究中心主任	1.力晶半導體(股)公司總經理及董事 2.智成電子(股)公司董事長 3.力成科技(股)公司董事 4.世仁投資(股)公司董事 5.晶相光電(股)公司董事 6.智旺科技(股)公司董事 7.力旺電子(股)公司董事 8.智訊電子(股)公司董事 9.財團法人力晶環境保護基金會董事 10.財團法人力晶文化基金會董事 11.財團法人力晶教育基金會董事 12.財團法人力仁教育基金會董事 13.瑞晶電子(股)公司董事 14.E-Phocus, Inc.董事 15.Powerchip Japan Corp.董事 16.Vantel Corp.董事 17.晶發光電(股)公司董事 18.鉅晶電子(股)公司董事 19.Lontium Semiconductor Corp. Holding Ltd.董事長	無	無	無
獨立董事	許嘉棟	97.05.30	97.05.30	3	-	-	-	-	-	-	-	-	1.美國史丹福大學經濟學博士 2.國立台灣大學經濟學系學士、碩士 3.中央研究院經濟研究所所長 4.中央銀行副總裁 5.財政部部長 6.中華民國對外貿易發展協會董事長	1.台灣金融研訓院董事長 2.華南金控獨立董事 3.台灣大學經濟系教授 4.中華經濟研究院研究顧問 5.台灣金融服務業聯合總會理事長	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
													7.中央信託局董事長
獨立董事	簡學仁	96.12.26	96.12.26	3	-	-	-	-	-	-	-	-	1.美國麻省理工學院化學工程碩士/化學工程師學位 2.東海大學化學工程學士	1.金益世(股)公司董事長 2.寰邦科技(股)公司董事長 3.國巨(股)公司董事 4.晶宏半導體(股)公司獨立董事 5.Integrated Silicon Solution董事	無	無	無
獨立董事	林憲銘	97.06.30	97.06.30	3	-	-	-	-	-	-	-	-	交通大學計算控制學系學士	1.緯創資通(股)公司董事長兼執行長 2.建碁(股)公司董事長兼總經理 3.啟碁科技(股)公司董事長兼策略長 4.緯創軟體(股)公司董事長 5.全景軟體(股)公司董事長 6.遊戲橘子數位科技(股)公司董事 7.數位聯合電信(股)公司獨立董事 8.台灣典範半導體(股)公司獨立董事	無	無	無
董事	洪傳獻	94.12.30	96.12.26	3	530,645	0.55%	1,135,661	0.71%	-	-	-	-	1.清華大學電機博士 2.工研院能源所太陽電池實驗室主任，材料所太陽電池實驗室主任，材料所電池組/薄膜組組長，太空計畫電力次系統主持人 3 光華非晶矽公司副總經理兼廠長	本公司總經理	無	無	無
董事	智仁科技開發(股)公司代表人：林榮生	96.12.26	96.12.26	3	275,967	0.28%	325,641	0.20%	-	-	-	-	1.國立交通大學學士 2.王安電腦(股)公司台灣分公司總經理 3.台灣迪吉多(股)公司總經理 4.台灣慧智(股)公司總經理 5.神基電腦(股)公司總經理	1.力晶半導體(股)公司監察人 2.利翔航太電子(股)公司總經理 3.力旭光電(股)公司董事 4.力新國際科技(股)公司董事長 5.智達電子(股)公司董事 6.晶發光電(股)公司董事	無	無	無
董事	世仁投資(股)公司代表人：張亦中	94.12.30	96.12.26	3	1,827,902	1.88%	2,156,924	1.35%	-	-	-	-	美國伊利諾大學電腦博士	智富電子(股)公司總經理	無	無	無
董事	晶材科技(股)公司代表人：方金龍	94.12.30	97.05.30	3	4,725,062	4.87%	5,575,573	3.48%	-	-	-	-	1.國立台灣大學材料碩士 2.美國芝加哥大學商學院EMBA	合晶科技(股)公司總經理特助	無	無	無

註 1：本公司業於 97 年 6 月 30 日召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。註 2：本屆董事之任期為 96 年 12 月 26 日至 99 年 12 月 25 止。

98 年 4 月 30 日

2.法人股東之主要股東

	98 年4 月30日
法人名稱	法人股東之主要股東
力晶半導體(股)公司	黃崇仁(2.29%)、力晶半導體股份有限公司庫藏股專戶(1.41%)、勞工保險局 (1.08%)、力廣科技(股)公司(0.99%)、英商渣打銀行託管i SHARES公司投資專戶(0.69%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶(0.64%)、智立投資(股) 公司(0.63%)、美商摩根大通託管阿布達比投資局專戶(0.61%)、兆銀受託保管爾必達存儲器(股)投資專戶(0.43%)、力仁電子(股)公司(0.34%)。
世仁投資 (股)公司	力晶半導體(股)公司(99.9969%)、黃崇仁(0.0016%)、童貴聰(0.0003%)、蔡國智 (0.0003%)、陳吉元(0.0003%)、謝再居(0.0003%)、羅英華(0.0003%)。
智仁科技開發(股)公司	力信投資(股)公司(17.72%)、力晶半導體(股)公司(15.57%)、世仁投資(股)公司 (11.83%)、力仁電子(股)公司(9.64%)、力立企業(股)公司(8.09%)、力元投資(股) 公司(5.19%)、智翔投資(股)公司(3.82%)、仁典投資(股)公司(3.19%)、力旺電子 (股)公司(2.92%)、智全國際(股)公司(4.92%)。
晶材科技 (股)公司	合晶科技(股)公司(99.999928%)、蔡南雄(0.0012%)、許佑淵(0.0012%)、毛瑞源 (0.0012%)、翁鴻泉(0.0012%)、古桓熙(0.0012%)、朱克蘋(0.0012%)。

3.主要股東為法人者之主要股東

98 年 4 月 30 日

	98年4月30日
法人名稱	法人之主要股東
力廣科技(股)公司	力信投資(股)公司(12.33%)、力晶半導體(股)公司(9.60%)、智立投資(股) 公司(7.21%)、力仁電子(股)公司(5.52%)、智全國際(股)公司(4.87%)、黃崇仁(3.65%)、世仁投資(股)公司(3.47%)、世成科技(股)公司(2.22%)、柯義雄(1.78%)、陳炫開(1.04%)。
智立投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(28.02%)、力仁電子(股)公司(23.49%)、智全國際(股) 公司(9.38%)、力信投資(股)公司(8.80%)、世仁投資(股)公司(8.35%)、世成科技(股)公司(4.62%)、智仁科技開發(股)公司(3.17%)、智旺科技(股) 公司(2.89%)、力廣科技(股)公司(1.38%)、力旺電子(股)公司(1.31%)。
力仁電子(股)公司	世仁投資(股)公司(9.59%)、瑞聖(股)公司(8.78%)、力立企業(股)公司 (8.11%)、力元投資(股)公司(6.80%)、世成科技(股)公司(6.13%)、元隆投資(股)公司(5.90%)、瑞翔投資(股)公司(4.81%)、仁典投資(股)公司 (3.90%)、智全國際(股)公司(3.07%)、智立投資(股)公司(2.90%)。
力信投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.96%)。
世仁投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.9968%)。
力立企業(股)公司	黃崇仁(56.81%)、力元投資(股)公司(37.40%)、黃崇恒(3.03%)、黃毓秀 (1.34%)、于素珊(0.75%)、余佩玲(0.37%)、黃許碧瑜(0.30%)。
力元投資(股)公司	黃崇仁(38.89%)、黃毓秀(25.18%)、力立企業(股)公司(27.19%)、黃許碧瑜(8.59%)、陳吉元(0.05%)、于素珊(0.05%)、童貴聰(0.05%)。
智翔投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(24.41%)、世成科技(股)公司(15.21%)、力信投資(股) 公司(13.97%)、力仁電子(股)公司(8.35%)、力新國際科技(股)公司 (4.82%)、世仁投資(股)公司(8.05%)、力宇創業投資(股)公司(4.00%)、力廣科技(股)公司(4.28%)、智仁科技開發(股)公司(3.71%)、智立投資(股) 公司(4.77%)。
仁典投資(股)公司	黃崇仁(99.92%)、黃毓秀(0.08%)。
力旺電子(股)公司	力晶半導體(股)公司(6.71%)、徐木泉(2.16%)、世成科技(股)公司

法人名稱	法人之主要股東
	(1.94%)、黃崇仁(1.99%)、力仁電子(股)公司(1.70%)、徐千恬(1.65%)、翔裕國際(股)公司(3.04%)、浩瀚國際投資有限公司(2.61%)、世仁投資(股) 公司(2.32%)、日盛國際商銀受林中正蔡麗敏受託信託財產專戶(1.92%)。
智全國際(股)公司	力晶半導體(股)公司(21.98%)、智立投資(股)公司(16.09%)、力仁電子(股) 公司(12.63%)、力信投資(股)公司(11.92%)、世仁投資(股)公司(9.78%)、智翔投資(股)公司(5.52%)、智仁科技開發(股)公司(4.95%)、世成科技(股) 公司(4.90%)、力世管理顧問(股)公司(3.38%)、智旺科技(股)公司(2.00%)。
合晶科技(股)公司	力寶(股)公司(2.98%)、渣打託管星展唯高達香港有限公司專戶(1.70%)、英屬維京群島商吉興國際有限公司(1.44%)、焦平海(1.40%)、英屬維京群島商高科控股有限公司(1.32%)、台聚投資(股)公司(1.21%)、華榮電線電纜(股)公司(1.17%)、亞洲聚合(股)公司(1.00%)、中華郵政(股)公司 (0.94%)、中國信託商業銀行(股)公司(0.92%)。

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，並符合下列各目所列之情事

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	符合獨立性情形(註)	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林坤禧	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	V	2
謝再居	-	-	V	-	-	V	V	-	-	V	V	V	-	-
許嘉棟	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
簡學仁	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
林憲銘	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2
洪傳獻	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	-
林榮生	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	-	-
張亦中	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
方金龍	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	-	-

註：(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人：不適用。

(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金

												97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名 (註1)	董事酬金								A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例		兼任員工領取相關酬金										A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行費用 (D) (註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H) (註7)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林坤禧(註 8)	-	(註12)	-	(註12)	13,619	(註12)	760	(註12)	1.73%	(註12)	12,633	(註12)	135	(註12)	1,600	6,000	(註12)	(註12)	1,130	(註12)	4.18%	(註12)	無
副董事長	力晶半導體 (股)公司代表人：謝再居(註 8)
獨立董事	許嘉棟 (註9)
獨立董事	簡學仁
獨立董事	林憲銘 (註10)
董事	洪傳獻
董事	智仁科技開發(股)公司代表人：林榮生
董事	世仁投資 (股)公司代表人：張亦中
董事	晶材科技股份有限公司代表人：方金龍
前獨立董事	邱正雄 (註11)

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	力晶半導體(股)公司、許嘉棟、簡學仁、林憲銘、洪傳獻、智仁科技(股)公司、世仁投資(股)公司、晶材科技(股)公司、邱正雄	(註12)	力晶半導體(股)公司、許嘉棟、簡學仁、林憲銘、智仁科技(股) 公司、世仁投資(股)公司、晶材科技(股)公司、邱正雄	(註12)
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	林坤禧		-
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	-		洪傳獻
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	-		林坤禧
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-		-
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	-		-
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	-		-
100,000,000元(含)以上	-		-
總計	10		10

註1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。(尚未經股東會決議)
註4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。
註5：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任執行長、總經理等經理人及員工)所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等車物提供等等。
註6：係指最近年度董事兼任員工(包括兼任執行長、總經理等經理人及員工)取得員工紅利(含股票紅利及現金紅利)者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額。
註7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工(包括兼任執行長、總經理等經理人及員工)取得員工認股權憑證得認購股數。
註8：97.03.04全體董事推舉長林坤禧博士接任董事長，並由董事力晶半導體(股)公司代表人謝再居博士接任副董事長。
註9：於97.05.30股東臨時會選任。
註10：於97.06.30股東常會選任。
註11：前獨立董事邱正雄博士因受邀延攬入閣，擔任行政院副院長一職，於97.04.21辭任獨立董事一職。
註12：本公司並未編製合併財務報表。
附註：本公司年度實際給付董事(含獨立董事)退職退休金共計新台幣0元；屬退職退休金費用化之提列或提撥數共計新台幣135仟元。

(2)監察人之酬金

97年12月31日單位：新台幣仟元；仟元

職稱	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C) (註3)		業務執行費用(D) (註4)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
前監察人	網星資訊(股)公司代表人：劉炯朗	-	(註5)	-	(註5)	1,345	(註5)	70	(註5)	0.17%	(註5)	無
前監察人	力信投資(股)公司代表人：蔡宗榮
前監察人	孫慶成

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+ D )
	本公司	合併報表內所有公司 E
低於2,000,000 元	網星資訊(股)公司、力信投資(股)公司、孫慶成	(註5)
2,000,000 元(含)～ 5,000,000 元(不含)	-
5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含)	-
10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含)	-
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	-
30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含)	-
50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含)	-
100,000,000 元以上	-
總計	3

註1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。註2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註5：本公司並未編製合併財務報表。
註6：本公司於97.06.30召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。

附註：本公司年度實際給付監察人退職退休金共計新台幣0元；屬退職退休金費用化之提列或提撥數共計新台幣0元。

(3)總經理及副總經理之酬金

								97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股	97年12月31日單位：新台幣仟元；仟股
職稱	姓名 (註1)	薪資(A) (註2)		退職退休金(B)		獎金及特支費等(C) (註3)		盈餘分配之員工紅利金額(D) (註4)				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(％)		取得員工認股權憑證股數(註5)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長/執行長	林坤禧	17,893	(註6)	672	(註6)	3,660	(註6)	6,150	16,500	(註6)	(註6)	5.40%	(註6)	3,150	(註6)	無
總經理/研發主管	洪傳獻
營運暨供應鍊管理資深副總經理	溫志中
全球業務暨行銷管理資深副總經理	沈維鈞
策略發展資深副總經理	胡惠峰
資深副總經理暨財務長	楊明煌
業務發展一處副總經理	李慧平
業務發展二處副總經理	劉仕堅
供應鏈管理處副總經理	難波敬典
前技術副總經理	許國強

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	許國強	(註6)
2,000,000元(含)～5,000,000元	溫志中、楊明煌、沈維鈞、胡惠峰、李慧平、難波敬典、劉仕堅
5,000,000元(含)～10,000,000元	林坤禧、洪傳獻
10,000,000元(含)～15,000,000元	-
15,000,000元(含)～30,000,000元	-
30,000,000元(含)～50,000,000元	-
50,000,000元(含)～100,000,000元	-
100,000,000元(含)以上	-
總計	10

註1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。
註2：係指最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、退職退休金、離職金等。
註3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。
註4：係指最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額(含股票紅利及現金紅利)。(尚未經股東會決議) 註5：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數。
註6：本公司並未編製合併財務報表。

附註：本公司97年度實際給付總經理及副總經理退職退休金共計新台幣0元；屬退職退休金費用化之提列或提撥數共計新台幣672仟元。

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
	單位：新台幣仟元；仟股
	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例
經理人	董事長/執行長	林坤禧	17,120	6,550	23,670	2.85%
	總經理/研發主管	洪傳獻
	營運暨供應鍊管理資深副總經理	溫志中
	全球業務暨行銷管理資深副總經理	沈維鈞
	策略發展資深副總經理	胡惠峰
	資深副總經理暨財務長	楊明煌
	業務發展一處副總經理	李慧平
	業務發展二處副總經理	劉仕堅
	供應鏈管理處副總經理	難波敬典
	前技術副總經理	許國強
	會計經理	黃建昌

(5)分別比較本公司及合併報表公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性

職稱	96年度酬金總額占稅後純益之比例	97年度酬金總額占稅後純益之比例(註)
董事	1.45%	1.73%
監察人	0.36%	0.17%
總經理及副總經理	7.15%	5.40%

註：97 年度盈餘分配案已於 98 年 6 月 19 日經股東常會決議通過。

本公司給付董事及監察人之酬金，計有董監事酬勞及報酬。依本公司章程規定，本公司總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具分配議案提請股東會決議之，其中董監事酬勞為百分之二。

本公司給付執行長、總經理及副總經理之酬金包括本薪、津貼及獎金等，依該職位所擔負之權責範圍、對公司整體營運目標之達成率、個人績效表現及其學經歷等，並參酌同業市場中同性質職位之薪資水平而訂定。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

)股份種類
	98年7月31日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	160,405,426股	139,594,574股	300,000,000股	上市公司股票

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

98年6月30日；單位：仟股、新台幣仟元

						98年6月30日；單位：仟股、新台幣仟元	98年6月30日；單位：仟股、新台幣仟元	98年6月30日；單位：仟股、新台幣仟元
年月	發行價格 (元)	核定股本		實收股本		備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
94.08	10	150	1,500	150	1,500	設立資本	無	註1
94.10	10	7,745	77,450	7,745	77,450	現金增資 75,950仟元	無	註2
94.12	10	100,000	1,000,000	60,000	600,000	現金增資 522,550仟元	無	註3
95.12	10	100,000	1,000,000	61,375	613,750	員工認股權轉換13,750仟元	無	註4
96.01	20	100,000	1,000,000	81,375	813,750	現金增資 200,000仟元	無	註5
96.03	70	200,000	2,000,000	96,375	963,750	現金增資 150,000仟元	無	註6
96.07	10	200,000	2,000,000	96,425	964,250	員工認股權轉換500仟元	無	註7
96.10	10	200,000	2,000,000	97,042.5	970,425	員工認股權轉換6,175仟元	無	註8
97.01	10	200,000	2,000,000	98,502.5	985,025	員工認股權轉換14,600仟元	無	註9
97.04	10	200,000	2,000,000	98,585	985,850	員工認股權轉換825仟元	無	註10
97.04	105	200,000	2,000,000	118,585	1,185,850	現金增資 200,000仟元	無	註10
97.09	10	300,000	3,000,000	143,473	1,434,729	員工認股權轉換500仟元；盈餘轉增資 248,379仟元	無	註11
97.11	10	300,000	3,000,000	143,990	1,439,904	員工認股權轉換5,175 仟元	無	註12
98.02	20	300,000	3,000,000	159,490	1,594,904	現金增資 155,000 仟元	無	註13
98.03	10	300,000	3,000,000	160,275	1,602,754	員工認股權轉換7,850 仟元	無	註14
98.04	10	300,000	3,000,000	160,355	1,603,554	員工認股權轉換800 仟元	無	註15
98.07	10	300,000	3,000,000	160,405	1,604,054	員工認股權轉換500 仟元	無	註15

註 1：94 年 08 月 26 日府建商字第 09417264820 號。註 2：94 年 10 月 26 日府建商字第 09423606810 號。註 3：95 年 01 月 04 日經授商字第 09401271500 號。註 4：96 年 01 月 16 日經授商字第 09601010770 號。註 5：96 年 03 月 03 日經授商字第 09601043580 號。註 6：96 年 07 月 17 日經授商字第 09601161010 號。註 7：96 年 07 月 30 日經授商字第 09601179340 號。註 8：96 年 10 月 30 日經授商字第 09601267110 號。註 9：97 年 01 月 31 日經授商字第 09701022350 號。註 10：97 年 05 月 15 日經授商字第 09701113230 號。註 11：97 年 09 月 01 日園商字第 0970024354 號。註 12：97 年 11 月 10 日園商字第 0970031499 號。註 13：98 年 2 月 3 日園商字第 0980003245 號。註 14：98 年 5 月 13 日園商字第 0980012840 號。註 15：尚未完成變更登記。

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構	2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構	2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構	2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構	2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構	2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構	2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構
98年4月21日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
人數	-	11	89	9,916	32	10,048
持有股數	-	11,966,169	53,483,906	84,373,157	10,532,194	160,355,426
持股比例(%)	-	7.46	33.35	52.62	6.57	100.00

2.股權分散情形

98 年 4 月 21 日；每股面額 10 元

		98年4月	21日；每股面額10元
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	257	77,017	0.05
1,000至5,000	7,285	15,548,601	9.70
5,001至10,000	1,188	9,955,683	6.21
10,001至15,000	359	4,687,220	2.92
15,001至20,000	273	5,152,556	3.21
20,001至30,000	194	4,912,615	3.06
30,001至50,000	183	7,370,300	4.60
50,001至100,000	142	10,505,440	6.55
100,001至200,000	72	10,727,678	6.69
200,001至400,000	47	12,826,123	8.00
400,001至600,000	18	8,598,777	5.36
600,001至800,000	3	2,200,365	1.37
800,001至1,000,000	1	953,590	0.60
1,000,001以上	26	66,839,461	41.68
合計	10,048	160,355,426	100.00

3.主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東之名稱、持股數額及比例如下：

比例如下：	比例如下：	比例如下：
98年4月21日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例(%)
力晶半導體(股)公司	15,545,442	9.96
中華開發工業銀行(股)公司	6,172,000	3.85
晶材科技(股)公司	5,575,573	3.48
聚利創業投資(股)公司	4,223,747	2.63
Asia Tech Taiwan Venture Fund,L.P.	3,164,424	1.97
元大商業銀行託管公富國際投資(股)專戶	2,704,000	1.69
兆豐國際商業銀行(股)公司	2,465,442	1.54
世仁投資(股)公司	2,156,924	1.35
新城投資企業有限公司	2,150,502	1.34
李玉美	2,046,000	1.28

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

職稱	姓名	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度截至 7 月31日止	98年度截至 7 月31日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
前任董事長	黃崇仁(註1)	962,384	300,000	693,874	-	-	-
董事長	林坤禧(註1)	563,603	676,925	155,129	-	-	-
董事	力晶半導體(股)公司	4,739,895	3,074,104	2,316,021	500,000	-	-
前任獨立董事	邱正雄(註2)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	許嘉棟(註3)	-	-	-	-	-	-
獨立董事	簡學仁	-	-	-	-	-	-
獨立董事	林憲銘(註9)	-	-	-	-	-	-
董事	洪傳獻	423,924	583,924	124,378	-	-	-
董事	智仁科技開發(股)公司	304,699	175,967	50,429	-	-	-
董事	世仁投資(股)公司	864,327	1,027,902	334,024	-	-	-
前任董事	廣紘科技有限公司 (註4)	1,147,943	-	-	-	-	-
董事	晶材科技(股)公司 (註5)	1,625,062	1,625,062	863,441	-	-	-
前任監察人 (註8)	力信投資(股)公司	662,208	689,918	196,792	300,000	-	-
前任監察人 (註8)	網星資訊(股)公司	-	-	-	-	-	-
前任監察人	智立投資(股)公司 (註6)	719,258	760,590	-	-	-	-
前任監察人	Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P (註7)	1,064,318	1,357,597	-	-	-	-
前任監察人 (註8)	孫慶成	-	-	-	-	-	-

註 1：黃崇仁博士於 97.03.04 因個人因素請辭董事長一職，同日全體董事推舉原副董事長林坤禧博士接任董事長，並由力晶半導體(股)公司代表人謝再居博士接任副董事長。
註 2：獨立董事邱正雄先生因受邀延攬入閣，擔任行政院副院長一職，於 97.04.21 辭任獨立董事一職。註 3：於 97.05.30 股東臨時會選任。
註 4：前任董事廣紘科技有限公司係於 96.07.31 辭任董事一職。
註 5：係於 94.12.30 擔任董事一職。96.12.26 全面改選擔任監察人一職，於 97.04.29 辭任。於 97.05.30 股東臨時會選出之新任董事。
註 6：前屆監察人智立投資(股)公司係於 96.12.26 解任監察人一職。
註 7：前屆監察人 Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P 係於 96.10.22 辭任監察人一職。

註 8：本公司業於 97.06.30 召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能，監察人全數辭任。註 9：於 97.06.30 股東常會選任。

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購明細

單位：股；新台幣元

認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
力元投資(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長與他公司董事長為二親等親屬	200,000	20
黃毓秀	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長之二親等親屬	180,247	20
林榮生	本公司董事之代表人	60,000	20
于素珊	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長之配偶	150,000	20
合晶科技(股)公司	為本公司董事晶材科技之母公司	863,441	105
力建投資(股)公司	為本公司董事力晶半導體(股)公司所投資之子公司	219,822	105
力旺電子(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長與他公司董事長為同一人	300,000	105
智成電子(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司總經理與他公司總經理為同一人	200,000	105
沈維鈞	為本公司全球業務暨行銷副總	200,000	105

註：力建投資(股)公司已於97年9月與力信投資(股)公司合併。

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	96 年度		97 年度		98 年截至6 月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
董事長/執行長	林坤禧	(726,075)	-	743,874	-	-	-
董事	力晶半導體 (股)公司	3,074,104	-	2,871,338	-	-	-
獨立董事	許嘉棟	-	-	-	-	-	-
獨立董事	簡學仁	-	-	-	-	-	-
獨立董事	林憲銘	-	-	-	-	-	-
董事兼總經理暨研發主管	洪傳獻	(469,355)	-	575,016	-	150,000	-
董事	智仁科技開發(股)公司	(324,033)	-	49,674	-	-	-
董事	世仁投資 (股)公司	27,902	-	329,022	-	-	-
董事	晶材科技 (股)公司	1,525,062	-	850,511	-	-	-
前任監察人 (註1)	力信投資 (股)公司	(423,082)	-	547,845	-	-	-
前任監察人 (註1)	孫慶成	-	-	-	-	-	-
營運暨供應鍊管理資深副總經理	溫志中	(616,008)	-	374,118	-	-	-
資深副總經理暨財務長	楊明煌	(197,682)	-	347,612	-	-	-
全球業務暨行銷管理	沈維鈞	-	-	356,000	-	50,000	-

職稱	姓名	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年截至6 月30日止	98 年截至6 月30日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數
資深副總經理
策略發展資深副總經理	胡惠峰	(註2)	(註2)	(註2)	(註2)	-	-
業務副總經理	李慧平	(478,923)	-	255,293	-	145,000	-
前技術副總經理	許國強	(410,025)	-	256,395	-	180,000	-
會計經理	黃建昌	79,809	-	89,245	-	(20,000)	-
供應鏈管理處副總經理	難波敬典	70,000	-	-	-	75,000	-
業務發展二處副總經理 (註2)	劉仕堅	-	-	-	-	50,000	-

註 1：本公司業於 97 年 6 月 30 日召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。註 2：自 98 年 2 月起擔任業務發展二處副總經理。

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊

單位：股；新台幣元

股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
贈與	97.07.01	鄭小芳	本公司技術副總經理之一親等親屬	5,000	-
贈與	97.07.01	彭金海	本公司技術副總經理之一親等親屬	5,000	-
贈與	97.08.13	城翠蓮	本公司董事長之配偶	11,200	-
贈與	97.08.13	林俊良	本公司董事長之子女	11,200	-
贈與	97.08.13	孫鐵林	本公司會計經理之一親等親屬	9,000	-

(3)股權質押相對人為關係人資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

98 年 4 月 21 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前10大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前10大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
力晶半導體(股)公司	15,545,442	9.69%	-	-	-	-	世仁投資(股) 公司	董事長為同ㄧ人
中華開發工業銀行(股)公司	6,172,000	3.85%	-	-	-	-	無	無
晶材科技(股)公司	5,575,573	3.48%	-	-	-	-	無	無
聚利創業投資 (股)公司	4,223,747	2.63%	-	-	-	-	無	無
AsiaTech Taiwan Venture Fund,L.P.	3,164,424	1.97%	-	-	-	-	無	無
元大商業銀行	2,704,000	1.69%	-	-	-	-	無	無

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前10大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係	前10大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
託管公富國際投資(股)專戶
兆豐國際商業銀行(股)公司	2,465,442	1.54%	-	-	-	-	無	無
世仁投資(股)公司	2,156,924	1.35%	-	-	-	-	力晶半導體 (股)公司	董事長為同ㄧ人
新城投資企業有限公司	2,150,502	1.34%	-	-	-	-	無	無
李玉美	2,046,000	1.28%	-	-	-	-	無	無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項	年度目		96年度	97年度	98年度截至 3月31日止
每股市價 (註1)	最高		未上市(櫃)	未上市(櫃)	46.90
	最低		未上市(櫃)	未上市(櫃)	31.00
	平均		未上市(櫃)	未上市(櫃)	38.13
每股淨值	分配前		26.88	38.25	33.66
	分配後		25.87	36.82	-
每股盈餘	加權平均股數		91,765	135,790	158,727
	每股盈餘	追溯調整前	5.98	6.12	(2.67)
		追溯調整後	4.91	5.52	-
每股股利	現金股利		0.20	1.10	-
	無償配股	盈餘配股	1.80	1.10	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	-
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	-
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	-

註 1：本公司於 98 年 1 月 12 日掛牌上市。

註 2：97 年度盈餘分配案已於 98 年 6 月 19 日經股東會決議。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

(1)依公司章程規定，本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有盈餘時，提撥員工紅利百分之十五至百分之二十二，董事酬勞不高於百分之二，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利實際提撥成數授權董事長全權處理之。
(2)股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。
2.本年度擬(已)議股利分配情形

本公司董事會於 98 年 4 月 28 日通過 97 年度盈餘分配案，並於 98 年 6 月 19 日經股東常會決議，決議盈餘分配案如下：

經股東常會決議，決議盈餘分配案如下：	經股東常會決議，決議盈餘分配案如下：	經股東常會決議，決議盈餘分配案如下：
單位：新台幣元
項目		金額
97 年度純益		831,338,994
加：以前年度未分配盈餘		150,905,510
減：提撥10%法定盈餘公積		83,133,899
截至97 年底可分配盈餘		899,110,605
分派項目：
股東紅利	以現金發放	176,445,977
	以股票發放	176,445,960
分派項目合計		352,891,937
期末未分配盈餘		546,218,668
附註：配發員工紅利149,641,019元 (員工股票紅利74,820,510元，員工現金紅利74,820,509元) 配發董事酬勞14,964,102元

註 1：流通在外股數以 160,405,426 股計算，實際流通在外股數以董事會決議之除權息基準日為準。註 2：優先分派 97 年度盈餘。
註 3：員工紅利及董監事酬勞依公司章程規定計算，其中員工紅利現金及股票分配比例各為 50%。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

本公司本年度預計配發股票股利 17,644 仟股及員工分紅股數 2,380 仟股，合計 20,024 仟股佔該次發行前股本 160,355 仟股，其稀釋比例約為 12.49%(20,024 仟股 ÷160,355 仟股)，對每股盈餘之稀釋程度尚屬有限。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

請參閱上述『(五)公司股利政策及執行狀況』之說明。

2.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
3.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額

本公司股東會於 98 年 6 月 19 日通過 97 年度盈餘分配案，其中配發員工現金紅利 74,821 仟元、員工股票紅利 74,821 仟元及董事酬勞 14,964 仟元。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例

股東會通過之配發員工股票紅利之配發股數為 2,380 仟股，占盈餘轉增資之比例為 11.88%。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣 6.12 元。
4.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司董事會於 97 年 5 月 2 日通過 96 年度盈餘分配案，擬議配發員工現金紅利 64,696 仟元、員工股票紅利 34,836 仟元及董事、監察人酬勞 9,953 仟元，股東會決議之分配情形與原董事會通過之擬議配發情形無差異。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形

公司債辦理情形

98 年 6 月 30 日

公司債種類	97年第一次海外無擔保可轉換公司債
發行日期	97 年7 月15日
面額	美金壹仟元
發行及交易地點	中華民國以外地區發行，於全球店頭市場交易，惟不掛牌上市
發行價格	依面額十足發行
總額	美金伍仟萬元
利率	票面利率2%
期限	三年期到期日：100 年7 月15日
保證機構	不適用
受託人	美國紐約銀行
承銷機構	國內：元大證券股份有限公司國外：Yuanta Securities(HK)Co.,Ltd
簽證律師	民福法律事務所張樹萱律師
簽證會計師	勤業眾信會計師事務所黃裕峰、黃樹傑會計師
償還方法	除本公司債已轉換或買回並經註銷者外，本公司債到期時，發行公司將依按面額償還債券持有人。
未償還金額	美金50,000,000元(截至98 年6 月30日止)
贖回或提前清償之條款	不適用

公司債種類	公司債種類	97年第一次海外無擔保可轉換公司債
限制條款		本公司債不得在中華民國境內募集、銷售或交付，且本公司債不得在美國境內或向美國居民募集。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		機構名稱：中華信用評等股份有限公司評等日期：97年6月3日公司債評等結果：twB+
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至公開說明書刊印日止尚無轉換。
	發行及轉換(交換或認股)辦法	債券持有人得於本公司債發行後(不含發行日)第三十日且新日光公司於台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌日起，至到期日前十日止，除依法令規定及契約另行約定(若有之)之停止過戶或停止轉換期間外，債券持有人得隨時依有關法令及本公司債發行契約向發行公司請求將其所持有之本公司債轉換為發行公司之普通股股份；轉換後之普通股股份，若應主管機關之要求須辦理集中保管者應配合辦理。現行法令規定之停止過戶期間如下： 1.股東常會開會前六十日內、臨時股東會開會前三十日內或發行公司決定其他利益之基準日前五日內。 2.如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自發行公司向台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個交易日起，至權利分派基準日止，及其他依中華民國法律或台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心規定之停止過戶期間。前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		若以目前轉換價格新台幣68.60 元計算，本次發行可轉換公司債對原有股東股權之稀釋比率約為12.1%，稀釋效果尚屬有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

轉換公司債資料

公司債	種類	97年第一次海外無擔保可轉換公司債
項目	年度	98年度截至6月30日
轉換公司債市價	最高	-
	最低	-
	平均	-
轉換價格		新台幣68.60元
發行日期及發行時轉換價格		發行日期：97年7月15日發行時轉換價格：新台幣107元
履行轉換義務方式		發行新股

註：中華民國以外地區發行，於全球店頭市場交易，惟不掛牌上市。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( )尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刋印日止辦理情形及對股東權益之影響

98 年 6 月 30 日

			98年6月30日
員工認股權憑證種類	九十五年第一次員工認股權憑證 (註2)	九十五年第二次員工認股權憑證 (註3)	九十六年第一次員工認股權憑證 (註4)
主管機關核准日期	不適用	不適用	96 年11 月22日
發行日期	94 年12 月30日	95 年07 月28日	96 年12 月26日
存續期間	10 年	10 年	6 年
發行單位數	6,000,000	3,000,000	4,800,000(註1)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	3.74%	1.88%	2.99%
得認股期間	95.12.30~104.12.30	96.07.28~105.07.28	98.12.26~102.12.26
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率 ( % )	屆滿1 年25% 屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%	屆滿1 年25% 屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%	屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%
已執行取得股數	3,625,000股	1,312,500股	-
已執行認股金額	36,250,000元	13,125,000元	-
未執行認股數量(註1)	2,225,000股	1,567,500股	4,254,000股
未執行認股者其每股認購價格	每股新台幣10元	每股新台幣10元	每股新台幣21.40元
未執行認股數量占已發行股份總數比率 ( % )	1.39%	0.98%	2.65%

員工認股權憑證種類	九十五年第一次員工認股權憑證 (註2)	九十五年第二次員工認股權憑證 (註3)	九十六年第一次員工認股權憑證 (註4)
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿1 年起分4 年解除認股限制，且可執行存續期間達9 年，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。	本認股權憑證於發行日屆滿1 年起分4 年解除認股限制，且可執行存續期間達9 年，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。	本認股權憑證於發行日屆滿2 年起分3 年解除認股限制，且可執行存續期間達 4 年，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

註 1：截至 98 年 5 月 31 日止，已扣除員工離職註銷單位數分別為 150,000 單位、120,000 單位及 546,000 單位。註 2：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 94 年認股權計畫。

註 3：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 95 年認股權計畫。

註 4：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 96 年認股權計畫。

(二)累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬以上員工之姓名、取得及認購情形

					98年6月30日	98年6月30日	98年6月30日	98年6月30日	98年6月30日	98年6月30日	98年6月30日	98年6月30日
	職稱	姓名	取得認股數量 (仟股)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量 (仟股)	已執行認股價格 (元)	已執行認股金額 (仟元)	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量 (仟股)	未執行認股價格 (元)	未執行認股金額 (仟元)	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	董事長/執行長	林坤禧	6,140	3.83%	2,855	10	28,550	1.78%	3,285	註	43,680	2.05%
	總經理/研發主管	洪傳獻
	營運暨供應鍊管理資深副總經理	溫志中
	資深副總經理暨財務長	楊明煌
	全球業務暨行銷管理資深副總經理	沈維鈞
	策略發展資深副總經理	胡惠峰
	業務發展一處副總經理	李慧平
	前技術副總經理	許國強
	供應鏈管理處副總經理	難波敬典
	業務發展二處副總經理	劉仕堅
	會計經理	黃建昌
員工	無	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

註：95 年第 1 次員工認股權未執行認股價格每股新台幣 10 元。
95 年第 2 次員工認股權未執行認股價格每股新台幣 10 元。
96 年第 1 次員工認股權未執行認股價格每股新台幣 21.40 元。

(三)最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

�CC01080 電子零組件製造業。

�CC01090 電池製造業。

�CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。 �F119010 電子材料批發業(限區外經營)。 �F219010 電子材料零售業(限區外經營)。

�F401010 國際貿易業。

本公司研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

�太陽能電池及相關系統。

�太陽能發電模組。
�兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

(2)主要商品之營業比重

主要商品之營業比重
	單位：新台幣仟元；%
年度主要產品	97 年度
	營收淨額	比重
太陽能電池	9,328,497	91.67
其它	847,517	8.33
合計	10,176,014	100.00

(3)公司目前商品

�156mm x 156mm (6”)多晶矽太陽能電池。
�125mm x 125mm (5”)多晶矽太陽能電池。

�156mm x 156mm (6”)單晶矽太陽能電池。

�125mm x 125mm (5”)單晶矽太陽能電池。

(4)計劃開發之新商品
�新結構高效率矽晶太陽能電池。
�其他太陽能電池，如薄膜太陽能電池。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

太陽能電池為一將太陽能轉換成電能之半導體元件，基本上陽光照射在半導

體 P-N 接合元件上，產生電子-電洞對，此電子與電洞在 P-N 接面所產生的電場推動下，被驅動至元件上下表面，而形成電壓，當與外負載接合時，即產生電流。太陽能電池依使用材料不同，可分為矽，多化合物及有機半導體等三大類，其中矽又分為單晶矽(Mono-Crystalline)、多晶矽(Multi-Crystalline)及非晶矽(α-Si)等三種太陽能電池。

太陽能電池簡圖

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結晶矽太陽能電池(即單晶矽與多晶矽)因轉換效率良好、穩定性高，目前約占九成以上太陽能電池巿場。單晶矽因其矽基材品質較高，一般平均轉換效率約為 17%以上，價格亦較昂貴；多晶矽的基材規格略為寬鬆，轉換率約為 15%以上，雖然效能稍低，但原料規格較寬鬆，其成本結構亦較能符合市場一般需求。另薄膜太陽能電池仍有轉換效率太低及穩定性較差的缺點，故市場發展明顯落後。

結晶型與薄膜太陽能電池市場預估

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資料來源：EPIA, Global Market Outlook for Photovoltaic until 2013，2009.04

近年來全球傳統能源蘊藏量有限以致成本不斷上揚、京都議定書簽訂及全球環保意識高漲，皆促進再生能源的發展。太陽能具有永續不虞枯竭、高耐候、不受地理環境及生產技術持續提升等有利因素刺激下，成為各國政府能源政策重要的一環，也啟動了太陽能電池近年來需求持續增加。各國政府推動太陽能源初期係以仰賴政策補助以推動民間使用，繼德國、日本之後，包括西班牙、義大利等歐洲國家及亞洲的中國、韓國、印度等國皆相當積極；各國政府相繼推出的各項

太陽能補貼政策，掀起安裝太陽能系統的熱潮，也帶動太陽能市場的蓬勃發展，吸引許多廠商爭相投入，積極擴充產能以滿足市場需求，也造成太陽能產能的快速提升，太陽能產業鏈之產能預估如下：

太陽能產業鏈之產能預估

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資料來源：EPIA, Global Market Outlook for Photovoltaic until 2013，2009.04

然而，從 2008 年第 4 季開始，金融風暴襲捲全球，經濟景氣大幅下滑，銀行緊縮融資，太陽能產業亦無法幸免於難，主要市場歐洲冬季嚴寒氣候因素影響，太陽能市場在歷經多年快速成長後，首次面臨淡季效應；而原先缺料嚴重的多晶矽供應，在太陽能需求成長趨緩、多晶矽新產能順利開出及半導體產能利用率降低等因素影響下，市場供需快速反轉，形成供過於求的情況。

多晶矽 ( 用於太陽能 ) 供過於求量預估

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----- Start of picture text -----

MT
----- End of picture text -----

==> picture [428 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

80,000 74,500
70,000 67,896
59,823
60,000
50,000
36,629
40,000
30,000
20,000
10,000
0
2009E 2010E 2011E 2012E
----- End of picture text -----

資料來源：Barclays Capital，Solar Energy，2009.03

在多晶矽供給充裕情況下，太陽能產業亦由原本賣方市場迅速轉為買方市場，產品價格大幅下跌，預期整體產業鏈將出現供過於求的情況。

太陽能需求與供給預估

==> picture [421 x 192] intentionally omitted <==

資料來源：Macquarie Research，Solar Power，2009.03

全球多晶矽原料價格快速下滑的趨勢引發太陽能整體產業鏈之價格向下修正，為提升生產效益，各大電池廠皆致力於提升太陽能轉換率以降低生產成本，在生產成本快速下降的刺邀下，太陽能發電成本亦大幅降低，成本競爭力大幅提高，更可望加速達到與市電同價的目標。公司內部預估太陽能發電的電價於電價偏高及日曬強大容易收集陽光的地區，大約可在 2011 年到 2012 年間即與傳統電價達成均衡而達到市電同價，造成另一波對於太陽能源之需求。其餘地區則約在 2014 年至 2015 年間可降至與傳統發電相仿之水準，屆時太陽能電池將更加速普及化，產業發展亦更臻成熟。

目前太陽能電池持續擴充應用範圍，由早期的消費性產品(如手錶、計算機等) 擴大至社區住宅供電，建築用太陽能系統(BIPV)，發電廠(Grid Connected Power Plant)等應用。在廠商及主要能源研發機構的積極投入下，多種太陽能電池的開發及現有太陽能電池轉換效率的提升，皆已有相當成效，也有效降低了生產成本並擴大了太陽能供電市場規模，未來在達到與市電同價的目標後，預計太陽能將成為最具環保潔能及競爭力之再生能源。

(2)產業上、中、下游之關聯性

太陽能電池之製作至終端系統產品銷售之產業鏈從上而下可分為：上游－原料與晶圓；中游－電池與模組；下游－系統商、通路商與週邊零件供應商：

產業上、中、下游之關聯性

約占產業鏈每瓦成本之 48~50% 約占產業每瓦成本之 50~52%

矽材料矽晶棒與矽晶圓太陽能電池太陽能電池模組太陽能系統與安裝

主要廠商

Hemlock Wacker REC MEMC Tokuyama etc.		LDK REC Yingli Deutsche Solar MEMC M-Setek PV Crystalox Renesola 中美晶綠能 etc.		新日光 Sharp Q-Cells Suntech Power Kyocera Sanyo Solarworld Yingli SunPower REC JA Solar BP Solar Evergreen Solar 茂迪昱晶益通旺能 etc.		Suntech Power Sanyo Kyocera Sharp Solarworld Yingli Green Energy Canadian Solar SunPower REC Solarworld BP Solar Schott Solar Trina Conergy 茂迪 etc.		Sunpower Borrego Solar REC Solar Conergy Hoku Phonix Sonnestrom Solarstocc Sun Technics First Solar Solaria Yingli Green Energy Moser Baer IBC Solar Deutsche Solar Solon etc.

資料來源：UBS Investment Research， Q-Series Global Solar Industry， 2007.12，各公司公開資訊

(3)產品之各種發展趨勢

未來 10 年內替代能源的發展趨勢將持續成長，主要由於下列因素：

�京都議定書的簽定及地球生態環境的影響(如溫室效應及二氧化碳減排)； �替代能源的多樣化需求(如水力、風力、太陽能等再生能源發展)；

�傳統能源如石油、煤、天然氣、鈾全球蘊藏量的影響；

�生產技術提升而使得各項替代能源的生產成本下降；

�政府補助款的實施。

許多國家如德國、日本、南歐諸國與美國各州均對替代能源有完善的補助方案以促進產業的快速發展，如財務補助優惠稅率高額之回饋金及提供低利貸款等以縮短投資之償付期，因此應用太陽能電池所衍生的電廠、社區供電系統及未與主電路連接之獨立發電站與建築大樓輔助供電系統之市場均於近年來蓬勃發展。

由於全球金融風暴來襲，造成金融體系資金急凍，導致部分太陽能系統業者降低太陽能系統之建設規模或延後開發時程，進而影響對上游零組件之採購需求，然各國政府長線支持太陽能政策仍相當積極，預計未來各國政府補助政策及配套方案陸續通過並實施，全球太陽能主要市場需求將逐步恢復正常，在多晶矽成本大幅下修引發太陽能整體產業鏈成本快速向下修正的刺激下，太陽能發電成本競爭力快速提升，更可望提前達成與市電同價目標，邁向更快速的拓展期。

(4)競爭情形

依據 2009 年 3 月份 Photon International 之調查結果，2008 年全球前 10 大太陽能電池領導廠商之產出及市場占有率如下表所示；依 Photon International，於 2009 年 3 月之預估，新日光排名約為全球第 20 大。

2008 年全球前 10 大太陽能電池廠商

排名	廠商	預估2008 年產出(MW)	市場占有率
1	Q-Cells	581.6	7.4%
2	First Solar	504.0	6.4%
3	Suntech Power	497.5	6.3%
4	Sharp	473.0	6.0%
5	JA Solar	300.0	3.8%
6	Kyocera	290.0	3.7%
7	Yingli	281.5	3.6%
8	Motech	272.0	3.4%
9	SunPower	237.0	3.0%
10	Sanyo	215.0	2.7%

資料來源：Photon International，2009.03

看好產業前景發展，目前除台系電池廠挾半導體產業經驗與管理優勢，陸續加入供應行列外，中國亦積極投入太陽能產業，吸引許多新進廠商投入，自上游的多晶矽至下游的模組，以上下游垂直整合之模式搶攻全球市場，其產業聚落在近幾年積極的佈局下，已漸成雛形，而中國業者更利用海外募資，吸取充裕及低成本的資金，使規模成長快速；更另整個大中華區成為全球太陽能產出成長最主要的地區，市場占有率成長快速，挾其擁有低製造成本的優勢，大中華區太陽能廠商已成為全球太陽能市占成長的最大贏家。近來中國市場更在政府大力推動內需成長及太陽能發電應用的利多刺激下，成為全球太陽能市場的矚目焦點，未來待明確補助及配套政策出來後，以中國市場規模，可望成為全球最大且成長最快速之太陽能市場，為全球太陽能產業掀起另一波成長動能。

目前電池廠技術依各家配合設備商與製程能力略有不同，然上游原材料掌握程度、電池轉換效率、製造成本及客戶掌握度為競爭與獲利之主要關鍵，本公司之近程與長程計劃皆依市場需求動態調節，材料供應亦穩定與產能配合，並積極配合各國太陽能補助政策消長，動態調整客戶組成，以提高市占率之成長，在成本控制上亦極具競爭力，公司更積極在研發上投入資源，在轉換效率提升上更有顯著成效，公司期待成為高效率、低成本、高品質皆領先的廠商，持續推動使太陽能成為具競爭力之主要能源，早日達成市電同價之目標。

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

本公司的競爭優勢之一即為擁有一流的技術團隊，第 1 條生產線係引進歐美最新自動化製程設備，以加速產品量產時程以確保快速獲利。本公司之主要技術團隊，自 20 多年前即開始進行太陽能電池製造與技術開發，公司成立之後即開始各項研發計畫。研發計畫成果將以能為公司創造最高利潤為主要的訴求，同時附

加價值為 IP 專利之產出，計畫目標為在 2011 年能將多晶矽太陽能電池的量產平均效率提升至 18%，並進行相關專利佈局。本公司技術團隊之專長並涵蓋太陽能電池相關上、下游之矽材料與晶圓製作、電池元件、模組封裝與系統應用等範疇，與國內外學術研究機構建立良好合作關係，評估並發展各種新穎技術與設備，對上游原料供應商建構密切聯繫網，對下游客戶可提供完整的技術服務與支援。

(2)最近五年度每年投入之研發費用

(2)最近五年度每年投入之研發費用	(2)最近五年度每年投入之研發費用	(2)最近五年度每年投入之研發費用	(2)最近五年度每年投入之研發費用	(2)最近五年度每年投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	94年度	95 年度	96 年度	97年度
研發費用(A)	18	20,990	21,336	80,967
營業收入(B)	-	380,205	3,662,088	10,176,014
比率(A÷B；%)	-	5.52	0.58	0.80

註：本公司於 94 年 8 月成立

(3)研究發展人員與其學經歷

研發費用(A) 18 20,990 21,336 80,967 營業收入(B) - 380,205 3,662,088 10,176,014 比率(A÷B；%) - 5.52 0.58 0.80 註：本公司於94年8月成立 (3)研究發展人員與其學經歷	研發費用(A) 18 20,990 21,336 80,967 營業收入(B) - 380,205 3,662,088 10,176,014 比率(A÷B；%) - 5.52 0.58 0.80 註：本公司於94年8月成立 (3)研究發展人員與其學經歷	研發費用(A) 18 20,990 21,336 80,967 營業收入(B) - 380,205 3,662,088 10,176,014 比率(A÷B；%) - 5.52 0.58 0.80 註：本公司於94年8月成立 (3)研究發展人員與其學經歷	研發費用(A) 18 20,990 21,336 80,967 營業收入(B) - 380,205 3,662,088 10,176,014 比率(A÷B；%) - 5.52 0.58 0.80 註：本公司於94年8月成立 (3)研究發展人員與其學經歷	研發費用(A) 18 20,990 21,336 80,967 營業收入(B) - 380,205 3,662,088 10,176,014 比率(A÷B；%) - 5.52 0.58 0.80 註：本公司於94年8月成立 (3)研究發展人員與其學經歷	研發費用(A) 18 20,990 21,336 80,967 營業收入(B) - 380,205 3,662,088 10,176,014 比率(A÷B；%) - 5.52 0.58 0.80 註：本公司於94年8月成立 (3)研究發展人員與其學經歷	研發費用(A) 18 20,990 21,336 80,967 營業收入(B) - 380,205 3,662,088 10,176,014 比率(A÷B；%) - 5.52 0.58 0.80 註：本公司於94年8月成立 (3)研究發展人員與其學經歷
單位：人；%
年度學歷	96 年度		97 年度		98 年6 月30日
	人數	比率	人數	比率	人數	比率
博士	4	44.44	3	20.00	2	14.29
碩士	5	55.56	12	80.00	12	85.71
大專以下	-	-	-	-	-	-
合計	9	100.00	15	100.00	14	100.00

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
94 年度	創業期間。
95年度	1建置完成第1條30MW晶矽太陽能電池生產線。 2完成轉換效率提升、產能提升、良率改善等製程參數最佳化工程。 3多晶矽太陽能電池量產平均轉換效率達到15.5%。
96年度	1第2條30MW晶矽太陽能電池生產線建置完成。 2完成薄形晶片量產製程技術，晶片厚度降低至180μm。 3完成多層膜抗反射層沉積量產技術開發。 4完成太陽能電池機械性質測試技術與設備開發。 5多晶矽太陽能電池量產平均轉換效率達到15.8%。
97年度	1第3-7條共150MW晶矽太陽能電池生產線建置完成。 2完成3 Bus Bar晶矽太陽能電池量產技術開發。 3完成射極片電阻量產最佳化製程參數。 4多晶矽太陽能電池平均轉換效率達到16.0%。
98年度截至 6月30日	1完成製程參數調整並成功轉移上線生產，目前量產多晶矽太陽能電池平均轉換效率達16.2%。 �完成新製程技術開發，多晶矽太陽能電池轉換效率最高可達16.8%。

4.長、短期業務發展計畫

(1)短期發展計劃
�行銷策略
積極擴大巿場占有率。
通過大廠驗證及強化客戶售後服務，以強化公司的形象。
參與國內外相關的展覽與研討會，加強與國內外的下游廠商互動及增強產業間的聯繫。

�生產策略

增加產能，以滿足供貨需求。
增加設備，以提高產品的分類需求。
掌握上游晶圓原材料。
加強產品品質，以強化公司品質形象。

�產品發展方向

提高太陽能電池之轉換效率。
降低成本。

(2)長期發展計劃

�行銷策略

推動上、中、下游的策略聯盟，確保健全的產業鏈及行銷網絡。
與下游廠商簽訂長期的合作合約，鞏固客戶群，以期永續經營。

�生產策略

提升良率與轉換效率。
提高生產品質。
降低成本。

�產品發展方向

研發新型的太陽能電池。
不斷更新製程，開發高轉換率產品。
提高太陽能電池之轉換效率。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

		單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度銷售地區		96年度		97年度
		銷售金額	銷售比例	銷售金額	銷售比例
	內銷	397,326	10.85	1,735,909	17.06
外銷	歐洲	1,122,844	30.66	4,939,882	48.54
	亞洲	2,136,161	58.33	3,250,846	31.95
	其它	5,757	0.16	249,377	2.45
	小計	3,264,762	89.15	8,440,105	82.94
	合計	3,662,088	100.00	10,176,014	100.00

(2)市場占有率

本公司於 95 年第 4 季正式量產，年出貨量為 3.3MW，依據市場知名研究機構 SolarBuzz 資料估計，在全球市場約略占有率為 0.12%；98 年 3 月 Photon 雜誌針對全球電池廠商的調查資料顯示，97 年全球太陽能電池產出量約 7.91GW，本公司自行統計 97 年之出貨量為 102MW，市場占有率提升至約 1.29%，顯示本公司之市場發展潛力與客戶接受度持續提升中。

(3)市場未來供需狀況

地球暖化已是刻不容緩需要各國致力解決的課題，1997 年由聯合國之 160 個會員國於日本簽訂「京都議定書(Kyoto Protocol) 」，要求工業國家在 2008-2012 年間，必須將導致全球暖化的二氧化碳及其他五種廢氣排放量，較 1990 年減低 5.2%水準，並於 2005 年 02 月 16 日起生效，因此各國無不積極尋找替代能源，這也促使工業國家加強節約能源、研發低耗能的產品。

石油在有限蘊藏量與消耗量持續成長下，油價已陸續突破新高；各國亦因京都議定書的約束，陸續以積極作為補助推動再生能源發電取代傳統燃料發電，減輕污染問題以期符合世界環保潮流; 因此再生能源實為跨國性之產業與跨世代之計劃。

目前所見政府推動太陽能發電補助計畫之國家，包括德國、日本、西班牙、義大利、韓國、美國、大陸、澳洲等，目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政府補助政策。在巿場需求方面，根據 EPIA 預估資料顯示，在 EPIA Moderate 預估模型下，全球太陽能市場規模預估由 2009 年之 4,620MW 躍升至 2013 年之 12,250MW，其中德國約占全球需求之四分之ㄧ。

全球太陽能源之需求預估

EPIA Moderate

==> picture [398 x 203] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

14,000 Greece
Belgium
12,000 Czech
Portugal
10,000 India
Rest of the world
8,000 South Korea
MW
Rest of Europe
6,000
Spain
France
4,000
China
Japan
2,000
Italy
USA
0
2009E 2010E 2011E 2012E 2013E Germany
----- End of picture text -----

資料來源：EPIA，Global Market Outlook for Photovoltaic until 2013，2009.04

台灣由於長期深耕半導體產業，人才與技術不虞匱乏，加以太陽能製程與半導體相似，使國內廠商擁有良好的發展利基；除上游原料端之多晶矽原料於雖已有廠商投入但尚未量產外，矽晶片、太陽能電池、模組及下游系統裝置都有臺灣廠商積極參與，產業鏈上下游尚屬完整。

(4)競爭利基

�經營團隊專業背景雄厚

本公司經營團隊領導幹部均具備太陽能或半導體製程、建廠、設備、發電、業務行銷、生產管理等專業經驗，對製程連動性高之太陽能產業生產及研發領域資歷完整，並以卓越的管理經驗帶領本公司朝高品質高規格之利基市場發展。

�自有製程技術與設備改良

本公司採購國外先進之設備加上自有之製程技術，於量產初期即開發出良好品質之產品、以超越原設計產能之稼動提高產出並逐步提升轉換效率與降低生產成本。

�良率控制

目前亦積極擴廠增加產能、降低生產成本與強化良率控制，對品質與成本結構最佳化亦不遺餘力。

�上游矽材料之供應來源

本公司團隊運用產業累積之豐厚技術與經驗，已取得上游矽材料長期供貨合約。

5與客戶的夥伴關係

本公司擁有優秀的銷售團隊與售後服務品質，已爭取到許多長期合作的訂單與夥伴關係，客戶群遍佈全球，主要涵蓋德國、日本、西班牙、義大利、中國等市場。

(5)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
�有利因素

A.經營管理能力

經營團隊有豐富相關產業經驗，對太陽能產業運作、管理、計劃與執行能力熟稔。

B.技術與研發能力

研發團隊均有太陽能或半導體產業實務經驗，擅長產品之良率、效率提升及研發。

C.持續研發與創新

研發團隊持續不斷地針對元件特性、新材料測試與製程研發進行良率、轉換效率與低成本製作之突破，以創造附加價值之最大化。

D.先進的技術與設備

本公司之先進的技術與設備，加以成熟的半導體製程與太陽能電池元件技術，使本公司產品於市場保有極佳之競爭性。

E.蓬勃發展的市場

由於傳統能源蘊藏量日減及減少二氧化碳排放等利多因素，刺激各國對再生能源需求的快速成長。為推廣太陽能源的利用，各國政府亦推出許多回饋金(Feed-in Tariff)與獎勵等補助措施，加之產業技術發展，持續降低太陽能發電成本與傳統市電費率貼近，亦使太陽能產業的需求與發展持續樂觀成長。

�不利因素及因應對策

太陽能產業受到政府補助政策緊縮的影響，模組訂單大幅減少，使全球供應鏈處於供過於求的狀態，維持高品質、低成本以及提高客戶滿意度將是上游業者生存的重要關鍵。

因應對策：

A 多方開拓原物料供應商，掌握料源供應。

B.提昇產品、技術與服務品質。

C.佈建上、下游策略合作夥伴，以深耕長期客戶，提高市占率。
D.隨時掌握業界脈動，進行新材料、新製程之研究發展。

2.主要產品之重要用途及產製過程

(1)主要產品之用途

太陽光電發電是使用太陽能電池(Solar Cell)將太陽光的能量直接轉換為直流電能，其能量來源為太陽光，無需石化燃料，故無廢棄物與污染之虞；因使用半 -- 導體元件，也無轉動組件與噪音問題。太陽能電池之應用太陽能電池模組 (Module)使用年限可達 20 年以上。其外型尺寸可隨意變化，應用廣泛，小至消費性產品如計算機、手錶等，大至一般家庭、產業，甚至達發電廠等級，只要需要類似台灣電力公司供應電源的用途均可用本公司產品來替代。

(2)主要產品之產製過程

ㄧ般在結晶矽太陽能電池結構為以 p-type 矽晶圓(晶片)為基礎材料，以酸性或鹼性化學蝕刻液蝕刻矽晶片，將矽晶片表面粗糙化，目的在於減少入射光的反射量。利用管狀高溫爐擴散，將原 p-type 晶片的表面層轉變成 n-type(正面)，目的是形成太陽能電池基本構造之 p/n Junction，此 p/n Junction 所造成的電場可將太陽能電池照光後產生的電子電洞有效的分離。太陽光由空氣入射到矽表面會有反射現象發生，因此要有良好的抗反射層以減少入射光的反射量，n-type 的晶片表面可使用 PECVD 沉積作為抗反射層(Anti-reflection coating)。之後，矽晶片正面與背面以銀膠或鋁膠網印及燒結形成金屬電極，正面與背面金屬電極的功用在於能將太陽能電池照光後，所產生的電子、電洞以最少的損失引出，產生光電流以供利用。金屬電極需要有串聯電阻低，接著強度高，耐焊接等特性。太陽能電池受光正面電極形狀設計為了使光損失最低，電極所占面積應愈少愈好，但串聯電阻會隨之增加；太陽能電池背光側的背面電極則由於無光損失問題，為得良好的歐姆接觸，背面電極通常作成全面性電極。太陽能電池簡略製程如下，

結晶矽太陽能電池製造流程

==> picture [434 x 94] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

矽晶片清洗與 p/n Junction PSG 抗反射層
表面處理製作移除沈積
電極雷射效率太陽能
燒結
網印切刻檢測電池產品
----- End of picture text -----

3.主要原料之供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
矽晶片	W00014 公司(註)、W00003 公司(註)、江西賽維 LDK、合晶科技(股)公司	良好
膠料	Ferro、M00023公司(註)	良好
化學原料	聯友、聯仕、三福	良好

註：本公司與供應廠商簽訂保密協定，故以代號表達。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1)主要產品毛利比較

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)主要產品毛利比較	4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)主要產品毛利比較	4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)主要產品毛利比較	4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)主要產品毛利比較	4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明 (1)主要產品毛利比較
單位：新台幣仟元；%
項目/年度	96 年度	97 年度	增減變動	變動率
營業收入淨額	3,662,088	10,176,014	6,513,926	－
營業毛利	586,510	817,270	230,760	－
毛利率	16.02	8.03	(7.99)	(49.88)

97 年度第四季因受到金融海嘯之影響，市場需求減緩且太陽能矽晶片、電池成品價格走跌，去化速度不如預期之存貨經提列跌價損失，使毛利率大幅降低。

(2)價量變化之關鍵因素

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目		96~97 年度
太陽能電池	(一)銷貨收入差異分析： P(Q’−Q) Q(P’−P) (P’−P)(Q’−Q) P’Q’−PQ (二)銷貨成本差異分析： P(Q’−Q) Q(P’−P) (P’−P)(Q’−Q) P’Q’−PQ (三)銷貨毛利變動金額：		6,237,830 (108,319) (194,757) 5,934,754 5,188,662 166,840


		(P’−P)(Q’−Q)	299,978
			5,655,480 279,274
說明：該公司97 年度在產線擴充順利情況下，加上接單狀況頗佳，使得銷售數量較96年度大幅成長，致產生1,049,168仟元有利之銷售數量差異。 97年度第4季起因受市場不景氣轉為買方市場影響，使得97度整體平均售價尚較96 年度微幅下降，致產生108,319 仟元之不利銷售價格差異。97年度因量價混合之變動致產生494,735仟元之不利差異。綜合以上說明，該公司97年度太陽能電池營業毛利較96年度增加279,274仟元。

註 1：由於其他收入之項目多樣且單位包含公斤、片等，因計價基礎並不一致，不適用價量變動分析。註 2：P’及 Q’為最近年度單價及數量；P 及 Q 為上一年度單價及數量。

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度				98 年第1 季
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占98度第1季進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	W00014(註1)	733,581	24	-	W00014(註1)	3,347,731	33	-	W00029(註1)	389,652	24	-
2	合晶	298,536	10	註2	LDK	2,629,341	26	-	LDK	267,698	16	-
3	-	-	-	-				-	W00012(註1)	170,526	10	-
	其他	2,045,148	76	-	其它	4,023,620	41	-	其它	815,302	50	-
	進貨淨額	3,077,265	1000	-	進貨淨額	10,000,692	100	-	進貨淨額	1,643,178	100	-

註 1：本公司與供應商簽訂保密協議，故以代號表示。註 2：本公司法人董事晶材科技（股）公司之母公司

增減變動原因：

97 年度進貨金額較 96 年度上升，主係因業績成長以致進貨增加，而為確保
貨源穩定，本公司積極開發供應商藉以維持原料之穩定與分散風險，使得最近二年度供應商供應比重有所變動。
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
	單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度				98 年第1 季
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占98年第1 季銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	C002(註)	1,157,967	32	-	S004(註)	1,161,196	11	-	G001(註)	261,978	15	-
2	K001(註)	499,172	14	-	C002(註)	1,151,151	11	-	K001(註)	178,316	10	-
3				-	G001(註)	1,150,856	11	-				-
	其他	2,004,949	54	-	其他	6,712,811	67	-	其他	1,292,040	75	-
銷貨淨額		3,662,088	100	-	銷貨淨額	10,176,014	100	-	銷貨淨額	1,732,334	100

註：本公司與銷貨客戶簽訂保密協定，故以代號表達。

增減變動原因：

本公司於 96~97 年度業績規模逐年成長，主係本公司自 96 年度起，積極開發下游客戶，加上產能持續擴充，使得營收大幅成長，客戶群進而逐漸增加。

6.最近二年度生產量值及變動分析

最近二年度生產量值及變動分析	最近二年度生產量值及變動分析	最近二年度生產量值及變動分析	最近二年度生產量值及變動分析	最近二年度生產量值及變動分析	最近二年度生產量值及變動分析	最近二年度生產量值及變動分析
單位：仟片；新台幣仟元
年度生產量值主要商品	96 年度			97 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
太陽能電池(註)	9,085	8,869	2,632,726	30,434	29,344	8,719,025
合計	9,085	8,869	2,632,726	30,434	29,344	8,719,025

註：含 5”、6”單晶矽及多晶矽太陽能電池。

增減變動原因：

本公司產線陸續建置完成，除第一條生產線係於 95 年 10 月開始量產，96 年亦加入二條生產線，而後於 97 年再行加入四條生產線，故產能利用率大幅提升。

7.最近二年度銷售量值及變動分析

單位：仟片；新台幣仟元

年度銷售量值主要商品	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
太陽能電池(註)	738	238,812	8,903	3,230,505	3,368	1,180,811	22,533	8,147,686
其它	-	158,513	-	34,258	1,794	555,097	1,105	292,420
合計	738	397,325	8,903	3,264,763	5,162	1,735,908	23,638	8,440,106

註：含 5”、6”單晶矽及多晶矽太陽能電池。

增減變動原因：

本公司之產品陸續開發完成上市，因下游應用市場需求旺盛，本公司亦積極開發新客戶，迅速將產品銷售予太陽能電池模組廠市場，銷售量值呈現大幅成長，。

(三)最近二年度從業員工人數


項目	年度	96年度	97年度	98年度截至 6 月30日止
員工人數 (人)	間接人員	125	208	213
	直接人員	108	302	317
	合計	233	510	530
平均年歲		30.93	30.70	30.54
平均服務年資(年)		0.84	1.19	1.34
學歷分布比率 (%)	博士	9	8	8
	碩士	37	73	73
	大學	78	173	185
	專科	47	104	102
	高中(含)以下	62	154	162

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1)申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形
- �湖口廠
  - A.固定污染源操作許可證：取得日期為 98.01.21。
  - B.水污染防治許可文件：取得核准公文日期為 98.02.23。

�竹科廠

A.固定污染源操作許可證：取得日期為 98.03.05。

B.水污染防治許可文件：取得核准公文日期為 98.02.27。

(2)應繳納污染防治費用：無。

(3)應設立環保專責單位人員
- �湖口廠
  - A.空氣污染防制專責人員：張超鈞(府授環空字第 0980003342 號)
  - B.水污染防治專責人員：張超鈞(府授環水字第 0980101257 號)
- �竹科廠
  - A.空氣污染防制專責人員：楊淑鉢(府授環二字第 0970202771 號)
  - B.水污染防治專責人員：楊淑鉢(府授環三字第 0970203115 號)
2.防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，污水及廢氣並委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，已購買之防治設備明細如下表：

(1)湖口廠

98 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

(1)湖口廠					98年3月31日；單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢氣處理系統	1	97.11.18	2,300	2,172	用途：處理廠內製程所產生之鹼性廢氣，鹼性氣體污染物經洗滌塔之水洗滌而去除鹼性氣體。效益：符合環保法令空氣污染排放標準。
廢氣處理機	1	97.01.17	3,250	2,302	用途：在送入central scrubber前，利用加熱燃燒及水洗式洗滌塔,處理機台內未反應完之可燃性氣體或帶有酸性或毒性氣體之裝置。效益：符合環保法令空氣污染排放標準。
廢氣處理機					用途：在送入central scrubber前，利用加熱燃燒及水洗式洗滌塔,處理機台內未反應完之可燃性氣體或帶有酸性或毒性氣體之裝置。效益：符合環保法令空氣污染排放標準。
	1	97.03.21	3,250	2,708

合計	3		8,800	7,182

(2)竹科廠

98 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

(2)竹科廠					98年3月31日；單位：新台幣仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
空氣污染防制設備(含監控設施)	3				用途：處理廠內製程所產生之廢氣(酸排 /有機排)。效益：符合環保法令空氣污染排放標準。
		註	25,470	25,470

廢水處理設備 (含監控設施)	1				用途：處理廠內製程所排放之廢水。效益：符合環保法令，達到園區污水納管標準。
		註	19,200	19,200

合計	4		44,670	44,670

註：係帳列預付設備款。

3.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，並委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，故截至股票公開發行說明書刊印日止，並未發生污染糾紛事件。

4.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償)、處分之總額與未來因應對策及可能之支出：無。
5.目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出

為因應國際環保發展趨勢，本公司一向以環保最高標準做為本公司污染處理設備之設計架構，大量投資污染防治設備，以期使員工於安全清潔之環境下工作，並將對環境之各項危害降至最低。對各項處理系統，本公司均定期委請相關專業廠商進行檢測，以發揮預防之效。未來本公司仍將持續視建廠進度陸續添加各項環保設備以保障良好的工作環境，並為廠區環境保護與維持善盡職責，預計未來二年度支出金額約 66,206 仟元。

(五)勞資關係

1.公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護情形

(1)員工福利措施

本公司基於誠信原則、維護員工權益之前提下，於各項管理程序、工作規則之訂定，均依據勞動基準法原則制訂，以提供員工良好之薪資待遇及安全無虞之工作環境。

本公司除依各項法令規定辦理健康保險及勞工保險外，並為全體員工規劃辦理團體保險，且於每年定期辦理勞工健康檢查；並設立職工福利委員會及提撥相關福利金，增加職工福利經費以執行規劃多元化之各項福利措施及活動。

(2)進修訓練

為提升員工之專業技能及培養成為國際化之優秀人才，本公司鼓勵員工接受多元化之教育訓練課程，包括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程、工安課程，以及各種與工作職務相關之訓練課程，以培育養成具專業技能之優秀人才。

(3)退休制度與實施狀況

本公司全體員工均適用勞工退休新制，由公司依個人薪資提繳百分之六存入勞保局勞工個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶中。

(4)勞資協調之情形

本公司屬勞動基準法適用行業，並且極為重視勞資關係，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，聽取員工意見並積極正面回覆及改進。截至公開說明書刊印日止，公司勞資關係和諧，未有重大勞資糾紛。

(5)各項員工權益維護措施情形

本公司訂定各項規章辦法，各項員工權益均依法令辦理並維護良好，對於員工之意見皆積極採納改進，以維員工之權益並體恤員工之心理感受。

2.最近二年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1)本公司截至目前，僅有一件勞資爭議，已向主管機關申請調解中。
(2)目前及未來可能之因應措施

已向相關主管機關申請調解中，公司並已委請律師處理。

(3)目前及未來可能發生之損失金額

該員工訴求新臺幣約三十萬元整，惟公司委任律師認該員工之請求仍需進一步釐清其法律請求權基礎。

二、固定資產及其他不動產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產資料

98 年 3 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
太陽能電池生產設備	式	1	95.08	347,096	-	202,499	生產事業	-	-	有	借款設定擔保
太陽能電池生產設備	式	1	97.01	338,127	-	267,781	生產事業	-	-	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保
太陽能電池生產設備	式	1	97.04	344,666	-	292,009	生產事業	-	-	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保
太陽能電池生產設備	式	4	97.09	1,226,742	-	1,076,740	生產事業	-	-	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保
竹科二廠	式	1	97.08	549,123	-	533,870	生產事業	-	-	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。
2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)	2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。二)租賃資產 1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上)：無。 2.營業租賃(每年租金達五百萬元以上)
98年6月30日
資產名稱	單位	數量	租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式	租約所定之限制
湖口廠房	坪	820	95.02.01~ 105.03.31	10,500仟元 (97 年)	兆赫電子(股)公司	每月支付	無
新竹科學工業園區土地	坪	8,167.96	96.08.13~ 115.12.31	17,147仟元 (97 年)	科學工業園區管理局	每月支付	無

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1.生產工廠之使用狀況

98 年 6 月 30 日

				98年6月30日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
湖口廠	820 坪	316人	結晶矽太陽能電池片	正常
竹科廠	8167.96 坪	214人	結晶矽太陽能電池片	正常

2.最近二年度設備產能利用率

單位：仟片；新台幣仟元；%

年度生產量值主要產品	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	97 年度	97 年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
太陽能電池	9,085	8,869	97.62	2,632,726	30,434	29,344	96.42	8,719,025
合計	9,085	8,869	97.62	2,632,726	30,434	29,344	96.42	8,719,025

增減變動原因：

本公司自 96~97 年度陸續建置完成六條生產線，於 97 年度產能、產量及產值均有顯著之成長。

三、轉投資事業

一
( )轉投資事業概況：本公司截至公開說明書刊印日止，尚無任何轉投資事業。 (二)綜合持股比例：無。
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者：不適用。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授信契約	第一商業銀行、華南銀行、彰化銀行及兆豐商業銀行及土地銀行	96.12.06~102.01.22	聯合授信貸款	財務報表需維持一定財務比率
	台灣工業銀行	96.12.21~98.12.20	中期無擔保綜合額度	無
設備採購合約	CENTROTHERM PHOTOVOLTAICS	97.07.26~98.07.26	設備採購	無
租賃合約	兆赫電子(股)公司	95.02.01~105.03.31	廠房租賃	無
	科學工業園區管理局	96.08.13~115.12.31	土地租賃	無
供貨合約	江西賽維LDK Solar	96.08.22~99.12.31	長期原料供貨	預付貨款
		97.01.15~107.12.31
	W00003(註)	95.12.28~104.12.31
	W00031(註)	96.05.01~106.12.31
	W00012(註)	97.02.27~103.12.31
		97.09.30~106.12.31
	REC Scanwafer AS	97.09.29~104.12.31
	合晶科技(股)公司	97.10.01~105.12.31
銷售合約	G001(註)	96.09.01~97.06.30	太陽能電池銷售合約	無
		97.04.01~99.12.31
		97.10.15~102.12.31
	C002(註)	97.03.28~102.12.31
	K001(註)	97.01.01~97.12.31
	S002(註)	97.01.01~97.12.31
	S004(註)	96.10.01~97.12.31
	I003(註)	97.04.16~100.12.31
		98.07.01~102.12.31
營建合約	互助營造(股)公司	96.12.21~97.10.26	新竹科學園區總部大樓及二廠新建土木工程	無
	同開科技工程(股)公司	97.02.26~97.09.10	二廠無塵室及機電工程	無

註：本公司與銷售客戶及進貨廠商簽訂保密協定，故以代號表達。

五、其他必要補充說明事項：無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司 95~97 年度及 98 年迄今，並無辦理私募有價證券計畫，前各次募集與發行有價證券計畫(以下簡稱前各次計畫)除 97 年第 1 次海外無擔保可轉換公司債計畫(以下簡稱 97 年 ECB)尚未執行完成外，其餘前各次計畫均已依計畫執行完成。前各次計畫完成日距本次現金增資申報日未逾 3 年者，分別為 96 年度第 1 次、96 年度第 2 次、97 年度第 1 次及 97 年度第 2 次之現金增資計畫。本公司係於 96 年 9 月 4 日辦理股票公開發行，故 96 年度第 1 次及第 2 次之現金增資均屬本公司股票尚未公開發行階段，以下就各次現金增資之計畫內容、執行情形及計畫效益評估分述之：

一
( )96 年度第 1 次現金增資
1.計劃內容
- (1)主管機關核准日期文號︰經濟部96年3月3日經授商字第09601043580號函。 (2)計劃所需資金總額：新台幣400,000仟元。
- (3)資金來源：現金增資發行普通股20,000仟股，發行價格每股新台幣20元，總金額為新台幣400,000仟元。
- (4)計畫項目及預計資金運用進度：

金額為新台幣400,000仟元。 )計畫項目及預計資金運用進度：	金額為新台幣400,000仟元。 )計畫項目及預計資金運用進度：	金額為新台幣400,000仟元。 )計畫項目及預計資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			96年第1季
充實營運資金	96年1月	400,000	400,000
合計		400,000	400,000

2.執行情形：本公司96年1月募集資金400,000仟元後，即用於支付購料貨款及購料保證金，該次資金運用進度已於96年第1季依計畫100%執行完畢。
3.計畫效益評估

項目	項目	95年度	96年上半年度	增減量	增減(%)
流動資產		515,555	2,190,158	1,674,603	324.82
流動負債		312,531	501,373	188,842	60.42
負債總額		312,531	501,373	188,842	60.42
利息支出		443	1,903	1,460	329.57
營業收入		380,205	1,242,759	862,554	226.87
每股盈餘(虧損)(元)		0.16	2.19	2.03	1,268.75
財務結構	負債÷資產(%)	33.57	18.16	(15.41)	(45.90)
	長期資金÷固定資產(%)	150.16	587.87	437.71	291.50

本公司 96 年上半年度營業收入為 1,242,759 仟元，較 95 年度成長 226.87%， 96 年上半年度每股盈餘達 2.19 元，較 95 年度增加 2.03 元，而負債比率由 95 年度之 33.57%下降至 96 年上半年度之 18.16%，長期資金佔固定資產比率亦由

95 年度之 150.16%提高至 96 年上半年度之 587.87%，財務結構更為穩健。綜上所述，本公司 96 年度第 1 次現金增資充實營運資金之效益應已顯現。

(二)96 年度第 2 次現金增資

1.計劃內容

(1)主管機關核准日期文號︰經濟部96年7月17日經授商字第09601161010號。

(2)計劃所需資金總額：新台幣1,050,000仟元。

(3)資金來源：現金增資發行普通股15,000仟股，發行價格每股新台幣70元，總金額為新台幣1,050,000仟元。
(4)計畫項目及預計執行進度：

金額為新台幣1,050,000仟元。 )計畫項目及預計執行進度：	金額為新台幣1,050,000仟元。 )計畫項目及預計執行進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			96年第3季
充實營運資金	96年第3季	915,614	915,614
購置機器設備		134,386	134,386
合計		1,050,000	1,050,000

2.執行情形

執行情形
		單位：新台幣仟元；%
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
	金	預定	915,614	本公司已將所募資金用於
金	支用額	實際	915,614	支付購料貨款、購料保證金
充實營運資	執行進度	預定	100	及擴充生產線，並於96 年
	(%)	實際	100	第3季全數執行完畢。
購機器設	支用金額	預定	134,386
		實際	134,386
置備	執行進度	預定	100
	(%)	實際	100
合	支用金額	預定	1,050,000
		實際	1,050,000
計	執行進度	預定	100
	(%)	實際	100

3.計畫效益之評估

	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估
	單位：新台幣仟元；%
			95年度	96年度	增減金額	增減（%）
流動資產			515,555	2,239,769	1,724,214	334.44
流動負債			312,531	1,454,074	1,141,543	365.26
負債總額			312,531	1,454,141	1,141,610	365.28
利息支出			443	7,523	7,080	1598.19
營業收入			380,205	3,662,088	3,281,883	863.19
每股盈餘(虧損)(元)			0.16	5.98	5.82	3,637.50
財務結構		負債÷資產(%)	33.57	35.58	2.01	5.99
		長期資金÷固定資產(%)	150.16	339.63	189.47	126.18
資料來源：本公司95及96年度財務報告

本公司 96 年度營業收入為 3,662,088 仟元，較 95 年度成長 863.19%，96 年度每股盈餘達 5.98 元，較 95 年度增加 5.82 元，而 96 年度負債比率維持與 95 年度相當，未因營運大幅擴增而明顯上升，長期資金佔固定資產比率則由 95 年度之 150.16%提高至 96 年度之 339.63%，財務結構更為穩健。另本公司於 96 年第 4 季設置第 2 條生產線，將年產能由 30MW 提高至 60MW，對於業績規模之擴增有相當助益。綜上所述，本公司 96 年度第 2 次現金增資充實營運資金之效益應已顯現。 (三)97 年度第 1 次現金增資

1.計劃內容：

(1)目的事業主管機關核准日期文號：經濟部97年5月15日經授商字第

09701113230號。

(2)證券主管機關核准日期文號︰97年1月9日金管證一字第0960075174號(生效) 及97年2月27日金管證一字第0970007276號(調整價格及延長繳款期間)。

(3)輸入證券主管機關指定資訊申報網站之日期：97年1月11日。

(4)本計劃所需資金總額：新台幣2,100,000仟元。

(5)資金來源：現金增資發行普通股20,000仟股，發行價格每股新台幣105元，總金額為新台幣2,100,000仟元。

(6)計畫項目及預計資金運用進度：

總金額為新台幣2,100,000仟元。計畫項目及預計資金運用進度：	總金額為新台幣2,100,000仟元。計畫項目及預計資金運用進度：	總金額為新台幣2,100,000仟元。計畫項目及預計資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			97年第2季	97年第3季
充實營運資金	97年第3季	2,100,000	800,000	1,300,000
合計		2,100,000	800,000	1,300,000

(7)預計可能產生之效益

本公司 97 年度第 1 次現金增資募集 2,100,000 仟元，係全數用於支應因應營運持續成長所增加之營運週轉金需求，所募得資金將取代向銀行融資，除可增加長期資金穩定度、提升財務運用調度能力外，並可節省利息支出(以募集資金 2,100,000 仟元及中長期放款年利率約 3%計算，每年將可節省利息支出約新台幣 63,000 仟元)及健全財務結構，提高公司營運競爭力，有助於本公司中長期之發展。

2.執行情形

執行情形
		單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
	金	預定	2,100,000	本公司於97 年4 月募集資
金	支用額	實際	2,100,000	金2,100,000 仟元後，即陸
充實營運資	執行進度	預定	100	續用於支付購料貨款，97
	(%)	實際	100	年度第1 次現金增資已於
合計	支用金額	預定	2,100,000	97 年第3 季依計畫全數執
		實際	2,100,000	行完畢。
	執行進度 (%)	預定	100
		實際	100

3.計畫效益之評估

,, 支用金額實際 2,100,000 預定 100 合計執行進度 (%) 實際 100 行完畢。 3.計畫效益之評估	,, 支用金額實際 2,100,000 預定 100 合計執行進度 (%) 實際 100 行完畢。 3.計畫效益之評估	,, 支用金額實際 2,100,000 預定 100 合計執行進度 (%) 實際 100 行完畢。 3.計畫效益之評估	,, 支用金額實際 2,100,000 預定 100 合計執行進度 (%) 實際 100 行完畢。 3.計畫效益之評估	,, 支用金額實際 2,100,000 預定 100 合計執行進度 (%) 實際 100 行完畢。 3.計畫效益之評估	,, 支用金額實際 2,100,000 預定 100 合計執行進度 (%) 實際 100 行完畢。 3.計畫效益之評估
單位：新台幣仟元；%
年度項目		96年度		增減量	增減(%)
			97年前3季

流動資產		2,239,769	6,480,084	4,240,315	189.32
流動負債		1,454,074	3,396,382	1,942,308	133.58
負債總額		1,454,141	5,640,854	4,186,713	287.92
利息支出		7,523	84,998	77,475	1,029.84
營業收入		3,662,088	7,706,127	4,044,039	110.43
每股盈餘(虧損)(元)		5.98	6.10	0.12	2.01
財務結構	負債÷資產(%)	35.58	50.85	15.27	42.92
	長期資金÷固定資產(%)	339.63	218.51	(121.12)	(35.66)
資料來源：本公司96年度及97年前3季財務報表

本公司 97 年度第 1 次現金增資係為因應營運持續成長所增加之營運週轉金需求，依其 97 年前 3 季之財務報表資料，前 3 季營業收入金額已達 7,706,127 仟元，較 96 年全年度成長 110.43%，97 年前 3 季每股盈餘達 6.10 元，已超越 96 年全年度每股盈餘 5.82 元，顯示 97 年度第 1 次現金增資充實營運資金之效益應已顯現。本公司 97 年前 3 季之負債比率及利息支出未較 96 年度下降，係因為興建竹科新廠及擴充廠能而發行海外可轉換公司債及為支應購料所需而舉借銀行貸款之故，而負債比率及利息支出未較 96 年度下降，其原因應屬合理。

(四)97 年度海外無擔保可轉換公司債

1.計劃內容

(1)目的事業主管機關核准日期文號︰97年6月5日台央外伍字第0970028790號。 (2)證券主管機關核准日期文號︰97年7月3日金管證一字第0970031969號。 (3)輸入證券主管機關指定資訊申報網站之日期：97年7月7日。

。 (4)計劃所需資金總額：美金114,808仟元(折合新台幣約為3,483,117仟元)

(5)資金來源：發行海外無擔保可轉換公司債美金50,000仟元，期限3年，票面利率2%；其餘美金64,808仟元以自有資金或向銀行借款因應。

(6)計畫項目及預計執行進度：

					單位：美金(USD)/新台幣(NTD)仟元	單位：美金(USD)/新台幣(NTD)仟元	單位：美金(USD)/新台幣(NTD)仟元	單位：美金(USD)/新台幣(NTD)仟元
	預計	所需資金總額			預計資金運用進度
計劃項目	完成		96年		97	年		98年第1季
	日期		第4季	第1 季	第2 季	第3 季	第4 季
興建廠房	98年	USD60,453	0	2,784	21,237	18,838	11,614	5,980
及廠務設備	第1季	NTD1,831,722	0	84,341	643,477	570,796	351,918	181,190

購置生產	98年	USD54,355	2,620	9,166	7,578	27,145	0	7,846
設備	第1季	NTD1,651,395	83,849	277,730	229,600	822,493	0	237,723
合計		USD114,808	2,620	11,950	28,815	45,983	11,614	13,826
		NTD3,483,117	83,849	362,071	873,077	1,393,289	351,918	418,913

(7)預計效益

本公司於 94 年成立，向兆赫電子(股)公司承租「湖口廠」，作為生產廠房與辦公室之用途。由於本公司湖口廠空間僅能容納 3 條生產線，隨著營運規模成長，既有空間已無法滿足未來產能擴充計畫及預定增加招募員工之所需。因此，本公司基於整體之規劃，為提供員工一個優良的工作環境，以及建立符合未來營運計畫所需之廠辦及設置企業總部等考量，經內部審慎評估後，向新竹科學工業園區管理局承租土地，並於 96 年底動工興建竹科新廠。本公司 97 年 ECB 之計畫項目－興建廠房及廠務設備，即為支應竹科新廠之資本支出所需。本公司規劃在竹科新廠完工之後，將業務、行政、財務、研發及營運管理等部門人員，遷移至新廠作業，以提高營運效率，並依產能擴充計畫分次增設生產線，以維持公司的市場地位暨提升整體競爭力。本公司竹科新廠佔地面積 8,167 坪，未來將可擴設 20 條生產線，依發展策略所作之規劃，將於 97 及 98 年度陸續進行產能之擴充。本公司 97 年 ECB 之計畫項目－購置生產設備，係用於支應湖口廠及竹科新廠之生產線的資本支出所需，預計可增加之效益如下：

	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
項目	年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
太陽能電池	97年	28,529	28,529	10,087,883	1,371,952	1,121,773
	98年 1~5 月	23,640	23,640	7,523,215	1,128,482	902,786
	98年 6~12 月	39,944	39,944	12,711,814	1,906,772	1,525,418
	合計	92,113	92,113	30,322,912	4,407,206	3,549,977

2.執行情形

.執行情形
		單位：新台幣仟元；%
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
興建廠房及廠務設備	支用金額	預定	1,831,722	截至98年第2季止，在興建廠房及廠務設備方面，已實際支付1,640,079仟元，其較原預計 1,831,722 仟元為低，主要係因辦公室裝修工程施作進度略為延後，致使驗收付款時程亦往後遞延，目前相關工程正進行中，待完工驗收後即可改善落後情形。截至98年第2季止，在購置生產設備方面，已實際支付 1,774,577 仟元，超過原預定計畫。綜上所述，97 年度發行海外可轉換公司債計畫之執行進度尚屬合理。
		實際	1,640,079
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	89.54
購置生產設備	支用金額	預定	1,651,395
		實際	1,774,577
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	107.46
合計	支用金額	預定	3,483,117
		實際	3,414,656
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	98.03

本公司 97 年 ECB 計畫，在購置生產設備方面已執行完成，在興建廠房及廠務設備方面，作為生產之用的廠房工程亦已施作完成驗收，而作為營運管理之用的辦公室因裝修工程施作進度略為延後，致使驗收付款時程同步往後遞延，目前相關工程正進行中，待完工驗收後即可改善落後情形。本公司竹科新廠因新生產線均已投入量產，營運管理人員亦於湖口廠辦公室進行作業，故該次計畫執行落後之部分並未對其業務、財務及股東權益產生重大不利之影響。

3.計劃效益評估

本公司 97 年 ECB 用於購置生產設備所產生之實際效益及達成預計效益之比率：

比率：
		單位：仟片；新台幣仟元；%
項目	年度	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
太陽能電池	97年 98年 1~5月	20,150	18,522	6,457,601	592,464	376,302
		70.63%	64.92%	64.01%	43.18%	33.55%
		10,663	9,208	2,076,129	(869,201)	(945,148)
		45.11%	38.95%	27.60%	(77.02)%	(104.69)%

全球在金融風暴的影響下使得金融體系借貸不易，許多系統計畫因此延後或暫停，97 年第 4 季太陽能終端系統的市場需求出現近年來首次供給大過需求

的情況，模組客戶端因此延緩下單動作，導致太陽能電池在 97 年第 4 季~98 年第 1 季出現庫存去化的問題。本公司 97 年 ECB 用於購置生產設備，預計可將產能從 30MW 增加到 210MW，但因市場需求在 97 年第 4 季急遽反轉，各大太陽能電池廠的庫存都快速增加，本公司因此調節產出計畫，放慢生產進度，致使 97 年及 98 年 1~5 月的實際生產量僅達成預計水準的 70.63%及 45.11%。在銷售量方面，因市場需求急凍，客戶訂單延遲拉貨，致使 97 年及 98 年 1~5 月的實際銷售量僅達成預計水準的 64.92%及 38.95%。由於太陽能電池每瓦價格從高點 97 年平均約 3.95 美元大幅滑落至 98 年 5 月約 1.5 美元的水準，致使 97 年及 98 年 1~5 月的實際銷售值、營業毛利及營業利益之達成情形皆不佳。經評估上市櫃同業公司茂迪、昱晶及益通三家公司 98 年第 1 季的營業收入、營業毛利及營業利益之表現，皆同步呈現大幅衰退之趨勢。

太陽能電池上市櫃公司 98 年第 1 季業績及獲利

點97年平均約3.95美元大幅滑落至98年5月約1.5美元的水準，致使97年及 98年1~5月的實際銷售值、營業毛利及營業利益之達成情形皆不佳。經評估上市櫃同業公司茂迪、昱晶及益通三家公司98年第1季的營業收入、營業毛利及營業利益之表現，皆同步呈現大幅衰退之趨勢。太陽能電池上市櫃公司98年第1季業績及獲利	點97年平均約3.95美元大幅滑落至98年5月約1.5美元的水準，致使97年及 98年1~5月的實際銷售值、營業毛利及營業利益之達成情形皆不佳。經評估上市櫃同業公司茂迪、昱晶及益通三家公司98年第1季的營業收入、營業毛利及營業利益之表現，皆同步呈現大幅衰退之趨勢。太陽能電池上市櫃公司98年第1季業績及獲利	點97年平均約3.95美元大幅滑落至98年5月約1.5美元的水準，致使97年及 98年1~5月的實際銷售值、營業毛利及營業利益之達成情形皆不佳。經評估上市櫃同業公司茂迪、昱晶及益通三家公司98年第1季的營業收入、營業毛利及營業利益之表現，皆同步呈現大幅衰退之趨勢。太陽能電池上市櫃公司98年第1季業績及獲利	點97年平均約3.95美元大幅滑落至98年5月約1.5美元的水準，致使97年及 98年1~5月的實際銷售值、營業毛利及營業利益之達成情形皆不佳。經評估上市櫃同業公司茂迪、昱晶及益通三家公司98年第1季的營業收入、營業毛利及營業利益之表現，皆同步呈現大幅衰退之趨勢。太陽能電池上市櫃公司98年第1季業績及獲利
單位：新台幣仟元
公司名稱	營業收入	營業毛利	營業利益
茂迪	4,021,238	181,458	69,622
昱晶	3,146,740	(214,645)	(326,181)
益通	2,207,689	(196,407)	(281,813)
新日光	1,732,334	(238,216)	(291,849)

資料來源：公開資訊觀測站

由上表可看出，國內上市櫃太陽能電池廠於 98 年第 1 季之獲利除茂迪仍有盈餘外，其餘均是營業毛利為負值之狀況，顯見本公司 97 年 ECB 用於購置生產設備，實際效益未達預計水準之原因係受到整體市場突然反轉之影響所致。本公司 98 年 5 月以來，訂單能見度出現明顯增加，產能利用率也開始逐月回升，預計在下半年度全球景氣展望已較樂觀，且太陽能主要市場國家如德國將有較優惠補貼方案期限將至而刺激一波裝置需求、中國大陸實施太陽能屋頂計畫、日本以補貼和向太陽能系統用戶購買電力之計畫等，都將對太陽能系統有較高之需求，本公司 97 年 ECB 用於購置生產設備之效益可望因此受惠而提升。 (五)97 年度第 2 次現金增資

1.計劃內容：

(1)目的事業主管機關核准日期文號：科學工業園區管理局98年2月3日園商字第 0980003245號。

(2)證券主管機關核准日期文號︰97年11月10日金管證一字第0970059770號函。 (3)輸入證券主管機關指定資訊申報網站之日期：97年11月12日。 (4)本計劃所需資金總額：新台幣310,000仟元。

(5)資金來源：現金增資發行普通股15,500仟股，發行價格每股新台幣20元，總金額為新台幣310,000仟元。

(6)計畫項目及預計資金運用進度：

輸入證券主管機關指定資訊申報網站之日期：97年11月12日。本計劃所需資金總額：新台幣310,000仟元。資金來源：現金增資發行普通股15,500仟股，發行價格每股新台幣20元，總金額為新台幣310,000仟元。計畫項目及預計資金運用進度：	輸入證券主管機關指定資訊申報網站之日期：97年11月12日。本計劃所需資金總額：新台幣310,000仟元。資金來源：現金增資發行普通股15,500仟股，發行價格每股新台幣20元，總金額為新台幣310,000仟元。計畫項目及預計資金運用進度：	輸入證券主管機關指定資訊申報網站之日期：97年11月12日。本計劃所需資金總額：新台幣310,000仟元。資金來源：現金增資發行普通股15,500仟股，發行價格每股新台幣20元，總金額為新台幣310,000仟元。計畫項目及預計資金運用進度：	輸入證券主管機關指定資訊申報網站之日期：97年11月12日。本計劃所需資金總額：新台幣310,000仟元。資金來源：現金增資發行普通股15,500仟股，發行價格每股新台幣20元，總金額為新台幣310,000仟元。計畫項目及預計資金運用進度：
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年第1 季
充實營運資金	98 年第1 季	310,000	310,000
合計		310,000	310,000

(7)預計效益

本公司97年度第2次現金增資募集310,000仟元，主要係用於充實營運資金，以支應未來購料保證金及購料款，將可增加公司之競爭力並提升經營之績效，同時強化財務結構，以募得資金總額310,000 仟元及當時市場中長期放款年利率 3%計算，每年將可節省利息支出約9,300 仟元。

2.執行情形

執行情形
		單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
	金	預定	310,000	本公司已將所募資金用於支
充資金	支用額	實際	310,000	付購料貨款，截至98年第1
實營運	執行進度 (%)	預定	100%	季已全數執行完畢。
		實際	100%
	金	預定	310,000
合	支用額	實際	310,000
計	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

3.計畫效益之評估

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
98年第1季	增減量增減(%)

			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目		97年度		增減量	增減(%)
			98年第1季

流動資產		5,902,004	6,076,640	174,636	2.96
流動負債		1,705,990	1,837,192	131,202	7.69
負債總額		5,457,556	5,562,918	105,362	1.93
利息支出		153,502	65,427	(88,075)	(57.38)
營業收入		2,469,887	1,732,334	(737,553)	(29.86)
每股盈餘(虧損)(元)		0.15	(2.67)	(2.82)	(1,880)
財務結構	負債÷資產(%)	49.77%	50.77%	1.00%	2.01
	長期資金÷固定資產(%)	257.76%	254.36%	(3.40%)	(1.32)

資料來源：本公司 97 年度及 98 年第 1 季財務報表註：97 年度之營業收入及每股盈餘(虧損)係列示 97 年第 4 季之數值。

本公司 97 年度第 2 次現金增資係為支應未來購料保證金及購料款之營運週轉金需求，依其 98 年第 1 季之財務報表資料，營業收入為 1,732,334 仟元，較 97 年第 4 季營業收入 2,469,887 仟元衰退 29.86%，98 年第 1 季每股盈餘為 (2.67)元，較 97 年第 4 季每股盈餘 0.15 元衰退 1,880%，主係全球太陽光電產業因 97 年第 4 季受到西班牙較優惠之補助辦法結束及全球金融風暴的影響，下游太陽能電池模組廠拉貨漸不如預期，市場反轉供過於求不但使價格一路下滑，也使太陽能電池廠廠商出現庫存去化延遲及產能利用率大幅下降的問題，加上太陽能電池廠商之前所簽訂之原料採購合約價格高於目前市場價格，致使多數太陽能電池廠商 98 年第 1 季的業績衰退及獲利反轉。另就本公司財務結構來看，負債比率及長期資金佔固定資產比率的變動不大，相對未受到業績衰

退及虧損的大幅影響，顯示 97 年度第 2 次現金增資充實營運資金之效益在改善財務結構上應已顯現。

綜上所述，本公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次計畫之原預計效益，除 97 年度第 2 次現金增資之效益在業績及獲利方面因產業整體因素影響而遞延外，其餘均已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫

一 ( )本次計劃之資金來源

1.本次計畫所需資金總額為新台幣 1,100,000 仟元。
2.資金來源擬辦理現金增資發行普通股新股 30,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫訂為新台幣 30 元(已扣除 98 年度無償配股除權及除息)，預計募集金額為新台幣 900,000 仟元；其餘 200,000 仟元將以銀行借款或自有資金支應。
3.本次計畫資金用途係購置生產設備(含廠務設備)。
4.本次現金增資若因市場狀況致實際發行每股價格低於暫訂價格，使募集資金總額下降，未來募集不足資金，將由自有資金支應或進行銀行借款。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
1.本次計畫之可行性
(1)法定程序之可行性

本公司本次辦理現金增資發行普通股新股 30,000 仟股之計畫(以下稱本次計畫)，業經本公司 98 年 4 月 28 日董事會決議通過，並經 98 年 6 月 19 日股東常會決議通過。本公司本次計畫募集資金係用於購置生產設備(含廠務設備)，有關本次計畫之計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等重要內容業經本公司 98 年 7 月 7 日董事會決議通過，經取具現代法律事務所郭惠吉律師出具之法律意見書及評估本次計畫內容並無違反「公司法」、「證

券交易法」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關法令之規定(請參閱本評估報告伍之說明)，故本次計畫在法定程序應屬適法可行。

(2)資金募集完成之可行性

本公司本次計畫預計發行普通股新股 30,000 仟股，每股面額 10 元，暫訂每股發行價格為 30 元，預計募集金額為 900,000 仟元。本公司除依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股總數 10%之股份由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份數額，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，其餘 90%依證券交易法第 28 條之 1 規定，業經 98 年 6 月 19 日股東常會決議及 98 年 7 月 7 日董事會決議，原股東同意放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開銷售。

本公司主要經營團隊來自台積電、聯電等半導體製造廠商、國內研究太陽能電池技術之專業研究機構－財團法人工業技術研究院以及國際太陽能電池廠高階主管。在製程技術方面，均為自行改良、設計開發，並積極申請專利，在品質工程方面，落實嚴格、精準之管理精神。本公司自 94 年 8 月成立後，95~97 年度在營運及獲利上之表現均屬良好。隨著高價石油時代的來臨，以及環境污染與溫室效應問題漸受重視，因此全球各國積極尋找替代能源，加上各經濟大國如德國、西班牙、美國、日本、中國大陸等大力推動使用再生能源，使得未來太陽能產業仍有相當的成長空間，故投資人對於本次現金增資案應有高度認購意願，加上本公司於本次計畫對於員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，而公開銷售部分係由承銷團採餘額包銷方式進行承銷，故本次計畫順利募集完成應具可行性。

(3)計畫項目之可行性

近年來，由於傳統能源成本不斷上升、地球暖化危機日益明顯，以及京都議定書簽訂等議題的刺激，全球主要經濟體皆積極發展「再生及替代能源」的應用。太陽能光電系統具有永續循環、光源不虞枯竭之優點、有非常好的耐候、防腐蝕、防水、防污染等特性，且不受地理因素影響、應用範圍廣泛，而成為各國政府積極發展扶植的新能源產業，陸續提出的各項政策及補助方案，更快速助長太陽能產業的發展。本公司目前產能規模與國內，外競爭同業比較相對較小，本次計畫用途係購置生產設備(含廠務設備) 以提升整體產能規模，有利於強化接單能力及公司整體競爭力。

A.設備取得之可行性

本公司湖口廠於 97 年第 1 季底完成第 3 條產線裝置，產能提升至 90 MW，竹科新廠 4 條生產線自 97 年第 3 季起陸續投產，目前二廠合計 7 條產線之產能達 210 MW。本公司係專業經營太陽能電池製造之業者，在現有 7 條生產線順利完成裝置及量產下，已具備豐富的機器設備採購經驗及掌握價格之能力，並與國內外機器設備供應商保持良好關係。本次計畫擬購入之生產設備(含廠務設備)將於 98 年第 4 季進行設備供應商比價及議價後下單採購，99 年第 2 季在設備供應商協助下進廠安裝、試車及驗收，預計自 99 年第 3 季起正式量產。本公司因與設備供應商維持良好關係，安裝工程也屬成熟的技術，故本次計畫購入生產設備之供應來源及安裝技術應屬無虞。本公司基於整體發展之需要，向科學工業

園區管理局承租土地興建竹科新廠，佔地面積達 8,167 坪，可擴增 20 條生產線。竹科新廠生產用廠房業已完工啟用，已裝置 4 條生產線，剩餘。空間應足以容納本次計畫所購置之生產設備(含廠務設備)

B.技術取得之可行性

本公司係專業從事太陽能電池之研發、製造及銷售，在經營及研發團隊努力下，目前係以自有技術量產太陽能電池。本次計畫購置之生產設備 (含廠務設備)係用以擴充產能，本公司目前已有 7 條生產線量產運轉，生產技術運作已臻純熟。此外，本公司研發團隊持續開發新材料及新製程，以提升太陽能電池的轉換效率，97 年邀請國際知名半導體材料及元件研發專家陳永芳教授擔任其技術研發顧問，以產學合作方式，進行太陽能電池相關新材料、元件設計及製程改善的研究與創新；並與國際太陽能設備大廠 CentrothermPhotovoltaics AG 簽署聯合研發備忘錄，期在現有太陽能電池元件結構下提高轉換效率，共享整體太陽能產業鏈價值增加所帶來的加乘效果。故本公司本次計畫購置生產設備(含廠務設備) 後，對於生產太陽能電池所需技術之取得應屬無虞。

C.原料取得之可行性

本公司生產太陽能電池之主要原料為矽晶片，為確保供料來源無虞，本公司與大陸江西賽維 LDK、挪威 REC 及國內合晶科技、中美矽晶等多家上游矽晶片供應商皆簽訂長期供貨合約。由於近年來太陽能產業蓬勃發展，吸引許多廠商投入上游原料矽晶片的生產，矽晶片的供應來源已相當充裕，且自 97 年第 4 季起，缺料情形已大幅改善，供給成本更明顯降低。本公司致力建構多元的矽晶片原料供應來源，以避免原料供應出現斷貨風險，故本公司本次計劃購置生產設備(含廠務設備)後，對於生產太陽能電池所需原料之取得應屬無虞。

綜上所述，本次計畫購置生產設備(含廠務設備)，以提升整體產能規模、強化接單能力及公司整體競爭力，應屬可行。

2.本次計劃之必要性

(1)太陽能產業持續成長

在全球石化燃料存量有限與節能減碳潮流下，再生能源的發展已是必然趨勢。由於太陽光用之不竭，且不受地域影響可應用於一般建築，不需建構大型電廠，發電過程不會排放二氧化碳，因此太陽能發電成為再生能源的最佳選項之一。各國政府推動太陽能源初期係以仰賴政策補助以推動民間使用，繼德國、日本之後，包括西班牙、義大利等歐洲國家及亞洲的中國、韓國、印度等國皆相當積極；各國政府相繼推出的各項太陽能補貼政策，掀起安裝太陽能系統的熱潮，也帶動太陽能市場的蓬勃發展，吸引許多廠商爭相投入，積極擴充產能以滿足市場需求。依據 iSuppli(01/2009)的預估， 2008 年太陽能模組的安裝量為 3.8GW ， 2009 年可成長至 4.2GW ， YoY+10.53%，2010 年的安裝量可達 6GW，2012 年的安裝量則可達 10GW。本公司為因應太陽能產業未來之成長態勢，本次計畫購置生產設備(含廠務設備)擴充產能規模，應有其必要性。

(2)拉近與同業產能差距

依據 2009 年 3 月份 Photon International 之調查結果，2008 年全球前 10 大太陽能電池領導廠商之產出及市場佔有率如下表所示。

2008 年全球前 10 大太陽能電池廠商

排名	廠商	預估 2008 年產出 (MW)	市場佔有率
1	Q-Cells	581.6	7.4%
2	First Solar	504.0	6.4%
3	Suntech Power	497.5	6.3%
4	Sharp	473.0	6.0%
5	JA Solar	300.0	3.8%
6	Kyocera	290.0	3.7%
7	Yingli	281.5	3.6%
8	Motech	272.0	3.4%
9	SunPower	237.0	3.0%
10	Sanyo	215.0	2.7%

資料來源：Photon International, Mar. 2009

國內太陽能電池業者目前之產能，茂迪約為 450MW、昱晶能源科技約為 660MW、益通光能科技約為 300MW，本公司則約為 210MW。依 Photon International, Mar. 2009 之預估，本公司目前全球排名約為第 20 大，本公司為鞏固市場地位、強化接單能力、擴大市場佔有率，本次計畫購置生產設備(含廠務設備)擴充產能規模，應有其必要性。

(3)支援業績的成長動能

本公司 97 年度營業收入已突破佰億元，98 年上半年雖因整體產業市場需求反轉而影響業績及獲利之表現，但本公司仍持續發展全球市場佈局策略，深化與國際客戶的合作關係，鎖定歐美、日本、中國大陸等太陽能主要市場積極爭取市場佔有率。展望 98 年下半年及 99 年度，除目前市場規模最大的歐洲市場需求可望回升外，美國市場有總統歐巴馬的能源發展政策可望落實到施行面與景氣復甦的助益，日本市場除了 98 年的政府補貼方案外，亦宣布計劃 99 年將引進固定電價制，電力業者將向太陽能系統用戶購買電力，中國大陸市場則有「太陽能屋頂計畫」。本公司預計耕耘歐美、日本、中國大陸等市場之效益，將於 99 年度呈現結果，故本次計畫購置生產設備(含廠務設備)擴充產能規模，以支援業績的成長動能，應有其必要性。

3.本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1)本次資金運用計畫及預計進度之合理性

本公司本次計劃購置生產設備(含廠務設備)1,100,000 仟元，係為擴充產能規模，以提升整體競爭力及強化接單能力。本公司本次計畫之預定資本支出金額及時程係依據預計採購設備項目、數量及最近期向設備供應商詢價之價格，並考量未來比價、議價、下單、船運、裝機、試車及驗收等時程計劃及預計付款方式(預付 30%，出貨後 40%，安裝後 20%，驗收後 10%)

等因素編列，故本次資金運用計畫及預計進度應尚屬合理。

(2)預估產量及銷量之合理性

本公司本次計劃購置生產設備係為生產 6 吋太陽能電池，生產設備預計於 99 年第 2 季起陸續安裝、試車及驗收，預計於 99 年第 3 季開始量產。依上述基礎計算，本次計畫預計於 99 年下半年度可增加太陽能電池產量 14,067 仟片、100~102 年度每年可增加太陽能電池產量 27,523 仟片，此係考量新設備各年度投入量產期間及預計產能利用率之情形後推估而得，故本次計畫預計增加之產量應尚屬合理。

本公司專注於經營太陽能電池市場，產品品質、量產能力及交期配合度皆深獲客戶肯定，與國內外多家原物料供應商亦保持良好合作關係。太陽能電池市場經歷 98 年上半年度消化庫存後，預計第 3 季景氣可望開始復甦。本次計畫預計於 99 年下半年度可增加太陽能電池銷量 13,364 仟片、 100~102 年度每年可增加太陽能電池銷量 26,147 仟片。本公司已在太陽能電池的製造上累積相當良好的製程技術及豐富的生產經驗，預估新生產設備上線後即可發揮學習曲線效果，產品將維持一貫之高良率，故本次計畫預計所增加產量其中之 95%可轉為銷量，應尚屬合理。

(3)預計可增加銷貨值之合理性

本公司本次計畫購置生產設備，99~101 年度預計可增加太陽能電池之銷售值分別為 2,200,118 仟元、4,157,593 仟元、3,843,224 仟元及 3,857,322 仟元，此係考量未來市場銷售價格趨勢、轉換效率及預計產品組合後推估而得，故本次計畫預計可增加之銷貨值應尚屬合理。

(4)預計可增加營業毛利及營業利益之合理性

本公司 97 年度營業毛利率及營業利益率分別為 7.98%及 4.94%，在考量產業競爭、價格下跌風險等情形下，99~102 年度營業毛利率以較保守之方式估計約為 4.42%~7.10%，營業利益率則估算約為 1.51%~4.14%。

本次計畫預計 99~102 年度可增加之營業毛利分別為 97,217 仟元、257,449 仟元、233,918 仟元及 273,728 仟元；而 99~102 年度預計可增加之營業利益分別為 33,298 仟元、137,392 元、119,864 仟元及 159,674 仟元，故本次計畫預計可增加之營業毛利及營業利益應尚屬合理。

綜上所述，本公司本次計畫購置生產設備(含廠務設備)無論資金運用計劃、預計進度及可能產生效益應具合理性。

4.分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
(1)比較分析各種資金調度來源

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資(普通股)、發行特別股及海外存託憑證，後者如銀行借款、普通公司債及可轉換公司債等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

(2)分析各種資金調度來源對公司申報(請)年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

若本公司本次計畫使用純粹債權形式的資金來源－銀行借款及發行普通公司債，將因利息費用增加而降低獲利水準，但對於股本則無稀釋影響，若使用具有可轉換權利之債權形式的資金來源－發行轉換公司債，一般而言，利息費用對獲利降低的影響幅度會低於純粹債權形式的資金，但股本將因可轉換權利而有膨脹之虞，在假設全數轉換的情況下對每股盈餘的稀釋影響，一般反會大於純粹債權形式的資金。本公司本次係辦理現金增資，雖無利息費用的影響，但一般而言，現金增資發行價格會低於轉換公司債之轉換價格，故對於股本膨脹的影響幅度將會最高。以本次辦理現金增資所增加之股數對該次現金增資發行前預計已發行流通在外之股數 180,379 仟股(即申報時之股本 160,355 仟股加上 98 年 6 月 19 日股東常會決議盈餘轉增資之股本 20,024 仟股)之稀釋比率計算如下：

現金增資發行前預計已發行流通在外之股數

＝1－現金增資發行前預計已發行流通在外之股數+本次現金增資發行股數＝1－ 180,379 仟股 180,379 仟股＋30,000 仟股＝1－ 85.74%

＝14.26%

稀釋比例約為 14.26%，對每股盈餘之稀釋程度尚屬有限。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司本次辦理現金增資發行新股之發行價格，將依照「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條之規定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成，經與主辦承銷商大華證券股份有限公司共同議定發行價格暫訂為每股新台幣 30 元。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能之效益：

(1)資金運用概算

資金運用概算	資金運用概算	資金運用概算
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年	99 年
			第4 季	第1 季	第2 季	第3 季
購置生產設備 (含廠務設備)	99年第3 季	1,100,000	300,000	105,000	615,000	80,000
合計		1,100,000	300,000	105,000	615,000	80,000

(2)預計可能產生之效益

	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
計畫項目	年度	產量	銷量	銷售值	營業毛利	營業利益
購置生產設備 (含廠務設備)	99	14,067	13,364	2,200,118	97,217	33,298
	100	27,523	26,147	4,157,593	257,449	137,392
	101	27,523	26,147	3,834,224	233,918	119,864
	102	27,523	26,147	3,857,322	273,728	159,674
合計		96,636	91,805	14,049,257	862,312	450,228

2.如為轉投資其他公司，應記載事項：不適用。
3.如為充實營運資金、償還債務者，應記載事項：不適用
4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：故不適用。
5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及簡明損益表

1.簡明資產負債表

(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	(一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)					當年度截止 98年3月31 日財務資料
		93年度	94年度 (註2)	95年度	96年度	97年度
流動資產		-	596,231	515,555	2,239,769	5,902,004	6,076,640
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定	資產	-	564	411,798	775,062	3,591,886	3,585,471
無形	資產	-	-	-	-	-	-
其他	資產	-	198	3,530	1,071,666	1,470,714	1,295,160
資產	總額	-	596,993	930,883	4,086,497	10,964,604	10,957,271
~~流~~動負債	分配前	-	1,699	312,531	1,454,074	1,705,990	1,837,192
	分配後	-	1,699	312,531	1,552,450	1,910,690	-
長期	負債	-	-	-	-	3,751,510	3,725,681
其他	負債	-	-	-	67	56	45
~~負~~債總額	分配前	-	1,699	312,531	1,454,141	5,457,556	5,562,918
	分配後	-	1,699	312,531	1,552,517	5,662,256	-
股	本	-	600,000	613,750	979,400	1,439,904	1,602,754
資本	公積	-	-	-	1,100,000	3,029,604	3,178,604
~~保~~留盈餘	分配前	-	(4,706)	4,602	552,956	1,037,540	612,995
	分配後	-	(4,706)	4,602	206,201	656,394	-
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益	分配前	-	595,294	618,352	2,632,356	5,507,048	5,394,353
總額	分配後	-	595,294	618,352	2,533,980	5,377,169	-

註 1：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2：本公司於 94 年 8 月成立。

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	最近五年度財務資料(註1)	當年度截止 98年3月31 日財務資料
	93年度	94年度 (註2)	95年度	96年度	97年度
營業收入	-	-	380,205	3,662,088	10,176,014	1,732,334
營業毛利	-	-	30,184	586,510	817,270	(238,216)
營業損益	-	(4,790)	(16,386)	503,778	502,478	(291,849)
營業外收入及利益	-	84	27,564	37,916	452,449	33,003
營業外費用及損失	-	-	(447)	(8,347)	(186,532)	(136,399)
繼續營業部門稅前損益	-	(4,706)	10,731	533,347	768,395	(395,245)
繼續營業部門損益	-	(4,706)	9,308	548,354	831,339	(424,545)
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	-	(4,706)	9,308	548,354	831,339	(424,545)
每股盈餘	-	(0.05)	0.09	4.91	6.12	(2.67)

註 1：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。
註 2：本公司於 94 年 8 月成立。
註 3：每股盈餘採追溯調整計算。
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1.最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
94 年度	勤業眾信會計師事務所	黃樹傑	無保留意見
95 年度	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	無保留意見
96 年度	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	無保留意見
97年度	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	修正式無保留意見(註2)

註 1：公司於 94 年 8 月成立。

註 2：因採用新發布之財務會計準則公報第 39 股份基礎給付之會計處理準則」，以及財團法人中華民國會計研究發展基金會於 96 年 3 月發布之(96)基秘字第 052 號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配，屬會計原則變動。
2.最近五年度更換會計師之情事：無。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目(註1)			最近五年度財務分析					當年度截止 98年3月31 日財務資料
			93年度	94年度 (註2)	95年度	96年度	97年度
財務結構	負債占資產比率(%)		-	0.28	33.57	35.58	49.77	50.77
	長期資金占固定資產比率 (%)		-	105,548.58	150.16	339.63	257.76	254.36
償債能力	流動比率(%)		-	35,093.05	164.96	154.03	345.96	330.76
	速動比率(%)		-	35,089.52	81.09	56.20	139.64	141.66
	利息保障倍數(倍)		-	-	25.22	71.90	6.01	-
經營能力	應收款項週轉率(次)		-	-	8.11	27.65	47.56	24.38
	平均收現日數		-	-	45.00	13.20	7.67	14.97
	存貨週轉率(次)		-	-	4.54	10.01	6.73	3.37
	應付款項週轉率(次)		-	-	8.80	59.54	72.18	25.30
	平均銷貨日數		-	-	80.39	36.46	54.23	108.31
	固定資產週轉率(次)		-	-	0.92	4.72	2.83	1.93
	總資產週轉率(次)		-	-	0.41	0.90	0.93	0.63
獲利能力	資產報酬率(%)		-	(1.58)	1.26	22.08	12.58	(13.70)
	股東權益報酬率(%)		-	(1.58)	1.53	33.74	20.43	(31.16)
	占實收資本比率(%)	營業利益	-	(0.80)	(2.67)	51.44	34.90	(72.84)
		稅前純益	-	(0.78)	1.75	54.46	53.36	(98.64)
	純益率(%)		-	-	2.45	14.97	8.17	(24.51)
	每股盈餘(元) (註3)		-	(0.44)	0.16	5.98	6.12	(2.67)
現金流量	現金流量比率(%)		-	註4	註4	註4	註4	11.93
	現金流量允當比率(%)		-	註4	註4	註4	註4	註4
	現金再投資比率(%)		-	註4	註4	註4	註4	2.30
槓桿度	營運槓桿度		-	0.26	(2.86)	1.44	2.31	0.38
	財務槓桿度		-	1.00	0.97	1.02	1.44	0.82
請說明最近兩年度財務比率變動原因： 1.負債占資產比率增加本公司97年度爲配合公司產能及訂單快速成長之購料需求，動撥銀行聯貸；另爲興建廠房及購置機器設備發行海外可轉換公司債，致使負債占資產比率增加。 2.長期資金占固定資產比率減少本公司97 年度因應營運所需，長期負債、股東權益及固定資產均增加，但因架設第四~第七條生產線以及竹科新廠施工接近完成，致固定資產大幅增加，故該比率較96年度下滑。 3.流動比率、速動比率增加本公司97 年度因產能擴充及購料需求增加，存貨及預付款項均較96 年度上升，且為配合營運擴展，辦理現金增資、動撥銀行聯貸及發行海外可轉換公司債使現金大幅增加，致使流動比率及速動比率增加。 4.利息保障倍數減少本公司97年度爲配合產能擴充及購料需求，動撥銀行聯貸及發行海外可轉換公司債，致利息費用大幅增加，致使利息保障倍數降低。 5.應收帳款週轉率增加因97年度市場需求旺盛，銷貨收入大幅增加，在公司嚴控授信政策下，多為預收貨款，致應收帳款週轉率增加及平均收現日數減少。 6.存貨週轉率減少因97 年產線擴充，產量增加，但因97 年第4 季全球金融風暴影響下，需求降低，使存貨庫存水位相對較高，

請說明最近兩年度財務比率變動原因：

1.負債占資產比率增加

本公司 97 年度爲配合公司產能及訂單快速成長之購料需求，動撥銀行聯貸；另爲興建廠房及購置機器設備發行海外可轉換公司債，致使負債占資產比率增加。

2.長期資金占固定資產比率減少

本公司 97 年度因應營運所需，長期負債、股東權益及固定資產均增加，但因架設第四~第七條生產線以及竹科新廠施工接近完成，致固定資產大幅增加，故該比率較 96 年度下滑。
3.流動比率、速動比率增加

本公司 97 年度因產能擴充及購料需求增加，存貨及預付款項均較 96 年度上升，且為配合營運擴展，辦理現金增資、動撥銀行聯貸及發行海外可轉換公司債使現金大幅增加，致使流動比率及速動比率增加。

4.利息保障倍數減少
本公司 97 年度爲配合產能擴充及購料需求，動撥銀行聯貸及發行海外可轉換公司債，致利息費用大幅增加，致使利息保障倍數降低。
5.應收帳款週轉率增加
因 97 年度市場需求旺盛，銷貨收入大幅增加，在公司嚴控授信政策下，多為預收貨款，致應收帳款週轉率增加及平均收現日數減少。
6.存貨週轉率減少
因 97 年產線擴充，產量增加，但因 97 年第 4 季全球金融風暴影響下，需求降低，使存貨庫存水位相對較高，

致使存貨週轉率減少及平均銷貨日數增加。

7.固定資產週轉率減少

本公司 97 年度因固定資產淨額受到竹科新廠之興建接近完成以及新架六條生產線，而較 96 年底增加 363,264 仟元，故固定資產週轉率較 96 年度下降。

8.總資產週轉率增加本公司 97 年度總資產週轉率因營收成長幅度高於總資產增加幅度而略為上升

9.營運槓桿度及財務槓桿度本公司爲因應旺盛之市場需求，進行產能擴充，增加借款以因應支出所需，致使營運槓桿度及財務槓桿度增加。註 1：分析項目之計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2)長期資金占固定資產比率＝(股東權益淨額＋長期負債)／固定資產淨額。

2.償債能力

(1)流動比率＝流動資產／流動負債。

(2)速動比率＝(流動資產－存貨－預付費用)／流動負債。

(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力 (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額/固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額/資產總額。

4.獲利能力

(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×(１－稅率)〕/ 平均資產總額。

(2)股東權益報酬率＝稅後損益/平均股東權益淨額。

(3)純益率＝稅後損益/銷貨淨額。

(4)每股盈餘＝(稅後淨利－特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量/流動負債。

(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。 (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)/(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) / 營業利益。

。 (2)財務槓桿度＝營業利益 / (營業利益－利息費用)

註 2：本公司於 94 年 8 月成立。

註 3：每股稅後純益係按該年度流通在外加權平均股數計算。

註 4：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

年度會計科目	97 年度	97 年度	96 年度	96 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	1,148,469	11	595,937	15	552,532	93	97年度因營運所需辦理現金增資並舉借長期借款及公司債，致使現金及約當現金增加。
存貨－淨額	1,765,956	16	425,982	11	1,339,974	315	97年度配合營收成長、因應生產所需之備料水準，致使存貨增加。
預付款項－流動	1,667,784	15	988,902	24	678,882	69	97年度配合營收成長增加預付購料，致使預付貨款增加。
質押定期存款	815,335	7	9,489	0	805,846	8,492	97年度配合供應商要求出具銀行保證函產生之銀行質押定期存款。
固定資產	3,591,886	33	775,062	19	2,816,824	363	97年度興建竹科廠房及增設竹科廠生產線，致使相關之固定資產增加。
預付款項－非流動	1,323,535	12	1,025,902	25	297,633	29	配合營收成長增加預付購料，致使預付貨款增加。
短期借款	143,467	1	1,231,745	30	(1,088,278)	(88)	97年度動撥銀行長期聯貸及發行海外可轉換公司債營運資金較為充裕，故未續借短期借款。
公平價值變動列入損益之金融負債－流動	205,610	2	0	0	205,610	－	97 年度因發行海外可轉換公司債，隨之產生的轉換權及價格重設權。
應付票據及帳款	235,566	2	23,763	1	211,803	891	97年度因應產能擴充，生產規模增加，相關之購料款項及費用增加，致使應付票據及帳款增加。
應付員工紅利及董監酬勞	136,351	1	0	0	136,351	－	因應員工分紅費用化，97年度估列員工分紅及董監酬勞費用，致使應付員工紅利及董監酬勞增加。
應付設備款	490,887	5	7,687	0	483,200	6,286	97年度增設竹科廠生產線購買設備，致使應付設備款增加。
預收款項	310,716	3	116,308	3	194,408	167	97年度營運規模擴增，且多要求客戶先支付貨款，致使預收款項增加。
應付公司債	1,131,510	10	0	0	1,131,510	－	97 年度因應興建廠房及廠務設備、購置生產設備，發行海外可轉換公司債。
長期借款	2,620,000	24	0	0	2,620,000	－	97年度因擴充產能、興建廠房及購置機器設備及爲因應產能擴充之購料需求，動撥長期銀行聯貸。

年度會計科目	97 年度	97 年度	96 年度	96 年度	增減變動	增減變動	說明
	金額	%	金額	%	金額	%
普通股股本	1,439,904	13	979,400	24	460,504	47	97年度辦理現金增資、盈餘轉增資及員工認股權憑證轉換，致使股本增加。
資本公積－股票發行溢價	3,000,000	28	1,100,000	27	1,900,000	173	97年度辦理現金增資，股票溢價發行，致使資本公積增加。
未分配盈餘	982,244	9	552,956	13	429,288	78	97 年度營運規模擴大、獲利成長，致使保留盈餘增加。
銷貨收入淨額	10,176,014	100	3,662,088	100	6,513,926	178	97年度營運規模擴大致使營業收入淨額增加。
銷貨成本	9,358,744	92	3,075,578	84	6,283,166	204	97年度因銷貨大幅成長致使營業成本增加。
銷貨毛利	817,270	8	586,510	16	230,760	39	97年度營運規模擴大致使銷貨毛利增加。
營業費用	314,792	3	82,732	2	232,060	280	97年度在營運規模擴增下，營業費用亦隨之增加。
營業外收入及利益	452,449	4	37,916	1	414,533	1,093	97年度因發行海外可轉換公司債所認列之金融負債評價利益，致使營業外收入及利益增加。
營業外費用及損失	186,532	2	8,347	0	178,185	2,135	97年度發行海外可轉換公司債及聯貸案借款所產生之利息費用，致使營業外費用及損失增加。
稅前利益	768,395	7	533,347	15	235,048	44	97年度因營收成長及海外可轉換公司債所認列之金融負債評價利益增加所致。
純益	831,339	8	548,354	15	282,985	52	97年度因接單情形良好，致使純益增加。

二、財務報表應記載事項

一
( )最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱本公開說明書第 78~138 頁。
(二)最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。
(三)發行人申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
(三)期後事項：請參閱本公開說明書第 5 頁之(二)訴訟及非訟事件。

(四)其他：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( )財務狀況分析比較

最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來計畫：

大者應說明未來計畫：	大者應說明未來計畫：	大者應說明未來計畫：
			單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	差異
			金額	%
流動資產	5,902,004	2,239,769	3,662,235	163.51
固定資產	3,591,886	775,062	2,816,824	363.43
其他資產	1,470,714	1,071,666	399,048	37.24
資產總額	10,964,604	4,086,497	6,878,107	168.31
流動負債	1,705,990	1,454,074	251,916	17.32
其他負債	56	67	(11)	(16.42)
負債總額	5,457,556	1,454,141	4,003,415	275.31
股本	1,439,904	979,400	460,504	47.02
資本公積	3,029,604	1,100,000	1,929,604	175.42
保留盈餘	1,037,540	552,956	484,584	87.64
股東權益總額	5,507,048	2,632,356	2,874,692	109.21
增減比率變動說明： 1.流動資產：97 年度辦理現金增資及發行海外可轉換公司債導致現金及約當現金增加；另因營運規模擴充，生產所需之備料增加，致存貨及預付貨款增加。 2.固定資產：97年度產能持續擴充，增設生產線，致固定資產增加。 3.其他資產：為確保料源穩定供應，簽訂長期供貨合約，預付購料保證金，致長期之預付貨款增加。 4.負債總額：97年度因擴充產能、興建廠房及購置機器設備及爲因應產能擴充之購料需求，動撥銀行聯貸及發行海外可轉換公司債，致負債總額增加。 5.股本：97年度辦理現金增資、盈餘轉增資及員工認股權憑證轉換，致股本增加。 6.資本公積：97年度辦理現金增資，股票溢價發行，致資本公積增加。 7.保留盈餘：97年度營運規模擴大、獲利成長，致保留盈餘增加。

(二)經營結果分析

1.經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	96年度	增(減)金額金額 %
				%
營業收入總額	10,217,290	3,714,250	6,503,040	175.08
減：銷貨退回及折讓	41,276	52,162	(10,886)	(20.87)
銷貨收入淨額	10,176,014	3,662,088	6,513,926	177.87

年度項目	97年度	96年度	增(減)金額	增(減)金額
			金額	%
銷貨成本	9,358,744	3,075,578	6,283,166	204.29
銷貨毛利	817,270	586,510	230,760	39.34
營業費用	314,792	82,732	232,060	280.50
營業利益	502,478	503,778	(1,300)	(0.26)
營業外收入及利益	452,449	37,916	414,533	1093.29
營業外費用及損失	186,532	8,347	178,185	2134.72
稅前利益	768,395	533,347	235,048	44.07
所得稅利益	62,944	15,007	47,937	319.43
稅後淨利	831,339	548,354	282,985	51.61
增減比率變動說明： 1.銷貨收入、銷貨成本、銷貨毛利及營業費用：在營運規模擴增下，營收大幅成長，相關銷貨成本、銷貨毛利及營業費用亦隨之增加。 2.營業外收入及利益：主係增加發行海外可轉換公司債所認列之金融負債評價利益。 3.營業外費用及損失：主係發行海外可轉換公司債及聯貸案借款所產生之利息費用。 4.稅前利益：主係97年營收及營業毛利成長致本期稅前純益增加。 5.所得稅利益(費用)：主係97年度購置機器設備適用五年免稅及投資抵減，故產生所得稅利益。 6.稅後淨利：本公司97年度營收大幅成長下，致使本期稅後淨利增加。

2.預期銷售數量及其依據

本公司依據 98 年度產能狀況及合約與現貨客戶訂單成長性，預估本公司 98 年度太陽能電池銷售數量約 120-160MW。

3.對公司未來財務業務之可能影響及因應計劃

本公司將隨時注意市場需求的變動情勢並密切掌握景氣及市場需求的脈動，擴大市場占有率，提昇公司獲利。

(三)現金流量

1.最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元；%

項目	97 年度	96 年度	增(減)金額	增(減)比例
營業活動	(1,089,571)	(1,569,576)	480,005	(30.58)
投資活動	(3,409,363)	(467,858)	(2,941,505)	628.72
融資活動	5,051,466	2,529,562	2,521,904	99.70
增減比例變動分析說明： (1)營業活動：主要係支付予原料供應商之預付貨款減少，致使淨現金流出減少。 (2)投資活動：主要係係持續擴充產能，購置固定資產所致，致使淨現金流出增加。 (3)融資活動：主係現金增資、發行海外轉換公司債、舉借銀行聯貸，致使淨現金流入增加。

2.最近年度流動性不足之改善計劃

本公司 97 年度為支應資本支出計畫及充實營運資金，已辦理現金增資、發行海外轉換公司債及向銀行聯貸取得資金支應，尚無流動性不足之情形。

3.未來一年現金流動性分析：本公司 98 年下半年度及 99 年度因仍有資本支出計畫，預計投資活動現金流量將為凈流出，擬以本次現金增資募集資金支應。
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

本公司 97 年度發行海外轉換公司債及向銀行聯貸取得資金支應興建竹科新廠與增設生產線，請參閱本公開說明書「參、發行計畫及執行情形」之說明。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.本公司轉投資政策

本公司轉投資政策主要以目前基本業務相關投資標的為主，由相關執行部門遵循內部控制制度「投資循環」及「取得或處分資產處理程序」等辦法執行，上述辦法或程序並經董事會或股東會討論通過。

2.轉投資獲利或虧損之主要原因改善計畫

本公司截至目前為止，並無轉投資事業。另原 97 年 4 月 7 日董事會決議通過預計投資環球半導體(股)公司案已暫緩，未執行投資。

3.未來 1 年投資計畫：因應營運需求，預計將有擴充產線之投資計畫。
(六)其他重要事項：無。

會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

勤業眾信會計師事務所會計師黃裕峰

會計師黃樹傑

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號台財證六字第 0920123784 號中華民國九十七年一月二十八日

新日光能源科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1140 1160 1210 1260 1291 1286 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及三）應收帳款（附註二）其他應收款存貨-淨額（附註二及四）預付款項－流動（附註十六及十八）質押定期存款（附註三及十七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十二）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、五及十七）成本機器設備研發設備辦公設備租賃改良其他設備累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二、六及十六）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）預付款項－非流動（附註十八）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 595,937 15 171,131 4 38,694 1 425,982 11 988,902 24 9,489 - 7,633 - 2,001 - 2,239,769 55 443,746 11 1,052 - 1,957 - 11,327 - 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 15,277 - 23,886 1 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 595,937 15 171,131 4 38,694 1 425,982 11 988,902 24 9,489 - 7,633 - 2,001 - 2,239,769 55 443,746 11 1,052 - 1,957 - 11,327 - 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 15,277 - 23,886 1 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 2100 短期借款（附註七及十七） $ 103,809 11 2140 應付票據及帳款 93,745 10 2160 應付所得稅（附註二及十二） 15,249 2 2224 應付設備款 149,473 16 2260 預收款項（附註十六及十八） 2298 應付費用及其他流動負債（附 112,642 12 註二、八及十六） 21XX 流動負債合計 33,733 4 其他負債 - - 2820 存入保證金 6,904 1 515,555 56 2XXX 負債合計股東權益（附註九） 3110 股本－每股面額10元，額定－ 406,391 44 九十六年200,000仟股，九 1,052 - 十五年100,000仟股；發行 1,505 - －九十六年97,940仟股，九 8,577 1 十五年61,375仟股 2,142 - 32XX 資本公積－股票發行溢價 419,667 45 3350 未分配盈餘 ( 17,325 ) ( 2 ) 3XXX 股東權益合計 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - - - - - 3,530 - $ 930,883 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 595,937 171,131 38,694 425,982 988,902 9,489 7,633 2,001 2,239,769 443,746 1,052 1,957 11,327 3,474 461,556 89,857 ) ( 371,699 403,363 775,062 6,601 15,277 23,886 1,025,902 1,071,666 $ 4,086,497	金	金	額 $ 1,231,745 23,763 14,778 7,687 116,308 59,793 1,454,074 67 1,454,141 979,400 1,100,000 552,956 2,632,356 $ 4,086,497		金	額 $ 167,900 79,551 516 43,958 - 20,606 312,531 - 312,531 613,750 - 4,602 618,352 $ 930,883		％
		(		(							18 9 - 5 - 2 34 - 34 66 - - 66 100

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧

會計主管：黃建昌

新日光能源科技股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

代碼 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 銷貨收入淨額（附註二及二十） 5110 銷貨成本（附註十三及十六） 5910 銷貨毛利營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7160 兌換淨益（附註二） 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九	十六	年度％ 100 84 16 - 1 1 2 14 1 - - - 1	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十五年度金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十五年度金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十五年度金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7
	金	額 $3,714,250 52,162 3,662,088 3,075,578 586,510 12,008 49,388 21,336 82,732 503,778 17,466 14,186 - 6,264 37,916		金	額 $ 380,534 329 380,205 350,021 30,184 2,892 22,688 20,990 46,570 16,386 ) 9,382 17,253 31 898 27,564
				(		(

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十五） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅利益（費用）（附註二及十二） 9600 純益代碼每股純益（附註十四） 9750 基本每股純益 9850 稀釋每股純益	九	十六	十六	十六
	金
	稅	$ 7,523 824 8,347 533,347 15,007 $ 548,354 前稅 $ 5.81 $ 5.59
		前 $ 5.81 $ 5.59

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：黃建昌

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股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

九十五年初餘額九十五年一月一日至九月三十日純損結轉創業期間累積虧損員工執行認股權換發新股九十五年十月一日至十二月三十一日純益九十五年底餘額現金增資－九十六年一月二十三日現金增資－九十六年三月二十九日員工執行認股權換發新股九十六年年度純益九十六年底餘額	發行		股本額 $ 600,000 - - 13,750 - 613,750 200,000 150,000 15,650 - $ 979,400	創業期間累積虧損 ( $ 4,706 ) ( 4,591 ) 9,297 - - - - - - - $ -	資本公積－股票溢價 $ - - - - - - 200,000 900,000 - - $ 1,100,000	未分配盈餘 $ - - ( 9,297 ) - 13,899 4,602 - - - 548,354 $ 552,956	股東權益合計
	股數（仟股） 60,000 - - 1,375 - 61,375 20,000 15,000 1,565 - 97,940	金
							$ 595,294 ( 4,591 ) - 13,750 13,899 618,352 400,000 1,050,000 15,650 548,354 $ 2,632,356

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧

會計主管：黃建昌

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現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊攤銷處分固定資產利益遞延所得稅資產營業資產及負債之淨變動應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅預收款項應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量質押定期存款減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加存入保證金增加員工執行認股權現金增資融資活動之現金流入	九十六年度 $ 548,354 72,532 1,687 - ( 31,519 ) ( 77,386 ) ( 23,445 ) ( 276,509 ) ( 1,902,162 ) 4,903 ( 55,788 ) 14,262 116,308 39,187 (1,569,576 ) 24,244 ( 472,067 ) - ( 15,750 ) ( 4,285 ) ( 467,858 ) 1,063,845 67 15,650 1,450,000 2,529,562	九十五年度
		$ 9,308 17,300 293 ( 31 ) - ( 93,745 ) ( 15,249 ) ( 149,473 ) ( 112,582 ) ( 6,828 ) 79,513 516 - 18,945 ( 252,033 ) ( 33,733 ) ( 384,628 ) 83 ( 1,507 ) ( 2,118 ) ( 421,903 ) 167,900 - 13,750 - 181,650

（接次頁）

（承前頁）

本年度現金及約當現金淨增加（減少）數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息本年度支付現金購置固定資產本年度固定資產增加數本年度應付設備款減少（增加）數本年度支付現金	九十六年度 $ 492,128 103,809 $ 595,937 $ 2,250 $ 6,037 $ 435,796 36,271 $ 472,067	九十五年度
		( $ 492,286 ) 596,095 $ 103,809 $ 907 $ 386 $ 428,586 ( 43,958 ) $ 384,628

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧會計主管：黃建昌

新日光能源科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司於九十四年八月二十六日經經濟部核准設立，至九十五年九月三十日屬於創業期間，而於九十五年十月一日起開始主要營業活動並產生重要收入。

本公司股票於九十六年十月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造及買賣，以及其他相關業務。截至九十六年及九十五年底止，本公司員工人數分別為 233 人及 123 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回債券，其帳面價值近似公平價值。備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回可能性評估認列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

資產負債表日評估是否有跡象顯示固定資產可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收金額與帳面價值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產之估計發生變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴轉，認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：機器設備，三至十五年；研發設備，三年；辦公設備，三年；租賃改良，三至十年；其他設備，三至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。

遞延費用

係電腦軟體費、線路補助費、聯貸管理費及其他遞延費用，其中電腦軟體費、線路補助費及其他遞延費用採直線法按三年平均攤銷；聯貸管理費，採直線法按五年平均攤銷。

資產負債表日評估是否有跡象顯示遞延費用可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收金額與帳面價值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用之估計發生變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴轉，認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

銷貨收入

本公司係於產品之所有權移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，並於適用日重新評估以認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對本公司九十六年度之財務報表並無重大之影響。

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述公報之新發布或修訂對本公司九十五年度之財務報表並無重大之影響。

科目重分類

九十五年度財務報表若干項目經予重分類，俾配合九十六年度財務報表之表達。

現金及約當現金

現金及約當現金
定期存款活期存款附買回債券支票存款庫存現金質押定期存款	九十六年十二月三十一日 $ 365,486 209,727 30,000 - 213 605,426 ( 9,489 ) $ 595,937	九十五年十二月三十一日
	(	(	$ 33,733 102,994 - 678 137 137,542 33,733 ) $ 103,809

截至九十六年底止，到期日在一年以上之銀行定期存款為 3,000 仟元。－ 存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品原料備抵存貨損失	九十六年十二月三十一日 $ 118,297 121,894 220,184 460,375 (34,393 ) $ 425,982	九十五年十二月三十一日
		(	$ 28,668 27,293 98,155 154,116 4,643 ) $ 149,473

固定資產

成本年初餘額本年度增加科目間移轉年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額年底淨額	九	十		六		年	度	度
	機器設備 $ 406,391 18,362 18,993 443,746 16,892 70,365 87,257 $ 356,489	研發設備 $ 1,052 - - 1,052 - 263 263 $ 789	辦公設備 $ 1,505 452 - 1,957 236 431 667 $ 1,290	租賃改良 $ 8,577 1,274 1,476 11,327 152 921 1,073 $ 10,254	其他設備 $ 2,142 1,024 308 3,474 45 552 597 $ 2,877	未完工程及預付設備款 $ 9,456 414,684 ( 20,777 ) 403,363 - - - $ 403,363	合計
						(		$ 429,123 435,796 - 864,919 17,325 72,532 89,857 $ 775,062

成本年初餘額本年度增加本年度減少科目間移轉年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加本年度減少年底餘額年底淨額	九	十		五		年	度
	機器設備 $ - 404,501 - 1,890 406,391 - 16,892 - 16,892 $ 389,499	研發設備 $ - 1,052 - - 1,052 - - - - $ 1,052	辦公設備 $ 592 968 ( 55 ) - 1,505 28 211 ( 3 ) 236 $ 1,269	租賃改良 $ - 8,577 - - 8,577 - 152 - 152 $ 8,425	其他設備 $ - 4,032 - ( 1,890 ) 2,142 - 45 - 45 $ 2,097	未完工程及預付設備款 $ - 9,456 - - 9,456 - - - - $ 9,456	合計
					(		$ 592 428,586 ( 55 ) - 429,123 28 17,300 ( 3 ) 17,325 $ 411,798

固定資產抵押情形請參閱附註十七。

遞延費用

遞延費用
成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額年底淨額成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額年底淨額	九	十六年		度
	聯貸管理費 $ - 10,200 10,200 - 183 183 $ 10,017	電腦軟體費線路補助費其他合計 $ - $ 1,507 $ - $ 1,507 4,609 - 941 15,750 4,609 1,507 941 17,257 - 293 - 293 923 502 79 1,687 923 795 79 1,980 $ 3,686 $ 712 $ 862 $ 15,277 九十五年度線路補助費 $ - 1,507 1,507 - 293 293 $ 1,214		合計


			線路補助費
				$ - 1,507 1,507 - 293 293 $ 1,214

短期借款

九十六年十二月三十一日 $ 290,000 742,043 199,702 $ 1,231,745 九十六年十二月三十一日 $ 11,402 26,774 21,617 $ 59,793 薪資 $ 5,909 89,736 (84,243 ) $ 11,402 $ - 33,327 (27,418 ) $ 5,909	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	$ 92,900 75,000 - $ 167,900 九十五年十二月三十一日
薪	獎	$ 5,909 6,986 7,711 $ 20,606 金
( (	( (	$ 6,986 43,228 23,440 ) $ 26,774 $ 1,172 6,986 1,172 ) $ 6,986

應付費用

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之ㄧ定比例為限。

依據本公司之章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分派之：

董事監察人酬勞金：百分之二；
員工紅利：於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放之對象，得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。
上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事。本公司於九十六年五月十七日舉行股東常會，決議以九十五年度稅後淨利 9,308 仟元彌補九十四年度累積虧損 4,706 仟元後，餘暫不分派。另本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。有關董事會擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認股權計劃」）及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」）；另於九十六年十一月二十二日經行政院金融監督管理委員會證期局核准發行員工認股權憑證 4,800 仟單位（以下簡稱「九十六年認股權計劃」），因行使是項認股權憑證而需發行之普通股新股總數分別為為 6,000 仟股、 3,000 仟股及 4,800 仟股。九十四年及九十五年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿一年之日起，與九十六年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，九十四年及九十五年認股權計劃之認股權憑證之存續期間為十年；九十六年認股權計劃之認股權憑證存續期間為六年。上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十六年認股權計畫九十五年認股權計畫九十四年認股權計畫

單位（仟單位）加權平均行使價格（元） 3,000 $ 10 - - ( 605 ) 10 2,395 10 九十五年認股權計畫單位（仟單位）加權平均行使價格（元） - - 3,000 10 - - 3,000 10	單位（仟單位）加權平均行使價格（元） 4,625 $ 10 - - ( 960 ) 10 $ 3,665 10 九十四年認股權計畫	加權平均行使價格（元）

單位（仟單位） - 3,000 - 3,000	單位（仟單位） 6,000 - ( 1,375 ) 4,625	加權平均行使價格（元）
	(	10 - 10 10

截至九十六年十二月三十一日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,665 8.00 $ 10 2,395 8.58 10 4,800 5.99 26 10,860	流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,665 8.00 $ 10 2,395 8.58 10 4,800 5.99 26 10,860	目前可行使認股選擇權可行使之數量（仟單位）加權平均行使價格（元／股） 1,832 $ 10 599 10 - - 2,431
流通在外之數量（仟單位） 3,665 2,395 4,800 10,860	加權平均預期剩餘存續期限（年） 8.00 8.58 5.99
		加權平均行使價格（元／股）
		$ 10 10 -

本公司發行之員工認股權皆採內含價值法認列所給予之酬勞成本，因各認股權憑證之行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平價值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：

作之假設資訊及公平價值彙總如下：
評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率給與之認股權加權平均公平價值每單位公平價值（元／股）純益報表認列之純益擬制純益基本每股報表認列之每股純益純益（元）擬制每股純益稀釋每股報表認列之每股純益純益（元）擬制每股純益	九十六年度 2.08%~2.33% 6~10年 0.46%~ 33.63% - $ 1.89~9.43 九十六年度 $ 548,354 $ 541,206 $ 5.98 $ 5.90 $ 5.74 $ 5.67	九十五年度
		2.09%~2.33% 10年 0.46%~ 1.05% - $ 1.89~2.08 九十五年度
			$ 9,308 $ 2,080 $ 0.16 $ 0.03 $ 0.16 $ 0.03

員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，本公司自九十四年八月二十六日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 4,501 仟元及 1,430 仟元。

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。
本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔之所得稅費用調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用	九十六年度 $ 133,327 ( 110,150 ) 8,890 212 $ 32,279	九十五年度
			$ 2,673 - 1,281 42 $ 3,996

所得稅利益（費用）構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵10%稅額所得稅抵減虧損扣抵遞延所得稅資產（負債）淨變動－投資抵減－虧損扣抵－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整短期票券分離課稅所得稅利益（費用）	九十六年度 ( $ 32,279 ) ( 460 ) 16,370 - ( 3,531 ) - 8,623 26,427 ( 131 ) ( 12 ) $ 15,007	九十五年度
		( $ 3,996 ) - 1,423 1,150 23,846 ( 1,150 ) 2,561 ( 25,257 ) - - ($ 1,423 )

遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產明細如下：
流動暫時性差異備抵評價金額非流動投資抵減暫時性差異備抵評價金額	九十六年度 $ 7,633 - $ 7,633 $ 20,315 3,571 23,886 - $ 23,886	九十五年度
		( (	$ 65 65 ) $ - $ 23,846 2,516 26,362 26,362 ) $ -

本公司九十六年及九十五年底用以計算遞延所得稅資產之有效稅率為 25%。

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

年初餘額當年度應納所得稅當年度支付稅額以前年度所得稅調整年底餘額兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額	九十六年十二月三十一日 $ 516 16,369 ( 2,238 ) 131 $ 14,778 九十六年十二月三十一日 $ 1,584	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ - 1,423 ( 907 ) - $ 516 九十五年十二月三十一日
			$ -

兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

本公司九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 0.29%；九十五年度則未有分配盈餘。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十六年底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例促進產業升級條例促進產業升級條例	抵減項目人才培訓支出投資抵減研究發展支出投資抵減機器設備投資抵減	可抵減總額 $ 27 42 $ 69 $ 1,043 2,725 $ 3,768 $ 22,335 10,513 $ 32,848	尚未抵減餘額 $ - 42 $ 42 $ - 2,725 $ 2,725 $ 7,035 10,513 $ 17,548	最後抵減年度
				九十九一○○ 九十九一○○ 九十九一○○

本公司原始投資以產製免稅產品之所得免稅期間如下：

期間促進產業升級條例原始投資免徵所得稅 96 年 1 月 1 日至 99 年 11 月 30 日

本公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、 用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	六	年度合計 $ 129,484 6,175 4,501 7,713 $ 147,873 $ 72,532 $ 1,687	九十	五	年度	年度
	屬於銷貨成本者 $ 84,560 4,424 3,033 4,586 $ 96,603 $ 70,586 $ 60	屬於營業費用者 $ 44,924 1,751 1,468 3,127 $ 51,270 $ 1,946 $ 1,627		屬於銷貨成本者 $ 14,143 434 621 614 $ 15,812 $ 16,933 $ -	屬於營業費用者 $ 25,250 1,338 809 601 $ 27,998 $ 367 $ 293	合計
							$ 39,393 1,772 1,430 1,215 $ 43,810 $ 17,300 $ 293

每股純益

計算每股純益之分子及分母揭露如下：

九十六年度本年度純益基本每股純益屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股純益屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響九十五年度本年度純益基本及稀釋每股純益屬於普通股股東之本年度純益	金額（	分子）稅後 $ 548,354 $ 548,354 - $ 548,354 $ 9,308 $ 9,308	加權平均流通在外股數（分母）（仟股） 91,765 3,710 95,475 60,008	每股純益（元）	每股純益（元）	每股純益（元）
	稅前 $ 533,347 $ 533,347 - $ 533,347 $ 10,731 $ 10,731			稅前 $ 5.81 $ 5.59 $ 0.18	稅後
						$ 5.98 $ 5.74 $ 0.16

附註十之員工認股權屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權於九十五年度並無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股純益。

金融商品資訊之揭露

本公司九十六及九十五年度未從事任何衍生性金融商品交易。

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收帳款質押定期存款負債短期借款應付票據及帳款應付設備款	九十六年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 595,937 $ 595,937 171,131 171,131 9,489 9,489 1,231,745 1,231,745 23,763 23,763 7,687 7,687	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 595,937 171,131 9,489 1,231,745 23,763 7,687	帳面價值 $ 103,809 93,745 33,733 167,900 79,551 43,958	公平價值
			$ 103,809 93,745 33,733 167,900 79,551 43,958

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、質押定期存款、短期借款、應付票據及帳款及應付設備款。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收帳款質押定期存款負債短期借款應付票據及帳款應付設備款	公開報價決定之金額九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日 $ 595,937 $ 103,809 - - 9,489 33,733 - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十六年十二月三十一日 $ 595,937 - 9,489 - - -	九十六年十二月三十一日 $ - 171,131 - 1,231,745 23,763 7,687	九十五年十二月三十一日
			$ - 93,745 - 167,900 79,551 43,958

本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

==> picture [410 x 108] intentionally omitted <==

本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 17,466 仟元及 9,382 仟元；九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融負債，其利息費用總額分別為 7,523 仟元及 443 仟元。
財務風險資訊
市場風險

本公司九十六及九十五年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場風險並不重大。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險與帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期借款主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係力晶半導體股份有限公司（力晶半導體董事長為同一人公司）合晶科技股份有限公司（合晶科技公司）本公司法人監察人晶材科技股份有限公司之母公司網星資訊股份有限公司（網星資訊公司）董事長為同一人

本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

全年度進貨合晶科技公司力晶半導體公司購置遞延費用網星資訊公司	九十六	九十六	年％ 10 2 12 1	九十五	九十五	年
	金額 $ 298,536 59,205 $ 357,741 $ 190			金額 $ 127,638 25,974 $ 153,612 $ -		％
						28 6 34 -

（接次頁）

100

（承前頁）

年底餘額預付款項合晶科技公司預收款項合晶科技公司應付費用網星資訊公司	九十六	九十六	年％ - 11 -	九十五	九十五	年
	金額 $ - $ 13,077 $ 95			金額 $ 1,060 $ - $ -		％
						1 - -

本公司與關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款、關稅擔保、開立信用狀及進銷合同之擔保品：

==> picture [425 x 69] intentionally omitted <==

重大承諾及或有事項

截至九十六年底止，本公司重大承諾列示如下：

長期採購合同：
本公司於九十五年十二月與原料供應商 A 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十六年一月一日起至一 ○ 四年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 6,125 仟元。
本公司於九十六年五月與原料供應商 B 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十九年一月一日起至一 ○ 六年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項歐元 4,800 仟元。

101

本公司於九十六年八月與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十七年一月一日起至九十九年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 30,000 仟元。另本公司並於九十七年一月與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十八年一月一日至一 ○ 七年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至財務報告日止，針對新簽訂之合約，本公司尚未支付任何預付購料款予供應商 C。
長期銷售合同：
本公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，本公司需於九十七年至ㄧ ○ㄧ年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予他公司，部份銷售合約約定，他公司需提供合約總額一定比例之訂金予本公司，該訂金可以現金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集團保證等方式為之，該保證金依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉為另一銷售合約之保證金。
已開立未使用信用狀餘額約為歐元 7,801 仟元。
本公司於九十六年十二月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合約總價款為 925,000 仟元，工程期限至九十七年十月二十六日，截至九十六年十二月三十一日止，已投入成本為 9,400 仟元。
本公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管理局承租，租期分別於一 ○五年三月及一一五年十二月到期，目前每年租金分別約為 9,600 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。

102

租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年度九十七九十八九十九一○○ 一○一一○二及以後	金	額 $ 27,647 27,947 28,297 28,547 28,547 277,109 $ 418,094

附註揭露資訊

本期重大交易事項及 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

交易對象為關係人者，其前次移轉資料價格決定取得目的財產交易日或交易價款支付交易與公司移轉之參考及使用其他約名稱事實發生日金額情形對象關係所有人之關係日期金額依據情形定事項未完工 96.12.28 $925,000 $9,400 互助營造 - - - - $ - 依合約約新廠建造無程股份有定限公司

處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：係仟股

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交	易		情形	交易條件與不同之情	一般交易形及原因	應收（付）	票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司	合晶科技股份有限公司	本公司法人監察人晶材科技股份有限公司之母公司	進貨	$ 298,536	10%	預付貨款	$ -	預付貨款	$ -	-	－

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
被投資公司資訊：無。

103

。金融商品相關資訊：請參閱附註 

  - 大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊
產業別資訊

本公司從事太陽能電池之製造及銷售業務，係單一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。

地區別資訊：無。
外銷收入資訊

本公司之外銷收入明細如下：

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重要客戶資訊

九十六及九十五年度佔本公司銷貨收入淨額 10%以上之客戶如下：

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104

會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，新日光能源科技股份有限公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，以及財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

勤業眾信會計師事務所

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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105

新日光能源科技股份有限公司資產負債表

民國九十七年及九十六年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1310 1140 1160 1210 1260 1291 1286 1298 11XX 1521 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）公平價值變動列入損益之金融資產－流動（附註二及五）應收帳款－淨額（附註二及六）其他應收款存貨－淨額（附註二及七）預付款項－流動（附註二、八、二十二及二十四）質押定期存款（附註四及二十三）遞延所得稅資產－流動（附註二及十八）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、九、十三及二十三）成本房屋及建築機器設備研發設備辦公設備租賃改良其他設備累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二、十及二十二）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十八）預付款項－非流動（附註二、八、二十二及二十四）其他資產合計資產總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 1,148,469 11 27,803 - 256,530 2 83,428 1 1,765,956 16 1,667,784 15 815,335 7 85,999 1 50,700 1 5,902,004 54 549,123 5 2,155,330 20 1,161 - 2,204 - 11,577 - 13,411 - 2,732,806 25 ( 323,222 ) ( 3 ) 2,409,584 22 1,182,302 11 3,591,886 33 12,460 - 35,368 - 99,351 1 1,323,535 12 1,470,714 13 $ 10,964,604 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 1,148,469 11 27,803 - 256,530 2 83,428 1 1,765,956 16 1,667,784 15 815,335 7 85,999 1 50,700 1 5,902,004 54 549,123 5 2,155,330 20 1,161 - 2,204 - 11,577 - 13,411 - 2,732,806 25 ( 323,222 ) ( 3 ) 2,409,584 22 1,182,302 11 3,591,886 33 12,460 - 35,368 - 99,351 1 1,323,535 12 1,470,714 13 $ 10,964,604 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 595,937 15 2100 2180 - - 171,131 4 2140 38,694 1 2160 425,982 11 2210 988,902 24 2224 9,489 - 2260 2298 7,633 - 2,001 - 21XX 2,239,769 55 2410 2420 24XX - - 443,746 11 1,052 - 2820 1,957 - 11,327 - 2XXX 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 3110 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 3210 3272 15,277 - 3310 23,886 1 3350 3XXX 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日金額％代碼 $ 595,937 15 2100 2180 - - 171,131 4 2140 38,694 1 2160 425,982 11 2210 988,902 24 2224 9,489 - 2260 2298 7,633 - 2,001 - 21XX 2,239,769 55 2410 2420 24XX - - 443,746 11 1,052 - 2820 1,957 - 11,327 - 2XXX 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 3110 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 3210 3272 15,277 - 3310 23,886 1 3350 3XXX 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註十一及二十三）公平價值變動列入損益之金融負債－流動（附註二、五及十三）應付票據及帳款應付所得稅（附註二及十八）應付員工紅利及董監酬勞（附註二、三及十五）應付設備款預收款項（附註二十二及二十四）應付費用及其他流動負債（附註二、十二及二十二）流動負債合計長期負債應付公司債（附註二及十三）長期借款（附註十四）長期負債合計其他負債存入保證金負債合計股東權益（附註二、十五及十六）股本－每股面額10元，額定－九十七年300,000仟股，九十六年 200,000仟股；發行－九十七年 143,990仟股，九十六年97,940仟股資本公積股票發行溢價認股權保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年十二月三十一日金額％ $ 143,467 1 205,610 2 235,566 2 78,356 1 136,351 1 490,887 5 310,716 3 105,037 1 1,705,990 16 1,131,510 10 2,620,000 24 3,751,510 34 56 - 5,457,556 50 1,439,904 13 3,000,000 28 29,604 - 55,296 - 982,244 9 5,507,048 50 $ 10,964,604 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 143,467 1 205,610 2 235,566 2 78,356 1 136,351 1 490,887 5 310,716 3 105,037 1 1,705,990 16 1,131,510 10 2,620,000 24 3,751,510 34 56 - 5,457,556 50 1,439,904 13 3,000,000 28 29,604 - 55,296 - 982,244 9 5,507,048 50 $ 10,964,604 100	九十七年十二月三十一日金額％ $ 143,467 1 205,610 2 235,566 2 78,356 1 136,351 1 490,887 5 310,716 3 105,037 1 1,705,990 16 1,131,510 10 2,620,000 24 3,751,510 34 56 - 5,457,556 50 1,439,904 13 3,000,000 28 29,604 - 55,296 - 982,244 9 5,507,048 50 $ 10,964,604 100	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		金	額 $ 1,148,469 27,803 256,530 83,428 1,765,956 1,667,784 815,335 85,999 50,700 5,902,004 549,123 2,155,330 1,161 2,204 11,577 13,411 2,732,806 323,222 ) ( 2,409,584 1,182,302 3,591,886 12,460 35,368 99,351 1,323,535 1,470,714 $ 10,964,604	金	額 $ 595,937 - 171,131 38,694 425,982 988,902 9,489 7,633 2,001 2,239,769 - 443,746 1,052 1,957 11,327 3,474 461,556 89,857 ) ( 371,699 403,363 775,062 6,601 15,277 23,886 1,025,902 1,071,666 $ 4,086,497		金	額 $ 143,467 205,610 235,566 78,356 136,351 490,887 310,716 105,037 1,705,990 1,131,510 2,620,000 3,751,510 56 5,457,556 1,439,904 3,000,000 29,604 55,296 982,244 5,507,048 $ 10,964,604		金	額 $ 1,231,745 - 23,763 14,778 - 7,687 116,308 59,793 1,454,074 - - - 67 1,454,141 979,400 1,100,000 - - 552,956 2,632,356 $ 4,086,497		％
		(		(									30 - 1 - - - 3 2 36 - - - - 36 24 27 - - 13 64 100

後附之附註係本財務報表之一部分。（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十八日查核報告）

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

106

新日光能源科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 銷貨收入淨額（附註二、二十二及二十六） 5110 銷貨成本（附註十九及二十二） 5910 銷貨毛利營業費用（附註十九及二十二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900 營業利益營業外收入及利益 7320 金融負債評價利益（附註二、五及十三） 7110 利息收入（附註二十一） 7310 金融資產評價利益（附註二及五） 7220 出售下腳及廢料收入 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九十七	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十六年度％金額％ $ 3,714,250 52,162 100 3,662,088 100 92 3,075,578 84 8 586,510 16 - 12,008 - 2 49,388 1 1 21,336 1 3 82,732 2 5 503,778 14 3 - - 1 17,466 1 - - - - 5,859 - - 14,186 - - 405 - 4 37,916 1	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十六年度％金額％ $ 3,714,250 52,162 100 3,662,088 100 92 3,075,578 84 8 586,510 16 - 12,008 - 2 49,388 1 1 21,336 1 3 82,732 2 5 503,778 14 3 - - 1 17,466 1 - - - - 5,859 - - 14,186 - - 405 - 4 37,916 1	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十六年度％金額％ $ 3,714,250 52,162 100 3,662,088 100 92 3,075,578 84 8 586,510 16 - 12,008 - 2 49,388 1 1 21,336 1 3 82,732 2 5 503,778 14 3 - - 1 17,466 1 - - - - 5,859 - - 14,186 - - 405 - 4 37,916 1	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元年度九十六年度％金額％ $ 3,714,250 52,162 100 3,662,088 100 92 3,075,578 84 8 586,510 16 - 12,008 - 2 49,388 1 1 21,336 1 3 82,732 2 5 503,778 14 3 - - 1 17,466 1 - - - - 5,859 - - 14,186 - - 405 - 4 37,916 1
	金額 $ 10,217,290 41,276 10,176,014 9,358,744 817,270 30,292 203,533 80,967 314,792 502,478 348,293 44,483 27,803 21,565 - 10,305 452,449		金額 $ 3,714,250 52,162 3,662,088 3,075,578 586,510 12,008 49,388 21,336 82,732 503,778 - 17,466 - 5,859 14,186 405 37,916		％
					100 84 16 - 1 1 2 14 - 1 - - - - 1

（接次頁）

107

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十三及二十一） 7560 兌換淨損（附註二） 7530 固定資產報廢損失（附註二） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅利益（附註二及十八） 9600 純益代碼每股純益（附註二十） 9750 基本每股純益 9850 稀釋每股純益	九十七	九十七	九十七	九十七

	$ 153,502 32,451 276 303 186,532 768,395 62,944 $ 831,339 稅前稅 $ 5.66 $ 4.02
		前 $ 5.66 $ 4.02

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十八日查核報告）

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

108

新日光能源科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

九十六年初餘額現金增資－九十六年一月二十三日現金增資－九十六年三月二十九日員工執行認股權換發新股九十六年度純益九十六年底餘額現金增資－九十七年四月三十日員工執行認股權換發新股盈餘分配提列法定盈餘公積現金股利－每股0.2元股票股利－每股1.8元員工紅利－現金員工紅利－股票董監事酬勞員工認股權酬勞成本九十七年度純益九十七年底餘額	發行		股本額 $ 613,750 200,000 150,000 15,650 - 979,400 200,000 12,125 - - 213,543 - 34,836 - - - $ 1,439,904	資本公積（附註十五及十六）股票發行溢價認股權 $ - $ - 200,000 - 900,000 - - - - - 1,100,000 - 1,900,000 - - - - - - - - - - - - - - - - 29,604 - - $ 3,000,000 $ 29,604	資本公積（附註十五及十六）股票發行溢價認股權 $ - $ - 200,000 - 900,000 - - - - - 1,100,000 - 1,900,000 - - - - - - - - - - - - - - - - 29,604 - - $ 3,000,000 $ 29,604	保留盈餘（	附	單位：除每股股利為新台幣元外，餘係新台幣仟元註十五）分配盈餘股東權益合計 $ 4,602 $ 618,352 - 400,000 - 1,050,000 - 15,650 548,354 548,354 552,956 2,632,356 - 2,100,000 - 12,125 55,296 ) - 23,727 ) ( 23,727 ) 213,543 ) - 64,696 ) ( 64,696 ) 34,836 ) - 9,953 ) ( 9,953 ) - 29,604 831,339 831,339 $ 982,244 $ 5,507,048
	股數（仟股） 61,375 20,000 15,000 1,565 - 97,940 20,000 1,213 - - 21,354 - 3,483 - - - 143,990	金		股票發行溢價 $ - 200,000 900,000 - - 1,100,000 1,900,000 - - - - - - - - - $ 3,000,000	認	法定盈餘公積 $ - - - - - - - - 55,296 - - - - - - - $ 55,296	未
							( ( ( ( ( (

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十八日查核報告）

會計主管：黃建昌

董事長：林坤禧

經理人：洪傳獻

109

新日光能源科技股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十七年度九十六年度

營業活動之現金流量
純益		$	831,339			$ 548,354
折舊			233,369			72,532
攤銷			10,298			1,687
金融資產評價利益	(		27,803	)		-
金融負債評價利益	(		348,293	)		-
提列呆帳損失			218			-
提列存貨損失			520,954			29,750
遞延所得稅資產	(		153,831	)	(	31,519	)
固定資產報廢損失			276			-
可轉換公司債折價攤銷及發行成本			81,096			-
可轉換公司債兌換損失			98,311			-
員工認股權酬勞成本			29,604			-
營業資產及負債之淨變動
應收帳款	(		85,617	)	(	77,386	)
其他應收款	(		44,734	)	(	23,445	)
存貨	(	1,860,928		)	(	306,259	)
預付款項	(		976,515	)	(	1,902,162	)
其他流動資產	(		48,699	)		4,903
應付票據及帳款			211,803		(	55,788	)
應付所得稅			63,578			14,262
應付員工紅利及董監酬勞			136,351			-
預收款項			194,408			116,308
應付費用及其他流動負債			45,244			39,187
營業活動之淨現金流出	(	1,089,571		)	(	1,569,576	)
投資活動之現金流量
質押定期存款（增加）減少	(		805,846	)		24,244
購置固定資產	(	2,574,798		)	(	472,067	)
遞延費用增加	(		30,389	)	(	15,750	)
存出保證金減少（增加）			1,670		(	4,285	)
投資活動之淨現金流出	(	3,409,363		)	(	467,858	)

（接次頁）

110

（承前頁）

九十七年度九十六年度

融資活動之現金流量
短期借款（減少）增加
( $1,088,278 )

長期借款增加
2,620,000
發行可轉換公司債
1,506,006
存入保證金（減少）增加
(
11 )
現金增資
2,100,000

員工執行認股權
12,125
普通股現金股利
(
23,727 )
員工現金紅利
(
64,696 )
董監事酬勞
(
9,953
)

融資活動之淨現金流入
5,051,466

本年度現金及約當現金淨增加數
552,532
年初現金及約當現金餘額

595,937

年底現金及約當現金餘額
$1,148,469

現金流量資訊之補充揭露
支付所得稅
$ 26,837

支付利息
$ 54,657

不影響現金流量之投資活動
固定資產轉列存出保證金
$ 7,529

本年度支付現金購置固定資產
本年度固定資產增加數
$3,057,998

本年度應付設備款（增加）減少數
(
483,200
)

本年度支付現金
$2,574,798

$1,063,845
-
-
67
1,450,000
15,650
-
-
-
2,529,562
492,128
103,809
$ 595,937
$ 2,250
$ 6,037
$ -
$ 435,796
36,271
$ 472,067

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十八年二月十八日查核報告）

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

111

新日光能源科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年度

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及營業

本公司於九十四年八月二十六日經經濟部核准設立，於九十六年十月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣，並自九十八年一月起在台灣證券交易所上市買賣。
本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造、設計及銷售，以及其他相關業務。
截至九十七年及九十六年底止，本公司員工人數分別為 510 人及 233 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金提列與應付員工紅利及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及主要為交易目的而持有之資產或預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債，以及須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

112

公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品包括交易目的之金融資產或金融負債。本公司成為金融商品合約之一方時，認列金融資產或金融負債；於合約權利喪失控制時，除列金融資產；於合約規定之義務解除、取消或到期而使金融負債消滅時，除列金融負債。
原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當年度費用，續後評價時，以公平價值衡量且公平價值變動認列為當年度損益。
依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交割日會計處理。
衍生性金融商品公平價值係以評價方法估計之。當公平價值為正值時，列為金融資產；公平價值為負值時，列為金融負債。

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回可能性評估認列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。

存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。預付貨款

預付貨款依約定於資產負債表日後十二個月內沖抵貨款者分類為流動資產；依約定沖抵貨款時間超過資產負債表日後十二個月者，分類為非流動資產。

固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產構建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

資產負債表日評估是否有跡象顯示固定資產可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收金額與帳面價值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產之估計發生變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴轉，認列為利益，惟固定資產

113

於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：房屋及建築，二十年；機器設備，三至五年；研發設備，三年；辦公設備，三年；租賃改良，三至十年；其他設備，三至十五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。

遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

係電腦軟體費、線路補助費及其他遞延費用，其中電腦軟體費及線路補助費採直線法按三年平均攤銷；其他遞延費用，採直線法按三至五年平均攤銷。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

可轉換公司債

本公司發行之可轉換公司債，係以全部發行價格減除  嵌入式衍生性商品公平價值，及  應付公司債原始認列金額比例分攤之交易成本後之餘額，作為主契約之原始帳面價值，續後評價時，以利息法之攤銷後成本衡量，相關之利息或贖回利益及損失認列為當期損益。當公司債於到期前被持有人要求轉換時，先調整帳列負債組成要素金額（包含公司債及分別認列之嵌入式

114

衍生性商品）於轉換時應有之帳面價值（公司債之帳面價值係以利息法計算至轉換日前一日之攤銷後成本，嵌入式衍生性商品之帳面價值則為計算轉換日前一日之公平價值），作為發行普通股之入帳基礎。員工認股權

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十七年一月一日（含）以後者，係依照財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。由於無法於衡量日可靠估計認股權公平價值，本公司於給與日衡量認股權之內含價值，並於後續之資產負債表日及交易最終確定日將內含價值之變動數認列損益入帳。所取得之勞務係以最終既得或執行之認股權數量為認列基礎。

發行酬勞性員工認股權，其給與日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，係適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

銷貨收入

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

115

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動與非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當年度認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額作為當年度損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。科目重分類

九十六年度財務報表若干項目經予重分類，俾配合九十七年度財務報表之表達。

 會計變動之理由及其影響

 （九六）基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基祕字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年度純益減少 121,815 仟元，稅後基本每股純益減少 0.90 元。 

116

財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理員工認股權。此項會計變動，使九十七年度純益減少 26,448 仟元，稅後基本每股純益減少 0.19 元。

 現金及約當現金

現金及約當現金
定期存款附買回債券活期存款支票存款庫存現金質押定期存款	九十七年十二月三十一日 $ 1,207,105 500,000 255,372 1,085 242 1,963,804 ( 815,335 ) $ 1,148,469	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 365,486 30,000 209,727 - 213 605,426 9,489 ) $ 595,937

截至九十七年及九十六年底止，到期日在一年以上之銀行定期存款均為 3,000 仟元。

 公平價值變動列入損益之金融商品

公平價值變動列入損益之金融商品
交易目的之金融資產換匯換利合約交易目的之金融負債可轉換公司債負債組成要素（附註）－轉換權－價格重設權	九十七年十二月三十一日
		$ 27,803 $ 111,750 93,860 $ 205,610

本公司九十七年度從事換匯換利合約交易之目的，主要係為規避因匯率及利率波動所產生之風險。本公司之財務避險策略係以達成規避大部分公平價值風險為目的。

117

截至九十七年底止，尚未到期之換匯換利合約如下：

支付利率收取利率合約金額（仟元）到期日（新台幣）（美金） USD 11,665 100.7.8 0.29% 2% 本公司於九十六年底未從事換匯換利合約。

於九十七年底，交易目的之金融資產產生之淨利益為 30,741 仟元；交易目的之金融負債產生之淨利益為 332,506 仟元。

－  應收帳款淨額

應收帳款－淨額
應收帳款備抵呆帳存貨－淨額製成品在製品原物料備抵存貨損失	九十七年十二月三十一日 $ 256,748 ( 218 ) $ 256,530 九十七年十二月三十一日 $ 900,394 217,323 1,203,586 2,321,303 ( 555,347 ) $ 1,765,956	九十六年十二月三十一日
		$ 171,131 - $ 171,131 九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 118,297 121,894 220,184 460,375 34,393 ) $ 425,982

－  存貨淨額

 預付款項

預付款項
預付貨款－依合約支付數（附註）－未簽訂合約數減：帳列非流動部份預付貨款－流動其他預付款	九十七年十二月三十一日 $ 2,844,586 131,582 2,976,168 (1,323,535 ) 1,652,633 15,151 $ 1,667,784	九十六年十二月三十一日
	(	(	$ 1,537,459 459,655 1,997,114 1,025,902 ) 971,212 17,690 $ 988,902



118

固定資產

九	九	九	十	十	十	十	七	七			年	年	年	年	度	度
房屋及建築			機器設備	研發設備			辦公設備		租賃改良		其他設備未完工程及預付設備款 $ 3,474 $ 403,363 7,893 3,008,028 - - 2,044 (2,229,089 ) 13,411 1,182,302 597 - 1,579 - - - 50 - 2,226 - $ 11,185 $1,182,302 年				合計 $ 864,919 3,057,998 ( 280 ) ( 7,529 ) 3,915,108 89,857 233,369 ( 4 ) - 323,222 $3,591,886 度
	$	- - - 549,123 549,123 - 8,716 - - 8,716 540,407 九	$ 443,746 41,471 ( 280 ) 1,670,393 2,155,330 87,257 221,106 ( 4 ) ( 50 ) 308,309 $1,847,021		$	1,052 109 - - 1,161 263 276 - - 539 622		$ 1,957 247 - - 2,204 667 537 - - 1,204 $ 1,000	$ 11,327 250 - - 11,577 1,073 1,155 - - 2,228 $ 9,349 六			$ 3,474 7,893 - 2,044		$ 403,363 3,008,028 - 2,229,089 ) 1,182,302 - - - - - $1,182,302
												13,411
												597 1,579 - 50
												2,226
	$				$							$ 11,185
					十
										其他設備 $ 2,142 1,024 308 3,474 45 552 597 $ 2,877			未完工程及預付設備款 $ 9,456 414,684 ( 20,777 ) 403,363 - - - $ 403,363		合計
													(			$ 429,123 435,796 - 864,919 17,325 72,532 89,857 $ 775,062

 遞延費用

成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額年底淨額	九十七年	度	度
	電腦軟體費線路補助費其他 $ 4,609 $ 1,507 $ 11,141 11,992 10,887 7,510 16,601 12,394 18,651 923 795 262 3,299 3,550 3,449 4,222 4,345 3,711 $ 12,379 $ 8,049 $ 14,940	合計
			$ 17,257 30,389 47,646 1,980 10,298 12,278 $ 35,368

119

九十六年度電腦軟體費線路補助費其他合計成本年初餘額 $ - $ 1,507 $ - $ 1,507 本年度增加 4,609 - 11,141 15,750 年底餘額 4,609 1,507 11,141 17,257 累計攤銷年初餘額 - 293 - 293 本年度增加 923 502 262 1,687 年底餘額 923 795 262 1,980 年底淨額 $ 3,686 $ 712 $ 10,879 $ 15,277  短期借款九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日購料借款－利率：九十七年 1.84%；九十六年1.76%-2.78% $ 143,467 $ 742,043 週轉金借款－利率：2.35%- 2.50% - 290,000 信用狀借款－利率：5.39%- 5.71% - 199,702 $ 143,467 $ 1,231,745 應付費用及其他流動負債九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日獎金 $ 26,000 $ 26,774 利息 23,139 1,543 薪資 - 11,402 其他 55,898 20,074 $ 105,037 $ 59,793 薪資獎金九十七年一月一日 $ 11,402 $ 26,774 加：本年度估列 214,986 30,960 減：本年度支付 (226,388 ) (31,734 ) 九十七年十二月三十一日 $ - $ 26,000	九十六年	度

	$ 742,043 290,000 199,702 $ 1,231,745 九十六年十二月三十一日
	獎	$ 26,774 1,543 11,402 20,074 $ 59,793 金
	(	$ 26,774 30,960 31,734 ) $ 26,000

120

==> picture [425 x 76] intentionally omitted <==

 應付公司債

==> picture [425 x 46] intentionally omitted <==

本公司於九十七年七月十五日發行三年期海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元。本公司依財務會計準則公報第三十六號之規定將該轉換選擇權及價格重設權與公司債分離，依性質列於交易目的金融負債。該嵌入式衍生性金融商品九十七年十二月三十一日以公平價值評估金額為 205,610 仟元；九十七年十二月三十一日應付公司債以攤銷後成本衡量之金額為 1,131,510 仟元。發行條件如下：

發行日期：九十七年七月十五日。
面額： US$1 仟元。
發行及交易地點：海外發行，於全球店頭市場交易，惟不掛牌。
發行價格： 100%。
發行總額： US$50,000 仟元。
票面利率： 2%。
發行期限：三年期；到期日為一○○年七月十五日。
轉換權利與標的：依請求當時之轉換價格轉換為本公司普通股（固定以新台幣對美元匯率 30.397 元換算為台幣金額）。
轉換期間：自本公司股票掛牌後至一○○年七月五日。
轉換價格：發行時每股 NT$107 元，嗣後則依受託契約調整，九十七年十二月三十一日之轉換價格為每股 NT$88.5 元。

121

債券之贖回：本債券發行期滿後，依面額償還本金。

本公司發行之可轉換公司債，採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」之規定處理，使九十七年度認列公司債折價攤提費用 77,249 仟元及金融負債評價利益 348,293 仟元，分別帳列九十七年度「營業外費用及損失－利息費用」及「營業外收入及利益－金融負債評價利益」項下。

 長期借款

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第一銀行聯貸案自九十九年一月起，每季為一期，分十三期攤還，年利率 1.7040%-2.5148% $ 1,420,000 自一○○年一月起，每半年為一期，分五期攤還，年利率 1.8097%-2.9207% 1,200,000 $ 2,620,000

上述長期借款依相關貸款合約規定，在授信存續期間內，本公司之年度及半年度非合併財務報表需維持以下財務比率與規定：

流動比率（流動資產／流動負債）不得低於 100%；
負債比率（總負債／淨值）不得高於 120%；
利息保障倍數〔（稅前淨利＋折舊＋攤銷＋利息費用）／利息費用〕不得低於四倍；
有形淨值（淨值－無形資產）於九十六年底不得低於新台幣貳拾億元整，於九十七年底不得低於新台幣肆拾億元整。

本公司九十七年度財務比率均符合上述財務比率之規定。

依據聯貸合約之規定，本公司應就新台幣 28 億的擔保借款額度辦理廠房及機器設備之抵押。

 股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，其撥充股本，每年以實收股本之ㄧ定比例為限。

122

董事監察人酬勞金：百分之二。
員工紅利：於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利；員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放之對象，得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權人訂定之。
股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。

九十七年度應付員工紅利及董監酬勞之估列金額分別為 123,955 仟元及 12,396 仟元，係依法令、章程及過去經驗以可能發放之金額為基礎，在考量有效稅率後分別約按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 20% 及 2%計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎；惟本公司上市後，股票公平價值係以股東會決議日前一日之收盤價，並考量除權除息之影響為計算基礎。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。

123

公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司於九十六年五月十七日舉行股東常會，決議以九十五年度稅後淨利 9,308 仟元彌補九十四年度累積虧損 4,706 仟元後，餘暫不分派。另本公司於九十七年六月三十日舉行股東常會，決議九十六年度盈餘分派案如下：

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上述盈餘分派總金額與本公司九十七年五月二日董事會之決議並無差異。

本公司九十七年度之盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。有關董事會擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司董事會於九十七年十月三十日決議發行新股 15,500 仟股，並以九十八年一月九日為增資基準日，每股按新台幣 20 元溢價發行，增資後，本公司實收股本為 1,594,904 仟元。

 員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認股權計劃」）及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」）；另於九十六年十一月二十二日經行政院金融監督管理委員會證期局核准發行員工認股權憑證 4,800 仟單位（以下簡稱「九十六年認股權計劃」），因行使是項認股權憑證而需發行之普通股新股總數分別為 6,000 仟股、 3,000 仟股及 4,800 仟股。九十四年及九十五年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿一年之日起；與九十六年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，九十四年及九十五年認股權計劃之認股權憑證之存續期間為十年；九十六年認股權計劃之認股權憑證存續期間為六年。認股權發行

124

後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認購數量依規定公式予以調整。

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十七年度年初餘額本年度發行本年度行使本年度註銷年底餘額九十六年度年初餘額本年度發行本年度行使本年度註銷年底餘額	九十六年認股權計畫單位（仟單位）加權平均行使價格（元／股） 4,800 $ 26 - - - - ( 166 ) 23 4,634 21.5 - $ - 4,800 26 - - - - 4,800 26	九十五年認股權計畫單位（仟單位）加權平均行使價格（元／股） 2,395 $ 10 - - ( 623 ) 10 ( 20 ) 10 1,752 10 3,000 $ 10 - - ( 605 ) 10 - - 2,395 10	九十四年認股權計畫	九十四年認股權計畫
	單位（仟單位） 4,800 - - ( 166 ) 4,634 - 4,800 - - 4,800	單位（仟單位） 2,395 - ( 623 ) ( 20 ) 1,752 3,000 - ( 605 ) - 2,395	單位（仟單位） 3,665 - ( 590 ) - 3,075 4,625 - ( 960 ) - 3,665	加權平均行使價格（元／股）
	(			$ 10 - 10 - 10 $ 10 - 10 - 10

截至九十七年十二月三十一日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,075 7.00 $ 10 1,752 7.58 10 4,634 4.99 21.5 9,461	流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,075 7.00 $ 10 1,752 7.58 10 4,634 4.99 21.5 9,461	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
流通在外之數量（仟單位） 3,075 1,752 4,634 9,461	加權平均預期剩餘存續期限（年） 7.00 7.58 4.99
		可行使之數量（仟單位） 1,575 263 - 1,838	加權平均行使價格（元／股）
			$ 10 10 -

125

本公司發行之員工認股權憑證皆採內含價值法認列所給予之酬勞成本，因各認股權憑證之行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平價值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：

值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：
評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率給與之認股權加權平均公平價值每單位公平價值（元／股）純益報表認列之純益擬制純益基本每股報表認列之每股純益純益（元）擬制每股純益稀釋每股報表認列之每股純益純益（元）擬制每股純益	九十七年度 2.08%~2.33% 6~10年 0.46%~ 33.63% - $ 1.89~9.43 $ 831,339 $ 810,408 $ 6.12 $ 5.97 $ 4.70 $ 4.56	九十六年度
		2.08%~2.33% 6~10年 0.46%~ 33.63% - $ 1.89~9.43 $ 548,354 $ 541,206 $ 4.91 $ 4.84 $ 4.76 $ 4.70

計算九十六年度之擬制性稅後基本及稀釋每股純益時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度擬制性稅後基本及稀釋每股純益分別由 5.90 元及 5.67 元減少為 4.84 元及 4.70 元。

本公司於九十七年十月三十日董事會通過現金增資發行新股，並保留部分作為員工認購，依內含價值法衡量給與日所給與權益商品之公平價值。本公司於九十七年度依認購日之認股價格與認購時之股權淨值差異，認列相關之酬勞成本 29,604 仟元。

 員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十七及九十六年度認列之退休金成本分別為 11,505 仟元及 4,501 仟元。

126

 所得稅

本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔之所得稅費用調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用所得稅利益構成項目如下：當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵10%稅額所得稅抵減遞延所得稅淨變動－投資抵減－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整短期票券分離課稅所得稅利益遞延所得稅資產明細如下：流動暫時性差異非流動投資抵減暫時性差異	九十七年度 $ 192,089 ( 148,512 ) 86,970 689 $ 131,236 九十七年度 ( $ 131,236 ) ( 14,676 ) 63,999 54,928 98,903 - ( 8,502 ) ( 472 ) $ 62,944 九十七年十二月三十一日 $ 85,999 $ 75,243 24,108 $ 99,351	九十六年度	九十六年度
		$ 133,327 ( 110,150 ) 8,890 212 $ 32,279 九十六年度
		( $ 32,279 ) ( 460 ) 16,370 ( 3,531 ) 8,623 26,427 ( 131 ) ( 12 ) $ 15,007 九十六年度十二月三十一日
			$ 7,633 $ 20,315 3,571 $ 23,886

所得稅利益構成項目如下：
遞延所得稅資產明細如下：

本公司九十七年及九十六年底用以計算遞延所得稅資產之有效稅率為 25%。

127

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

年初餘額當年度應納所得稅當年度支付稅額以前年度所得稅調整年底餘額	九十七年度 $ 14,778 81,913 ( 26,837 ) 8,502 $ 78,356	九十六年度
		$ 516 16,369 ( 2,238 ) 131 $ 14,778

 兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

九十七年十二月三十一日 $ 7,305	九十六年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日
		$ 1,584

本公司九十七年度預計及九十六年度實際盈餘分配之稅額扣抵比率分別為 0.74%及 4.82%。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十七年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十七年底止，投資抵減相關資訊如下：

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128

本公司原始投資及增資擴展以產製免稅產品之所得免稅期間如下：

促進產業升級條例原始投資免徵所得稅第一次增資擴展免繳所得稅	期間
	96年1月1日至99年11月30日 97年4月10日至102年4月9日

本公司截至九十五年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、  用人折舊及攤銷費用

九十	七	年度	九十	六	年度
屬於銷貨成本者 $ 224,105 11,454 7,612 24,967 $ 268,138 $ 227,850 $ 3,158	屬於營業費用者 $ 158,025 5,496 3,893 10,059 $ 177,473 $ 5,519 $ 7,140	合計	屬於銷貨成本者 $84,560 4,424 3,033 4,586 $96,603 $70,586 $ 60	屬於營業費用者 $44,924 1,751 1,468 3,127 $51,270 $ 1,946 $ 1,627	合計
		$ 382,130 16,950 11,505 35,026 $ 445,611 $ 233,369 $10,298			$ 129,484 6,175 4,501 7,713 $ 147,873 $72,532 $ 1,687

計算每股純益之分子及分母揭露如下：

九十七年度純益基本每股純益屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工分紅可轉換公司債員工認股權稀釋每股純益屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 831,339 $ 831,339 - ( 117,360 ) - $ 713,979	加權平均流通在外股數（分母）（仟股） 135,790 3,241 7,977 5,063 152,071	每股純益（元）	每股純益（元）	每股純益（元）
	稅前 $ 768,395 $ 768,395 - ( 156,479 ) - $ 611,916			稅前 $ 5.66 $ 4.02	稅後
	(	(				$ 6.12 $ 4.70

129

加權平均流
通在外股數
金額（分子）（分母）	每股純益（元）
稅前稅後（仟股）	稅前稅後
九十六年度
純益 $ 533,347 $ 548,354
基本每股純益
屬於普通股股東之本
年度純益 $ 533,347 $ 548,354 111,766	$ 4.77 $ 4.91
具稀釋作用潛在普通股之
影響
員工認股權 - - 3,430
稀釋每股純益
屬於普通股股東之本
年度純益加潛在
普通股之影響 $ 533,347 $ 548,354 115,196	$ 4.63 $ 4.76
本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將
員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金
發放員工分紅，則計算稀釋每股純益時，應假設員工分紅將採發放股票方式，
並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋
每股純益。計算稀釋每股純益時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作
為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋
每股純益時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用；惟於公司上市掛牌後，
計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股
數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘
時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股純益時，無償配股之影響已列入追溯調整。因追溯調整，九十六年度稅後基本每股純益及稀釋每股純益，分別由 5.98元及 5.74元減少為 4.91 元及 4.76元。

130

 金融商品資訊之揭露

 公平價值之資訊

公平價值之資訊
資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收帳款其他應收款質押定期存款負債短期借款公平價值變動列入損益之金融負債應付票據及帳款應付設備款應付公司債長期借款	九十七年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 1,148,469 $ 1,148,469 27,803 27,803 256,530 256,530 83,428 83,428 815,335 815,335 143,467 143,467 205,610 205,610 235,566 235,566 490,887 490,887 1,131,510 1,131,510 2,620,000 2,620,000	九十六年十二月三十一日
	帳面價值 $ 1,148,469 27,803 256,530 83,428 815,335 143,467 205,610 235,566 490,887 1,131,510 2,620,000	帳面價值 $ 595,937 - 171,131 38,694 9,489 1,231,745 - 23,763 7,687 - -	公平價值
			$ 595,937 - 171,131 38,694 9,489 1,231,745 - 23,763 7,687 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：
短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、其他應收款、質押定期存款、短期借款、應付票據及帳款與應付設備款。
公平價值變動列入損益之衍生性金融商品如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。若無市場價格可供參考時，則採用評價方法估計。本公司採用評價方法所使用之估計及假設，與市場參與者於金融商品訂價時用以作為估計及假設之資訊一致。
- 本公司就換匯換利合約之預期現金流量以零息殖利率曲線及路透社報價系統顯示之外匯匯率計算折現值為公平價值。
- 本公司以彭博社報價系統所顯示之美國政府公債利率，並考量本公司之經營狀況、償債能力、產業未來前景、市場競爭狀況及長期借款利率等因素後，就可轉換公司債各負債組成要素計算其公平價值。

131

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件（相近之到期日）之長期借款利率為準，本公司之長期借款利率均屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值；應付公司債係以預期現金流量折現值估計其公平價值。
本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

資產現金及約當現金公平價值變動列入損益之金融資產應收帳款其他應收款質押定期存款負債短期借款公平價值變動列入損益之金融負債應付票據及帳款應付設備款應付公司債長期借款	公開報價決定之金額九十七年十二月三十一日九十六年十二月三十一日 $ 1,148,469 $ 595,937 - - - - - - 815,335 9,489 - - - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十七年十二月三十一日 $ 1,148,469 - - - 815,335 - - - - - -	九十七年十二月三十一日 $ - 27,803 256,530 83,428 - 143,467 205,610 235,566 490,887 1,131,510 2,620,000	九十六年十二月三十一日
			$ - - 171,131 38,694 - 1,231,745 - 23,763 7,687 - -

本公司於九十七年度因以評價方法估計公平價值變動而認列為當年度利益為 376,096 仟元。
本公司九十七年及九十六年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

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132

本公司九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 41,097 仟元及 17,466 仟元；九十七及九十六年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融負債，其利息費用總額分別為 153,054 仟元及 7,523 仟元。
財務風險資訊
市場風險
- 本公司以交易為目的之金融資產，目的為規避市場風險，故衍生性金融商品之市場風險將與被避險項目之匯率風險互抵。
信用風險
- 信用風險係評估本公司因交易對方或他方未履合約義務所遭受之潛在影響，係以資產負債表日公平價值為正數之金融商品為評估對象。本公司信用風險金額九十七年十二月三十一日為 27,803 仟元，係以資產負債表日公平價值為正數之衍生性商品合約為評估對象。本公司所持有之其他金融商品，其最大信用暴險金額與其帳面價值相同。
流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險
本公司除針對可轉換公司債執行避險交易外，其餘所從事之長短期借款主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使長短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

 關係人交易

關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係力晶半導體股份有限公司（力晶公司）本公司之法人董事合晶科技股份有限公司（合晶公司）本公司法人董事晶材科技股份有限公司之母公司網星資訊股份有限公司（網星公司）本公司董事長之配偶係該公司之董事

133

 本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

全年度銷貨合晶公司進貨力晶公司合晶公司購置遞延費用網星公司管理費用網星公司力晶公司年底餘額預付款項（包含流動及非流動）合晶公司預收款項合晶公司應付費用網星公司	九十七	九十七	年％ 1 1 1 2 - 2 - 2 9 - -	九十六	九十六	年
	金額 $ 61,182 $ 69,905 60,184 $ 130,089 $ - $ 4,495 30 $ 4,525 $ 262,817 $ - $ -			金額 $ - $ 59,205 298,536 $ 357,741 $ 190 $ - - $ - $ - $ 13,077 $ 95		％
						- 2 10 12 1 - - - - 11 -

本公司與關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。  董事、監察人及管理階層薪酬資訊：

薪資獎金車馬費紅利	九十七年度 $ 15,345 543 830 26,031 $ 42,749	九十六年度	九十六年度
			$ 12,875 3,995 - 9,953 $ 26,823

九十六年度之薪酬資訊包含九十七年度股東會決議之盈餘分配案，其中所分配予董事、監察人酬勞及管理階層之分紅；九十七年度之薪酬資訊包含九十七年度所估列之應付員工紅利及董監酬勞金額。

134

 質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款、關稅擔保、開立信用狀及進銷合同之擔保品：

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 重大承諾及或有事項

截至九十七年底止，本公司重大承諾列示如下：

長期採購合同：
本公司於九十五年十二月與原料供應商 A 簽訂長期供料合約，雙方約定自九十六年一月一日起至一○四年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 9,595 仟元（折合新台幣約 313,358 仟元）。
本公司於九十六年六月與原料供應商 B 簽訂長期供料合約，雙方約定自九十九年一月一日起至一○六年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項歐元 8,400 仟元（折合新台幣約 366,828 仟元）。
本公司於九十六年八月及九十七年一月分別與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十七年一月一日起至九十九年十二月三十一日及九十八年一月一日至一○七年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 43,234 仟元（折合新台幣約 1,411,172 仟元）。

135

本公司於九十七年二月及九月分別與原料供應商 D 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十八年七月起至一○三年十二月三十一日及九十七年十月一日至一○六年十二月三十一日分別依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 10,210 仟元（折合新台幣約 319,076 仟元）及歐元 4,172 仟元（折合新台幣約 174,661 仟元）。
本公司於九十七年九月與原料供應商 E 簽訂長期供料合約，雙方約定自九十八年一月起至一○四年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付予本公司。截至九十七年十二月三十一日止，本公司尚未支付任何預付購料款予供應商 E。
本公司於九十七年十月間與原料供應商 F 簽訂長期供料合約，雙方約定自九十八年一月起自一○五年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 8,008 仟元（折合新台幣約 259,491 仟元）。
長期銷售合同：
本公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，本公司需於九十七年至ㄧ○二年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予他公司，部分銷售合約約定，他公司需提供合約總額一定比例之訂金予本公司，該訂金可以現金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集團保證等方式為之，該保證金依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉為另一銷售合約之保證金。
本公司於九十七年十月八日接到台灣新竹地方法院通知，知悉美商 SilRay Inc.對本公司提起訴訟，並要求本公司支付一定金額作為損害賠償。本公司已委請律師處理。據本公司委任之律師表示， SilRay Inc.所提訴訟之事實及理由皆不充分，惟本案剛進入訴訟審理階段，截至財務報表提出日止，尚無法進行可能賠償金額之評估。

136

已開立未使用信用狀餘額約為歐元 1,995 仟元及美金 5,771 仟元。
本公司於九十六年十二月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合約總價款為 925,000 仟元，工程期限至九十七年十月二十六日止，惟合約載明，工程期限得視實際狀況予以調整。截至九十七年十二月三十一日止，相關成本業已全數投入。
本公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管理局承租，租期分別於一○五年三月及一一五年十二月到期，目前每年租金分別約為 10,500 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。
租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年度九十八九十九一○○ 一○一一○二一○三及以後	金	額
		$ 27,947 28,297 28,547 28,547 28,547 248,562 $ 390,447

 附註揭露資訊

本期重大交易事項及  轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
被投資公司資訊：無。
。
金融商品相關資訊：請參閱附註  及 
大陸投資資訊：無。

137

 部門別財務資訊

 產業別資訊

本公司從事太陽能電池之設計、製造及銷售業務，係單一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。

地區別資訊：無。
外銷收入資訊

本公司之外銷收入明細如下：

歐洲亞洲其他	九十七年度 $ 4,939,882 3,250,846 249,377 $ 8,440,105	九十六年度	九十六年度
			$ 1,122,844 2,136,161 5,757 $ 3,264,762

 重要客戶資訊

九十七及九十六年度佔本公司銷貨收入淨額 10%以上之客戶如下：

客戶名稱甲公司乙公司丙公司丁公司	九十七年度金額所佔比例％ $ 1,161,196 11 1,150,856 11 1,129,182 11 909,125 9	九十六	年度
		金額 $ 81,338 307,127 1,157,967 499,172	所佔比例％
			2 8 32 14

138

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一
( )內部控制制度執行狀況
1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無。
2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
3.內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 144 頁。
4.委託會計師專案審查內部控制制度者，應列其原因、會計師審查報告，公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
(二)委託經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
(三)證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 145 頁。
(四)律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 146 頁。
(五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
(六)前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。
(七)本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
(八)公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
(九)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
(十)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
(十一)其他必要補充說明事項：無。

139

二、上市上櫃公司公司治理運作情形

一 ( )董事會運作情形

97 年度及 98 年度截至公開說明書刊印日止，董事會開會 14 次，董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(註)	委託出席次數	實際出 (列)席率	備註
董事長	林坤禧	14/14	-	100%	97.03.04 選任董事長。
副董事長	力晶半導體(股)公司代表人：謝再居	12/14	2	86%	97.03.04選任副董事長。
獨立董事	許嘉棟	8/8	-	100%	97.05.30 新選任本屆獨立董事。
獨立董事	簡學仁	11/14	1	79%
獨立董事	林憲銘	6/8	1	75%	97.06.30 新選任本屆獨立董事。
董事	洪傳獻	11/14	3	79%
董事	智仁科技開發(股)公司代表人：林榮生	14/14	-	100%
董事	世仁投資(股)公司代表人：張亦中	13/14	1	93%
董事	晶材科技(股)公司代表人：方金龍	8/8	-	100%	97.05.30新選任本屆董事。
前董事長	黃崇仁	3/3	-	100%	前屆董事長，於97.03.04 辭任。
前獨立董事	邱正雄	4/4	-	100%	96.12.26 新選任本屆獨立董事。 97.04.21 辭任。
前監察人	網星資訊(股)公司代表人：劉炯朗	5/7	-	71%	96.12.26新選任本屆監察人。 97.06.30辭任。
前監察人	力信投資(股)公司代表人：蔡宗榮	6/7	-	86%	96.12.26新選任本屆監察人。 97.06.30 辭任。
前監察人	孫慶成	-	-	-	97.05.30新選任本屆監察人。 97.06.30 辭任。
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：本公司於97.05.15董事會議決議通過審計委員會組織規程，並於97.06.30股東常會後成立審計委員會。

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
三、當年度及最近年度加強董職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：本公司於 97.05.15 董事會議決議通過審計委員會組織規程，並於 97.06.30 股東常會後成立審計委員會。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

本公司於 97.06.30 股東常會後成立審計委員會。97 年度及 98 年度截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 6 次，審計委員出列席情形如下：

140

職稱	實際出 (列)席次數 (註)	委託出席次數	實際出 (列)席率	備註
獨立董事許嘉棟	6/6	-	100%	為本屆審計委員會的召集人
獨立董事簡學仁	6/6	-	100%
獨立董事林憲銘	4/6	2	67%

其他應記載事項：

一、證交法第 14 條之 5 所列事項暨其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴

避原因以及參與表決情形：無此情形。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事。
項、方式及結果等)
1.本公司稽核列席每次審計委員會，並定期向獨立董事報告，獨立董事們就報告事項並無反對意見；獨立董事就報告事項提供其專業意見，公司亦酌量獨立董事們意見。
2.獨立董事定期每季與會計師以面對面或書面方式進行財務狀況溝通。

(三)公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。	(一)本公司設有發言人及代理發言人之專責人員，並設有投資人電子郵件信箱處理股東建議或糾紛等問題。 (二)本公司設有股務專責人員，管理相關資訊，並委任券商股務代理協助處理股務相關事宜，並掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形，且與主要股東維持良好關係。 (三)已制定公司內部控制制度。	與治理實務守則規定無重大差異。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形。	(一)本公司目前有9 席董事，其中設有3 席獨立董事。 (二)本公司委任勤業眾信會計師事務所黃裕峰、黃樹傑會計師為簽證會計師時，已評估其獨立性。	與治理實務守則規定無重大差異。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司利害關係人事宜。	與治理實務守則規定無重大差異。
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務、業務及公司治理資	(一)本公司已在公司網站揭露財務、業務相關資訊並定期更新。	與治理實務守則規定無重大差異。

141

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
訊之情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)。	(二)本公司已架設英文網頁，並設有發言人及代理發言人各一名，並派有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，法說會相關資料亦於網站上揭露。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會，然本公司已於97年6月30日股東常會及董事會通過成立審計委員會。	本公司尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會，但對經理人任免均經董事會討論通過，且員工任免、薪酬均依照本公司內控制度辦理，故應能符合治理實務守則精神。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形	本公司治理實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)	(一)本公司已成立職工福利委員會、實施退休金制度、提供平等就業機會、辦理各項員工訓練課程及員工團體保險，並安排定期健康檢查等，重視勞工和諧關係。 (二)本公司生產之太陽能電池屬再生能源之重要一環，對環保及綠色能源事業不遺餘力。 (三)本公司與客戶及供應商溝通管道暢通、關係良好。 (四)本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人權益、善盡企業對股東之責任。 (五)本公司董事均不定期參與財務業務及經營管理等專業進修課程，並將依照「上市上櫃公司董事、監察人進修進行要點參考範例」之規定，進修相關課程。 (六)本公司董事出席董事會狀況良好。 (七)截至公開說明書刊印日止本公司董事對利害關係議案均依董事會議事規則相關規定迴避。 (八)本公司已為董事購買責任保險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形	本公司執行內部治理自行評估，並未發現重大缺失須改善之事。

142

(四)履行社會責任情形

本公司身為環保潔能的專業廠商，對節能、減排、綠化、循環等環境保護方面皆全力推動，不遺餘力。為善盡企業社會責任，本公司更響應政府立即上工計劃、推動喜憨兒就業、並積極參與社區活動等。本公司員工更自發參與協助清寒學童聖誔節圓夢計劃，共計幫助 112 個小朋友圓夢，以提升企業與社區之互助與和諧。

(五)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

為健全公司良好治理制度，本公司已訂定公司治理相關規章，如股東會議事規則、董事會議事規範、董事及監察人選舉辦法，上述三項規章均載明於 97 年度股東常會之議事手冊，可於公開資訊觀測站中查詢相關內容。

(六)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等)辭職解任情形之彙總

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
前董事長	黃崇仁博士	94.12.30	97.03.04	個人因素請辭

(七)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

143

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日期：九十八年四月二十八日

本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 (含獲利、績效及保障資產安全等 )、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」 )規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊及溝通，及 5.監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間之內部控制制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十八年四月二十八日董事會通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

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==> picture [177 x 10] intentionally omitted <==

144

承銷商總結意見

新日光能源科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股普通股30,000 仟股，每股面額新台幣10元，合計總金額新台幣300,000仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解新日光能源科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，新日光能源科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

負責人：許道義

承銷部門主管：林能顯

中華

民國九十八年七月七日

145

律師法律意見書

新日光能源科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股30,000,000 股，每股面額新台幣10元整，發行總額新台幣300,000,000元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，新日光能源科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

新日光能源科技股份有限公司

現代法律事務所郭惠吉律師

中華

民國九十八年七月七日

146

陸、重要決議

一、重要決議

與本次發行有關之決議文，請參閱本公開說明書第 148~167 頁。

147

新日光能源科技股份有限公司九十八年度第二次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十八年四月二十八日（星期二）上午十點三十分整。

二、地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區文化路 2 號 1 樓大會議室

三、出席狀況：應出席董事 9 人，實際出席董事 8 人，委託出席董事 1 人

四、主席：林董事長坤禧記錄：楊明煌

出席人員：董事長林坤禧、副董事長謝再居(委託出席)、獨立董事許嘉棟、

獨立董事簡學仁、獨立董事林憲銘董事洪傳獻、董事林榮生、董事張亦中、董事方金龍計 9 人。

列席觀察員：Daiwa Securities SMBC PI 代表人源創產業投資顧問(股)公司林裕松副總經理

列席會計師人員：會計師黃樹傑、會計師黃裕峰、協理高逸欣公司列席人員：財務長楊明煌、法務處長廖慧玟、稽核鄭宜寧、投資人關係暨股務部副理蔡沛辰

伍、議程:

一、主席宣布開會暨引言

二、報告事項：略。

三、承認及討論事項：

一 ( )九十八年度第一次董事會保留之討論事項：無。

(二)本次會議討論事項：

~ 案由一案由四：略。

案由五：辦理現金增資發行新股案，提請公決。

說明：1.本公司為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，於不超過三千萬股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行新股或現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證：
(1) 若採現金增資發行新股
- 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：
- A. 若採詢價圈購方式
  - (A) 本次現金增資發行新股，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股 10%之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份數優

148

先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦法。

(B) 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 9 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，授權董事長與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。

B. 若採公開申購方式
(A) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10%由員工認購，另提撥 10%對外公開銷售，其餘 80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不足，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(B) 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定，不低於本現金增資案生效後董事會決議除權基準日之會議當日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成。實際發行價格授權董事長與主辦證券承銷商議定之。
C. 本次現金增資發行新股之發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益與經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
D. 經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事

149

項，授權董事長全權處理。

E. 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。每股面額為新台幣 10 元整。對原股東之權益而言如以本次現金增資發行新股之發行上限三千萬股普通股計算，且於實際發行價格不低於本公司普通股於台灣證券交易所參考價格扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成之前提下，對原股東股權稀釋比率最高為 15.83%，因本次現金增資籌募資金，係為充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，故對股東權益應具正面效益。
(2)若採現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證
A. 本次現金增資案，擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10%由公司員工認購，員工未認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券，其餘 90%擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥對外公開發行，以供參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。
B. 本次現金增資發行普通股發行價格將依相關法令及國際慣例訂定，惟實際發行價格授權董事長視當時市場狀況洽主辦證券承銷商訂定之，且符合當時法令規定。本次現金增資發行普通股實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 9 條規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成為原則。鑑於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述自律規則所訂範圍內，授權董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，與主辦承銷商共同議訂之，以提高海外投資人之投資意願。若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。

150

C. 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。對原股東之權益而言如以本次現金增資發行新股供參與發行海外存託憑證之發行上限三千萬股普通股計算，且於實際發行價格不低於本公司普通股於台灣證券交易所參考價格扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成之前提下，對原股東股權稀釋比率最高為 15.83%，因本次現金增資籌募資金，係為充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，且配合本次海外存託憑證之發行，將使得本公司國際知名度及企業形象持續提昇，故對股東權益應具正面效益。
D 本次現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證之發行條件、發行價格、發行數量、發行金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他相關事宜、其他有關本次現金增資供參與發行海外存託憑證之事項與經主管機關核示或因其他情事而有修正必要者，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
E 為配合以現金增發行資普通股供參與發行海外存託憑證，授權董事長或董事長指定之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之契約及文件，並為本公司辦理一切有關參與發行海外存託憑證所需之事宜。
(3) 本次辦理現金增資發行新股或現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證之價格訂定係配合法令規定，並依據當時市場價格訂定，故應屬合理。所募集之資金預計用於充實營運資金或償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，並預計於資金募集完成後三年內執行完畢，本計畫之執行預計將有強化公司竸爭力，提升營運效能之效益及/或強化公司財務結構，對股東權益亦有正面助益。
2.金管會於九十八年二月十六日以金管證一字第 0980005893 號函同意證券商公會建議放寬國內企業現金增資發行普通股(原股東全數放棄)或參與發行海外存託憑證（GDR）發行價格折價之成

151

數，九十八年六月三十日(含)前向金管會申報之案件，其發行價格得自原規範不得低於基準價格九成放寬至八成，若本公司實際發行時符合前述規定，擬授權董事長辦理之。

3.本案業經民國九十八年四月二十八日審計委員會審查通過，於董事會決議通過後，將提請民國九十八年六月十九日股東常會討論。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

~ 案由六案由十三：略。

四、臨時動議：無。

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152

新日光能源科技股份有限公司

九十八年股東常會議事錄

時間：中華民國九十八年六月十九日（星期五）上午九時整。

地點：新竹縣湖口鄉中華路 22 號(新竹工業區服務中心)2F 會議室。

主席：董事長林坤禧記錄：楊依倢

壹、出席：出席及代理出席股東代表股份總數共計 85,444,287 股，佔本公司發行股份總數 160,355,426 股之 53.28﹪，已逾法定數額，經主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞：（略）。

（接次頁）

153

（承前頁）

參、報告事項

一 ( ) 民國九十七年度營業報告書，請參閱附件一。

( 二 ) 審計委員會審查報告書，請參閱議事手冊附件二。

( 三 ) 董事會議事規則修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊附件三。

肆、承認及討論事項

第一案董事會提

案由：承認民國九十七年度營業報告書及財務報表案。

說明：1.民國九十七年度營業報告書，請參閱附件一。

2.民國九十七年度之財務報表(損益表、資產負債表、現金流量表及股東權益變動表)業經勤業眾信會計師事務所黃裕峰及黃樹傑會計師查核完竣，會計師查核報告書(略)及財務報表，請參閱附件二。
3.上述表冊及營業報告書，送請審計委員會審查完竣，並出具審查報告書在案，請參閱議事手冊附件二。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

案由：承認民國九十七年度盈餘分配案。
說明：1.本公司民國九十七年度稅後純益為新台幣 831,338,994 元，加計期初未分配盈餘新台幣 150,905,510 元，提撥法定盈餘公積新台幣 83,133,899 元，期末可分配盈餘為新台幣 899,110,605 元，擬配發現金股利每股 1.1 元、股票股利每股 1.1 元，合計每股配發股東紅利 2.2 元，約當新台幣 352,891,937 元，民國九十七年度盈餘分配表，請參閱附件三。
2.現金股利俟股東常會通過後，授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。本次盈餘分配於除息基準日前因執行員工認股權憑證、海外可轉換公司債執行轉換等其他因素，致影響流通在外股份數量，配息比率因此而發生變動者，授權董事會辦理變更事宜。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

154

第三案董事會提

案由：民國九十七年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請公決。
說明：1.本公司考量未來業務發展需要，擬自民國九十七年可供分配盈餘中提撥股東股票股利新台幣 176,445,960 元，發行新股 17,644,596 股；員工股票紅利新台幣 74,820,510 元，其發行股數以股東會前一日收盤價並考量除權除息之影響為計算基礎計算之，計算不足一股之員工紅利以現金發放之。
2.盈餘轉增資案依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每仟股配發110股，配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未如期辦理者，一律按票面額折發現金至元為止(元以下捨去)，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
3.本次增資發行新股，其權利義務與原股份相同。
4.本次增資案俟股東常會通過並報請主管機關核准後，授權董事長訂增資配股基準日。
5.嗣後因執行員工認股權憑證、海外可轉換公司債執行轉換等其他因素，致影響流通在外股份數量，配股比率因此而發生變動者，由股東會授權董事會辦理變更事宜。
6.以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應客觀環境之營運需要，須予變更時，擬請股東會授權董事長全權處理之。
補充說明：本公司股東會前一日收盤價為 36.0 元，員工股票紅利新台幣 74,820,510元，考量配發股東股票紅利每股1.1元及配發股東現金紅利每股1.1元，計算參考價格應為31.44元，換算員工紅利轉增資股數應為2,379,787股，每股面額新台幣10元，計算不足一股之員工紅利為7 元，以現金發放。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過，自民國九十七年可分配盈餘中提撥股東股票股利新臺幣 176,445,960 元，計發行新股 17,644,596 股，及員工股票紅利新臺幣 74,820,510 元，計發行新股 2,379,787 股，每股面額均為新台幣 10 元。

第四案董事會提

案由：民國九十七年度現金增資，依促進產業升級條例規定選擇享受租稅優惠方式案，提請公決。
說明：1.本公司民國九十七年現金增資計新台幣二十一億元，業經經濟部工業局之核准符合新興重要策略性產業範圍，適用「促進產業升級條例｣第八條及第九條規定，得選擇適用免徵營利事業所得稅或股東投資抵減之規定。
2.經預估未來五年本公司營運狀況，以試算比較前述二方案可提供之公司營利事業所得稅減免與股東投資抵減稅賦優惠，為創造股東最大利益，擬選擇公司適用免徵營利事業所得稅之規定。
股東發言：股東戶號 1218 號元大商業銀行託管公富國際投資（股）專戶指派代表人俞允文先生提問：請問現金資增的資金用途是什麼?

155

財務長說明：針對本公司民國九十七年現金增資新台幣二十一億元的主要用途為公司生產產能的擴充，其中包含設備的投資及生產設施的擴充，業已執行完畢並向主關機關申報，對於未來所產生的效益經由公司內部審慎試算，採用五年免稅的方式會比個人投資抵減的效益大，所以公司才會採使用五年免稅的方式。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案董事會提

案由：辦理現金增資案，提請公決。
說明：1.本公司為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，於不超過三千萬股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行新股或現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證：
(1) 若採現金增資發行新股
- 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：
- A. 若採詢價圈購方式
  - (A) 本次現金增資發行新股，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股 10%之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份數額，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，其餘 90%擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
  - (B) 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 9 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，授權董事長與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。
- B. 若採公開申購方式
  - (A) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10%由員工認購，另提撥 10%對外公開銷售，其餘 80%由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股東認購

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股份不足一股之部分或認購不足，授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

  - (B) 本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「自律 規則」第 6 條規定，不低於本現金增資案生效後董事會決 議除權基準日之會議當日前一、三、五個營業日擇一計算 之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除 息後平均股價之七成。實際發行價格授權董事長與主辦證 券承銷商議定之。

C. 本次現金增資發行新股之發行股數、發行價格、發行條件、募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益與經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
D. 經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項，授權董事長全權處理。
E. 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。每股面額為新台幣 10 元整。對原股東之權益而言，如以本次現金增資發行新股之發行上限三千萬股普通股計算，且於實際發行價格不低於本公司普通股於台灣證券交易所參考價格扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成之前提下，對原股東股權稀釋比率最高為 15.83%，因本次現金增資籌募資金，係為充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，故對股東權益應具正面效益。
(2) 若採現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證
A 本次現金增資案，擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10%由公司員工認購，員工未認購部份，授權董事長洽特定人按發行價格認購或得視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券，其餘 90%擬請股東會依證券交易法第二十八條之一規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥對外公開發行，以供參與發行本次海外存託憑證之原有價證券。
B 本次現金增資發行普通股發行價格將依相關法令及國際慣例訂定，惟實際發行價格授權董事長視當時市場狀況洽主辦證券承銷商訂定之，且符合當時法令規定。本次現金增資發行普通股實際發行價格將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自

157

律規則」）第 9 條規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成為原則。鑑於國內股價常有劇烈短期波動，故其實際發行價格於前述自律規則所訂範圍內，授權董事長依國際慣例、並參考國際資本市場、國內市價及彙總圈購情形等，與主辦承銷商共同議訂之，以提高海外投資人之投資意願。若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式。

C 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。對原股東之權益而言如以本次現金增資發行新股供參與發行海外存託憑證之發行上限三千萬股普通股計算，且於實際發行價格不低於本公司普通股於台灣證券交易所參考價格扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成之前提下，對原股東股權稀釋比率最高為 15.83%，因本次現金增資籌募資金，係為充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，且配合本次海外存託憑證之發行，將使得本公司國際知名度及企業形象持續提昇，故對股東權益應具正面效益。
D 本次現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證之發行條件、發行價格、發行數量、發行金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他相關事宜、其他有關本次現金增資供參與發行海外存託憑證之事項與經主管機關核示或因其他情事而有修正必要者，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
E 為配合以現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證，授權董事長或董事長指定之人核可並代表本公司簽署一切有關參與發行海外存託憑證之契約及文件，並為本公司辦理一切有關參與發行海外存託憑證所需之事宜。
(3) 本次辦理現金增資發行新股或現金增資發行普通股供參與發行海外存託憑證之價格訂定係配合法令規定，並依據當時市場價格訂定，故應屬合理。所募集之資金預計用於充實營運資金或償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，並預計於資金募集完成後三年內執行完畢，本計畫之執行預計將有強化公司競爭力，提升營運效能之效益及/或強化公司財務結構，對股東權益亦有正面助益。
2.金管會於民國九十八年二月十六日以金管證一字第 0980005893 號函同意證券商公會建議放寬國內企業現金增資發行普通股(原股東

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全數放棄)或參與發行海外存託憑證（GDR）發行價格折價之成數，民國九十八年六月三十日(含)前向金管會申報之案件，其發行價格得自原規範不得低於基準價格九成放寬至八成，若本公司實際發行時符合前述規定，擬授權董事長辦理之。

股東發言：戶號 372 號的黃千容小姐提問：若公司增資的實際發行價格降到八成，價格相當優惠，身為小股東實在希望能一同參與增資來支持公司發展，請問我們有沒有機會也依照持股比例認購呢?

財務長說明：依據行政院金融監督管理委員會(下稱金管會)於 98 年 2 月 17 日金管證一字第 0980005893 號函，及中華民國證券商業同業公會(下稱券商同業公會)於 98 年 2 月 18 日以中證商電字第 0980000267 號函，針對「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」發行價格折價成數，發佈放寬於 98 年 6 月 30 日(含)前向金管會申報之企業，應經由董事會及股東會決議通過，修訂暫訂發行價格由原先不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權) 及除息後平均股價之九成調整為八成，故本次籌資計畫之實際發行價格，擬依上述規定於圈購期間完畢，授權董事長與主辦承銷商參酌圈購彙總情形議定之。對原股東之權益而言，若全數以現金增資發行新股方式，對原股東股權稀釋比率最高為 15.83％，雖對股東權益產生一定程度之稀釋效果，惟依上述券商公會函規定，應保留詢價圈購可配售總數量之百分之五十，按照詢價公告前一營業日，原股東持有股份比例優先配售予原股東，且仍受「再行銷售辦法」第二十七條、第三十六條及第四十三條之一第二項規定限制，且增資之效益顯現後，可提昇公司競爭力以嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響。以上說明，鑑請股東同意修正本案說明 2 之內容如前述。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東，無異議照修正後提案通過。
第六案董事會提
案由：修訂「公司章程」案，提請公決。
說明：1.為配合實際營運需要，修訂「公司章程」部份條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件四。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第七案董事會提
案由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請公決。
說明：1.依照法令規定及配合實際營運需要，擬修訂本公司內部規章「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件五。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第八案董事會提
案由：修訂「資金貸與他人作業管理辦法」案，提請公決。
說明：1.依照法令規定及配合實際營運需要，擬修訂本公司內部規章「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件六。

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決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第九案董事會提
案由：修訂「背書保證作業管理辦法」案，提請公決。
說明：1.依照法令規定及配合實際營運需要，擬修訂本公司內部規章「背書保證作業管理辦法」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件七。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、臨時動議：無。

。
陸、散會

160

新日光能源科技股份有限公司

公司章程修正條文對照表

項次	修訂後	修訂前	說明
第二條	本公司所營事業如下： <餘未修正>。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組 (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	本公司所營事業如下： <餘未修正>。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池。 (2)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	為配合實際營運需要增訂有關所營事業項目
第二十一條	除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外，董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等方式隨時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。	除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事召集外，董事會應由董事長召集之，並應~~由召~~ ~~集人~~ ~~至~~少於會議七日前以函件或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇緊急情事，董事會得~~不經上述通知方~~ ~~式而~~ ~~隨~~時召集之。	為配合實際營運需要，每屆第一次董事會於改選後召集外，並修訂關於董事會緊急召集方式，以及董事親自出席視為通知之放棄。
第二十四條	董事會之職權如下： (一)章程條文之擬定。 (二)業務方針之決定。 (三)預算決算之核可。 (四)經理人之任免。 <餘未修正>。	董事會之職權如下： (一)章程條文之擬定。 (二)業務方針之決定。 (三)預算決算之核可。 (四~~)重要職員~~ ~~之~~任免。 <餘未修正>。	配合公司章程第三十條之經理人用語。
第二十七條	本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使	本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委	增加獨立董事代理出席之規定。

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項次	修訂後	修訂前	說明
	公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司章程第二十五條之代理規定。	員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。
第三十二條	董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認： <餘未修正>。	~~本公司~~ ~~應~~於每會計年度終了~~，由董事會~~ 造具下列表冊~~，於股~~ ~~東常會開會三十日~~ ~~前交~~ ~~審~~計委員會~~查~~ ~~核後，送~~ ~~請~~股東常會承認。 <餘未修正>。	為配合實際營運需要
第三十三條	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有盈餘時，提撥員工紅利百分之十五至百分之二十二，董事酬勞不高於百分之二，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工紅利實際提撥成數授權董事長全權處理之。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積~~，次就~~ ~~其餘額~~ ~~由董事會擬~~ ~~具盈餘分派議案，提~~ ~~請股東會決議之。分~~ ~~配盈餘時應依下列~~ ~~比例分配之~~ ~~：~~ ~~1.~~ ~~董~~事酬勞~~金：~~ ~~百~~分之二~~。~~ ~~2.~~ ~~員工紅利：公司開始獲~~ ~~利且當年度每股純益不~~ ~~低於~~ ~~0.5~~ ~~元起算之前三獲~~ ~~利年度，於彌補歷年虧~~ ~~損、提撥法定盈餘公積及~~ ~~特別盈餘公積後，提撥百~~ ~~分之二十作為員工紅~~ ~~利，員工紅利若含股票~~ ~~時，其股價計算以符合政~~ ~~府法令有關分紅費用化~~ ~~規定為準；公司開始獲利~~ ~~當年度每股純益低於~~ ~~0.5~~	為配合實際營運需要，及經濟部96.01.24 經商字第 09600500940 號函有關實施員工分紅費用化之規定。

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項次		修訂後		修訂前	說明
				~~元時或其後年度之員工~~ ~~分紅比例由董事會提議~~ ~~經股東會同意另訂之，其~~ ~~比例不低於百分之三。~~ ~~員~~ 工紅利發放對象得包括符合一定條件之~~所~~ ~~屬~~公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。 ~~3.~~ ~~股~~東紅利~~：扣除前兩項~~ ~~數額並加計以前年度未~~ ~~分配盈餘後之總額為當~~ ~~年度股東可分配數額，以~~ ~~不低於百分之二十分配~~ ~~股東紅利，並~~ ~~以~~股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十~~，股利分配議案~~ ~~由董事會提請股東會決~~ ~~議後行之~~ ~~。~~
第三十六條		本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。 <餘未修正>。第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。		本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。 <餘未修正>。	增列修訂日期

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盈餘分配表

中華民國九十七年度

單位︰新台幣元

		單位︰新台幣元
項目		金額
九十七年度純益		$ 831,338,994
加：以前年度未分配盈餘		150,905,510
減：提撥10%法定盈餘公積		83,133,899
截至九十七年底可供分配盈餘		899,110,605
分派項目：
股東紅利	以現金發放	176,445,977
	以股票發放	176,445,960
分派項目合計		352,891,937
期末未分配盈餘		546,218,668
附註：配發員工紅利149,641,019元 (員工股票紅利74,820,510元，員工現金紅利74,820,509元) 配發董事酬勞14,964,102元

註 1：流通在外股數以 160,405,426 股計算，實際流通在外股數以董事會決議之除權息基準日為準。
註 2：優先分派民國 97 年度盈餘。
註 3：員工紅利及董監事酬勞依公司章程規定計算，其中員工紅利現金及股票分配比例各為 50%。
董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

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九十八年度第四次董事會議事錄

壹、時間：民國九十八年七月七日（星期二）上午十點三十分整

貳、地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區文化路 2 號 1 樓大會議室

叁、出席狀況：應出席董事九人，實際出席九人(親自出席七人，委託出席二人

肆、主席：林董事長坤禧記錄：楊明煌

出席人員：董事長林坤禧、副董事長謝再居、獨立董事許嘉棟獨立董事簡學仁、獨立董事林憲銘(委託出席) 董事洪傳獻(委託出席)、董事林榮生、董事張亦中、董事方金龍計九人。

列席觀察員：Daiwa Securities SMBC PI 代表人源創產業投資顧問(股) 公司林裕松副總經理

列席會計師人員：會計師黃樹傑

公司列席人員：財務長楊明煌、法務處長廖慧玟、稽核鄭宜寧、投資人關係暨股務部副理蔡沛辰

165

伍、議程:

一、主席宣布開會暨引言

二、報告事項：

一，
( )民國九十八年度第三次董事會決議執行情況報告，請詳閱附件一(P.4)
。
(報告人：財務長楊明煌)

(二)重要財務業務報告：無。

(三)內部稽核業務報告：無。

(四)其他重要報告事項：無。

三、承認及討論事項：

一 ( )民國九十八年度第三次董事會保留之討論事項：無。

(二)本次會議討論事項：

案由：本公司擬辦理98年度現金增資發行新股案，提請公決。
說明：1.本公司為拓展市場及配合未來營運發展所需，擬購置生產設備(含廠務設備)以擴大生產規模暨提升公司整體競爭力，預估資本支出需求約新台幣1,100,000仟元，依據本公司九十八年六月十九日股東常會之決議辦理現金增資案，擬辦理現金增資發行普通股支應，考量近來資本市場波動劇烈、投資人認購意願及順利完成資金募集等因素，以詢價圈購方式辦理。
2.本次現金增資預計發行記名式普通股新股30,000仟股，每股面額新台幣10元，發行價格暫訂每股新台幣30元(請參閱附件二,P5)，預計募集金額新台幣900,000仟元，實際募集金額依實際發行股數及實際發行價格計算之。
3.本次現金增資實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第7 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，授權董事長與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。
4.本次現金增資如募集資金不足支應購置生產設備(含廠務設備)計畫所需資金時，其差額將以銀行借款或自有資金支應；惟若募集資金增加時，則作為充實營運資金或購料之用。
5.本次現金增資依公司法第267條規定，保留增資發行新股之10%，計3,000仟股由本公司員工承購，剩餘之90%股份將依證券交易法第28條之1規定及本公司九十八年六月十九日股東常會之決議原股東全數放棄優先認股權利，全數採詢價圈購方式對外公開承銷。員工放棄認購之股份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。
6.本次現金增資發行新股其權利義務，除不參與本公司九十七年度盈餘分配外，其餘權利義務與原有發行之普通股相同。

166

7.本次現金增資計劃之計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益等如下：

(1)本次計畫項目、資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	資金運用進度
			98 年度	99 年度
			第4 季	第1季	第2季	第3季
購置生產設備 (含廠務設備)	99年第3季	1,100,000	300,000	105,000	615,000	80,000

(2)預計可能產生效益

單位：新台幣仟元；仟片

計畫項目	年度	產量	銷量	銷售值	營業毛利	營業利益
購置生產設備 (含廠務設備)	99	14,067	13,364	2,200,118	97,217	33,298
	100	27,523	26,147	4,157,593	257,449	137,392
	101	27,523	26,147	3,834,224	233,918	119,864
	102	27,523	26,147	3,857,322	273,728	159,674
合計		96,636	91,805	14,049,257	862,312	450,228

8.本次現金增資案授權董事長俟呈奉主管機關核准後，另訂增資基準日等相關事宜。
9.本次現金增資發行新股之發行條件、募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益與經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，擬提請董事會授權董事長全權處理之。
10.本公司九十八年六月二十五日審計委員會暨董事會通過之為購置機器設備擬辦理九十八年度現金增資發行新股案，將由本次董事會決議內容取代之。
11.本案業經民國九十八年七月七日審計委員會審查通過。
決議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

四、臨時動議：無。

五、散會。

167

新日光能源科技股份有限公司現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( )新日光能源科技股份有限公司(以下簡稱該公司或新日光公司)截至 98 年 7 月底止之實收資本額為新台幣(以下幣值相同) 1,604,054,260 元(其中員工認股權憑證執行轉換為普通股股本 1,300,000 元，尚未變更登記資本額)，分為普通股 160,405,426 股，每股面額 10 元。
(二)該公司自民國 97 年度可分配盈餘中提撥股東股票股利 176,445,960 元，計發行新股 17,644,596 股，及員工股票紅利 74,820,510 元，計發行新股 2,379,787 股，每股面額 10 元。除權(息)交易日為 98 年 7 月 31 日，除權(息)基準日為 98 年 8 月 8 日。
(三)該公司經 98 年 7 月 7 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 30,000,000 股，每股面額 10 元，總金額 300,000,000 元。
(四)本次現金增資，依公司法規定保留 10%供員工認購，其餘 90%以詢價圈購方式對外公開承銷。
(五)本次現金增資發行新股，除不含 97 年度盈餘分配權利外，其餘權利義務與原已發行股份相同。
(六)本次現金增資發行新股採時價發行，員工及公開銷售部分均採同一價格認購。

二、該公司最近三年度之財務狀況

一
( )最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純益(註)		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
95年	0.16	-	-	-	-
96年	5.98	0.2	1.8	-	2.0
97年	6.12	1.1	1.1	-	2.2

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表及98年度股東常會議事錄註：每股稅後純益係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算

(二)該公司截至 98 年 3 月 31 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
截至98年3月31日帳面股東權益	5,394,353仟元
截至98年3月31日已發行股數	160,275仟股
截至98年3月31日每股帳面價值	33.66(元/股)

資料來源：98年第1季經會計師核閱之財務報表

168

(三)最近三年度經會計師簽證之財務資料

1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	95年度	96年度	97年度
流動資產	515,555	2,239,769	5,902,004
基金及長期投資	-	-	-
固定資產	411,798	775,062	3,591,886
無形資產	-	-	-
其他資產	3,530	1,071,666	1,470,714
資產總額	930,883	4,086,497	10,964,604
流動負債(分配前)	312,531	1,454,074	1,705,990
長期負債	-	-	3,751,510
其他負債	-	67	56
負債總額(分配前)	312,531	1,454,141	5,457,556
股本	613,750	979,400	1,439,904
資本公積	-	1,100,000	3,029,604
保留盈餘(分配前)	4,602	552,956	1,037,540
股東權益(分配前)	618,352	2,632,356	5,507,048

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

項目/年度	95年度	96年度	97年度
營業收入	380,205	3,662,088	10,176,014
營業毛利	30,184	586,510	817,270
營業利益	(16,386)	503,778	502,478
營業外收入及利益	27,564	37,916	452,449
營業外費用及損失	447	8,347	186,532
稅前損益	10,731	533,347	768,395
稅後損益	9,308	548,354	831,339
每股盈餘(元)(註)	0.16	5.98	6.12

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報表

註：每股盈餘係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( )承銷價格計算之參考因素

以新日光公司股票在台灣證券交易所股份有限公司截至訂價基準日(98年8 月11日)前一個營業日(即98年8月10日)、前三個營業日(即98年8月5日至98 年8月10日)、前五個營業日(即98年8月3日至98年8月10日)之平均收盤價，採中間值作為計算新股發行價格之參考。

(二)價格計算之說明

新日光公司以98年8月11日為基準日往前計算，該公司前一、三及五個營業

169

日之平均收盤價分別為42.00元、39.52元及39.27元，以其前三個營業日之平均收盤價39.52元作為計算之參考價格。

(三)本次現金增資發行新股，經主辦承銷商大華證券股份有限公司考量市場整體情形，並參考最近期股價走勢及新日光公司之經營績效及未來展望，而與新日光公司共同議定發行價格為每股新台幣 35.6 元，為前述參考價格之 90.08%，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條之規定。

170

發行公司：新日光能源科技股份有限公司

負責人：林坤禧

( 本用印頁僅限於新日光能源科技股份有限公司 98 年度現金增資承銷價格計算書使用

華民國九十八年七月日

中

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

負責人：許道義

( 本用印頁僅限於新日光能源科技股份有限公司 98 年度現金增資承銷價格計算書使用 )

中華民國九十八年七月

日

新日光能源科技股份有限公司

董事長：林坤禧

獨立董事：簡學仁

董事：洪傳獻

董事：世仁投資股份有限公司代表人：張亦中

董事：晶材科技股份有限公司代表人：方金龍

董事長：林坤禧

總經理暨營運長：洪傳獻

公司債種類	公司債種類	97年第一次海外無擔保可轉換公司債
限制條款		本公司債不得在中華民國境內募集、銷售或交付，且本公司債不得在美國境內或向美國居民募集。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		機構名稱：中華信用評等股份有限公司評等日期：97年6月3日公司債評等結果：twB+
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至公開說明書刊印日止尚無轉換。
	發行及轉換(交換或認股)辦法	債券持有人得於本公司債發行後(不含發行日)第三十日且新日光公司於台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌日起，至到期日前十日止，除依法令規定及契約另行約定(若有之)之停止過戶或停止轉換期間外，債券持有人得隨時依有關法令及本公司債發行契約向發行公司請求將其所持有之本公司債轉換為發行公司之普通股股份；轉換後之普通股股份，若應主管機關之要求須辦理集中保管者應配合辦理。現行法令規定之停止過戶期間如下： 1.股東常會開會前六十日內、臨時股東會開會前三十日內或發行公司決定其他利益之基準日前五日內。 2.如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自發行公司向台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個交易日起，至權利分派基準日止，及其他依中華民國法律或台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心規定之停止過戶期間。前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		若以目前轉換價格新台幣68.60 元計算，本次發行可轉換公司債對原有股東股權之稀釋比率約為12.1%，稀釋效果尚屬有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

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URE — Capital/Financing Update 2013

52346_rns_2013-10-15_c498482c-cce3-427d-b9db-7b9385c733aa.pdf

新日光能源科技股份有限公司 Neo Solar Power Corp.

(九十八年度現金增資發行新股)

一、 公司名稱：新日光能源科技股份有限公司

二、 公開說明書編印目的：現金增資發行新股。

新日光能源科技股份有限公司公開說明書摘要

新日光能源科技股份有限公司 股票公開說明書目錄

壹、公司概況

(三)公司沿革

一 ( )風險因素

(3) 通貨膨脹：

(2)銷貨集中風險評估及因應措施

2.各主要部門所營業務

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

(四)董事及監察人

1.董事及監察人資料

2.法人股東之主要股東

3.主要股東為法人者之主要股東

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經 驗，並符合下列各目所列之情事

(五)發起人：不適用。

(六)董事(含獨立董事)、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事)之酬金

(2)監察人之酬金

酬金級距表

(3)總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(2)放棄之現金增資認股洽關係人認購明細

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(2)股權移轉之相對人為關係人資訊

(3)股權質押相對人為關係人資訊：無。

6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司章程所訂之股利政策

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

公司債辦理情形

轉換公司債資料

貳、營運概況

1.業務範圍

(1)所營業務主要內容

(2)主要商品之營業比重

(3)公司目前商品

2.產業概況

(1)產業現況與發展

太陽能產業鏈之產能預估

多晶矽 ( 用於太陽能 ) 供過於求量預估

太陽能需求與供給預估

產業上、中、下游之關聯性

主要廠商

(3)產品之各種發展趨勢

(4)競爭情形

3.技術及研發概況

(1)所營業務之技術層次與研究發展

(2)最近五年度每年投入之研發費用

(3)研究發展人員與其學經歷

(4)最近五年度開發成功之技術或產品

(2)長期發展計劃

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)公司主要商品(服務)之銷售(提供)地區

(2)市場占有率

(3)市場未來供需狀況

全球太陽能源之需求預估

EPIA Moderate

(4)競爭利基

�經營團隊專業背景雄厚

�良率控制

5與客戶的夥伴關係

A.經營管理能力

B.技術與研發能力

C.持續研發與創新

D.先進的技術與設備

URE Capital/Financing Update 2013

一、公司名稱：新日光能源科技股份有限公司

二、公開說明書編印目的：現金增資發行新股。

新日光能源科技股份有限公司股票公開說明書目錄

4.董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，並符合下列各目所列之情事