URE - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 3576

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新日光能源科技股份有限公司

Neo Solar Power Corp.

公開說明書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用 )

一、公司名稱：新日光能源科技股份有限公司
二、公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨股票初次上市前公開承銷用。一
( ) 發行新股來源：現金增資
( 二 ) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。
( 三 ) 發行股數：本公司原股數 143,990,426 股，加計此次現金增資 15,500,000 股，共計 159,490,426 股。
( 四 ) 發行金額：本公司原股本 1,439,904,260 元，加計此次現金增資 155,000,000 元，共計 1,594,904,260 元。
( 五 ) 發行條件：
1. 本次現金增資預計發行記名式普通股 15,500,000 股，每股面額新台幣壹拾元，計新台幣 155,000,000 元，每股認購價格為新台幣 20 元。
2. 其中依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 1,550,000 股由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份，擬授權董事長洽特定人認購；其餘 13,950,000 股全數委由證券承銷商辦理對外公開承銷之用。
3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 90% ，計 13,950,000 股。
( 七 ) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：詳第 55 頁
四、本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委由證券承銷商辦理上市前之公開銷售。
五、初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。
六、本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行安定操作。
七、有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。
八、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
九、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考第 2 頁至第 5 頁。
十、本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務具有相當之風險性，請投資人特別注意。

十一、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

新日光能源科技股份有限公司編製

中華民國九十八年一月六日刋印

本公司申請已公開發行普通股 118,585,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後，同意於依規定委託證券承銷商辦理股票上市前公開銷售後，俟承銷完畢後列為上市股票，並以九十七年九月二十二日臺證上字第 0971703313 號函報奉行政院金融監督管理委員會九十七年十月二日金管證一字第 0970052188 號函核復准予備查。另加計盈餘轉增資發行新股 248,379,260 元及員工認股權憑證轉換發行新股 5,675,000 元以及本次辦理現金增資發行普通股 15,500,000 股，每股面額 10 元，總額新台幣 155,000,000 元，資本額增至新台幣 1,594,904,260 元。一、本次發行前實收資本之來源：

新台幣155,000,000元，資本額增至新台幣1,594,904,260元。本次發行前實收資本之來源：	新台幣155,000,000元，資本額增至新台幣1,594,904,260元。本次發行前實收資本之來源：	新台幣155,000,000元，資本額增至新台幣1,594,904,260元。本次發行前實收資本之來源：
單位：新台幣元；%
項目	金額	佔實收資本額百分比
設立資本	1,500,000	0.10
現金增資	1,148,500,000	79.76
員工認股權轉換	41,525,000	2.88
盈餘轉增資	248,379,260	17.26
合計	1,439,904,260	100.00

二、公開說明書之分送計劃：
一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 ( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會規定方式辦理。
( 三 ) 索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過公開資訊觀測站。
(http://newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司地址：台北市南京東路三段二二五號十四樓網址： http://www.yuanta.com.tw 電話： (02)2718-1234 名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司地址：台北市民生東路四段五十四號五樓網址： http://www.entrust.com.tw 電話： (02)2545-6888 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司地址：台北市大安區敦化南路二段九十七號 33 樓網址： http://www.tisc.com.tw 電話： (02)2705-2888 名稱：統一綜合證券股份有限公司地址：台北市東興路 8 號 2 樓網址： http://www.pscnet.com.tw 電話： (02)2747-8266

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部網址： http://www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下 2 樓電話： (02)2705-8280 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：信用評等機構：中華信用評等股份有限公司網址： http://www.taiwanratings.com 地址：台北市信義路五段 7 號 49 樓電話： 02-8722-5800

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：黃裕峰會計師、黃樹傑會計師

事務所名稱：勤業眾信會計師事務所網址： http://www.deloitte.com.tw 地址：新竹市科學工業園區展業一路 2 號 6 樓電話： (03)578-0899 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：蕭維德律師事務所名稱：永曜法律事務所網址：無地址：台北市中正區紹興北街 5 號 9 樓之 1 電話： (02)2327-8383 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人代理發言人姓名：楊明煌姓名：蔡沛辰職稱：副總經理暨財務長職稱：投資人關係副理聯絡電話： 03-5980126 聯絡電話： 03-5980126 電子郵件信箱：電子郵件信箱： [email protected] [email protected] 十三、本公司網址： http://www.neosolarpower.com

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

新日光能源科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126
設立日期：94年08月26日							網址：http://www.neosolarpower.com
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用				公開發行日期：96.09.04				管理股票日期：不適用
負責人董事長林坤禧總經理暨營運長洪傳獻							發言人: 代理發言人: 楊明煌蔡沛辰 (職稱:副總經理暨財務長) (職稱:投資人關係副理)
股票過戶機構：電話：(02)2705-8280網址：http://www.tisc.com.tw 金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部地址：台北市敦化南路二段97 號地下2 樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司電話：(02)2718-1234網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段二二五號十四樓
股票承銷機構：華南永昌綜合證券股份有限公司電話：(02)2545-6888網址：http://www.entrust.com.tw 地址：台北市民生東路四段五十四號五樓
股票承銷機構：金鼎綜合證券股份有限公司電話：(02)2705-2888網址：http://www.tisc.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段九十七號33樓
股票承銷機構：統一綜合證券股份有限公司電話：(02)2747-8266網址：http://www.pscnet.com.tw 地址：台北市東興路8 號2 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所黃裕峰、黃樹傑電話：(03)578-0899 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：新竹市科學工業園區展業一路2 號6 樓
複核律師：永曜法律事務所蕭維德電話：(02)2327-8383 網址：無地址：台北市中正區紹興北街5 號9 樓之1
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司電話：(02)8722-5800 網址：http://www.taiwanratings.com.tw 地址：台北市信義路五段7 號49 樓
最近一次經信用評等日期：97 年6 月3 日評等標的：97 年海外無擔保可轉換公司債評等結果：twB+
董事選任日期：96 年12月26日，任期：3 年						監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：18.15％（97 年11 月30 日）						全體監察人持股比率：本公司設審計委員會，故不適用
職稱	姓名			持股比率	職稱			姓名	持股比率	職稱			姓名	持股比率
董事長	林坤禧			0.98%	獨立董事			林憲銘	0%	董事			晶材科技(股)公司代表人：方金龍	3.87%
副董事長	力晶半導體(股)公司代表人：謝再居			10.80%	董事			洪傳獻	0.77%
獨立董事	許嘉棟			0%	董事			智仁科技開發(股)公司代表人：林榮生	0.23%
獨立董事	簡學仁			0%	董事			世仁投資(股)公司代表人：張亦中	1.50%
主要股東之姓名及持股比例：請參閱本公開說明書第12 頁。
技術股股東之姓名及持股比例：無。
各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例：請參閱本公開說明書第8 頁。
工廠地址：新竹市力行三路7號電話：(03)598-0126
主要產品：太陽能電池市場結構：內銷10.85﹪ 外銷89.15﹪												參閱本文第43頁
風險事項		請詳本公開說明書內頁之說明										參閱本文第2-5頁
去（9 6）年度		營業收入：3,662,088仟元稅前純益： 533,347 仟元每股盈餘：4.91 元(追朔調整後)										參閱本文第68頁
本次募集發行有價證券種類及金額							請參閱本公開說明書封面
發行條件							請參閱本公開說明書第55頁
募集資金用途及預計產生效益概述							請參閱本公開說明書第56頁至第57頁
主辦承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊							由本公司協調股東提出對外公開銷售之0.72%，計100仟股，供主辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股票，於掛牌日起三個月內，送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：98年1月6日							刊印目的：現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

新日光能源科技股份有限公司股票公開說明書目錄

頁次壹、公司概況 ..................................................................................................................................... 1 一、公司簡介 ............................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................................ 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................ 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................................ 1 二、風險事項 ............................................................................................................................... 2 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................................ 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................ 4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................................................................. 5 ( 四 ) 其他重要事項 .................................................................................................................... 5 三、公司組織 ............................................................................................................................... 6 一 ( ) 組織系統 ............................................................................................................................ 6 ( 二 ) 關係企業圖 ........................................................................................................................ 7 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 ( 含技術及研究發展人員之資歷簡歷 )....................................................................................................................... 8 ( 四 ) 董事及監察人資料 .......................................................................................................... 10 ( 五 ) 發起人 .............................................................................................................................. 13 ( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金 ........................................... 14 四、資本及股份 ......................................................................................................................... 18 一 ( ) 股份種類 .......................................................................................................................... 18 ( 二 ) 股本形成經過 .................................................................................................................. 19 ( 三 ) 最近股權分散情形 .......................................................................................................... 19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................. 26 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 .............................................................................................. 26 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ...................................... 27 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................................... 27 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 .............................................................................................. 27 五、公司債 ( 合海外公司債 ) 辦理情形 ...................................................................................... 28 六、特別股辦理情形 ................................................................................................................. 29 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ................................................................................. 29 八、員工認股權憑證辦理情形 ................................................................................................. 30 一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形 .............................. 30 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 .. 31 ( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 .................................................................. 31

九、併購辦理情形 ..................................................................................................................... 31 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ................................................................................. 31 貳、營運概況 ................................................................................................................................... 32 一、公司之經營 ......................................................................................................................... 32 一 ( ) 業務內容 .......................................................................................................................... 32 ( 二 ) 市場及產銷概況 .............................................................................................................. 38 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 .............................................................................................. 45 ( 四 ) 環保支出資訊 .................................................................................................................. 46 ( 五 ) 勞資關係 .......................................................................................................................... 47 二、固定資產及其他不動產 ..................................................................................................... 48 一 ( ) 自有資產 .......................................................................................................................... 48 ( 二 ) 租賃資產 .......................................................................................................................... 48 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 .......................................................... 48 三、轉投資事業 ......................................................................................................................... 49 一 ( ) 轉投資事業概況 .............................................................................................................. 49 ( 二 ) 綜合持股比例 .................................................................................................................. 49 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ................................................................................................................... 49 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者 ................................................................................... 49 四、重要契約 ............................................................................................................................. 49 參、發行計畫及執行情形 ............................................................................................................... 50 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ..50 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析應記載事項 ................. 55 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..................................................................... 59 四、本次併購發行新股情形應記載事項 ................................................................................. 59 肆、財務概況 ................................................................................................................................... 62 一、最近五年度簡明財務資料 ................................................................................................. 62 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 .............................................................................................. 62 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 .............................................................. 63 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ...................................................................... 63 ( 四 ) 財務分析 .......................................................................................................................... 63 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 .................................................................................................. 66 二、財務報表 ............................................................................................................................. 66 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 ........................................... 66 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 .............. 66 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ....................................................................................................... 66

三、財務概況及其他重要事項 ................................................................................................. 67 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ............................................................... 67 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者 .......... 67 ( 三 ) 期後事項 .......................................................................................................................... 67 ( 四 ) 其他 .................................................................................................................................. 67 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ......................................................................................... 67 一 ( ) 財務狀況比較分析 .......................................................................................................... 67 ( 二 ) 經營結果分析 .................................................................................................................. 68 ( 三 ) 現金流量 .......................................................................................................................... 68 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 .................................................................. 69 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃 ...................................................................................................................................... 69 ( 六 ) 其他重要事項 .................................................................................................................. 69 伍、特別記載事項 ......................................................................................................................... 149 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................... 149 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ....................................................................................................................... 149 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................... 149 四、律師法律意見書 ............................................................................................................... 149 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................... 149 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 149 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項 ............... 149 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ........................................... 149 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................... 149 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ............................... 149 十一、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事：無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事 ................................................................................................................................... 149 十二、申請上市會計年度及其上依年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估 ................................................................................................... 149 十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 ............................................... 149 十四、申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸予他人情形 ........................................... 149 十五、申請公司有上市審查準則第十條第一項第四款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會 ....................................................................... 149 十六、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ....................... 149

十七、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響 ............................... 150 十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 ........................................................... 150 十九、上市上櫃公司治理運作情形 ....................................................................................... 150 二十、其他必要補充說明事項 ............................................................................................... 154 陸、重要決議 ................................................................................................................................. 189 一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ........................................................................................................................................... 189 二、股利政策 ........................................................................................................................... 189 三、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 ........................................... 189

附件：一、股票初次上市證券承銷商評估報告二、九十七年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告三、股票承銷價格說明書

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國 94 年 8 月 26 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司暨工廠地址：新竹市力行三路 7 號
總公司暨工廠電話： (03)598-0126
分公司暨工廠地址：新竹縣湖口鄉工業區文化路 2 號

( 三 ) 公司沿革

日期	重要記事
94 年08 月	新日光能源科技(股)公司登記設立，實收資本額為新台幣壹佰伍拾萬元。
94年10月	現金增資至新台幣柒仟柒佰肆拾伍萬元。
94年12月	現金增資至新台幣陸億元，力晶集團參與投資、改選董監事，選舉黃崇仁先生擔任董事長、林坤禧先生擔任副董事長暨執行長。
95年03月	選定湖口廠(FAB 1)廠址，開始建設廠房設施，生產設備正式下單。
95年09月	湖口廠(FAB 1)第1條生產設備安裝完成，開始試產。
95年12月	湖口廠(FAB 1)第1條產線進入24小時全產能量產，年產能為30MW。認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣陸億壹仟参佰柒拾伍萬元。單月達成損益兩平。
96年01月	現金增資至新台幣捌億壹仟參佰柒拾伍萬元。
96年02月	取得新竹科學園區入園許可。
96 年03 月	現金增資至新台幣玖億陸仟參佰柒拾伍萬元。
96 年05 月	認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣玖億陸仟肆佰貳拾伍萬元。
96 年08 月	與江西賽維LDK Solar 簽訂3 年期供貨合約。
96年09月	股票公開發行。湖口廠(FAB 1)第1 條產線產能利用率達120%。
96年10月	登錄興櫃股票。認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣玖億柒仟零肆拾貳萬伍仟元。新竹科學園區營運總部及竹科廠(FAB 2)破土儀式。整廠規劃為年量能600MW。
97年01月	新竹科學園區營運總部及竹科廠(FAB 2)動工興建。認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣玖億捌仟伍佰零貳萬伍仟元。湖口廠(FAB 1)第2 條生產線進入24 小時全產能量產，年產能提升至60MW。
97年02月	取得工業局核發「係屬科技事業及產品開發成功且具市場性」之意見書。湖口廠(FAB 1)第2條產線產能利用率超過100%。
97年03月	董事一致推選林坤禧先生擔任董事長暨執行長，謝再居先生擔任副董事長。
97年04月	現金增資至新台幣壹拾壹億捌仟伍佰零貳萬伍仟元。認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣壹拾壹億捌仟伍佰捌拾伍萬元。湖口廠(FAB 1)第3條生產線進入24小時全產能量產，年產能提升至90MW。
97年05月	通過「審計委員會組織規程」，並於6月30日股東常會過後成立審計委員會。
97年06月	湖口廠(FAB 1)全廠產線產能利用率達120%。
	向臺灣證券交易所申請股票上市。
	成立審計委員會，選任獨立董事許嘉棟先生擔任主席。
97年07月	金管會核准盈餘轉增資新台幣貳億肆仟捌佰参拾柒萬玖仟元及認股權證轉換新台幣伍拾萬元。實收資本額增至新台幣壹拾肆億参仟肆佰柒拾貳萬玖仟貳佰陸拾元。
97年08月	新廠竹科廠(FAB 2)正式啟用，增加2條生產線，年產能提升至150MW。
97年09月	竹科廠(FAB 2)再增加2條生產線，年產能提升至210MW。
97年10月	獲行政院金融監督管理委員會核准上市。

二、風險事項

一
( ) 風險因素
最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- (1) 利率變動：太陽能產業目前普遍之交易條件為「預付貨款」，以及簽訂長期供貨合約時須預先支付一定比例之履約保證金，加上積極擴充產能所須支出之廠房興建及機器設備設置等資本支出龐大，因此除了自資本市場籌資，銀行借款也是本公司主要資金來源之一，因此利率變動對本公司獲利有一定影響。本公司 96 年及 97 年前三季利息支出金額分別為 7,523 仟元及 84,998 仟元，占該年度營業收入淨額之 0.21% 及 1.10% ，對公司影響甚微；未來本公司仍將定期評估銀行借款利率，與銀行間保持良好關係，以取得較優惠利率。
- (2) 匯率變動：本公司主要收入幣別為美元，原物料採購計價亦以美元為主，故匯率變動對本公司損益有一定的影響性；本公司 96 年度及 97 年前三季兌換 ( 損 ) 益淨額分別為 14,186 仟元及 (14,400) 仟元，占營業收入淨額之 0.39% 及 0.19% ，本公司為有效降低匯率變動影響，除採收入與成本相關自然避險政策外，另財務部門設有專人蒐集各往來銀行資訊，密切注意匯率變化，適時調整外幣部位，並依「取得或處分資產處理程序」相關規定操作衍生性商品進行避險動作，效降低匯率風險。
- (3) 通貨膨脹：本公司目前尚未因通貨膨脹而產生立即重大影響，但仍將適時注意通貨膨脹情形。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- (1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本公司
- ㄧ向穩健經營財務健全，不做高槓桿投資。
- (2) 從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司目前尚無資金貸與他人之情況發生，若未來有資金貸與他人情況之需
- 求時，依照「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。
- (3) 從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司目前尚無為他人背書保證之情況發生，若未來有需爲他人背書保證之
- 之需求時，依照「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。
- (4) 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施本公司目前從事之衍生性商品交易係因應中央銀行要求，就發行海外可轉換
- 公司債所募得之美元資金，其中兌換回台幣之部分進行換匯換利 (CCS) ，以在此債券發行期間鎖定匯率與利率。本公司從事衍生性商品交易之目的係以規避匯率、利率波動所造成之市場風險為主，不做套利與投機用途，且本公司從事衍生性商品交易除依主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原則外，亦嚴守公司制定之「取得或處分資產處理程序」辦理。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用本公司之研究開發策略為以本公司之研發經驗與能力，結合國內外專業研究機

構與大學之研發資源，共同進行低成本、高效率太陽電池之研發。短程研發項目將

以提升結晶矽太陽電池之效率為主；中、長程則將包括新製程導入與先進結構結晶矽太陽電池開發，研究發展目標如下：

項目	97年度	98年度	99年度
多晶矽太陽能電池平均轉換效率	16.3%	16.8%	17.8%

研究與發展是提升公司競爭力，取得新技術、新產品與新材料及維繫公司永續發展的關鍵， 97 年度預計投入之研究發展費用約為新台幣 70,000 仟元。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

由於歐洲地區持續推行太陽能源補助政策，諸如提供直接補助、電力回購或租稅優惠方案等，其中又以德國、西班牙和義大利最為積極，故近期歐洲仍為太陽能產業蓬勃發展之主要市場與成長動力。近年來因環保節能意識抬頭，加上進入高油價時代，許多國家逐漸重視再生能源之推展，在新興市場，例如韓國和印度已陸續頒定補助政策，美國各州政府亦提供不同程度之獎勵與補助或推動大型計畫，未來預計將可帶來可觀商機。

最近年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，本公司並未受到法律變動而有影響財務業務之重大情事；本公司設有法務部門隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並適時主動提出因應措施。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

目前太陽電池產業之發展處於賣方市場，矽原材料目前呈現短缺現象，但未來幾年極有可能因為矽原料供應短缺之問題大幅解決而轉變成買方市場；因此，本公司將採上下游策略聯盟方式以穩定取得原料，深耕與下游模組客戶之關係，創造長期雙贏之夥伴關聯。因應新世代太陽電池之發展，本公司已持續進行專利佈局，發展高層次矽晶結構之高效率太陽電池。另外，薄膜太陽能電池因其節省材料、不需或極少用矽、具低製造成本潛力、在光照不足時仍可吸收光源，近來已逐漸受到矚目，本公司亦持續評估薄膜太陽能電池之技術發展與市場狀況，等待時機成熟之切入點。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司本著穩健踏實的精神經營企業，形象良好，並無企業形象改變造成危機管理之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刋印日止，尚無併購計劃。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施因應全球太陽電池產業快速發展，每年平均以超過 37-46% 之年增率成長。 ( 資料

來源： European Photovoltaic Industry Association, EPIA 及 UBS Investment Research) ，因此擴充廠房可以掌握先機迅速提高市場占有率及影響度，對於公司的營運會有巨大的助益，本公司將配合料源供應之能見度穩健的擴充產能；因此產業正處快速成長期，新建產能並無太大之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1) 進貨集中風險評估及因應措施

本公司 95 年度第四季開始進入生產階段，當年度第一大供應商為合晶科技，進貨比重為 28.02% ，而 96 年度及 97 年前三季第一大供貨商之進貨比重分別提升至 23.84% 及 37.14% ，似乎有進貨集中之傾向，由於太陽能發電產業蓬勃發展，帶動全球太陽能電池之需求，因此國內外太陽能電池業者積極擴充產能，惟上游矽原料供應商卻未同時擴產，造成現今上下游供需嚴重失衡，一般預估必須到 99 年上游缺料之情形才能獲得紓解，因此各家太陽能電池業者紛紛與上游供應商簽訂長期供貨合約，確保料源無虞以支撐公司擴廠計畫，否則營運規模之成長將受限。然而上游矽原料產業仍處寡占市場，目前係由歐、美及日等大廠壟斷，前七大供應商即佔全球約 98% 產能，因此該行業普遍存在進貨集中之行業特性。本公司隨著營運規模之快速擴充，同時積極開發料源，除了長期往來關係良好之日系供應商外，另與 W00003 公司、江西賽維 LDK Solar 、 W00031 公司、 W00012 公司、 REC SCANWAFER AS 及合晶科技簽有長期供貨合約，已儘可能降低進貨集中之風險，惟該行業未來二 ~ 三年間係以維持供貨來源之穩定性為首要任務。

(2) 銷貨集中風險評估及因應措施

一般而言，太陽能電池模組選擇太陽能電池之主要關鍵因素在於供應商之電池是否有高轉換效率與低成本特性，本公司 95 、 96 年度及 97 年前三季之銷貨收入分別為 380,205 仟元、 3,662,088 仟元及 7,706,127 仟元，前十大銷貨客戶所佔比重分別為 98.84% 、 86.63% 及 76.18% ，而第一大客戶所佔比重分別為 37.39% 、 31.62% 及 13.36% ，客源在 95 年度確實較為集中，主要係因本公司 95 年尚屬營運初期，其產能規模尚未開出，當有國際大廠之訂單時，便會產生銷貨集中之情形，但隨著 96 年本公司營運規模逐漸擴大及持續開發新客戶後， 96 年度及 97 年前三季之前十大銷貨客戶比重有明顯的下降，未來本公司將更積極擴展其市場規模，並持續拓展客戶群，訂單來源可望更為分散。綜上所述，本公司並無銷貨集中之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刋印日止，尚無此情事。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權改變對公司之影響、風險及因應措施最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有經營權改變之情事。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

本公司於民國九十七年十月八日接獲美商 SilRay Inc. 於臺灣新竹地方法院民事庭提起訴訟之通知書，發生原委係因本公司與 SilRay 於 97 年初開始往來，其後接獲本公司國外客戶提出具體證據指控 SilRay 有嚴重傷害本公司信譽與客戶關係之行為，故本公司向 SilRay 提出抗議並暫停與其合作關係，隨即與 SilRay 進行協商，詎料， SilRay 逕於臺灣新竹地方法院提起訴訟，要求給付美金 5,094 仟元。 SilRay 原預計與本公司來往之業務占本公司營收之比例極低，因此對本公司之業務無重大影響。為保護本公司權益，本公司已委由律師處理。本公司委任律師評估，依據臺灣法律的規定， SilRay 至多僅得主張美金 1,269 仟元之金額作為損害賠償，且法院依法得酌減之，故對本公司財務無重大影響。委任律師亦表示，「由於 SilRay 起訴之程序尚有瑕疵，所

提訴狀之事實理由亦不充分，認為 SilRay 之主張並無理由。惟本案剛進入訴訟審理階段，故尚無法評估勝敗之可能性。」

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： - ”

本公司董事力晶半導體 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱力晶公司 ”) 截至公開說明書刊印日止涉入以下事件：

  - A. 美商德州儀器公司於 95 年 3 月 24 日向美國紐約州地方法院控訴本公司違反雙 方簽訂之「授權合約書」，認力晶公司未依合約規定之權利金查核方式進行， 故要求力晶公司提供充份資料以利其就權利金細目進行查核。雙方經過訴訟過 程中增進彼此了解，又由於該授權契約已於 96 年到期，故雙方已於 97 年 6 月 間順利達成和解，又簽訂為期十年之專利授權，德儀公司亦已於 97 年 6 月向美 國紐約州地方法院撤回本案之訴訟，故本案將不會對力晶公司之營運或財務造 成重大影響。

  - B. 加拿大商摩賽德公司於 95 年 7 月份於美國東德州地方法院控訴力晶公司、美商 美光公司及茂德科技股份有限公司等三家公司生產、使用、進口或以公開銷售 等方式銷售至美國之 DRAM 產品侵害其擁有之 11 件專利權。本訴訟目前尚未 進入審判階段，故現階段尚無法估計其對力晶公司營運或財務會造成如何影響。

  - C. 美商泰斯拉公司於 96 年 12 月份於美國國際貿易委員會（ ITC ）及東德州地方法 院控告包含力晶公司在內之多家 DRAM 、模組及電腦廠商，侵害其擁有之半導 體封裝相關技術。由於力晶公司之封裝加工均委託封裝廠商進行，該等封裝廠 商亦承諾解決及負擔因其加工服務產生之產品侵權責任，故本訴訟雖尚未正式 進行，然研判其對力晶公司營運或財務將不會造成影響。

  - D. 美商 LSI 邏輯公司及艾基爾系統公司於 97 年 4 月份於美國國際貿易委員會 （ ITC ）及東德州地方法院控告包含力晶公司在內之 18 家半導體廠商，侵害其 擁有之半導體製程相關技術。本訴訟現正進行證據調查階段，尚未正式進行審 理，其爭點亦未明，故現階段尚無法評估其對本公司營運或財務之影響。

  - E. 美商 Lin Packaging Technologies, Ltd. 公司於 97 年 2 月份於美國東德州地方法院 控告力晶公司及茂德科技股份有限公司所設計、製造、及 / 或銷售至美國之封裝 記憶體晶片，侵害其模組相關專利權。由於本公司並未產銷模組產品，而記憶 體顆粒產品之封裝加工均委託封裝廠商進行，該等封裝廠商亦承諾解決及負擔 因其加工服務產生之產品侵權責任，故本訴訟雖尚未正式進行，然研判本案對 本公司營運或財務將不會造成影響。

公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織
一
( ) 組織系統
1. 組織結構

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股東大會
董事會
董事長審計委員會
副董事長
稽核
法務
總經理
財務行政技術發展全球業務暨生產事業策略發展
管理行銷執行
製程發業務發供應鏈
展處展處一廠二廠管理處
品保工安生管
總務會計人資採購財務資訊部部部
部部部部部部
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2. 各主要部門職掌

各主要部門職掌
部門名稱	所營業務
董事長	1. 訂定公司營運目標及未來發展方向 2. 公司策略規劃與管理 3. 訂定營運計畫並指揮監督
稽核	1. 內部控制制度之建立與稽核 2. 確保內部控制制度有效執行
法務	1. 規劃、執行並控管公司法律風險 2. 提供法律相關諮詢、審查作業
總經理	1. 公司營運、業務之執行與管理 2. 訂定研發計畫並指揮監督
財務行政管理	1. 會計作業、財務作業、股務作業之規劃與管理 2. 資訊系統規劃、設備維護與管理 3. 人力資源規劃、人事制度建立與管理 4. 原物料、資產設備、庶務用品之採購與管理 5. 公司發言人、投資人關係維護
技術發展	1. 新產品開發、設計與測試 2. 新產品導入量產
製程發展處	1. 製程技術研發 2. 製程效率提升
全球業務暨行銷	1. 客戶開發與服務 2. 訂單接受與收款作業 3. 交貨及貨款之跟催處理 4. 售後服務之協調安排
生產事業	1. 太陽能電池生產 2. 製程品質提升 3. 廠務環保設施之修繕及維護 4. 生產設備之維護與管理
策略發展	1. 產品策略發展計畫 2. 供應鏈管理
品保部	1. 製程品質控制 2. 確保產品品質
工安部	1. 訂定安全衛生作業 2. 提供安全之工作場所
生管部	1.分配產能、晶片調度 2.生產效益分析

( 二 ) 關係企業圖：無。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ( 含技術及研究發展人員之資歷簡歷 )

97 年 11 月 30 日

											97年11月	97年11月	97年11月	30日
職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人			經理人取得員工認股權憑證情形(單位)
											職稱	姓名	關係
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	林坤禧	94.12.30	1,405,299	0.98%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國Kentucky大學企管博士 2.交通大學管理碩士 3.交通大學電子工程學士 4.台積電資深副總經理	1.富鑫創投IC基金董事長 2.宏觀微電子(股)公司董事長 3.力成科技(股)公司獨立董事 4.合晶科技(股)公司董事 5.致茂電子(股)公司獨立董事 6.網星資訊(股)公司董事	無	無	無	6,170,000
總經理	洪傳獻	94.10.01	1,105,661	0.77%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.清華大學電機博士 2.工研院能源所太陽能電池實驗室主任，材料所太陽能電池實驗室主任，材料所電池組.薄膜組組長，太空計畫電力次系統主持人 3光華非晶矽公司副總經理兼廠長	無	無	無	無
執行副總經理	溫志中	94.10.01	608,110	0.42%	339,820	0.24%	-0-	-0-	1.清華大學動力機械博士 2.工研院材料研究所專案經理	無	無	無	無
副總經理暨財務長	楊明煌	94.12.30	499,930	0.35%	70,800	0.05%	-0-	-0-	1.美國Houston大學財務碩士 2.清華大學原子科學碩士 3.交通大學電子物理學士 4.漢世紀開發有限公司副總經理 5.力世管理顧問(股)公司投資副總經理	無	無	無	無
全球業務暨行銷副總經理	沈維鈞	97.05.05	356,000	0.25%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國Santa Clara大學企管碩士 2.美國Case Western Reserve大學電機碩士 3.台灣大學物理學士 4.台積電資深處長	無	無	無	無
業務發展副總經理	李慧平	94.12.01	306,090	0.21%	263,601	0.18%	-0-	-0-	1.英國Leeds大學博士 2.美商福錄公司大中華地區銷售經理及應用技術經理 3.禾頻科技生產技術部經理 4.禾伸堂公司研發經理及專案經理	無	無	無	無

職稱	姓名	選(就)任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形(單位)
											職稱	姓名	關係
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率
技術副總經理	許國強	94.11.01	296,370	0.21%	112,100	0.08%	-0-	-0-	1.清華大學電機博士 2.工研院材料研究所主任	無	無	無	無	與上頁所列經理人合計持有 6,170,000
供應鏈管理處兼製程發展處處長	難波敬典	94.10.01	281,100	0.20%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.國立神戶大學大學院工學研究所碩士 2.國立神戶大學工學部學士 3.三菱電機株式會社部長	無	無	無	無
供應鏈管理處副處長	賴明雄	95.09.01	188,977	0.13%	224,886	0.16%	-0-	-0-	1.大同工學院材料所碩士 2.大同工學院材料系學士 3.工研院研究員	無	無	無	無
製程部經理	黃騰誼	96.12.28	30,000	0.02%	-0-	-0-	-0-	-0-	1清華大學物理所碩士 2.清華大學物理系學士 3.台積電技術副理 4.聯電微影製程主任工程師	無	無	無	無

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

97 年 11 月 30 日

															97年11月30日	97年11月30日	97年11月30日
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	林坤禧	94.12.30	96.12.26	3	661,425	0.68%	1,405,299	0.98%	-0-	-0-	-0-	-0-	1美國Kentucky大學企管博士 2.交通大學管理碩士 3.交通大學電子工程學士 4台積電資深副總經理	1.富鑫創投IC基金董事長 2.宏觀微電子(股)公司董事長 3.力成科技(股)公司獨立董事 4.合晶科技(股)公司董事 5.致茂電子(股)公司獨立董事 6.網星資訊(股)公司董事	無	無	無
副董事長	力晶半導體(股) 公司代表人:謝再居	94.12.30	96.12.26	3	12,674,104	13.06%	15,545,442	10.80%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國俄亥俄州辛辛那堤電機博士 2.美國德州大大學 (Arlington)電機系副教授兼研究中心主任	1.力晶半導體（股）公司總經理.董事 2.智成電子（股）公司董事長 3.力成科技（股）公司董事 4.世仁投資（股）公司董事 5.力信投資（股）公司董事 6.晶相光電（股）公司董事 7.力上科技（股）公司董事 8.智旺科技（股）公司董事 9.力旺電子（股）公司董事 10.智訊電子（股）公司董事 11.財團法人力晶環境保護基金會董事 12.財團法人力晶文化基金會董事 13.財團法人力晶教育基金會董事 14.慧相科技(股)公司董事長 15.瑞晶電子(股)公司董事 16.E-Phocus,Inc.董事 17.Powerchip JAPAN CORP.董事 18.Vantel Corp.董事	無	無	無
獨立董事	許嘉棟	97.05.30	97.05.30	3 (註2)	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國史丹福大學經濟學博士 2.國立台灣大學經濟學系學士、碩士 3.中央研究院經濟研究所所長 4.中央銀行副總裁 5.財政部部長 6.中華民國對外貿易發展協會董事長 7.中央信託局董事長	1.台灣金融研訓院董事長 2.華南金控獨立董事 3.台灣大學經濟系教授 4.中華經濟研究院研究顧問	無	無	無

職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	簡學仁	96.12.26	96.12.26	3	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國麻省理工學院化學工程碩士/化學工程師學位 2.東海大學化學工程學士 3.世界先進積體電路 (股)董事長	1.金益世(股)公司董事長 2.寰邦科技(股)公司董事長 3.國巨(股)公司董事 4.晶宏半導體(股)公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	林憲銘	97.06.30	97.06.30	3 (註2)	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	交通大學計算控制學系學士	1.緯創資通(股)公司董事長 2.建碁(股)公司董事長 3.啟碁科技(股)公司董事長 4.緯創軟體(股)公司董事長	無	無	無
董事	洪傳獻	94.12.30	96.12.26	3	530,645	0.55%	1,105,661	0.77%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.清華大學電機博士 2.工研院能源所太陽電池實驗室主任，材料所太陽電池實驗室主任，材料所電池組/薄膜組組長，太空計畫電力次系統主持人 3 光華非晶矽公司副總經理兼廠長	新日光能源科技（股）公司總經理	無	無	無
董事	智仁科技開發(股)公司代表人: 林榮生	96.12.26	96.12.26	3	275,967	0.28%	325,641	0.23%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.國立交通大學學士 2.王安電腦(股)公司台灣分公司總經理 3.台灣迪吉多(股)公司總經理 4.台灣慧智(股)公司總經理 5.神基電腦(股)公司總經理	1.力晶半導體（股）公司監察人 2.利翔航太電子（股）公司總經理 3.智相精密光學（股）公司董事 4.力旭光電（股）公司董事 5.世成科技（股）公司董事 6.力新國際科技（股）公司董事長 7.合晶科技（股）公司監察人 8.旺天科技（股）公司董事長 9.智達電子（股）公司董事	無	無	無
董事	世仁投資 (股)公司代表人：張亦中	94.12.30	96.12.26	3	1,827,902	1.88%	2,156,924	1.50%	-0-	-0-	-0-	-0-	美國伊利諾大學電腦博士	智富電子（股）公司總經理	無	無	無
董事	晶材科技 (股)公司代表人:方金龍	94.12.30	97.05.30	3 (註2)	4,725,062	4.87%	5,575,573	3.87%	-0-	-0-	-0-	-0-	國立台灣大學材料碩士	合晶科技(股)公司總經理特助	無	無	無

註 1 ：本公司業於 97 年 6 月 30 日召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。註 2 ：本屆董事之任期為 96 年 12 月 26 日至 99 年 12 月 25 止。

97 年 08 月 20 日

2. 法人股東之主要股東

	97 年08 月20 日
法人股東名稱(註1)	法人股東之主要股東
力晶半導體(股)公司	黃崇仁(2.35%)、臺銀保管史福伯登德拉瓦新興市場價值專戶(1.35%)、大通銀行託管歐洲太平洋成長基金專戶(1.29%)、大通銀行託管資本世界成長及收益基金公司(1.22%)、勞工保險局(1.00%)、力廣科技(股)公司(0.99%)、國華人壽保險(股)公司(0.89%)、英商渣打銀行託管i SHARES公司投資專戶(0.86%)、國泰人壽保險(股)公司(0.72%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (0.67%)。
世仁投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.9966%)、黃崇仁(0.0017%)、童貴聰(0.00034%)、蔡國智(0.00034%)、陳吉元(0.00034%)、謝再居(0.00034%)、羅英華(0.00034%)。
智仁科技開發(股)公司	力仁電子(股)公司(20.11%)、力晶半導體(股)公司(15.57%)、世仁投資(股)公司 (15.24%)、力立企業(股)公司(8.09%)、力信投資(股)公司(7.57%)、力元投資(股) 公司(5.19%)、世成科技(股)公司(4.54%)、仁典投資(股)公司(3.19%)、力旺電子 (股)公司(2.92%)、力建投資(股)公司(2.82%)。
晶材科技(股)公司	合晶科技(股)公司(99.999928%)、蔡南雄(0.000012%)、許佑淵(0.000012%)、毛瑞源(0.000012%)、翁鴻泉(0.000012%)、古桓熙(0.000012%)、朱克蘋 (0.000012%)、。

註：董事屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

3. 主要股東為法人者之主要股東

97 年 08 月 20 日

	97年08月20日
法人名稱	法人之主要股東
力廣科技(股)公司	力晶半導體(股)公司(9.60%)、力建投資(股)公司(8.01%)、智立投資(股)公司 (7.21%)、黃崇仁(5.64%)、力仁電子(股)公司(5.52%)、智全國際(股)公司(4.87%)、力信投資(股)公司(4.32%)、世仁投資(股)公司(3.47%)、世成科技(股)公司 (2.22%)、柯義雄(0.94%)。
國泰人壽保險(股)公司	國泰金融控股(股)公司(100%)。
力仁電子(股)公司	世仁投資(股)公司(9.59%)、力立企業(股)公司(7.69%)、力元投資(股)公司 (6.80%)、祥裕國際(股)公司(6.41%)、世成科技(股)公司(5.91%)、元隆投資(股) 公司(5.90%)、瑞翔投資(股)公司(4.81%)、仁典投資(股)公司(3.90%)、智全國際(股) 公司(3.07%)、智立投資(股)公司(2.90%)。
力立企業(股)公司	黃崇仁(56.81%)、力元投資(股)公司(37.40%)、黃崇恒(3.03%)、黃毓秀(1.34%)、于素珊(0.75%)、余佩玲(0.37%)、黃許碧瑜(0.30%)。
力信投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.94%)、黃崇仁(0.04%)、黃崇恒(0.004%)、伍道沅 (0.004%)、王正明(0.004%)、陳吉元(0.004%)、蔡國智(0.004%)。
力元投資(股)公司	黃崇仁(49.95%)、黃毓秀(25.18%)、力立企業(股)公司(16.13%)、黃許碧瑜 (8.59%)、陳吉元(0.05%)、于素珊(0.05%)、童貴聰(0.05%)。
世成科技(股)公司	力晶半導體(股)公司(24.54%)、世仁投資(股)公司(11.21%)、力仁電子(股)公司 (8.38%)、力宇創業投資(股)公司(8.15%)、力信投資(股)公司(5.22%)、力世創業投資(股)公司(5.20%)、智翔科技(股)公司(4.22%)、力建投資(股)公司(4.02%)、力新國際科技(股)公司(2.77%)、智全國際(股)公司(2.26%)。
力旺電子(股)公司	力晶半導體(股)公司(6.89%)、祥裕國際(股)公司(3.12%)、浩瀚國際投資有限公司(2.68%)、世仁投資(股)公司(2.39%)、徐木泉(2.21%)、世成科技(股)公司 (1.99%)、日盛國際商銀受林中正蔡麗敏受託信託財產專戶(1.97%)、黃崇仁 (1.95%)、力仁電子(股)公司(1.74%)、徐千恬(1.70%)。
力建投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.9964%)、童貴聰(0.0006%)、黃崇仁(0.0006%)、蔡國智 (0.0006%)、羅英華(0.0006%)、譚仲民(0.0006%)、陳吉元(0.0006%)。
仁典投資(股)公司	黃崇仁(99.92%)、黃毓秀(0.08%)。
合晶科技(股)公司	力晶半導體(股)公司(4.51%)、焦平海(2.36%)、勞工退休基金監理委員會 (1.84%)、世仁投資(股)公司(1.59%)、華榮電線電纜(股)公司(1.58%)、英屬維京群島商吉興國際有限公司(1.51%)、英屬維京群島商高科控股有限公司(1.38%)、台聚投資(股)公司(1.25%)、安泰人壽保險(股)公司(1.23%)、台灣郵政(股)公司 (1.13%)。

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經：

驗，並符合下列各目所列之情事

條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林坤禧	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	V	2
謝再居	-	-	V	-	-	V	V	-	-	V	V	V	-	-
許嘉棟	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
簡學仁	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
林憲銘	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2
洪傳獻	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	-
林榮生	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	-	-
張亦中	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
方金龍	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	-	-

註： (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名(註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B) (註3)		業務執行費用 (C) (註4)				薪資、獎金及特支費等(D) (註5)		盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認購股數(F) (註7)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
												現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林坤禧(註8)	280	(註10)	7,883	(註10)	-0-	(註10)	1.44%	(註10)	6,426	(註10)	400	20,697	(註10)	(註10)	2,180	(註10)	6.51%	(註10)	不適用
副董事長	力晶半導體 (股)公司代表人: 謝再居(註8)
獨立董事	簡學仁
董事	洪傳獻
董事	智仁科技開發(股)公司代表人: 林榮生
董事	世仁投資 (股)公司代表人: 張亦中(註9)
董事	晶材科技股份有限公司代表人：方金龍(註9)
前董事長	黃崇仁(註8)
前獨立董事	邱正雄(註9)
前董事	廣紘科技有限公司(註9)

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	黃崇仁、林坤禧、洪傳獻、廣紘科技(股)公司、力晶半導體(股)公司、晶材科技(股)公司、世仁投資(股)公司、智仁科技(股)公司、簡學仁、邱正雄	(註10)	廣紘科技(股)公司、力晶半導體(股) 公司、晶材科技(股)公司、世仁投資 (股)公司、智仁科技(股)公司、簡學仁、邱正雄	(註10)
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	無		無
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	無		黃崇仁、洪傳獻
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	無		林坤禧
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	無		無
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	無		無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	無		無
100,000,000元（含）以上	無		無
總計	10		10

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案經股東會決議配發之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任執行長、總經理等經理人及員工 ) 所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等車物提供等等。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任執行長、總經理等經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者，最近年度盈餘分配議案經股東會決議配發之員工紅利金額。註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任執行長、總經理等經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數。
註 8 ：前董事長黃崇仁博士於 97.03.04 因個人因素請辭董事長一職，同日全體董事推舉原副董事長林坤禧博士接任董事長，並由董事力晶半導體 ( 股 ) 公司代表人謝再居博士接任副董事長。
註 9 ：前屆董事廣紘科技有限公司於 96.07.31 辭任；本屆獨立董事邱正雄博士因受邀延攬入閣，擔任行政院副院長一職，於 97.04.21 辭任獨立董事一職。本屆董事世仁投資 ( 股 ) 公司 96 年度代表人為林榮生先生，現為張亦中博士。
註 10 ：本公司不適用編製合併財務報表。

單位：新台幣仟元；仟股

(2) 監察人之酬金 :

職稱	姓名	監察酬金	監察酬金	監察酬金	監察酬金	監察酬金	監察酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		報酬(A)		盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
監察人 (註2)	網星資訊(股)公司代表人：劉炯朗	-0-	(註6)	2,070	(註6)	-0-	(註6)	0.38%	(註6)	不適用
監察人 (註2)	力信投資(股)公司代表人：羅英華(註5)
前監察人	智立投資(股)公司代表人：羅英華(註5)
前監察人	Asia Tech Taiwan Venture Fund,L.P(註5)

酬金級距表

(註2) 前監察人智立投資(股)公司代表人：羅英華(註5) 前監察人Asia Tech Taiwan Venture Fund,L.P(註5)	酬金級距表 -- (註) , (註) -- (註) . (註) 不適	酬金級距表 -- (註) , (註) -- (註) . (註) 不適
付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	智立投資(股)公司、Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P.、力信投資(股)公司、網星資訊(股)公司、晶材科技(股)公司	(註6)
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	無
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	無
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	無
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	無
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	無
100,000,000元（含）以上	無
低於2,000,000元	無
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	無
總計	5

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案經股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。
註 5 ：前屆監察人 Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P., 於 96.10.22 請辭；前屆監察人智立投資 ( 股 ) 公司於 96.12.26 解任；力信投資 ( 股 ) 公司於 96.12.26 當選為監察人，代表人為羅英華小姐。註 6 ：本公司不適用編製合併報表。
註 7 ：本公司業於 97.06.30 召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。

(3) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(仟元) (A)	薪資(仟元) (A)	獎金及特支費等(仟元) (B)	獎金及特支費等(仟元) (B)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	總額占稅後純益之比例（％）	總額占稅後純益之比例（％）	取得員工認股權憑證股數	取得員工認股權憑證股數	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
						現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	林坤禧	10,663	(註)	1,060	(註)	6,160	12,072	(註)	(註)	5.46%	(註)	2,963	(註)	不適用
總經理	洪傳獻
執行副總經理	溫志中
副總經理暨財務長	楊明煌
全球業務暨行銷副總經理	沈維鈞
業務發展副總經理	李慧平
研發副總	許國強

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	無	(註)
2,000,000元（含）～5,000,000元	李慧平、許國強、沈維鈞
5,000,000元（含）～10,000,000元	洪傳獻、溫志中、楊明煌
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	林坤禧
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	無
50,000,000元（含）～100,000,000元	無
100,000,000元（含）以上	無
總計	7

註：本公司並未編製合併報表。

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形	(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形
單位：新台幣仟元；仟股
	職稱 (註1)	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例 (%)
經理人	董事長	林坤禧	12,552	6,760	19,312	3.52%
	總經理	洪傳獻
	執行副總經理	溫志中
	副總經理暨財務長	楊明煌
	全球業務暨行銷副總經理	沈維鈞
	業務發展副總經理	李慧平
	研發副總	許國強
	會計經理	黃建昌

(5) 分別比較本公司及合併報表公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性。

職稱	95年度酬金總額占稅後純益之比例	96年度酬金總額占稅後純益之比例(註2)
董事	註1	1.44%
監察人	註1	0.38%
總經理及副總經理	註1	5.46%

註 1 ： 95 年度並未分配盈餘。

註 2 ： 96 年度盈餘分配案已於 97 年 6 月 30 日經股東常會決議通過。

本公司給付董事之報酬。依本公司章程第規定，本公司總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具分配議案提請股東會決議之，其中董事酬勞金為百分之二。

本公司給付董事長、總經理及副總經理之酬金包括本薪、津貼及獎金等，依該職位所擔負之權責範圍、對公司整體營運目標之達成率、個人績效表現及其學經歷等，並參酌同業市場中同性質職位之薪資水平而訂定。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

97 年 10 月 30 日；單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	143,990,426股	156,009,574股	300,000,000股	無

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

97 年 10 月 30 日；單位：仟股、新台幣仟元

年月	發行價格(元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
94.08	10	150	1,500	150	1,500	設立資本	無	註1
94.10	10	7,745	77,450	7,745	77,450	現金增資 75,950 仟元	無	註2
94.12	10	100,000	1,000,000	60,000	600,000	現金增資 522,550 仟元	無	註3
95.12	10	100,000	1,000,000	61,375	613,750	員工認股權轉換 13,750 仟元	無	註4
96.01	20	100,000	1,000,000	81,375	813,750	現金增資 200,000 仟元	無	註5
96.03	70	200,000	2,000,000	96,375	963,750	現金增資 150,000 仟元	無	註6
96.07	10	200,000	2,000,000	96,425	964,250	員工認股權轉換 500 仟元	無	註7
96.10	10	200,000	2,000,000	97,042.5	970,425	員工認股權轉換 6,175 仟元	無	註8
97.01	10	200,000	2,000,000	98,502.5	985,025	員工認股權轉換 14,600 仟元	無	註9
97.04	10	200,000	2,000,000	98,585	985,850	員工認股權轉換 825 仟元	無	註10
97.04	105	200,000	2,000,000	118,585	1,185,850	現金增資 200,000 仟元	無	註10
97.09	10	300,000	3,000,000	143,473	1,434,729	員工認股權轉換 500仟元；盈餘轉增資 248,379仟元	無	註11
97.10	10	300,000	3,000,000	143,990	1,439,904	員工認股權轉換 5,175仟元	無	註12

註 1 ： 94 年 08 月 26 日府建商字第 09417264820 號。註 2 ： 94 年 10 月 26 日府建商字第 09423606810 號。

註 3 ： 95 年 01 月 04 日經授商字第 09401271500 號。

註 4 ： 96 年 01 月 16 日經授商字第 09601010770 號。

註 5 ： 96 年 03 月 03 日經授商字第 09601043580 號。註 6 ： 96 年 07 月 17 日經授商字第 09601161010 號。註 7 ： 96 年 07 月 30 日經授商字第 09601179340 號。註 8 ： 96 年 10 月 30 日經授商字第 09601267110 號。註 9 ： 97 年 01 月 31 日經授商字第 09701022350 號。

註 10 ： 97 年 05 月 15 日經授商字第 09701113230 號。註 11 ： 97 年 09 月 01 日園商字第 0970024354 號。

註 12 ： 97 年 11 月 10 日園商字第 0970031499 號。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。
( 三 ) 最近股權分散情形 1. 股東結構

97 年 08 月 20 日

				97年	08月20日
政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外國人	合計
-	5	94	1,684	21	1,804
-	9,200,582	70,755,800	52,724,140	10,792,404	143,472,926
-	6.41%	49.32%	36.75%	7.52%	100.00%

股權分散情形

97年08月20日；每股面額10元	97年08月20日；每股面額10元	97年08月20日；每股面額10元	97年08月20日；每股面額10元
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	21	8,152	0.00%
1,000至5,000	850	1,795,694	1.25%
5,001至10,000	233	1,642,903	1.15%
10,001至15,000	124	1,531,990	1.07%
15,001至20,000	63	1,083,561	0.76%
20,001至30,000	116	2,826,332	1.97%
30,001至40,000	54	1,915,152	1.34%
40,001至50,000	36	1,593,304	1.11%
50,001至100,000	122	8,871,511	6.18%
100,001至200,000	75	11,168,082	7.78%
200,001至400,000	53	13,980,092	9.74%
400,001至600,000	17	8,785,993	6.12%
600,001至800,000	7	4,742,532	3.31%
800,001至1,000,000	2	1,673,240	1.17%
1,000,001以上	31	81,854,388	57.05%
合計	1,804	143,472,926	100.00%

3. 主要股東名單 ( 持股達 5% 或占持股比例占前十名之股東 ) 及股權結構

(1) 主要股東名單

(1)主要股東名單
	97年08月20日單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
力晶半導體(股)公司	15,545,442	10.84.%
中華開發工業銀行(股)公司	5,664,000	3.95%
晶材科技(股)公司	5,575,573	3.89%
AsiaTech TaiwanVenture Fund, L.P.	5,315,424	3.71%
力仁電子(股)公司	4,259,607	2.97%
聚利創業投資(股)公司	4,208,747	2.93%
祥裕國際(股)公司	4,163,040	2.90%
黃崇仁	2,940,250	2.05%
崇越科技(股)公司	2,560,600	1.79%
黃玉鳯	2,197,160	1.53%

(2) 股權結構

97 年 08 月 20 日單位：股

(2)股權結構		97年08月20日單位：股
屬性	股數	持股比率
力晶集團	39,701,820	27.67%
合晶集團	12,032,781	8.39%
經營團隊及員工	41,851,666	29.17%
外資	10,334,304	7.20%
其他法人	29,628,133	20.65%
其他個人	9,924,222	6.92%
總計	143,472,926	100.00%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形
(1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形	4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形	4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形	4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形	4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形	4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形	4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形	4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形 (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形
單位：股
職稱	姓名	95年度(註10)		96年度		97年度截至 9 月30日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
解任董事長	黃崇仁(註1)	不適用	不適用	962,384	300,000	693,874	-0-
董事長	林坤禧(註1)	不適用	不適用	563,603	676,925	155,129	-0-
董事	力晶半導體(股) 公司	不適用	不適用	4,739,895	3,074,104	2,316,021	500,000
前獨立董事	邱正雄(註2)	不適用	不適用	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	許嘉棟(註3)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
獨立董事	簡學仁	不適用	不適用	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	林憲銘(註9)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	洪傳獻	不適用	不適用	423,924	583,924	124,378	-0-
董事	智仁科技開發(股)公司	不適用	不適用	304,699	175,967	50,429	-0-
董事	世仁投資(股)公司	不適用	不適用	864,327	1,027,902	334,024	-0-
前屆董事	廣紘科技有限公司 (註4)	不適用	不適用	1,147,943	-0-	3,289	-0-
董事	晶材科技(股)公司 (註5)	不適用	不適用	1,625,062	1,625,062	863,441	-0-
監察人 (註8)	力信投資(股)公司	不適用	不適用	662,208	689,918	196,792	300,000
監察人 (註8)	網星資訊(股)公司	不適用	不適用	-0-	-0-	9,136	-0-
前屆監察人	智立投資(股)公司 (註6)	不適用	不適用	719,258	760,590	206,051	-0-
前屆監察人	Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P (註7)	不適用	不適用	1,064,318	1,357,597	779,297	300,000
監察人 (註8)	孫慶成	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

註 1 ：黃崇仁博士於民國 97.03.04 因個人因素請辭董事長一職，同日全體董事推舉原副董事長林坤禧博士接任董事長，並由力晶半導體 ( 股 ) 公司代表人謝再居博士接任副董事長。
註 2 ：獨立董事邱正雄先生因受邀延攬入閣，擔任行政院副院長一職，於民國 97.04.21 辭任獨立董事一職。
註 3 ：於民國 97.05.30 股東臨時會選任，就任期間截至 97.09.30 止未辦理現金增資。
註 4 ：前屆董事廣紘科技有限公司係於 96.07.31 辭任董事一職。
註 5 ：係於民國 94.12.30 擔任董事一職。民國 96.12.26 全面改選擔任監察人一職，於民國 97.04.29 辭任。於民國 97.05.30 股東臨時會選出之新任董事。
註 6 ：前屆監察人智立投資 ( 股 ) 公司係於民國 96.12.26 解任監察人一職。
註 7 ：前屆監察人 Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P 係於民國 96.10.22 辭任監察人一職。
註 8 ：本公司業於民國 97.06.30 召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能，監察人辭任，就任期間截至 97.09.30 止未辦理現金增資。
註 9 ：係於民國 97.06.30 股東常會選出之新任獨立董事，就任期間截至 97.09.30 止未辦理現金增資。
註 10 ：該年度未辦理現金增資。

(2) 放棄之現金增資認股洽關係人認購明細

單位 : 股；新台幣元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
96年度	力元投資(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長與他公司董事長為二親等親屬	200,000	20
	黃毓秀	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長之二親等親屬	180,247	20
	林榮生	本公司董事之代表人	60,000	20
	于素珊	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長之配偶	150,000	20
97年度	合晶科技(股)公司	為本公司董事晶材科技之母公司	863,441	105
	力建投資(股)公司	為本公司董事力晶半導體(股)公司所投資之子公司	219,822	105
	力旺電子(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長與他公司董事長為同一人	300,000	105
	智成電子(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司總經理與他公司總經理為同一人	200,000	105
	沈維鈞	為本公司全球業務暨行銷副總	200,000	105

註：力建投資(股)公司已於九十七年九月與力信投資(股)公司合併。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	95 年度		96 年度		97 年截至9 月30 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	林坤禧	187,500	-0-	(726,075)	-0-	693,874	-0-
董事	力晶半導體(股) 公司	-0-	-0-	3,074,104	-0-	2,871,338	-0-
獨立董事	許嘉棟	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	簡學仁	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	林憲銘	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
董事兼總經理	洪傳獻	150,000	-0-	( 469,355)	-0-	512,516	-0-
董事	智仁科技開發 (股)公司	-0-	-0-	(324,033)	-0-	49,674	-0-
董事	世仁投資(股)公司	-0-	-0-	27,902	-0-	329,022	-0-
董事	晶材科技(股)公司	-0-	-0-	1,525,062	-0-	850,511	-0-
監察人 (註)	力信投資(股)公司	-0-	-0-	(423,082)	-0-	547,845	-0-

職稱	姓名	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年截至9 月30 日止	97 年截至9 月30 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
監察人 (註)	孫慶成	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
執行副總經理	溫志中	150,000	-0-	(616,008)	-0-	349,118	-0-
副總經理暨財務長	楊明煌	150,000	-0-	(197,682)	-0-	347,612	-0-
全球業務暨行銷副總經理	沈維鈞	-0-	-0-	-0-	-0-	356,000	-0-
業務副總經理	李慧平	110,000	-0-	(478,923)	-0-	255,293	-0-
技術副總經理	許國強	150,000	-0-	(410,025)	-0-	256,395	-0-
會計經理	黃建昌	-0-	-0-	79,809	-0-	51,745	-0-
供應鏈管理處曁製程發展處處長	難波敬典	-0-	-0-	70,000	-0-	211,100	-0-
供應鏈管理處副處長	賴明雄	100,000	-0-	(272,172)	-0-	181,149	-0-
製程部經理	黃騰誼	-0-	-0-	-0-	-0-	30,000	-0-

註：本公司業於 97.06.30 召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊

單位：股；新台幣元

姓名	股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
李慧平	出售	96.02.15	李易澄	本公司業務副總之子女	99,000	10
李慧平	出售	96.02.15	陳韻如	本公司業務副總之配偶	149,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李天任	本公司業務副總之父親	29,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李慧勻	本公司業務副總之二親等親屬	50,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李慧弘	本公司業務副總之二親等親屬	20,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李新丸	本公司業務副總之母親	23,000	10
林坤禧	出售	96.02.15	新茂投資股份有限公司	本公司董事長與他公司之董事長為同一人	560,000	10
林坤禧	出售	96.02.15	力盛投資企業有限公司	本公司董事長與他公司之董事長具有配偶關係	560,000	10
林坤禧	贈與	96.03.02	林俊良	本公司董事長之子女	110,000	-0-
林坤禧	贈與	96.03.02	城翠蓮	本公司董事長之配偶	110,000	-0-
洪傳獻	出售	96.02.15	洪傳源	本公司總經理之二親等親屬	12,500	10
楊明煌	出售	96.02.15	楊明隆	本公司副總經理暨財務長之二親等親屬	10,000	10
楊明煌	出售	96.02.15	楊素玉	本公司副總經理暨財務長之二親等親屬	10,000	10
楊明煌	贈與	96.04.14	莊千慧	本公司副總經理暨財務長之配偶	100,000	-0-
溫志中	出售	96.08.31	溫大受	本公司執行副總經理之二親等親屬	25,000	24
楊明煌	出售	96.08.31	楊素玉	本公司副總經理暨財務長之二親等親屬	30,000	24
許國強	贈與	96.08.31	彭美梅	本公司技術副總經理之配偶	30,000	-0-
許國強	贈與	96.08.31	許立斌	本公司技術副總經理之子女	25,000	-0-
許國強	贈與	96.08.31	許立群	本公司技術副總經理之子女	25,000	-0-
許國強	贈與	96.08.31	許立榆	本公司技術副總經理之子女	25,000	-0-
李慧平	出售	96.08.31	李慧勻	本公司業務副總經理之二親等親屬	50,000	24
許國強	贈與	97.07.01	鄭小芳	本公司技術副總經理之一親等親屬	5,000	-0-
許國強	贈與	97.07.01	彭金海	本公司技術副總經理之一親等親屬	5,000	-0-
林坤禧	贈與	97.08.13	城翠蓮	本公司董事長之配偶	11,200	-0-
林坤禧	贈與	97.08.13	林俊良	本公司董事長之子女	11,200	-0-
黃建昌	贈與	97.08.13	孫鐵林	本公司會計經理之一親等親屬	9,000	-0-

(3) 股權質押相對人為關係人資訊：無。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：
97年8月20日；單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例	名稱	關係
力晶半導體 (股)公司	15,545,442	10.84%	-0-	-0-	-0-	-0-	黃崇仁	力晶半導體(股)公司董事長
							力仁電子 (股)公司	董事長為同一人
中華開發工業銀行(股)公司	5,664,000	3.95%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
晶材科技(股) 公司	5,575,573	3.89%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
AsiaTech Taiwan Venture Fund, L.P.	5,315,424	3.71%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
力仁電子(股) 公司	4,259,607	2.97%	-0-	-0-	-0-	-0-	黃崇仁	力仁電子 (股)公司董事長
							力晶半導體(股)公司	董事長為同一人
聚利創業投資 (股)公司	4,208,747	2.93%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
祥裕國際(股) 公司	4,163,040	2.90%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
黃崇仁	2,940,250	2.05%	472,000	0.33%	-0-	-0-	力晶半導體(股)公司	為該公司董事長
							力仁電子 (股)公司	為該公司董事長
崇越科技(股) 公司	2,560,600	1.79%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
黃玉鳯	2,197,160	1.53%	1,950,772	1.36%	-0-	-0-	無	無

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

年度項目	年度項目	年度項目	95年	96年	97年6月30日
每股市價	最高		未上市( 櫃)	未上市( 櫃)	未上市( 櫃)
	最低		未上市( 櫃)	未上市( 櫃)	未上市( 櫃)
	平均		未上市( 櫃)	未上市( 櫃)	未上市( 櫃)
每股淨值	分配前		10.07	26.88	34.68
	分配後		10.07	25.87	尚未分配
每股盈餘	加權平均股數		60,008	91,765	105,297
	每股盈餘	追溯調整前	0.16	5.98	3.17
		追溯調整後	0.16	4.91	2.62
每股股利	現金股利		-	0.20	-
	無償配股	盈餘配股	-	1.80	-
		資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利		-	-	-
投資報酬分析	本益比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本利比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司股利政策係本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之：

(1) 董事監察人酬勞：百分之二。
(2) 員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
(3) 股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。
本年度擬議股利分配情形

本公司 94 年成立以來，尚處於業績成長時期，需要保留現金以做為營運週轉之用；自 95 年開始產生盈餘，惟於彌補 94 年創業期間虧損後暫不作分配。本公司股東會於民國 97 年 6 月 30 日通過 96 年度盈餘分配案如下：

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目		金額
96 年度純益		548,354,132
加：95 年度未分配盈餘		4,602,435
減：提撥10%法定盈餘公積		55,295,657
截至96 年底可分配盈餘		497,660,910
分派項目：
董監事酬勞		9,953,218
員工紅利	以現金發放	64,695,922
	以股票發放	34,836,260
股東紅利	現金紅利	23,727,000
	股票紅利	213,543,000
分派項目合計		346,755,400
期末未分配盈餘		150,905,510

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：請參閱上述『 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況』之說明。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者：
(1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：本公司董事會於民國 97 年 5 月 2 日通過 96 年度盈餘分配案，其中配發員工現金
紅利 64,696 仟元、員工股票紅利 34,836 仟元及董事、監察人酬勞 9,953 仟元。
(2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例：董事會通過之擬議配發員工股票紅利之配發股數為 3,484 仟股，佔盈餘轉增資
之比例為 14% 。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣 4.78 元。 4.95 年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司 94 年成立以來， 95 年已產生盈餘，惟尚處於業績成長時期，需保留現金做為營運週轉之用，故於彌補 94 年創業期間虧損後未作 95 年度盈餘分配，與原董事會通過之擬議情形並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

公司債辦理情形

97 年 9 月 30 日

		97年9月30日
公司債種類		97年第一次海外無擔保可轉換公司債
發行日期		97 年7 月15日
面額		美金壹仟元
發行及交易地點		中華民國以外地區發行，於全球店頭市場交易，惟不掛牌上市
發行價格		依面額十足發行
總額		美金伍仟萬元
利率		票面利率2%
期限		三年期到期日：100 年7 月15日
保證機構		不適用
受託人		美國紐約銀行
承銷機構		國內：元大證券股份有限公司國外：Yuanta Securities(HK)Co.,Ltd
簽證律師		民福法律事務所張樹萱律師
簽證會計師		勤業眾信會計師事務所黃裕峰、黃樹傑會計師
償還方法		除本公司債已轉換或買回並經註銷者外，本公司債到期時，發行公司將依按面額償還債券持有人。
未償還金額		美金50,000,000元（截至97年9月30日止）
贖回或提前清償之條款		不適用
限制條款		本公司債不得在中華民國境內募集、銷售或交付，且本公司債不得在美國境內或向美國居民募集。
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		機構名稱：中華信用評等股份有限公司評等日期：97年6月3日公司債評等結果：twB+
附其他權利	已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至公開說明書刊印日止尚無轉換。
	發行及轉換（交換或認股）辦法	債券持有人得於本公司債發行後(不含發行日)第三十日且新日光公司於台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌日起，至到期日前十日止，除依法令規定及契約另行約定(若有之)之停止過戶或停止轉換期間外，債券持有人得隨時依有關法令及本公司債發行契約向發行公司請求將其所持有之本公司債轉換為發行公司之普通股股份；轉換後之普通股股份，若應主管機關之要求須辦理集中保管者應配合辦理。現行法令規定之停止過戶期間如下： (a)股東常會開會前六十日內、臨時股東會開會前三十日內或發行公司決定其他利益之基準日前五日內。

	發行及轉換（交換或認股）辦法	(b)如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時，自發行公司向台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個交易日起，至權利分派基準日止，及其他依中華民國法律或台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯買賣中心規定之停止過戶期間。前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應依修訂後之法令辦理。
對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		若以目前轉換價格新台幣88.5元計算，本次發行可轉換公司債對原有股東股權之稀釋比率約為9.7%，稀釋效果尚屬有限。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

轉換公司債資料

		轉換公司債資料
公司債種類		97年第一次海外無擔保可轉換公司債
年項度目		97年度截至97年9月30日
轉債換市公價司	最高	-
	最低	-
	平均	-
轉換價格		新台幣88.5元
發行日期及發行時轉換價格		發行日期：97年7月15日發行時轉換價格：新台幣107元
履行轉換義務方式		發行新股

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刋印日止辦理情形及對股東權益之影響

97 年 10 月 30 日

			97年10月30日
員工認股權憑證種類	九十五年第一次員工認股權憑證 (註2)	九十五年第二次員工認股權憑證 (註3)	九十六年第一次員工認股權憑證 (註4)
主管機關核准日期	不適用	不適用	96 年11 月22日
發行日期	94 年12 月30日	95 年07 月28日	96 年12 月26日
存續期間	10 年	10 年	6 年
發行單位數	6,000,000	3,000,000	4,800,000(註1)
發行得認購股數占已發行股份總數比率	4.17%	2.08%	3.33%
得認股期間	95.12.30~104.12.30	96.07.28~105.07.28	98.12.26~102.12.26
履約方式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1 年25% 屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%	屆滿1 年25% 屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%	屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%
已執行取得股數	2,925,000股	1,227,500股	不適用
已執行認股金額	29,250,000元	12,275,000元	不適用
未執行認股數量	3,075,000股	1,772,500股	4,736,000 股
未執行認股者其每股認購價格	每股新台幣10元	每股新台幣10元	每股新台幣21.5元
未執行認股數量占已發行股份總數比率（%）	2.14%	1.23%	3.29%
對股東權益影響	本認股權憑證於發行日屆滿1年起分4 年解除認股限制，且可執行存續期間達9 年，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。	本認股權憑證於發行日屆滿1年起分4 年解除認股限制，且可執行存續期間達9 年，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。	本認股權憑證於發行日屆滿2年起分3 年解除認股限制，且可執行存續期間達4 年，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

註 1 ：共註銷 64,000 單位。
註 2 ：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 94 年認股權計畫。
註 3 ：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 95 年認股權計畫。
註 4 ：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 96 年認股權計畫。

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬以上員工之姓名、取得及認購情形：

97 年 10 月 30 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股

					97年10月30日	97年10月30日	97年10月30日	97年10月30日	;單位:新台幣仟元;仟股	;單位:新台幣仟元;仟股	;單位:新台幣仟元;仟股	;單位:新台幣仟元;仟股
	職稱	姓名	取得認股數量	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行				未執行
					已執行認股數量	已執行認股價格	已執行認股金額	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量	未執行認股價格	未執行認股金額	未執行認股數量占已發行股份總數比率
經理人	董事長	林坤禧	5,480	3.81%	2,245	10元	22,450	1.56%	註	註	41,435	2.25%
	總經理	洪傳獻
	執行副總	溫志中
	副總經理暨財務長	楊明煌
	全球業務暨行銷副總	沈維鈞
	業務副總	李慧平
	技術副總	許國強
	會計經理	黃建昌

註：九十五年第一次員工認股權未執行認股數量 1,870 仟股，未執行認股價格每股新台幣 10 元。九十五年第二次員工認股權未執行認股數量 575 仟股，未執行認股價格每股新台幣 10 元。九十六年第一次員工認股權未執行認股數量 790 仟股，未執行認股價格每股新台幣 21.5 元。
- ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、併購辦理情形：無。
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一
( ) 業務內容
業務範圍
(1) 所營業務主要內容
- 1.CC01080 電子零組件製造業。
- 2.CC01090 電池製造業。
- 3.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

4.F119010 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) 。

5.F219010 電子材料零售業 ( 限區外經營 ) 。

6.F401010 國際貿易業。

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

太陽能電池。
兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

(2) 主要商品之營業比重

單位 : 新台幣仟元

年度主要產品	97 年前三季	97 年前三季
	營收淨額	比重
太陽能電池	7,199,325	93.42%
其它	506,802	6.58%
合計	7,706,127	100.00%

資料來源：本公司 97 年前三季經會計師核閱之財務報表。

(3) 公司目前商品

156mm x 156mm (6”) 多晶矽太陽能電池。 125mm x 125mm (5”) 多晶矽太陽能電池。 156mm x 156mm (6”) 單晶矽太陽能電池。 125mm x 125mm (5”) 單晶矽太陽能電池。

(4) 計劃開發之新商品
A. 新結構高效率矽晶太陽能電池。
B. 其他太陽能電池，如薄膜太陽能電池。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

太陽能電池為一將太陽能轉換成電能之半導體元件，基本上陽光照射在半導體 P-N 接合元件上，產生電子 - 電洞對，此電子與電洞在 P-N 接所所產生的電場推動下，被驅動至元件上下表面，而形成電壓，當與外負載接合時，即產生電流 ( 見圖 1) 。太陽能電池依使用材料不同，可分為矽，多化合物及有機半導體等三大類，其中矽又分為單晶矽 (Mono-Crystalline) 、多晶矽 (Multi-Crystalline) 及非晶矽 ( α -Si) 等三種太陽能電池。

圖 1 、太陽能電池簡圖

==> picture [259 x 176] intentionally omitted <==

結晶矽太陽能電池 ( 即單晶矽與多晶矽 ) 因轉換效率良好、穩定性高，目前約佔九成以上太陽能電池巿場。單晶矽因其矽基材品質較高，一般平均轉換效率約為 17% 以上，價格亦較昂貴；多晶矽的基材規格略為寬鬆，轉換率約為 15% 以上，雖然效能稍低，但原料規格較寬鬆，其成本結構亦較能符合市場一般需求。另現。今電池仍有轉換效率太低及穩定性較差的缺點，故市場發展明顯落後 ( 見圖 2)

圖 2 、結晶型與薄膜太陽能電池市場預估

==> picture [425 x 200] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GW
16
薄膜產量
結晶矽產量 3.3
12
2.4
8
1.4 11.0
0.7
4 8.0
0.2
0.1
4.7
1.7 2.3 2.9
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010
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資料來源： CLSA Asia-Pacific Markets, May 96

太陽能電池和矽晶原料短缺為目前產業發展之最大問題 ( 見圖 3) ，且近期看來擴產時程仍不樂觀，預計須至 98 年下半年才有機會可能增加供給，進而降低原料價格。

圖 3 、矽晶供應量與需求量差異數預估

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公噸
5,000
0
(5,000)
(10,000)
(15,000)
(20,000)
2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)
資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96
在原料價格下滑、電池效能提高、經濟規模擴大及模組製程改進，將可使模
組製造商降低模組價格，使得佔有太陽能發電系統成本一半以上之模組平均售價
下降，因此，預估太陽能發電的電價於電價偏高及日曬強大容易收集陽光的地
區，大約會在 100 年到 101 年間即與傳統電價達成均衡，而造成另一波對於太陽
能源之需求。其餘地區則約在 103 年至 104 年間可降至與傳統發電相仿之水準，
屆時太陽能電池將更加速普及化，產業發展亦更臻成熟。
圖 4 、太陽能電價與傳統電價預估
美金/仟瓦-小時
0.40
0.30
0.20
0.10
0.00
2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E) 2013(E) 2014(E) 2015(E)
太陽能發電成本(多日照區) 全球傳統電力電價
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資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96

目前太陽能電池已由消費性產品 ( 如手錶、計算機等 ) 擴大至社區住宅供電，建築用太陽能系統 (BIPV) ，發電廠 (Grid Connected Power Plant) 等應用。世界各國亦積極投入研發與補助以提升太陽能轉換效率與降低生產成本，以期符合開發環保、乾淨與安全再生能源之目標，有助於積極擴大市場與有效提供合理價位之電力。

太陽能電池近幾年需求持續增加，主要原因與先進國家積極推動能源政策有關。先進國家推動太陽能源時，初期係以仰賴政府政策補助以推動民間使用，目前又以歐洲、日本等地區國家最為積極。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

太陽能電池之製作至終端系統產品銷售之產業鏈從上而下可分為 : 上游 : 原
料與晶圓；中游 : 電池與模組；下游 : 系統商、通路商與週邊零件供應商，詳下圖示：

圖 5 、產業上、中、下游之關聯性

約佔產業鏈每瓦成本之 48-50%

約佔產業鏈每瓦成本之 50-52%

矽材料矽晶棒與矽晶圓太陽能電池太陽能電池模組太陽能系統與安裝

主要廠商

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Hemlock LDK Sharp Suntech Power Sunpower
Wacker REC Q-Cells Sanyo Borrego Solar
REC Yingli Suntech Power Kyocera REC Solar
MEMC Deutsche Solar Kyocera Sharp Conergy
Tokuyama MEMC Sanyo Solarworld Hoku
etc. M-Setek Solarworld Yingli Green Energy Phonix Sonnestrom
PV Crystalox Yingli Canadian Solar Solarstocc
Renesola SunPower SunPower Sun Technics
中美晶 REC REC First Solar
綠能 JA Solar Solarworld Solaria
etc. BP Solar BP Solar Yingli Green Energy
Evergreen Solar Schott Solar Moser Baer
茂迪 Trina IBC Solar
昱晶 Conergy Deutsche Solar
益通茂迪 Solon
新日光 etc. etc.
旺能
etc.
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資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96, 各公司公開資訊

(3) 產品之各種發展趨勢

未來十年內替代能源的發展趨勢將持續成長 , 主要由於

A. 地球生態環境的影響

B. 替代能源的多樣化需求

C. 傳統能源如石油 , 煤 , 天然氣的影響

D. 由於生產技術提升而使得各項替代能源的生產成本下降

E. 政府補助款的實施

在先進國家如德國、日本、南歐諸國與美國各州均對替代能源有完善的補助方案以促進產業的快速發展，如 a) 財務補助、 b) 優惠稅率、 c) 高額之回饋金、 d) 低利貸款等以縮短投資之償付期。也因此，應用太陽能電池所衍生的電廠、社區供電系統、及未與主電路連接之獨立發電站與建築大樓輔助供電系統之市場均於近年來蓬勃發展。

目前產業仍處於初升階段，預計當 99 年矽原料產量不再是生產瓶頸後，本產業將邁向更快速的拓展期，其生產成本也會較貼近傳統供電系統之價格。

(4) 競爭情形

依據 EPIA 及 Solarbuzz 資料顯示， 95 年全球前五大領導廠商分別為 Sharp 24% 、 Q-Cells 9% 、 Kyocera 8% 、 Sanyo7% 及 Mitsubishi 6% ，已囊括全球市場的 50% 以上。看好產業前景發展，目前除臺系電池廠挾半導體產業經驗陸續加入供應行列外，大陸亦在政府當局重視太陽能產業發展之政策推助下，產業上下游之新進廠商絡繹於途，其產業聚落在近幾年積極的佈局下，已漸成雛形，且有愈來愈多大陸業者到海外公開發行，以吸取充裕資金並順勢成為國際廠商。大中華地區製造商之市場佔有率成長快速，為全球市場最大贏家，市佔率由 95 年的 20% 成長至 96 年的 35% 。

目前電池廠技術依各家配合設備商與製程能力略有不同，然上游原材料掌握度及製造成本為競爭與獲利主要關鍵，本公司之近程與長程計劃皆依市場須求動態調節，材料供應亦穩定與產能配合，且目前的生產製造成本極具競爭力，也積極在研發上投入資源，期待在高效率及低成本上成為領先的公司。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

本公司的競爭優勢之一即為擁有一流的技術團隊，第一條生產線係引進歐美最新自動化製程設備，以加速產品量產時程以確保快速獲利。本公司之主要技術團隊，自 20 多年前即開始進行太陽電池製造與技術開發，公司成立之後即開始各項研發計畫。研發計畫成果將以能為公司創造最高利潤為主要的訴求，同時附加價值為 IP 專利之產出，計畫目標為在 99 年能將多晶矽太陽電池的量產平均效率提升至 17% ，並進行相關專利佈局。本公司技術團隊之專長並涵蓋太陽電池相關上、下游之矽材料與晶圓製作、電池元件、模組封裝與系統應用等範疇，對上游原料供應商建構密切聯繫網，對下游客戶可提供完整的技術服務與支援。

(2) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目/年度	94年	95 年	96 年
研發費用	18	20,990	21,336
營業收入	-	380,205	3,662,088
研發費用佔營收比率	-	5.52%	0.58%

註 : 本公司於 94 年 8 月成立

(3) 研究發展人員與其學經歷

年度學歷	95 年	95 年	96 年	96 年	97 年9 月30日	97 年9 月30日
	人數	所佔比率	人數	所佔比率	人數	所佔比率
博士	4	45%	4	45%	6	33%
碩士	5	55%	5	55%	12	67%
大專以下	-	-	-	-	-	-
合計	9	100%	9	100%	18	100%

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
94 年	創業期間
95年	建置完成第一條30MW晶矽太陽能電池生產線。完成轉換效率提升、產能提升、良率改善等製程參數最佳化工程。多晶矽太陽能電池量產平均轉換效率達到15.5%。
96年	第二條30MW晶矽太陽能電池生產線建置完成。完成薄形晶片量產製程技術，晶片厚度降低至180μm。完成多層膜抗反射層沉積量產技術開發。完成太陽能電池機械性質測試技術與設備開發。多晶矽太陽能電池量產平均轉換效率達到15.8%。
97年前三季	第三條30MW晶矽太陽能電池生產線建置完成。完成3 Bus Bar晶矽太陽能電池量產技術開發。完成射極片電阻量產最佳化製程參數。多晶矽太陽能電池轉換效率達到16.0%。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計劃：

A. 行銷策略：

積極擴大巿場佔有率。 - 通過大廠驗證及強化客戶售後服務，以強化公司的形象。 - 參與國內外相關的展覽與研討會，加強與國內外的下游廠商互動及增強產業間的聯繫。 B. 生產策略： - 增加產能，以滿足供貨需求。 - 增加設備，以提高產品的分類需求。 - 掌握上游晶圓原材料。 - 加強產品品質，以強化公司品質形象。 C. 產品發展方向： - 提高太陽能電池之轉換效率。 - 降低成本。

(2) 長期發展計劃：

A. 行銷策略： - 推動上、中、下游的策略聯盟，確保健全的產業鏈及行銷網。 - 與下游廠商簽訂長期的合作合約，鞏固客戶群，以期永續經營。

B. 生產策略： - 提升良率與轉換效率。 - 提高生產品質。 - 降低成本。

C. 產品發展方向：

研發新型的太陽能電池。
不斷更新製程，開發高轉換率產品。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

(1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要產品之銷售地區涵蓋歐洲、韓國、中國大陸、日本、印度與台灣等地區。

(2) 市場占有率

本公司於 95 年第四季起正式量產，年產能為 7.5MW ，全球市場約略佔有率為 0.13% ； 96 年產出約為 31.9MW ，根據 Solarbuzz 資料顯示 96 年全球太陽能電池生產量為 3,436MW ，本公司之市場占有率提升至將近 1% ，顯示本公司之市場發展潛力與客戶接受度持續提升中。

(3) 市場未來供需狀況

地球暖化已是刻不容緩需要各國致力解決的課題，西元 1997 年由聯合國之 160 個會員國於日本簽訂「京都議定書 (Kyoto Protocol) 」，要求工業國家在西元 2008-2012 年間，必須將導致全球暖化的二氧化碳及其他五種廢氣排放量，較西元 1990 年減低 5.2% 水準，並於西元 2005 年 2 月 16 日起生效，因此各國無不積極尋找替代能源，這也促使工業國家加強節約能源、研發低耗能的產品。

石油在有限蘊藏量與消耗量持續成長下，油價已陸續突破新高；各國亦因京都議定書的約束，陸續以積極作為補助推動再生能源發電取代傳統燃料發電，減輕污染問題以期符合世界環保潮流 ; 因此再生能源實為跨國性之產業與跨世代之計劃。

目前所見政府推動太陽能發電補助計畫之國家，包括德國、日本、西班牙、義大利、韓國、美國、中國、澳洲等，目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政府補助政策。在巿場需求方面，根據瑞銀研究報告顯示，全球太陽能市場預估由西元 2007 年之 3,400MW 躍升至 2010 年之 10,000MW ，甚至於 2012 年又倍增至 22,500MW ，其中德國佔全球需求之四分之ㄧ，為需求量最大之市場。 2007 年整體太陽能電池巿場之成長率達 71% ，預估西元 2008 年至 2012 年之年複合成長率亦有 46% ，其中西班牙、義大利、希臘、葡萄牙和美國更可望在 2012 前見到 75% 的年複。合成長率 ( 見圖 6)

圖 6 、全球太陽能源之需求預估

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MW
30,000 全球-其他
韓國
日本
澳洲
中國
20,000
加拿大
美國
歐洲-其他
波蘭
10,000 希臘
西班牙
義大利
法國
- 德國
2005 2006 2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)
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資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96

台灣由於長期深耕半導體產業，人才與技術不虞匱乏，加以太陽能製程與半導體相似，使國內廠商擁有良好的發展利基；除最上游之原料於臺灣尚無生產外，矽基材 ( 晶片 ) 、太陽能電池、模組及下游系統裝置都有臺灣廠商積極參與，產業鏈上下游尚屬完整。

(4) 競爭利基
A.. 經營團隊專業背景雄厚

本公司之經營團隊主要來自台積電、聯電、工研院等半導體製造大廠或專業研究機構以及國際太陽能電池廠高階主管，平均擁有 15 年以上太陽光電及半導體產業年資，運用製程、建廠、設備、生產管理等豐富專業經驗，創造高品質、高規格之產品，頗受國際客戶之肯定，期許自身成為太陽能界的台積電。

B. 產品良率控制、較高轉換效率及較低之破片率、功率損耗
本公司目前正積極擴廠增加產能與強化產品良率控制，對品質與成本結構最佳化亦不遺餘力，目前產能利用率達 120% 、生產良率達 98% ，而多晶矽產品平均量產轉換效率為 15.8% ，預計 97 年底將提升至 16% ，相較於國內外太陽能電池同業，其產品之較低破片率、較低之功率損耗、高生產良率及高轉換效率等方面，足以顯示本公司已達國際級大廠一流水準。
C. 自主研發關鍵技術
相較於國內多數同業營運初期仰賴整廠輸入方式建立生產技術，本公司技術團隊則是靠著自身在太陽能電池相關領域累積多年之技術研發經驗，自行開發關鍵製程技術，使設備達最佳化狀態從而降低生產成本，也創造多項領先同業之生產指標，不僅如此，更積極進行專利佈局，目前已取得及審查中之專利達十多項，是該公司技術領先之最佳證明。
D. 提供技術服務，鞏固上下游廠商合作關係

本公司為同業中少數有能力以本身製造及研發之技術或經驗，快速提供豐富而詳盡的資料回饋予設備業者、上游矽晶片供應商，做為對方改良設計或改善製程之用，共同朝高良率、高轉換效率及低破片率之目標邁進，而對於下游模組客戶更是提供獲得專利之包裝技術，於運輸過程中降低破片數量，並在焊接過程中協助克服種種問題。本公司秉持專業態度與服務熱忱，是國內同業少見做法，面對日趨激烈之競爭，鞏固上下游長期合作關係是最佳利器。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素

(A) 經營管理能力

經營團隊有豐富相關產業經驗，對太陽能產業運作、管理、計劃與執行能力熟稔。

(B) 技術與研發能力

研發團隊均有太陽能或半導體產業實務經驗，擅長產品之良率、效率提升及研發。

(C) 持續研發與創新

研發團隊持續不斷地針對元件特性、新材料測試與製程研發進行良率、轉換效率與低成本製作之突破，以創造附加價值之最大化。

(D) 先進的技術與設備

本公司之先進的技術與設備，加以成熟的半導體製程與太陽電池元件技術，使本公司產品於市場保有極佳之競爭性。

(E) 蓬勃發展的市場

由於各國對再生能源須求的刺激與政府的高額回饋金 (Feed-in Tariff) ，太陽能產業為當紅的新興產業。

B. 不利因素及因應對策

太陽能電池市場目前仍處於原料供需不平衡狀態，多晶矽材料缺貨且價格緊俏。預計上游業者將陸續於 97 、 98 年開出產能以減緩缺料壓力。因應對策為多方開拓原物料供應商，及締結長期供貨合約以建立料源掌握之優勢；佈建上、下游策略合作夥伴，以深耕長期客戶並鞏固供應商關係；隨時掌握業界脈動，進行新材料、新製程之研究發展。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

太陽光電發電並非傳統之太陽能熱水器（ Solar Thermal Heater ，將太陽光能轉換為熱能），而是使用太陽電池（ Solar Cell ）將太陽光的能量直接轉換為直流電能。太陽光電發電之能量來源為太陽光，無需石化燃料，故無廢棄物與污染之虞；因使 -- 用半導體元件，也無轉動組件與噪音問題。太陽電池之應用單元太陽電池模組（ Module ）使用年限可達二十年以上。其外型尺寸可隨意變化，故應用廣泛，小至消費性產品如計算機、手錶等，大至一般家庭、產業，甚至達發電廠等級，總而言之只要需要類似台灣電力公司供應電源的用途均可用本公司產品來替代。

結晶矽太陽電池結構為以 p-type 矽晶圓 ( 晶片 ) 為基礎材料，以酸性或鹼性化學蝕刻液蝕刻矽晶片，將矽晶片表面形成微細的金字塔狀結構，目的在於減少入射光的反射量，以增加光電流提高效率。利用管狀高溫爐通入 POCl3 作為擴散源，將原 p-type 晶片的表面層轉變成 n-type( 正面 ) ，目的是形成太陽電池基本構造之 p/n Junction ，此 p/n Junction 所造成的電場可將太陽電池照光後產生的電子電洞有效的分離。太陽光由空氣入射到矽表面會有反射現象發生，因此要有良好的抗反射層以減少入射光的反射量， n-type 的晶片表面可使用 PECVD 沉積氮化矽 (SiNx) 作為抗反。射層 (Anti-reflection coating)

矽晶片正面與背面以銀膠或鋁膠網印及燒結形成金屬電極，正面與背面金屬電極的功用在於能將太陽電池照光後，所產生的電子、電洞以最少的損失引出，產生光電流以供利用。金屬電極需要有串聯電阻低，接著強度高，耐焊接等特性。太陽電池受光正面電極形狀設計為了使光損失最低，電極所佔面積應愈少愈好，但串聯電阻會隨之增加；太陽電池背光側的背面電極則由於無光損失問題，為得良好的歐姆接觸，背面電極通常作成全面性電極。太陽能電池簡略製程如下 ( 見圖 7) ：

圖 7 、結晶矽太陽能電池製造流程

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矽晶片清洗與 p/n Junction PSG 抗反射層
表面處理製作移除沈積
電極雷射效率太陽能
燒結
網印切刻檢測電池產品
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3. 主要原料之供應狀況

.主要原料之供應狀況
主要原料	供應廠商	供應狀況
矽晶片	W00014公司(註)、 W00003公司(註)、江西賽維LDK	良好
膠料	Ferro、M00023公司(註)	良好
化學原料	聯友、聯仕、三福	良好

註 : 本公司與供應廠商簽訂保密協定，故以代號表達。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	95 年度	96 年度	變動率
營業收入淨額	380,205	3,662,088	863.19%
營業毛利	30,184	586,510	1,843.12%
毛利率	8%	16%	100.00%

本公司 95 年度自第四季開始量產，且因 96 年度本公司順利開發歐、亞地區之新客戶，同時不斷進行製程之改良，將良率及產能利用率快速提升，規模經濟效益逐漸顯現，並有效掌握料源得以控制原料成本，使 96 年度營業毛利率提升。

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	95年度				96年度				97年前三季
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率 (%)	與發行人之關係
1	合晶科技 (股)公司	127,638	28.02	註2	W00014(註1)	733,581	23.84	-	W00014 (註1)	2,462,040	35.92	-
2	綠能科技 (股)公司	54,803	12.03	-	合晶科技(股)公司	298,536	9.70	註2	江西賽維 LDK Solar	2,331,477	34.01	-
3	REC Scan Wafer AS	46,631	10.23	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他		226,386	49.72	-	其它	2,045,148	66.46	-	其它	2,061,092	30.07	-
進貨淨額		455,458	100.00		進貨淨額	3,077,265	100		進貨淨額	6,854,609	100.00

註 1 ：本公司與供應商簽訂保密協議，故以代號表示。

註 2 ：為本公司董事晶材科技 ( 股 ) 有限公司之母公司。

增減變動說明：

為確保貨源穩定，本公司積極開發供應商藉以維持原料之穩定與分散風險，使得兩年度供應商供應比重有所變動。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	95年度				96年度				97年前三季
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	C002(註)	142,143	37.39	-	C002(註)	1,157,967	31.62	-	CSI Solar	1,029,169	13.36	-
2	J001(註)	106,575	28.03	-	K001(註)	499,172	13.63	-	K001	860,168	11.16	-
3	-	-	-	-	-	-	-	-	S004	858,845	11.14	-
4									S002	786,103	10.20
	其他	131,487	34.58	-	其他	2,004,949	54.75	-	其他	4,171,842	54.14	-
	銷貨淨額	380,205	100.00		銷貨淨額	3,662,088	100.00		銷貨淨額	7,706,127	100.00

註：本公司與銷貨客戶簽訂保密協定，故以代號表達。

增減變動說明：

本公司 95 年度自第四季開始量產，在產能配合下，積極開發下游客戶，加上產能持續擴充之下，使得營收大幅成長，客戶群並逐漸增加。

6. 最近二年度生產量值及變動分析

單位：仟片；新台幣仟元

生產量值主要商品年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
太陽能電池(註)	2,027	928	374,046	9,085	8,869	2,632,726
合計	2,027	928	374,046	9,085	8,869	2,632,726

註：含 5” 、 6” 單晶矽及多晶矽太陽能電池。

本公司 95 年 10 月始開始量產，至 96 年度產能利用率大幅提升。

最近二年度銷售量值及變動分析

單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	95 年度				96 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
太陽能電池 (註)	91	29,124	797	291,685	738	238,812	8,903	3,230,505
其它	－	55,879	－	3,517	-	158,513	-	34,258
合計	91	85,003	797	295,202	738	397,325	8,903	3,264,763

註：含 5” 、 6” 單晶矽及多晶矽太陽能電池。

本公司 95 年 10 月始開始量產，產生銷貨收入，在 96 年積極開發客戶，業績穩定成長下，銷貨量大幅增加。

產品生產開發技術之層次、來源、確保 ( 專利權及所受法律保護狀況 ) 與提升 (1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保提升
- 本公司之主要產品為結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) ，其製
- 程技術第一階段係以建立技術基礎為優先，於引進第一條生產設備時，由德國設備供應商 Centrotherm 於交機時，除提供製程設備外，同時提供一組標準製程參數 (standard recipe) 用以驗證其所提供之設備可達成既定成效，在公司研發部門接收及協助訓練之下，奠定穩固之技術基礎；第二階段針對製程穩定與高效率為目標，以設備供應商提供之標準製程技術為基礎，由總經理洪傳獻博士多年太陽能電池元件與製程經驗，帶領研發團隊及製程開發團隊進行提昇改良工作，迅速將該公司產能與製程技術提升至太陽能產業一流水準，因此本公司生產開發之技術來源除初期有國外廠商整廠輸出之支援，其後完全自行開發。
(2) 產品生產開發技術之確保

本公司訂有專利申請與獎勵辦法，以鼓勵員工踴躍參與創新，同時確保公司智慧財產權，另針對製程技術提升之研發紀錄，設有工作記錄簿之機制，由研發人員記錄研發過程中之所遇到之問題及所獲結論，以確保重要研發結果能夠傳承。此外，本公司目前有 8 個專利目前正在進行申請和審查中，範圍包括光電轉換裝置及複合式印刷網板等，以保護本公司自行開發之技術。

專利名稱	申請國家	申請日	目前進度
光電轉換裝置、光電轉換元件及光電轉換元件之製作方法	台灣(發明)	95.01.25	已領證
	大陸(發明)	95.05.30	審查中
光電轉換裝置、光電轉換元件及其基板與製造方法	台灣(發明)	95.01.25	已領證
	大陸(發明)	95.04.11	審查中
光電轉換裝置及其製作方法與電極	台灣(發明)	95.05.29	審查中
	大陸(發明)	95.08.11	審查中
光電轉換裝置及其光電轉換元件	台灣(發明)	95.08.02	領證中
	大陸(發明)	95.10.19	審查中
包裝盒	台灣(新型)	96.09.29	已領證
	大陸(新型)	96.09.30	領證中
複合式印刷網板	台灣(發明)	97.05.20	領證中
	大陸(發明)	97.05.26	審查中
光電轉換元件及其製造方法	台灣(發明)	97.08.07	申請中
	大陸(發明)	97.08.15	申請中
製程設備	台灣(發明)	97.09.19	申請中
加工輸送設備及其氣體清潔單元	台灣(發明)	97.09.23	申請中

(3) 產品生產開發技術之提升

本公司訂有短、中、長期目標，茲說明如下：

A. 短程計畫目標

以提升結晶矽太陽能電池之效率為主，預計到 97 年，多晶矽太陽能電池之光電轉換效率可達 16.3% ，量產平均效率為 16% ，改善方向包括光源捕捉 (light trapping) 、缺陷鈍化處理 (passivation) 及金屬電極 (metallization) 等。

B. 中程計畫目標

主要為新製程技術開發與新製程設備導入，如濕蝕刻絕緣 (wet edge isolation) 技術、多層抗反射層、晶圓表面離子蝕刻 (reactive ion etching) 技術、窄高網印 (fine printing) 技術、選擇性擴散層 (selective emitter) 技術及缺陷聚集 (gettering) 技術等等。

C. 長程計畫目標

主要為先進結構太陽能電池之開發，包括高效率先進結構晶矽，例如光譜轉換膜層結構、奈米蝕刻技術及背面電極元件結構等，或高效率薄膜太陽能電池，期望能藉改變目前結晶矽太陽能電池主體結構或材料性質，以獲得更高光電轉換效率及更具成本吸引力之產品。

現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展計畫 (1) 主要產品競爭優勢
A. 技術與設備

本公司採購國外先進之設備加上自有之製程技術，於量產初期即開發出良好品質之產品，並逐步提升轉換效率與降低生產成本。

B. 良率控制

目前亦積極擴廠增加產能、降低生產成本與強化良率控制，對品質與成本結構最佳化亦不遺餘力。

C. 上游矽材料之供應來源

本公司團隊運用產業累積之豐厚技術與經驗，已取得上游矽材料長期供貨合約。

(2) 主要產品之生命週期、持續發展性

太陽光電模板主體結構能承受長期室外各種惡劣環境的考驗，具有非常好的耐候、防腐蝕、防水、防污染等特性，因此使用年限超過 20 年。本公司目前產品為結晶矽太陽能電池，至 96 年底，多晶矽太陽能電池量產平均效率已達 15.8% 。產品穩定性良好，預估未來 3-5 年內仍能保持為產業主流而可廣泛應用於各類市場，尤其對於轉換率需求甚高的市電併聯市場目前仍由結晶矽太陽能電池主導。

薄膜太陽能電池受限於製程與材料整合的高困難度，目前轉換效率仍低。目前市售量產最高效率為碲化鎘 (CdTe) ，約為 9% ； CIGS/CIS 約為 8% ，非結晶矽 (Amphorous Silicon) 約為 6-8% ；此較低的轉換效率也影響薄膜太陽能電池在市場之應用性，受限於大使用面積與無長期使用驗證，除了 First Solar 的碲化鎘 (CdTe) 之外，目前薄膜太陽能電池使用於大型的發電系統仍不多見，主要市場仍是在整合建築應用與消費性產品應用上。 95 年薄膜太陽能電池總體市佔率為 7% ，能否長期穩定的發展仍需通過嚴苛的市場機制考驗。

因此本公司目前主要產品結晶矽太陽能電池在未來 3-5 年內仍有相當良好之持續發展性，而薄膜太陽能電池雖有其需克服之問題，但本公司十分關注其技術發展情形，並聘有顧問協助陸續建立相關技術能力，以便隨時調整經營策略及產品開發計畫，使本公司之產品不致有過時或被淘汰之虞。

(3) 新產品之研究發展計劃

預計時間項目	97年	98年	99
多晶矽太陽電池平均轉換效率	＞ 16.3%	＞ 16.8%	＞ 17.8%
說明	1.現有製程改善 2.新型製程開發	1.新型製程開發 2.先進結構開發	1.新型製程開發 2.先進結構開發

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

1. 最近三年度從業員工人數

年度項目	年度項目	94年度	95年度	96年度	97年度截至 9 月30 日止
員工人數	間接人員	9	59	125	195
	直接人員	0	64	108	311
	合計	9	123	233	506
平均年歲		43.33	30.30	30.93	29.91
平均服務年資(年)		0.11	0.40	0.84	0.87
學歷分布比率	博士	5	7	9	10
	碩士	2	18	37	60
	大學	0	26	78	168
	專科	1	28	47	95
	高中(含)以下	1	44	62	173

2. 最近三年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形 (1) 經理人暨其他員工之流動情形

年度人數	年度人數	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年9 月30 日	97 年9 月30 日
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
離職人數	經理級以上	0	0	1	11	1	2	0	0
	一般職員	0	0	1	11	8	17	5	5
	生產員工	0	0	7	78	38	81	100	95
	離職合計	0	0	9	100	47	100	105	100
期末人數		9		123		233		506
離職率		0		6.82%		16.79%		17.18%

(2) 技術及研究發展人員之流動情形

年度項目	94年度	95年度	96年度	97年9月30日
期初人員	0	6	9	9
新進或轉入人員	6	3	0	9
離職人員	0	0	0	0
資遣及退休人員	0	0	0	0
期末人員合計	6	9	9	18
離職率	0	0	0	0

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明
(1) 申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形

有關污染設施設置許可證已在 95.08.23 取得；污染設施設置操作許可證已在 96.03.23 取得；污染排放許可證已在 95.09.04 取得。

(2) 應繳納污染防治費用：無。
(3) 應設立環保專責單位人員：不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，污水及廢氣並委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，已購買之防治設備明細如下表：

97 年 9 月 30 日；單位：仟元

					97 年9 月30日；單位：仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理系統	1	95.08.15	4,000	2,667	改善廢水排放之水質，使處理後能符合納管標準。批次式污泥脫水系統，以加壓過濾來達到固液分離的脫水效果，減少事業廢棄物之處理量。分離後之液體經廢水處理系統運作處理後，排入工業區污水處理廠，而固體之污泥餅則委託由合格清運公司負責清運。
廢氣處理系統(Scrubber & Solvent系統）	1	95.08.15	6,617	4,411	密閉收集作業所產生之污染物，將其直接輸送至洗滌塔或活性碳塔中處理，酸性氣體污染物經洗滌塔之水溶出而去除酸性氣體，洗滌塔之循環水則排放至廢水處理系統中處理；而有機氣體則經活性碳塔由活性碳吸附後，排放於大氣中。
合計	2	-	10,617	7,078	-

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，並委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，故截至股票公開發行說明書刊印日止，並未發生污染糾紛事件。

說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出：無。

來二年度預計之重大環保資本支出

為因應國際環保發展趨勢，本公司於設廠初期，即以環保最高標準做為本公司污染處理設備之設計架構，大量投資污染防治設備，以期使員工於安全清潔之環境下工作，並將對環境之各項危害降至最低。對各項處理系統，本公司均定期委請相關專業廠商進行檢測，以發揮預防之效。未來二年度本公司將視建廠進度陸續添加各項環保設備， 97 年度污染防治費用預計支出金額約 20,000 仟元。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護情形。
(1) 員工福利措施：

本公司基於誠信原則、維護員工權益之前提下，於各項管理程序、工作規則之訂定，均依據勞動基準法原則制訂，以提供員工良好之薪資待遇及安全無虞之工作環境。

本公司依各項法令規定辦理，除健康保險及勞工保險外，並為全體員工規劃辦理團體保險，且於每年定期辦理勞工健康檢查。並設立職工福利委員會及提撥相關福利金，增加職工福利經費以執行規劃多元化之各項福利措施及活動。

(2) 進修訓練

為提升員工之專業技能及培養成為國際化之優秀人才，本公司鼓勵員工接受多元化之教育訓練課程，包括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程、工安課程，以及各種與工作職務相關之訓練課程，以養成培育具專業技能之優秀人才。

(3) 退休制度與實施狀況：

本公司全體員工均適用勞工退休新制，由公司依個人薪資提繳百分之六存入勞保局勞工個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶中。

(4) 勞資協調之情形：

本公司屬勞動基準法適用行業，並且極為重視勞資關係，一切運作皆以勞動基準法為遵循基準，定期召開勞資會議，聽取員工意見並積極正面回覆及改進。截至目前，公司勞資關係和諧，並未發生重大勞資糾紛。

(5) 各項員工權益維護措施情形：

本公司訂定各項規章辦法，各項員工權益均依法令辦理並維護良好，於定期勞資會議中之意見皆積極採納改進，以維員工之權益並體恤員工之心理感受。

最近二年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1) 本公司截至目前未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。
(2) 目前及未來可能之因應措施：
A. 遵循勞工相關法令並依法執行辦理。
B. 加強各項福利措施，積極爭取員工福利。
C. 建立開放、誠信之勞資關係與溝通管道。
(3) 目前及未來可能發生之損失金額：不適用。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產資料

97 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
太陽能電池生產設備 (Line 1)	式	1	95/08	346,952	－	231,427	生產事業	－	－	有	借款設定擔保
太陽能電池生產設備 (Line 2)	式	1	97/1	337,780	－	295,585	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保
太陽能電池生產設備 (Line 3)	式	1	97/4	344,666	－	320,731	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保
太陽能電池生產設備 (Line 4-5)	式	1	97/9	588,409	－	588,409	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保
太陽能電池生產設備 (Line 6-7)	式	1	97/9	474,832 (註)	－	474,832	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約定須辦理設定擔保

註：係預付設備款。

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：

97 年 9 月 30 日

							97年	97年	9月30日
資產名稱	單位	數量		租賃期間	租金	出租人	租金之計算及支付方式		租約所定之限制
湖口廠房	坪	820		95.02.01~ 105.03.31	10,500仟元 (97 年)	兆赫電子(股)公司	每月支付		無
新竹科學工業園區土地	坪	8,167.96		96.08.13~ 115.12.31	17,147仟元 (97 年)	科學工業園區管理局	每月支付		無
三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用 1.生產工廠之使用狀況						率
項目工廠			建物面積		員工人數	生產商品種類		目前使用狀況
湖口廠			820坪		303人	結晶矽太陽能電池片		正常
竹科廠			8167.96坪		203人	結晶矽太陽能電池片		正常

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

最近二年度設備產能利用率

2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常	2.最近二年度設備產能利用率項目工廠建物面積員工人數生產商品種類目前使用狀況湖口廠 820坪 303人結晶矽太陽能電池片正常竹科廠 8167.96坪 203人結晶矽太陽能電池片正常
單位：仟片；新台幣仟元
生產量值主要產品年度	95年度				96年度
	產能	產量	產能利用率	產值	產能	產量	產能利用率	產值
太陽能電池	2,027	928	45.78%	374,046	9,085	8,869	97.62%	2,632,726
合計	2,027	928	45.78%	374,046	9,085	8,869	97.62%	2,632,726

本公司第一條生產線於 95 年 10 月開始生產，於 96 年度產能利用率已大幅提升。

三、轉投資事業

一
( ) 轉投資事業概況：本公司截至公開說明書刊印日止，尚無任何轉投資事業。 ( 二 ) 綜合持股比例：無。
( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者：不適用。
四、重要契約：目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約內容

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授信契約	第一商業銀行、華南銀行、彰化銀行及兆豐商業銀行及土地銀行	96.12.06~102.01.22	聯合授信貸款	財務報表需維持一定比率
	台灣工業銀行	96.12.21~98.12.20	中期無擔保綜合額度	無
設備採購合約	CENTROTHERM PHOTOVOLTAICS	96.04.17~97.04.17	設備採購	無
		97.07.26~98.07.26	設備採購	無
租賃合約	兆赫電子（股）公司	95.02.01~105.03.31	廠房租賃	無
	科學工業園區管理局	96.08.13~115.12.31	土地租賃	無
供貨合約	江西賽維LDK Solar	96.08.22~99.12.31	長期原料供貨	預付貨款
		97.01.15~107.12.31
	W00003	95.12.28~104.12.31
	W00031	96.05.01~106.12.31
	W00012	97.02.27~103.12.31
	REC SCANWAFER AS	98.01.01~104.12.31
	合晶科技(股)公司	98.01.01~105.12.31
銷售合約	Scheuten Solar	96.09.01~97.06.30	太陽能電池銷售合約	無
		97.04.01~99.12.31
		97.10.15~102.12.31
	Canadian Solar Inc.	97.03.28~102.12.31
	K001	97.01.01~97.12.31
	S002	97.01.01~97.12.31
	S004	96.10.01~97.12.31
	Solarday S.p.A.	97.04.16~100.12.31
		98.07.01~102.12.31
營建合約	互助營造(股)有限公司	96.12.21~97.10.26	新竹科學園區總部大樓及二廠新建土木工程	無
	同開科技工程股份有限公司	97.02.26~97.09.10	二廠無塵室及機電工程	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司截至目前為止，並無併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債等情事，另本公司最近三年度及截至目前為止，前各次現金增資分別為 94 年 10 月、 94 年 12 月、 96 年 1 月、 96 年 3 月及 96 年 12 月辦理，由於本公司係於 96 年 9 月 4 日股票公開發行，故上述前各次現金增資除 96 年 12 月之增資外，其餘各次均屬本公司股票尚未公開發行階段，此外，本公司於 97 年 7 月發行第一次海外可轉換公司債。以下就各次已完成之計畫內容、執行情形分述如下：

一 ( ) 九十四年度第一次現金增資

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰ 94 年 10 月 26 日府建商字第 09423606810 號函。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 75,950 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 7,595,000 股，發行價格每股新台幣 10 元，總金額為新台幣 75,950 仟元。
(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位 : 新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			94年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	9 4 年1 0 月	75,950	-	-	-	75,950
合計		75,950	-	-	-	75,950

2. 執行情形及效益

(1) 本次現金增資已於 94 年 10 月依計畫執行完畢。
(2) 本公司設立於 94 年 8 月，當時設立資本額僅 1,500 仟元，因此於 94 年 10 月及 12 月辦理二次現金增資， 94 年 10 月順利募集 75,950 仟元後，即用於購置機器設備以及租用整建廠房、購置原物料投入量產、招募人才、建立客戶群等方面。本公司於 95 年 12 月開始全產能量產，當年度營收達 380,205 仟元。
現金增資計畫屬充實營運資金者應揭露事項：

單位：新台幣仟元； %

年度項目	94年度	95年度	增減金額	增減(%)
流動資產	596,231	515,555	(80,676)	(13.53)
流動負債	1,699	312,531	310,832	18,295.00
負債總額	1,699	312,531	310,832	18,295.00
利息支出	－	443	443	－
營業收入	－	380,205	380,205	－
每股盈餘(虧損)(元)	(0.44)	0.16	－	－

該公司 94 年度兩次增資主要為籌募營運所需之週轉金，由 95 年度營收金額即達 380,205 仟元及由虧轉盈來看，其效益應已顯現。

( 二 ) 九十四年度第二次現金增資

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 95 年 01 月 04 日經授商字第 09401271500 號函。 (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 522,550 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 52,255 仟股，發行價格每股新台幣 10 元，總金額為新台幣 522,550 仟元。
(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位 : 新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			94年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	94年12月	522,550	-	-	-	522,550
合計		522,550	-	-	-	522,550

2. 執行情形及效益

  - (1) 本次現金增資已於 94 年 12 月依計畫執行完畢。

  - (2) 94 年 12 月順利募集 522,550 仟元後，即用於購置機器設備以及租用整建廠房，購置 原物料投入量產、招募人才、建立客戶群等方面。本公司於 95 年 12 月開始全產能 量產，當年度營收達 380,205 仟元。

現金增資計畫屬充實營運資金者應揭露事項：請詳第 50 頁所列之附表。
( 三 ) 九十六年度第一次現金增資
計劃內容：
- (1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 96 年 03 月 03 日經授商字第 09601043580 號函。 (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。
- (3) 資金來源：現金增資發行普通股 20,000 仟股，發行價格每股新台幣 20 元，總金額為新台幣 400,000 仟元。

(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位 : 新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	9 6 年1 月	400,000	400,000	-	-	-
合計		400,000	400,000	-	-	-

2. 執行情形

2.執行情形
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	400,000	本公司已將所募資金用於支付購料貨款及購料保證金，並於96年第一季全數執行完畢。
		實際	400,000
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	400,000
		實際	400,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

單位：新台幣仟元； %

3. 計畫效益之評估

年度項目	年度項目	95年度	96年上半年度	增減	增減(%)
流動資產		515,555	2,190,158	1,674,603	324.82
流動負債		312,531	501,373	188,842	60.42
負債總額		312,531	501,373	188,842	60.42
利息支出		443	1,903	1,460	329.57
營業收入		380,205	1,242,759	862,554	226.87
每股盈餘		0.16	2.19	2.03	1,268.75
財務結構	負債/資產(%)	33.57	18.16	(15.41)	(45.90)
	長期資金/固定資產(%)	150.16	587.87	437.71	291.50

本公司 96 年上半年度營業收入成長 324.82% ，達 2,190,158 仟元，而 96 年上半年度之負債比率由 33.57% 下降至 18.16% ，長期資金佔固定資產比率亦由 150.16% 提升至 587.87% ，財務結構更為穩健。綜上所述，該次現金增資預計效益應已顯現。

( 四 ) 九十六年度第二次現金增資

1. 計劃內容：

(1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 96 年 07 月 17 日經授商字第 09601161010 號。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 1,050,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 15,000 仟股，發行價格每股新台幣 70 元，總金額為新台幣 1,050,000 仟元。
(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			96年度
			第1季	第2季	第3季	第4季
充實營運資金	96年第三季	915,614	－	－	915,614	－
購置機器設備	96年第三季	134,386	－	－	134,386	－
合計		1,050,000	－	－	1,050,000	－

2. 執行情形

單位 : 新台幣仟元

2.執行情形				單位:新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	915,614	本公司已將所募資金用於支付購料貨款、購料保證金及擴充生產線，並於96年8月全數執行完畢。
		實際	915,614
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%
購置機器設備	支用金額	預定	134,386
		實際	134,386
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	1,050,000
		實際	1,050,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

單位：新台幣仟元； %

3. 計畫效益之評估

年度項目	年度項目	95年度	96年度	增減金額	增減（%）
流動資產		515,555	2,239,769	1,724,214	334.44
流動負債		312,531	1,454,074	1,141,543	365.26
負債總額		312,531	1,454,141	1,141,610	365.28
利息支出		443	7,523	7,080	1598.19
營業收入		380,205	3,662,088	3,281,883	863.19
每股盈餘		0.16	5.98	5.82	3,637.50
財務結構	負債/資產(%)	33.57	35.58	2.01	5.99
	長期資金/固定資(%)	150.16	339.63	189.47	126.18

本公司 96 年度營業收入成長 863.19% ，達 3,662,088 仟元，每股盈餘亦較 95 年度大幅成長，而 96 年度負債比率由維持與 95 年度相當，未因營運大幅擴增而明顯上升，長期資金佔固定資產比率則提升至 339.63% ，財務結構更為穩健。另本公司於 96 年 12 月架設完成第二條生產線，將年產能由 30MW 提升到 60MW ，對於公司營收規模之擴增有相當助益。綜上所述，該次現金增資預計效益應已顯現。

( 五 ) 九十六年度第三次現金增資

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰ 97 年 1 月 9 日金管證一字第 0960075174 號

及 97 年 2 月 27 日金管證一字第 0970007276 號 ( 調整發行價格及延長繳款期間 ) 。

(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 2,100,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 20,000 仟股，發行價格每股新台幣 105 元，總金額為新台幣 2,100,000 仟元。

(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金(運用)進度
			97年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	97年第二季	2,100,000	－	800,000	1,300,000	－
合計		2,100,000	－	800,000	1,300,000	－

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

2.執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	2,100,000	本公司已將所募資金用於支付購料貨款及購料保證金，截至97年8月已全數執行完畢。
		實際	2,100,000
	執行進度(％)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	2,100,000
		實際	2,100,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3. 計畫效益之評估

單位：新台幣仟元； %

年度項目	年度項目	96年度	97年9月30日	增減	增減(%)
流動資產		2,239,769	6,480,084	4,240,315	189.32
流動負債		1,454,074	3,396,382	1,942,308	133.58
負債總額		1,454,141	5,640,854	4,186,713	287.92
利息支出		7,523	84,998	77,475	102.98
營業收入		3,662,088	7,706,127	4,044,039	110.43
財務結構	負債/資產(%)	35.58	50.85	15.27	42.92
	長期資金/固定資產(%)	339.63	218.51	(121.12)	(35.66)

本次發行現金增資係因應營運持續成長所增加之營運週轉金需求，本公司 97 年前三季營業收入金額達 7,706,127 仟元，較 96 年全年度成長 110.43% ，營收呈現大幅成長，該次現金增資預計效益應已顯現。

( 六 ) 九十七年度第一次海外無擔保可轉換公司債

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰ 97 年 7 月 3 日金管證一字第 0970031969 號。
(2) 本計劃所需資金總額：美金 114,808 仟元。
(3) 資金來源：發行第一次海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元，期限三年，票面利率 2% 。其餘美金 64,808 仟元以自有資金或銀行借款因應。

(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位：仟元

			單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元	單位：仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			96年	97年				98年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
興建廠房與廠務設備	98年第一季	USD60,453	0	2,784	21,237	18,838	11,614	5,980
		NTD1,831,722	0	84,341	643,477	570,796	351,918	181,190
購置生產設備	98年第一季	USD54,355	2,620	9,166	7,578	27,145	0	7,846
		NTD1,651,395	83,849	277,730	229,600	822,493	0	237,723
合計		USD114,808	2,620	11,950	28,815	45,983	11,614	13,826
		NTD3,483,117	83,849	362,071	873,077	1,393,289	351,918	418,913

(5) 預計效益

本次募集所得資金美金係用以支應興建新竹科學園區廠房及購置生產太陽能電池晶片之機器設備，預計可增加之效益如下，預估資金回收年限為 1.97 年。

單位：仟片；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
97年	太陽能電池晶片	28,529	28,529	10,087,883	1,371,952	1,121,773
98年		63,584	63,584	20,235,029	3,035,254	2,428,204
合計		92,113	92,113	30,322,912	4,407,206	3,549,976

執行情形

2.執行情形	2.執行情形
		單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
興建廠房與廠務設備	支用金額	預定	1,298,614	在興建廠房及廠務設備方面，已實際支付898,963 仟元，其較原預計 1,298,614 仟元為低，主要係因工程驗收略為延後致使付款時程亦往後遞延，待驗收完成即可改善落後情形。在購置生產設備方面，已實際支付 1,470,127仟元，與原預計1,413,672 仟元相當。綜上所述，執行進度尚屬合理，後續將依計畫持續執行。
		實際	898,963
	執行進度(％)	預定	70.90%
		實際	49.08%
購置生產設備	支用金額	預定	1,413,672
		實際	1,470,127
	執行進度(％)	預定	85.60%
		實際	89.02%
合計	支用金額	預定	2,712,286
		實際	2,369,090
	執行進度(%)	預定	77.87%
		實際	68.02%

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：
一
( ) 本次計劃之資金來源：
```
 1. 本次計畫所需資金總額：新台幣 310,000 仟元。

 2. 資金來源：現金增資：現金增資發行新股 15,500 仟股，每股面額新台幣 10 元， 每股以 20 元溢價發行，計募集資金新台幣 310,000 仟元。

 3. 資金用途：充實營運資金。

 4. 本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況致 實際發行每股價格低於議定價格，使募集資金總額下降，未來募集不足資金， 將由自有資金支應或進行銀行借款。
```
- ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
- ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項：不適用。
- ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
- ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。
- ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
- ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
  1. 本次計畫之可行性
  2. (1) 本次現金增資於法定程序上之可行性：
  3. 本公司本次現金增資發行新股案業經 96 年 12 月 26 日股東臨時會及 97 年 10
  4. 月 30 日董事會決議通過，其過程及計劃內容符合公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定，故本次計畫於法定程序上應屬可行。

(2) 本次計劃募集完成之可行性：

本次預計辦理現金增資發行新股 15,500 仟股 ( 面額新台幣壹拾元整 ) ，依公司法第 267 條之規定，保留 10% 由員工認購外，其餘依證券交易法第 28 條之 1 規定於 96 年 12 月 26 日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足部分，擬授權董事長洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。 (3) 本次資金運用計畫之可行性

本次現金增資發行新股，經考量主管機關審查時間，預計於 98 年 1 月完成募集後，預計於 98 年第一季將資金挹注於營運週轉需求，故本公司本次資金運用計劃應屬可行。

2. 本次計劃之必要性：

(1) 計畫執行之必要

本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券交易承銷商辦理上市前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。

(2) 計畫內容之必要性

本公司係生產太陽能電池之公司，未來二 ~ 三年該行業預估有 30% 以上之成長率，因此各家業者莫不積極擴充產能以進一步擴大市場佔有率，由於上游矽晶原料尚處供給不足情況，為確保本公司生產料源無虞，把握生產契機，除原先已簽訂之長期供料合約，本公司近期尚與其他原料供應商簽訂長期供料合約，依目前市場原料供應交易模式皆須預先支付購料保證金及貨款，因而產生龐大的資金需求，因此考量本公司業務規模持續擴張所需以及健全財務結構、降低財務風險，並提升產業之競爭力，本次為充實營運資金而辦理之現金增資確有其必要性。

本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性：

(1) 資金計劃項目及運用進度

)資金計劃項目及運用進度	)資金計劃項目及運用進度	)資金計劃項目及運用進度	)資金計劃項目及運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金(運用)進度
			98年度
			第一季
充實營運資金	98年第一季	310,000	310,000
合計		310,000	310,000

(2) 預計可能產生效益之合理性

本次現金增資款主要係用於充實營運資金，以支應未來購料保證金及購料款，預計於 98 年 1 月將可完成資金募集作業，取得股款後預計於 98 年第一季充實營運資金，預計將可增加公司之競爭力並提升經營之績效，同時強化財務結構，以預計募得資金總額新台幣 310,000 仟元及現行市場中長期放款年利率 3% 計算，每年將可節省利息支出約新台幣 9,300 仟元，提昇公司競爭力，故本次計劃之效益應具合理性。

分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
(1) 比較分析各種資金調度來源

目前非上市 ( 櫃 ) 公司較常使用之籌資工具，ㄧ般為與股權有關之籌資工具，如現金增資，另ㄧ為與債權有關之籌資工具，如銀行貸款，茲比較各資金調度方式之有利因素及不利因素分析說明如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股權工具	現金增資發行新股	1.可改善財務結構，提升自有資本比率，降低財務風險。 2.目前資本市場上最為普通之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計劃較易順利完成。 3.員工依法取得優先認購成為股東，可提升員工之認同及向心力。 4.無到期日，無需面對到期還本資金壓力。	1.因股本膨脹對每股盈餘有稀釋效果。 2.若有對外公開銷售使股權被分散，造成對原股東經營權穩定之影響。
債權工具	銀行借款	1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 2.資金籌措因不需主管機關審核，故所需時間較短。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高股東權益報酬率。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利率較高，現金流出較多，對每股盈餘有稀釋之影響。 2.融通期限一般較短，部份亦需提供擔保品，且還款期較快。
	發行公司債	1.可取得較穩定之資金。 2.每股盈餘稀釋效果較低。 3.債權人不具有股權，對公司之經營權影響較低。	1.到期還本之資金壓力較重。 2.利息負擔，影響現金流量。

本公司可運用之籌資工具包括現金增資、銀行借款及募集公司債等，現金增資係一般國內公司最常用之募集資金方式之ㄧ，也是國內投資人最熟悉的金融商品，因此流通性相當高，籌資計畫較易進行，除可增加自有資金以增強競爭力外，並可改善財務結構以降低財務風險。另因本公司所屬產業具有發展前景，可募集較多資金，再者配合政府實施初次上市櫃公司以發行新股辦理公開承銷之政策，故本公司本次籌資計畫以現金增資發行新股方式辦理。

(2) 分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及次一年度每股盈餘稀釋影響：以舉債方式籌措資金，將使本公司利息費用增加，負債比率亦隨之攀
升，導致財務結構惡化及營運風險提高。配合本公司為申請股票初次上市，須辦理本次現金增資發行新股 15,500 仟股，加計本次現金增資前已發行股數為 143,990 仟股，新股承銷將使股本膨脹至 159,490 仟股，對每股獲利之稀釋幅度約為 9.72% 。
以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。

( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：本次發行價格以每股 20 元溢價發行，主要係參考同業本益比、大盤近期走勢
及參考本公司近一個月興櫃市場之成交價格等因素議定之。而屆時每股實際發行價格須俟依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」之規定，並參酌當時交易市場行情變化及本公司之經營績效、獲利情形、產業未來前景及投資人風險貼水等因素，透過詢價圈購之承銷過程，由本公司與承銷商共同議定實際承銷價格。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能之效益：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳參閱第 60 頁至第 61 頁
(2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政，
策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) 說明償債或充實營運資金之原因：
- A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策：

本公司目前及未來ㄧ年之應收帳款多採取「先收款後出貨」之政策，主要之收款方式為 T/T in advance 或 L/C 。

本公司目前及未來ㄧ年對主要原料之應付帳款多採取「預先付款」之政策，主要付款方式為 T/T in advance 。此外，尚須預先支付購料合約之履約保證金。該行業目前普遍存在之「預付貨款」及「預付保證金」，導致太陽能業者必須備有充足之資金準備，隨著營運規模快速成長，所需營運資金日益擴大，故本次現金增資充實營運資金有其必要性。

B. 本年度及未來ㄧ年度資本支出計畫

本公司預計 97 年度之資本支出主要係為新建廠房及增置機器設備，此部份之資金來源以長期借款及發行海外無擔保可轉換公司債為主。 98 年度以繼續擴大產能，增置機器設備為主。

C. 財務槓桿及負債比率

本公司 97 年 9 月 30 日之財務槓桿度及負債比率均較 96 年 12 月 31 日來得高，主要係為支應本公司新廠之建造及多條生產線之架設，導致舉債金額增加，本次現金增資用以充實營運資金，應可避免本公司財務槓桿及負債比率持續升高，使財務結構更加健全，對公司營運發展有其正面助益。

如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：
```
 - 本公司辦理本次現金增資非為購買營建用地或支付營建工程款，故不適
```
- 用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響
- 本公司辦理本次現金增資非為購買未完工程並承受賣方未履行契約，故
- 不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

民國 97 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國97年度(1-12月)各月份之現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1	595,937	924,397	771,132	697,470	3,076,395	2,415,773	1,982,748	2,838,166	2,804,048	2,656,946	1,517,317	1,387,568	595,937
非融資性收入
業務營運收現	697,868	904,636	837,267	1,155,399	1,322,108	1,044,269	1,166,933	1,312,281	1,212,698	1,260,863	551,924	211,842	11,678,088
其他	1,005	1,932	2,187	1,650	2,366	89,071	14,034	100,437	185	112,834	6,920	135,439	468,059
合計2	698,873	906,568	839,454	1,157,050	1,324,474	1,133,339	1,180,966	1,412,718	1,212,883	1,373,697	558,844	347,281	12,146,147
減：非融資性支出
購料(應付帳款)付現	896,332	1,178,052	211,502	705,530	1,613,258	852,137	1,110,256	1,269,572	1,479,730	2,437,575	664,247	580,000	12,998,192
資本支出--建廠及購置設備	78,800	112,703	291,971	393,849	53,290	116,384	614,352	347,051	61,654	422,478	63,735	128,401	2,684,666
薪資支出及費用	47,891	53,870	74,073	88,027	112,941	53,680	105,761	126,654	125,185	135,517	102,209	125,405	1,151,211
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息支出	1,816	2,861	3,114	5,082	5,608	4,054	3,086	5,297	1,523	3,861	8,311	6,591	51,204
合計3	1,024,839	1,347,486	580,660	1,192,488	1,785,097	1,026,254	1,833,454	1,748,574	1,668,092	2,999,430	838,503	840,397	16,885,273
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	300,000	300,000	300,000	300,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	-
所需資金總額5=3+4	1,124,839	1,447,486	680,660	1,492,488	2,085,097	1,326,254	2,133,454	2,248,574	2,168,092	3,499,430	1,338,503	1,340,397	-
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	169,972	383,479	929,926	362,031	2,315,773	2,222,858	1,030,260	2,002,310	1,848,839	531,213	737,658	394,452	-
融資淨額
發行新股	0	0	0	2,100,000	0	0	0	0	0	0	0	0	2,100,000
員工認股權憑證行使	5,625	0	0	825	0	0	500	0	0	5,175	0	0	12,125
借款	648,800	287,653	-332,456	313,883	-200,000	-540,000	0	301,739	400,000	481,019	150,000	140,000	1,650,637
發行公司債	0	0	0	0	0	0	1,507,506	0	0	0	0	0	1,507,506
支付股利及董監酬勞	0	0	0	-343	0	-110	-100	0	-91,894	-90	-90	-90	-92,717
合計7	654,425	287,653	-332,456	2,414,364	-200,000	-540,110	1, 507,906	301,739	308,106	486,104	149,910	139,910	5,177,551
期末現金餘額 8=1+2-3+7	924,397	771,132	697,470	3,076,395	2,415,773	1,982,748	2,838,166	2,804,048	2,656,946	1,517,317	1,387,568	1,034,362	1,034,362

民國 98 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表	民國98年度(1-12月)各月份之現金收支預測表
單位：新臺幣仟元
	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12 月份	合計
期初現金餘額1	1,034,362	855,462	767,273	704,723	674,752	610,005	635,766	1,134,359	1,328,831	1,132,051	1,172,816	1,338,429	1,034,362
非融資性收入
業務營運收現	482,407	832,814	951,479	1,050,019	1,133,774	1,205,331	1,226,884	1,397,463	1,397,463	1,397,030	1,576,645	1,446,313	14,097,621
其他	1,464	1,273	1,293	1,253	1,213	1,195	1,413	1,700	1,698	1,631	1,716	1,803	17,652
合計2	483,871	834,087	952,771	1,051,272	1,134,986	1,206,526	1,228,296	1,399,163	1,399,161	1,398,661	1,578,361	1,448,116	14,115,273
減：非融資性支出3
購料(應付帳款)付現	659,490	756,863	839,622	907,977	969,272	1,0031,866	1,174,805	1,174,805	1,181,394	1,297,298	1,184,297	1,159,804	12,309,493
資本支出--建廠及購置設備	265,440	200,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	465,440
薪資支出及費用	206,189	157,764	167,800	166,168	222,563	169,001	172,327	171,801	173,282	187,337	219,851	232,106	2,246,189
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息支出	22,283	7,559	7,809	7,809	7,809	7,809	23,007	7,996	8,184	8,346	8,509	8,509	125,627
合計3	1,153,402	1,122,185	1,015,231	1,081,953	1,199,644	1,180,675	1,370,139	1,354,602	1,362,860	1,492,981	1,412,658	1,400,419	15,146,748
要求最低現金餘額4	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	500,000	-
所需資金總額5=3+4	1,653,402	1,622,185	1,515,231	1,581,953	1,699,644	1,680,675	1,870,139	1,854,602	1,862,860	1,992,981	1,912,658	1,900,419	-
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	-135,170	67,363	204,813	174,042	110,095	135,856	-6,076	678,921	865,132	537,731	838,519	886,127	-
融資淨額
發行新股	310,000	0	0	0	0	0	640,000	0	0	0	0	0	950,000
員工認股權憑證行使	14,600	0	0	800	0	0	525	0	0	5,175	0	0	21,100
借款	166,121	200,000	0	0	0	0	0	150,000	0	130,000	0	0	646,121
支付股利及董監酬勞	-90	-90	-90	-90	-90	-90	-90	-90	-233,081	-90	-90	-90	-234,071
合計7	490,631	199,910	-90	710	-90	-90	640,435	149,910	-233,081	135,085	-90	-90	1,383,150
期末現金餘額 8=1+2-3+7	855,462	767,273	704,723	674,752	610,005	635,766	1,134,359	1,328,831	1,132,051	1,172,816	1,338,429	1,386,037	1,386,037

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及簡明損益表

1. 簡明資產負債表

、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表	、財務概況一、最近五年度簡明財務資料 (一)簡明資產負債表及簡明損益表 1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料（註1）					當年度截止 97年9月30 日財務資料
		92年	93年	94年(註2)	95年	96年
流動資產		-	-	596,231	515,555	2,239,769	6,480,084
基金及投資		-	-	-	-	-	-
固定資產		-	-	564	411,798	775,062	3,522,544
無形資產		-	-	-	-	-	-
其他資產		-	-	198	3,530	1,071,666	1,090,761
資產總額		-	-	596,993	930,883	4,086,497	11,093,389
~~流~~動負債	分配前	-	-	1,699	312,531	1,454,074	3,396,382
	分配後	-	-	1,699	312,531	1,552,450	尚未分配
長期負債		-	-	-	-	-	2,244,426
其他負債		-	-	-	-	67	46
~~負~~債總額	分配前	-	-	1,699	312,531	1,454,141	5,640,854
	分配後	-	-	1,699	312,531	1,552,517	尚未分配
股本		-	-	600,000	613,750	979,400	1,434,730
資本公積		-	-	-	-	1,100,000	3,000,000
~~保~~留盈餘	分配前	-	-	(4,706)	4,602	552,956	1,017,805
	分配後	-	-	(4,706)	4,602	206,201	尚未分配
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	-	-	595,294	618,352	2,632,356	5,452,535
	分配後	-	-	595,294	618,352	2,533,980	尚未分配

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：本公司於 94 年 8 月成立。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 ~~項~~目	最近五年度財務資料（註1） 60	最近五年度財務資料（註1） 60	最近五年度財務資料（註1） 60	最近五年度財務資料（註1） 60	最近五年度財務資料（註1） 60	當年度截止 97年9月30 日財務資料
	92年	93年	94年 (註2)	95年	96年
營業收入	-	-	-	380,205	3,662,088	7,706,127
營業毛利	-	-	-	30,184	586,510	1,060,708
營業損益	-	-	(4,790)	(16,386)	503,778	784,760
營業外收入及利益	-	-	84	27,564	37,916	188,370
營業外費用及損失	-	-	-	(447)	(8,347)	(99,977)
繼續營業部門稅前損益	-	-	(4,706)	10,731	533,347	873,153
繼續營業部門損益	-	-	(4,706)	9,308	548,354	811,604
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	-	-	(4,706)	9,308	548,354	811,604
每股盈餘	-	-	(0.44)	0.16	5.98	6.10

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。註 2 ：本公司於 94 年 8 月成立。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：無。
( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見：
最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
94	勤業眾信會計師事務所	黃樹傑	無保留意見
95	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	無保留意見
96	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	無保留意見
97年上半年度	勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	修正式無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之情事：無。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目（註1）			最近五年度財務分析					當年度截止 97年9月30 日財務資料
			92年度	93年度	94年度(註2)	95年度	96年度
財務結構	負債占資產比率(%)		－	－	0.28	33.57	35.58	50.85
	長期資金占固定資產比率(%)		－	－	105,548.58	150.16	339.63	218.51
償債能力	流動比率(%)		－	－	35,093.05	164.96	154.03	190.79
	速動比率(%)		－	－	35,089.52	81.09	56.20	89.53
	利息保障倍數(倍)		－	－	－	25.22	71.90	11.27
經營能力	應收款項週轉率（次）		－	－	－	8.11	27.65	63.46
	平均收現日數		－	－	－	45.00	13.20	5.75
	存貨週轉率（次）		－	－	－	4.54	10.01	10.02
	應付款項週轉率（次）		－	－	－	8.80	59.54	73.77
	平均銷貨日數		－	－	－	80.36	36.46	36.41
	固定資產週轉率（次）		－	－	－	0.92	4.72	2.92
	總資產週轉率（次）		－	－	－	0.41	0.90	0.93
獲利能力	資產報酬率（％）		－	－	(1.58)	1.26	22.08	15.38
	股東權益報酬率（％）		－	－	(1.58)	1.53	33.74	26.77
	占實收資本比率（％）	營業利益	－	－	(0.80)	(2.67)	54.70	72.93
		稅前純益	－	－	(0.78)	1.75	60.86	81.14
	純益率（％）		－	－	－	2.45	14.97	10.53
	每股盈餘（元）		－	－	(0.44)	0.16	5.98	6.10
現金流量	現金流量比率（％）		－	－	註3	註3	註3	－
	現金流量允當比率（％）		－	－	註3	註3	註3	－
	現金再投資比率（％）		－	－	註3	註3	註3	－
槓桿度	營運槓桿度		－	－	0.26	(2.86)	1.44	1.31
	財務槓桿度		－	－	1.00	0.97	1.02	1.12

請說明最近兩年度財務比率變動原因：

1. 負債佔資產比率增加：

本公司 95 年度 12 月全能量產， 96 年度因應設備產線、原物料之購置增加借款之動用，致使負債佔資產比率增加。

2. 長期資金占固定資產比率增加：

本公司 96 年配合產能及營運所需，購置固定資產及辦理現金增資，因產線及廠房建置尚在陸續建置中，致使 96 年長期資金占固定資產比率增加。

流動比率、速動比率降低：主係因本公司 95 年度 12 月全能量產，為配合營運活動之生產備料及生產線擴增，增加短期營運資金融通，致使流動比率及速動比率降低。

4. 利息保障倍數增加：

本公司 95 年度 12 月全能量產，在 96 年營收及獲利大幅成長下，致使利息保障倍數增加。 5. 應收帳款週轉率增加：

因 96 年度市場需求旺盛，銷貨收入大幅增加，且產業特性多為預收貨款，致使應收帳款週轉率增加。 6. 存貨週轉率增加：本公司於 95 年度 12 月全能量產，隨著產業需求旺盛、產能利用率滿載，本公司營業收入大幅增加，致使存貨週轉率增加。

7. 固定資產週轉率增加：

本公司於 95 年度 12 月全能量產，且因產業需求旺盛， 96 年度陸續增加相關產線及廠房之建置，致使固定資產週轉率增加。

8. 總資產週轉率增加：

本公司於 95 年度 12 月全能量產， 96 年度因市場需求旺盛、營收大幅成長，致使總資產週轉率增加。。

資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘增加：

本公司於 95 年度 12 月全能量產，至 96 年度在市瑒需求持續旺盛、、經濟效益顯現之下，營業利益及稅後純益增加，致使資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股盈餘增加。

10. 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率：

因 94 年度至 96 年度營業活動淨現金呈淨流出情況，故無計算相關比率。

營運槓桿度及財務槓桿度：

本公司為因應旺盛之市場需求，進行營運擴充、原物料備貨，增加借款以因應支出所需，致使營運槓桿度及財務槓桿度增加。

註 1 ：分析項目之計算公式如下： 1. 財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力

(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。

(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋。存貨增加額＋現金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋。
其他資產＋營運資金 )
槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

註 2 ：本公司於 94 年 8 月成立。

註 3 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

( 五 ) 會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：
單位：新台幣仟元
年度會計科目	95 年度		96年度		增減變動		說明
	金額	％	金額	％	金額	％
現金及約當現金	103,809	11	595,937	15	492,128	474.07	96年度因營運所需辦理現金增資及舉借短期借款，致使現金及約當現金增加。
應收帳款淨額	93,745	10	171,131	4	77,386	82.55	96年度營運規模擴增、銷貨增加，致使應收帳款增加。
存貨	149,473	16	425,982	11	276,509	184.99	96年度配合營收成長、因應生產所需之備料水準，致使存貨增加。
預付款項	112,642	12	988,902	24	876,260	777.92	配合營收成長增加預付購料，致使預付貨款增加。
固定資產	411,798	44	775,062	19	363,264	88.21	96年度配合產能及營運所需增設第二條及第三條產線，致使相關之固定資產增加。
預付款項-非流動	-	-	1,025,902	25	1,025,902	-	為確保料源穩定供應，預付貨款作為購料保證，致使預付貨款-非流動增加。
短期借款	167,900	18	1,231,745	30	1,063,845	633.62	主要係營運所需之舉債以支應購料款及設備款，致使短期借款增加。
應付票據及帳款	79,551	9	23,763	1	(55,788)	(70.13)	主要係96年度沖銷去料加工應付帳款，致使96 年度應付帳款減少。
預收款項	-	-	116,308	3	116,308	-	96年度營運規模擴增，致使預收款項增加。
股本	613,750	66	979,400	24	365,650	59.58	96年度辦理兩次現金增資及員工認股權轉換，致使股本增加。
資本公積	-	-	1,100,000	27	1,100,000	-	96年度辦理兩次現金增資，產生之股票發行溢價致使資本公積增加。
保留盈餘	4,602	-	552,956	13	548,354	11,915.56	96年度營運規模擴大、獲利成長，致使保留盈餘增加。
營業收入淨額	380,205	100	3,662,088	100	3,281,883	863.19	96年度營運規模擴大致使營業收入淨額增加。
營業成本	350,021	92	3,075,578	84	2,725,557	778.68	95年度12月全能量產產生銷貨成本，實際生產與銷售月份較96年度為少，且96年度因銷貨大幅成長致使營業成本增加。
營業毛利	30,184	8	586,510	16	556,326	1,843.12	96年度因接單情形良好，致使營業利益、稅前利益及純益增加。
營業利益	(16,386)	(4)	503,778	14	520,164	3,174.44
稅前利益	10,731	3	533,347	15	522,616	4,870.15
純益	9,308	2	548,354	15	539,046	5,791.21

二、財務報表應記載事項

一
( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 70 頁至第 148 頁
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

  - 一

  - ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

  - ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露 資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。
- ( 四 ) 其他：無。
四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項
- 一
- ( ) 財務狀況分析比較：

最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來計畫：

說明未來計畫：	說明未來計畫：	說明未來計畫：	說明未來計畫：	說明未來計畫：
單位：新台幣仟元
年度項目	96年度	95年度	差異
			金額	%
流動資產	2,239,769	515,555	1,724,214	334.44
固定資產	775,062	411,798	363,264	88.21
其他資產	1,071,666	3,530	1,068,136	30,258.81
資產總額	4,086,497	930,883	3,155,614	338.99
流動負債	1,454,074	312,531	1,141,543	365.26
其他負債	67	-	67	-
負債總額	1,454,141	312,531	1,141,610	365.28
股本	979,400	618,352	361,048	58.39
資本公積	1,100,000	-	1,100,000	-
保留盈餘	552,956	4,602	548,354	11,915.56
股東權益總額	2,632,356	618,352	2,014,004	325.71
增減比率變動說明：本公司於95年度12月全能量產，96年度因市場成長，需求旺盛，銷售額大幅增加，致使96年度各項資產及負債金額均較95年度增加，相關科目變動較大者，說明如下： 1.流動資產：主要係因應生產所需之備料增加，致使存貨增加及確保料源簽訂供貨合約，致使預付貨款增加。 2.固定資產：持續擴充產能，增設第二條及第三條生產線所致。 3.其他資產：為確保料源穩定供應，本公司簽訂有長期供料合約，預付購料保證金，致使長期之預付貨款增加。 4.流動負債：主要係營運所需之舉債以支應購料款及設備款之增加。 5.股本：主要係辦理現金增資發行新股及執行員工認股權憑證，致使股本增加。 6.資本公積：主要係96年度現金增資溢價，致使資本公積增加。 7.保留盈餘：主要要係營運規模擴增、業績提升及96年度獲利大幅增加，致使保留盈餘增加。

( 二 ) 經營結果分析：

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

二)經營結果分析：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：	二)經營結果分析：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：	二)經營結果分析：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：	二)經營結果分析：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：	二)經營結果分析：最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
單位：新台幣仟元
年度項目	96年度	95年度	增(減)金額
			金額	%
營業收入總額	3,714,250	380,534	3,333,716	876.06
減：銷貨退回及折讓	52,162	329	51,833	15,754.71
銷貨收入淨額	3,662,088	380,205	3,281,883	863.19
銷貨成本	3,075,578	350,021	2,725,557	778.68
銷貨毛利	586,510	30,184	556,326	1,843.12
營業費用	82,732	46,570	36,162	77.65
營業利益	503,778	(16,386)	520,164	-
營業外收入及利益	37,916	27,564	10,352	37.56
營業外費用及損失	8,347	447	7,900	1,767.34
稅前利益	533,347	10,731	522,616	4,870.15
所得稅利益(費用)	15,007	(1,423)	16,430	-
稅後淨利	548,354	9,308	539,046	5,791.21
增減比率變動說明：本公司於95年度12月全能量產，96年度因市場成長，需求旺盛，銷售額大幅增加，致使96 年期間各項損益科目金額均較95年度增加，相關科目變動較大者，說明如下： 1.營業收入、營業成本、營業費用及營業利益：本公司自95年12月全能量產，實際生產及銷售月份相較96年度全年度為少，因營運規模擴增，營收大幅成長，相關營業成本、營業費用及營業利益亦隨之增加。 2.營業外收入及利益：主要係辦理現金增資資金到位，致使利息收入增加。 3.營業外費用及損失：主要係96年度購置固定資產、原物料所產生之借款利息支出增加。 4.稅前利益：主要係96年業績及營業毛利成長，致使本期稅前純益增加。 5.所得稅利益(費用)：主要係96年度購置機器申請適用投資抵減，評估其未來可實現性，產生所得稅利益。 6.稅後淨利：主要係96年度業績大幅成長，致使稅後淨利增加。

( 三 ) 現金流量：

最近年度現金流量變動之分析說明：

(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：	(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：	(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：	(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：	(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：
單位：新台幣仟元
項目	96年度	95年度	增減變動
			金額	%
營業活動	(1,569,576)	(252,033)	(1,317,543)	(522.77)
投資活動	(467,858)	(421,903)	(45,955)	(10.89)
融資活動	2,529,562	181,650	2,347,912	1,292.55
淨現金流入	492,128	(492,286)	984,414	199.97
增減比率變動分析說明： 1.營業活動之淨現金流出增加：主要係96年度因支付予原料供應商之預付貨款增加，致使淨現金流出增加。 2.投資活動之淨現金流出增加：主要係係持續擴充產能，購置固定資產所致。 3.融資活動之淨現金流入增加：主要係為籌措資金而發行新股及舉借借款所致。

2. 流動性不足之改善計畫

本公司將採銀行長期借款、發行海外可轉換公司債及辦理現金增資支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期之資金來源	實際或預期完工日期	所需資金總額	實際或預定資金運用情形
				95年度	96年度	97年度	98年度
太陽能電池生產設備(Line 1)	銀行借款	95年10月完工	346,952	311,312	35,640	-	-
太陽能電池生產設備(Line 2)	現金增資及銀行借款	96年12月完工	337,780	-	199,851	137,929	-
太陽能電池生產設備(Line 3)	銀行借款及預計發行海外可轉換公司債	97年4月完工	344,666	-	98,242	246,424	-
太陽能電池生產設備 (Line 4-7)	銀行借款及預計發行海外可轉換公司債	97年9 月、10月完工	1,078,016	-	74,899 (註1)	1,003,117	-
新竹科學園區總部大樓及廠房設備	銀行借款及預計發行海外可轉換公司債	預計97年 11月完工	1,831,721	-	9,790 (註2)	1,640,741	181,190

註 1 ：帳列預付設備款。

註 2 ：帳列未完工程及預付設備款。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。 ( 六 ) 其他重要事項：無。

會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及九十四年八月二十六日（公司設立日）至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及九十四年八月二十六日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

新日光能源科技股份有限公司九十五年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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新日光能源科技股份有限公司

資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代碼 1100 1140 1210 1260 1291 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資產流動資產現金應收帳款存貨－淨額（附註二及四）預付款項（附註十四）質押定期存款（附註十五）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、五及十五）成本機器設備研發設備辦公設備租賃改良其他設備累積折舊預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二）其他資產合計資產總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 103,809 11 93,745 10 149,473 16 112,642 13 33,733 4 22,153 2 515,555 56 406,391 44 1,052 - 1,505 - 8,577 1 2,142 - 419,667 45 ( 17,325 ) ( 2 ) 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - 3,530 - $ 930,883 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 103,809 11 93,745 10 149,473 16 112,642 13 33,733 4 22,153 2 515,555 56 406,391 44 1,052 - 1,505 - 8,577 1 2,142 - 419,667 45 ( 17,325 ) ( 2 ) 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - 3,530 - $ 930,883 100	九十四年十二月三十一日（創業期間）金額％代碼 $ 596,095 100 2100 - - 2140 - - 2160 60 - 2224 - - 2298 76 - 21XX 596,231 100 3110 - - - - 592 - 3350 - - - - 3XXX 592 - ( 28 ) - 564 - - - 564 - 198 - - - 198 - $ 596,993 100	九十四年十二月三十一日（創業期間）金額％代碼 $ 596,095 100 2100 - - 2140 - - 2160 60 - 2224 - - 2298 76 - 21XX 596,231 100 3110 - - - - 592 - 3350 - - - - 3XXX 592 - ( 28 ) - 564 - - - 564 - 198 - - - 198 - $ 596,993 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註六）應付帳款應付所得稅（附註二及十）應付設備款應付費用及其他流動負債流動負債合計股東權益（附註七）股本－每股面額10元，額定 100,000仟股，發行－九十五年61,375仟股，九十四年 60,000仟股未分配盈餘（創業期間累積虧損）股東權益合計負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日金額％ $ 167,900 18 79,551 9 516 - 43,958 5 20,606 2 312,531 34 613,750 66 4,602 - 618,352 66 $ 930,883 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 167,900 18 79,551 9 516 - 43,958 5 20,606 2 312,531 34 613,750 66 4,602 - 618,352 66 $ 930,883 100	九十五年十二月三十一日金額％ $ 167,900 18 79,551 9 516 - 43,958 5 20,606 2 312,531 34 613,750 66 4,602 - 618,352 66 $ 930,883 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日（創業期間）	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日（創業期間）	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日（創業期間）	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元九十四年十二月三十一日（創業期間）
		金	額 $ 103,809 93,745 149,473 112,642 33,733 22,153 515,555 406,391 1,052 1,505 8,577 2,142 419,667 17,325 ) ( 402,342 9,456 411,798 2,316 1,214 3,530 $ 930,883	金	額 $ 596,095 - - 60 - 76 596,231 - - 592 - - 592 28 ) 564 - 564 198 - 198 $ 596,993		金	額 $ 167,900 79,551 516 43,958 20,606 312,531 613,750 4,602 618,352 $ 930,883		金	額 $ - 38 - - 1,661 1,699 600,000 4,706 ) 595,294 $ 596,993		％
		(		(						(		(	- - - - - - 101 1 ) 100 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：楊明煌

新日光能源科技股份有限公司

損益表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及九十四年八月二十六日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日及

九十四年八月二十六日至十二月三十一日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元，惟每股純益（損）為元

代碼 4110銷貨收入（附註二） 4170銷貨退回 4000銷貨收入淨額 5110銷貨成本（附註十一及十四） 5910銷貨毛利營業費用（附註十一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業損失營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九十五年一月一日至十二月三十一日金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 17,253 5 9,382 2 31 - 898 - 27,564 7	九十五年一月一日至十二月三十一日金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 17,253 5 9,382 2 31 - 898 - 27,564 7	九十五年一月一日至十二月三十一日金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 17,253 5 9,382 2 31 - 898 - 27,564 7	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日
	金	額 $ 380,534 329 380,205 350,021 30,184 2,892 22,688 20,990 46,570 16,386 ) 17,253 9,382 31 898 27,564		金	額 $ - - - - - - 4,772 18 4,790 4,790 ) - 83 - 1 84		％
	(		(	(			- - - - - - - - - - - - -

（接次頁）

（承前頁）

九十五年一月一日至十二月三十一日金額％ $ 443 - 4 - 447 - 10,731 3 1,423 1 $ 9,308 2 稅前稅後 $ 0.18 $ 0.16	九十五年一月一日至十二月三十一日金額％ $ 443 - 4 - 447 - 10,731 3 1,423 1 $ 9,308 2 稅前稅後 $ 0.18 $ 0.16	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日
金		金		額 ) ) 稅		％
稅	$ 443 4 447 10,731 1,423 $ 9,308 前稅 $ 0.18	$ - - - ( 4,706 - ($ 4,706 稅前 ($ 0.44 )	$ - -	) ) 稅		- - - - - - 後
			-
			$ 4,706
			前 $ 0.44 )
		(		(	$ 0.44 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：楊明煌

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股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及九十四年八月二十六日至十二月三十一日（民國九十五年一月一日至九月三十日及九十四年八月二十六日至十二月三十一日屬創業期間）（附註一）

設立發行新股現金增資—九十四年十月六日現金增資－九十四年十二月十九日九十四年八月二十六日至十二月三十一日純損九十四年底餘額九十五年一月一日至九月三十日純損結轉創業期間累積虧損員工執行認股權換發新股九十五年十月一日至十二月三十一日純益九十五年底餘額	發行股本股數（仟股）金額 150 $ 1,500 7,595 75,950 52,255 522,550 - - 60,000 600,000 - - - - 1,375 13,750 - - 61,375 $ 613,750	單位：新台幣仟元創業期間股東權益累積虧損未分配盈餘合計 $ - $ - $ 1,500 - - 75,950 - - 522,550 ( 4,706 ) - ( 4,706 ) ( 4,706 ) - 595,294 ( 4,591 ) - ( 4,591 ) 9,297 ( 9,297 ) - - - 13,750 - 13,899 13,899 $ - $ 4,602 $ 618,352	單位：新台幣仟元創業期間股東權益累積虧損未分配盈餘合計 $ - $ - $ 1,500 - - 75,950 - - 522,550 ( 4,706 ) - ( 4,706 ) ( 4,706 ) - 595,294 ( 4,591 ) - ( 4,591 ) 9,297 ( 9,297 ) - - - 13,750 - 13,899 13,899 $ - $ 4,602 $ 618,352	單位：新台幣仟元創業期間股東權益累積虧損未分配盈餘合計 $ - $ - $ 1,500 - - 75,950 - - 522,550 ( 4,706 ) - ( 4,706 ) ( 4,706 ) - 595,294 ( 4,591 ) - ( 4,591 ) 9,297 ( 9,297 ) - - - 13,750 - 13,899 13,899 $ - $ 4,602 $ 618,352
			( (	$ 1,500 75,950 522,550 4,706 ) 595,294 4,591 ) - 13,750 13,899 $ 618,352

後附之附註係本財務報表之一部分。

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現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及九十四年八月二十六日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日及

九十四年八月二十六日至十二月三十一日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益（損）折舊及攤銷處分固定資產利益營業資產及負債之淨變動應收帳款存貨預付款項其他流動資產應付帳款應付所得稅應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量質押定期存款增加購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加員工執行認股權設立發行股本現金增資融資活動之現金流入（接次頁）	九十五年一月一日至十二月三十一日 $ 9,308 17,593 ( 31 ) ( 93,745 ) ( 149,473 ) ( 112,582 ) ( 22,077 ) 79,513 516 18,945 (252,033 ) ( 33,733 ) ( 384,628 ) 83 ( 1,507 ) ( 2,118 ) (421,903 ) 167,900 13,750 - - 181,650	九十四年八月二十六日至十二月三十一日
		( $ 4,706 ) 28 - - - ( 60 ) ( 76 ) 38 - 1,661 ( 3,115 ) - ( 592 ) - - ( 198 ) ( 790 ) - - 1,500 598,500 600,000

（承前頁）

本年度現金淨（減少）增加數年初現金餘額年底現金餘額本年度支付現金購置固定資產本年度固定資產增加本年度應付設備款增加支付現金現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息	九十五年一月一日至十二月三十一日 ( $ 492,286 ) 596,095 $ 103,809 $ 428,586 ( 43,958 ) $ 384,628 $ 907 $ 386	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日
			$ 596,095 - $ 596,095 $ 592 - $ 592 $ - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧會計主管：楊明煌

新日光能源科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年一月一日至十二月三十一日及九十四年八月二十六日至十二月三十一日

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司於九十四年八月二十六日經經濟部核准設立，至九十五年九月三十日屬於創業期間，而於九十五年十月一日起開始主要營業活動並產生重要收入。

本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造及買賣，以及其他相關業務。截至九十五年及九十四年底止，本公司員工人數分別為 123 人及 9 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於存貨呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。

固定資產

固定資產以成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。
折舊採用平均法依下列耐用年限計提：機器設備，三至五年；辦公設備，三年；租賃改良，三至十年；廠務設備，五年；研發設備，三年；其他設備，三至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。
固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。

遞延費用

遞延費用係線路補助費，採直線法按三年平均攤銷。資產減損
倘資產（主要為固定資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面價值。
資本支出與收益支出之劃分
凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。
員工認股權
發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

銷貨收入

本公司係於產品之所有權移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動與非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當年度認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。對本公司九十五年度之財務報表並無重大之影響。

創業期間收入與費用

創業期間收入與費用
銷貨收入銷貨退回銷貨收入淨額銷貨成本銷貨毛利營業費用銷售費用管理費用研究發展費用營業費用合計營業損失營業外收入及利益（費用及損失）利息收入兌換淨益其他收入合計創業期間稅前損失所得稅費用創業期間純損	九十五年一月一日至九月三十日 $ 44,570 ( 329 ) 44,241 40,019 4,222 1,827 12,666 19,634 34,127 (29,905 ) 8,715 16,599 - 25,314 ( 4,591 ) - ($ 4,591 )	九十四年八月二十六日至九十五年九月三十日累積數
		$ 44,570 ( 329 ) 44,241 40,019 4,222 1,827 34,116 2,974 38,917 (34,695 ) 8,798 16,599 1 25,398 ( 9,297 ) - ($ 9,297 )

	存貨－淨額製成品在製品原料備抵存貨呆滯損失	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		(	$ 28,668 27,293 98,155 154,116 4,643 ) $ 149,473

－固定資產淨額

固定資產－淨額
累積折舊機器設備研發設備辦公設備租賃改良其他設備	九十五年十二月三十一日 $ 16,892 - 236 152 45 $ 17,325	九十四年十二月三十一日
			$ - - 28 - - $ 28

短期借款

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股東權益

依據本公司之章程規定，每年度決算如有盈餘時，應先彌補以往虧損及提繳稅款，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有盈餘，加計期初未分配盈餘後依下列順序分配：

董監事酬勞金百分之二；

員工紅利於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積後，提撥百分之二十；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放之對象，得包括符合一定條件之所屬公司之員工。

剩餘部分則視公司所處環境、成長階段及長期財務規劃酌予保留部分盈餘，就其餘額併同以前年度未分配盈餘，由董事會視當年度資金狀況及經濟發展，分配股東紅利，並由董事會提請股東會決議後行之。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。

本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情形。九十五年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通過。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司董事會於九十五年十二月二十日決議，預計辦理現金增資發行新股 20,000 仟股，每股發行價格新台幣 20 元，是項增資案之增資基準日為九十六年一月二十三日，增資後本公司實收股本為 813,750 仟元。員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認股權計劃」）及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」），因行使是項認股權憑證而需發行之普通股新股總數為 6,000 仟股及 3,000 仟股。該憑證持有人於發行屆滿一年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，此認股權憑證之存續期間為十年。

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十五年度年初餘額本年度發行本年度行使本年度註銷年底餘額九十四年度年初餘額本年度發行本年度行使本年度註銷年底餘額	九十五年認股權計畫單位（仟單位）加權平均行使價格（元） - $ - 3,000 10 - - - - 3,000 10	九十四年認股權計畫	九十四年認股權計畫
	單位（仟單位） - 3,000 - - 3,000	單位（仟單位） 6,000 - ( 1,375 ) - 4,625 - 6,000 - - 6,000	加權平均行使價格（元）
			$ 10 - 10 - 10 - 10 - - 10

截至九十五年十二月三十一日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 4,625 9.00 $ 10 3,000 9.42 10 7,625	流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 4,625 9.00 $ 10 3,000 9.42 10 7,625	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
流通在外之數量（仟單位） 4,625 3,000 7,625	加權平均預期剩餘存續期限（年） 9.00 9.42
		可行使之數量（仟單位） 125 - 125	加權平均行使價格（元／股）
			$ 10 -

本公司依財團法人中華會計研究發展基金會解釋函相關規定，自九十三年一月一日起發行之員工認股權皆採內含價值法認列所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平價值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：

九十五年度九十四年度

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率給與之認股權加權平均公平價值每單位公平價值（元／股）淨利（損）報表認列之純益（損）擬制純益（損）基本及稀釋每股報表認列之每股純益（損）純益（損）（元）擬制每股純益（損）	2.33% 10年 1.05% - $ 2.08 $ 9,308 ( $ 2,080 ( $ 0.16 ( $ 0.03 (	2.09% 10年 0.46% - $ 1.89 $ 4,706 ) $ 4,747 ) $ 0.44 ) $ 0.45 )

員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，本公司自九十四年八月二十六日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度認列之退休金成本分別為 1,430 仟元及 82 仟元。

所得稅

本公司九十四年八月二十六日至十二月三十一日無應負擔所得稅費用。九十五年度帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔之所得稅費用調節如下：

費用調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用	九十五年度
		$ 2,673 1,281 42 $ 3,996

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應負擔所得稅費用虧損扣抵所得稅抵減遞延所得稅資產淨變動－虧損扣抵－投資抵減－暫時性差異備抵評價所得稅費用遞延所得稅資產明細如下：流動暫時性差異備抵評價遞延所得稅資產－淨額非流動投資抵減虧損扣抵暫時性差異備抵評價遞延所得稅資產－淨額	九十五年一月一日至十二月三十一日 ( $ 3,996 ) 1,150 1,423 ( 1,150 ) 23,846 2,561 (25,257 ) ($ 1,423 ) 九十五年十二月三十一日 $ 65 ( 65 ) $ - $ 23,846 - 2,516 (26,362 ) $ -	九十四年八月二十六日至十二月三十一日
		$ - - - 1,150 - 20 ( 1,170 ) $ - 九十四年十二月三十一日
	( (	( (	$ 5 5 ) $ - $ - 1,150 15 1,165 ) $ -

遞延所得稅資產明細如下：

本公司九十五年及九十四年十二月底用以計算遞延所得稅資產之有效稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

本公司九十五年及九十四年底均未有股東可扣抵稅額。

本公司九十四年八月二十六日至十二月三十一日無可供分配盈餘，故無稅額扣抵比率。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十五年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

截至九十五年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之虧損扣抵及投資抵減，其有效期限如下：

法令依據所得稅法促進產業升級條例促進產業升級條例促進產業升級條例	抵減項目虧損扣抵人才培訓支出投資抵減研究發展支出投資抵減機器設備投資抵減	可抵減總額 $ 1,150 $ 922 $ 27 $ 24,320	尚未抵減餘額 $ - $ 922 $ 27 $ 22,897	最後抵減年度
				九十九九十九九十九九十九

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十五年一月一日至十二月三十一日屬於銷貨成本者屬於營業費用者合計 $ 14,143 $ 25,250 $ 39,393 434 1,338 1,772 621 809 1,430 614 601 1,215 $ 15,812 $ 27,998 $ 43,810 $ 16,933 $ 367 $ 17,300 $ - $ 293 $ 293	九十五年一月一日至十二月三十一日屬於銷貨成本者屬於營業費用者合計 $ 14,143 $ 25,250 $ 39,393 434 1,338 1,772 621 809 1,430 614 601 1,215 $ 15,812 $ 27,998 $ 43,810 $ 16,933 $ 367 $ 17,300 $ - $ 293 $ 293	九十五年一月一日至十二月三十一日屬於銷貨成本者屬於營業費用者合計 $ 14,143 $ 25,250 $ 39,393 434 1,338 1,772 621 809 1,430 614 601 1,215 $ 15,812 $ 27,998 $ 43,810 $ 16,933 $ 367 $ 17,300 $ - $ 293 $ 293	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日	九十四年八月二十六日至十二月三十一日
	屬於銷貨成本者 $ 14,143 434 621 614 $ 15,812 $ 16,933 $ -	屬於營業費用者 $ 25,250 1,338 809 601 $ 27,998 $ 367 $ 293		屬於銷貨成本者 $ - - - - $ - $ - $ -	屬於營業費用者 $ 3,186 114 82 19 $ 3,401 $ 28 $ -	合計
							$ 3,186 114 82 19 $ 3,401 $ 28 $ -

每股純益（損）

計算每股純益（損）之分子及分母揭露如下：

加權平均流通在外每股純益（損）金額（分子）股數（分母）（元）稅前稅後（仟股）稅前稅後九十五年一月一日至十二月三十一日本期純益 $ 10,731 $ 9,308 基本及稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益 $ 10,731 $ 9,308 60,008 $ 0.18 $ 0.16 九十四年八月二十六日至十二月三十一日本期純損 ( $ 4,706 ) ( $ 4,706 ) 基本及稀釋每股純損屬於普通股股東之本期純損 ( $ 4,706 ) ( $ 4,706 ) 10,619 ( $ 0.44) ( $ 0.44)

附註八所述之員工認股權屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權於九十五年一月一日至十二月三十一日及九十四年八月二十六日至十二月三十一日並無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股純益（損）。

金融商品資訊之揭露

本公司九十五年度及九十四年八月二十六日至十二月三十一日未從事任何衍生性金融商品交易。

公平價值之資訊

九十五年十二月三十一日九十四年十二月三十一日非衍生性金融商品帳面價值公平價值帳面價值公平價值資產現金 $ 103,809 $ 103,809 $ 596,095 $ 596,095 應收帳款 93,745 93,745 - - 質押定期存款 33,733 33,733 - - 負債應付帳款 79,551 79,551 38 38 應付設備款 43,958 43,958 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金、應收帳款、質押定期存款及應付帳款。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

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本公司九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

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本公司九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 9,382 仟元及 83 仟元。九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融負債，利息費用總額為 443 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司九十五及九十四年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場風險並不重大。

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險與帳面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期借款主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。關係人交易

關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係力晶半導體股份有限公司（力晶半導體董事長為同一人公司）

合晶科技股份有限公司（合晶科技公司）本公司法人董事晶材科技股份有限公司之母公司

本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：
全年度進貨合晶科技公司力晶半導體公司年底餘額預付款項合晶科技公司	九十五	年
	金額 $ 127,638 25,974 $ 153,612 $ 1,060	％
		28 6 34 1

本公司與其他關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款及開立信用狀之擔保品：

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重大承諾及或有事項

截至九十五年底止，本公司重大承諾列示如下：

依據本公司九十五年六月及九月與某公司簽訂之合作協議，該公司須於九十六年起一年內以一定價格提供約定數量之原料予本公司，並由本公司加工後，依約定之比例及價格返還予該公司。

依據本公司於九十五年十二月與某公司簽訂之進貨合約，該公司須於九十六年起九年內依約定之數量及價格提供原料予本公司。已開立未使用信用狀餘額約為美金 1,863 仟元及歐元 60 仟元。

本公司廠房土地係向兆赫電子股份有限公司承租，租期於一 ○ 五年三月到期，到期可再續約。

租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年度九十六九十七九十八九十九一○○ 一○一及以後	金	額
		$ 8,100 9,300 9,600 9,600 9,600 40,800 $ 87,000

附註揭露資訊

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊：資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：無。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。被投資公司資訊：無。

。金融商品相關資訊：請參閱附註

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司從事太陽能電池之製造及銷售業務，係單一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。

地區別資訊：無。

外銷收入資訊

本公司之外銷收入明細如下：

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重要客戶資訊

九十五年度佔本公司銷貨收入淨額 10% 以上之客戶如下：

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會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

新日光能源科技股份有限公司九十六年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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新日光能源科技股份有限公司

資產負債表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1140 1160 1210 1260 1291 1286 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及三）應收帳款（附註二）其他應收款存貨－淨額（附註二及四）預付款項－流動（附註十六及十八）質押定期存款（附註三及十七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十二）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、五及十七）成本機器設備研發設備辦公設備租賃改良其他設備累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二、六及十六）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十二）預付款項－非流動（附註十八）其他資產合計資產總計	九十六年十二月三十一日金額％ $ 595,937 15 171,131 4 38,694 1 425,982 11 988,902 24 9,489 - 7,633 - 2,001 - 2,239,769 55 443,746 11 1,052 - 1,957 - 11,327 - 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 15,277 - 23,886 1 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 595,937 15 171,131 4 38,694 1 425,982 11 988,902 24 9,489 - 7,633 - 2,001 - 2,239,769 55 443,746 11 1,052 - 1,957 - 11,327 - 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 15,277 - 23,886 1 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	九十五年十二月三十一日金額％代碼負債及股東權益流動負債 2100 短期借款（附註七及十七） $ 103,809 11 2140 應付票據及帳款 93,745 10 2160 應付所得稅（附註二及十二） 15,249 2 2224 應付設備款 149,473 16 2260 預收款項（附註十六及十八） 2298 應付費用及其他流動負債（附 112,642 12 註二、八及十六） 21XX 流動負債合計 33,733 4 其他負債 - - 2820 存入保證金 6,904 1 515,555 56 2XXX 負債合計股東權益（附註九） 3110 股本－每股面額10元，額定－ 406,391 44 九十六年200,000仟股，九 1,052 - 十五年100,000仟股；發行 1,505 - －九十六年97,940仟股，九 8,577 1 十五年61,375仟股 2,142 - 32XX 資本公積－股票發行溢價 419,667 45 3350 未分配盈餘 ( 17,325 ) ( 2 ) 3XXX 股東權益合計 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - - - - - 3,530 - $ 930,883 100 負債及股東權益總計後附之附註係本財務報表之一部分。	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日金額％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 595,937 171,131 38,694 425,982 988,902 9,489 7,633 2,001 2,239,769 443,746 1,052 1,957 11,327 3,474 461,556 89,857 ) ( 371,699 403,363 775,062 6,601 15,277 23,886 1,025,902 1,071,666 $ 4,086,497	金	金	額 $ 1,231,745 23,763 14,778 7,687 116,308 59,793 1,454,074 67 1,454,141 979,400 1,100,000 552,956 2,632,356 $ 4,086,497		金	額 $ 167,900 79,551 516 43,958 - 20,606 312,531 - 312,531 613,750 - 4,602 618,352 $ 930,883		％
		(		(							18 9 - 5 - 2 34 - 34 66 - - 66 100

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧

會計主管：黃建昌

新日光能源科技股份有限公司

損益表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

代碼 4110銷貨收入 4170銷貨退回及折讓 4000銷貨收入淨額（附註二及二十） 5110銷貨成本（附註十三及十六） 5910銷貨毛利營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益（損失）營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7160 兌換淨益（附註二） 7130 處分固定資產利益（附註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計	九	十六	年度％ 100 84 16 - 1 1 2 14 1 - - - 1	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十五年度金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十五年度金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7	單位：新台幣仟元，惟每股純益為元九十五年度金額％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7
	金	額 $3,714,250 52,162 3,662,088 3,075,578 586,510 12,008 49,388 21,336 82,732 503,778 17,466 14,186 - 6,264 37,916		金	額 $ 380,534 329 380,205 350,021 30,184 2,892 22,688 20,990 46,570 16,386 ) 9,382 17,253 31 898 27,564
				(		(

（接次頁）

（承前頁）

代碼營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十五） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益 8110所得稅利益（費用）（附註二及十二） 9600純益代碼每股純益（附註十四） 9750 基本每股純益 9850 稀釋每股純益	九	十六	十六	十六
	金
	稅	$ 7,523 824 8,347 533,347 15,007 $ 548,354 前稅 $ 5.81 $ 5.59

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：黃建昌

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股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

九十五年初餘額九十五年一月一日至九月三十日純損結轉創業期間累積虧損員工執行認股權換發新股九十五年十月一日至十二月三十一日純益九十五年底餘額現金增資－九十六年一月二十三日現金增資－九十六年三月二十九日員工執行認股權換發新股九十六年年度純益九十六年底餘額	發行		股本額 $ 600,000 - - 13,750 - 613,750 200,000 150,000 15,650 - $ 979,400	創業期間累積虧損 ( $ 4,706 ) ( 4,591 ) 9,297 - - - - - - - $ -	資本公積－股票溢價 $ - - - - - - 200,000 900,000 - - $ 1,100,000	未分配盈餘 $ - - ( 9,297 ) - 13,899 4,602 - - - 548,354 $ 552,956	股東權益合計
	股數（仟股） 60,000 - - 1,375 - 61,375 20,000 15,000 1,565 - 97,940	金
							$ 595,294 ( 4,591 ) - 13,750 13,899 618,352 400,000 1,050,000 15,650 548,354 $ 2,632,356

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧

會計主管：黃建昌

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現金流量表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊攤銷處分固定資產利益遞延所得稅資產營業資產及負債之淨變動應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產應付票據及帳款應付所得稅預收款項應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流出投資活動之現金流量質押定期存款減少（增加）購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加存出保證金增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加存入保證金增加員工執行認股權現金增資融資活動之現金流入	九十六年度 $ 548,354 72,532 1,687 - ( 31,519 ) ( 77,386 ) ( 23,445 ) ( 276,509 ) ( 1,902,162 ) 4,903 ( 55,788 ) 14,262 116,308 39,187 (1,569,576 ) 24,244 ( 472,067 ) - ( 15,750 ) ( 4,285 ) ( 467,858 ) 1,063,845 67 15,650 1,450,000 2,529,562	九十五年度
		$ 9,308 17,300 293 ( 31 ) - ( 93,745 ) ( 15,249 ) ( 149,473 ) ( 112,582 ) ( 6,828 ) 79,513 516 - 18,945 ( 252,033 ) ( 33,733 ) ( 384,628 ) 83 ( 1,507 ) ( 2,118 ) ( 421,903 ) 167,900 - 13,750 - 181,650

（接次頁）

（承前頁）

本年度現金及約當現金淨增加（減少）數年初現金及約當現金餘額年底現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付所得稅支付利息本年度支付現金購置固定資產本年度固定資產增加數本年度應付設備款減少（增加）數本年度支付現金	九十六年度 $ 492,128 103,809 $ 595,937 $ 2,250 $ 6,037 $ 435,796 36,271 $ 472,067	九十五年度
		( $ 492,286 ) 596,095 $ 103,809 $ 907 $ 386 $ 428,586 ( 43,958 ) $ 384,628

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：黃建昌

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財務報表附註

民國九十六及九十五年度

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司股票於九十六年十月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造及買賣，以及其他相關業務。截至九十六年及九十五年底止，本公司員工人數分別為 233 人及 123 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回債券，其帳面價值近似公平價值。備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回可能性評估認列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當年度費用。

資產負債表日評估是否有跡象顯示固定資產可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收金額與帳面價值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產之估計發生變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴轉，認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：機器設備，三至十五年；研發設備，三年；辦公設備，三年；租賃改良，三至十年；其他設備，三至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損失。

100

遞延費用

係電腦軟體費、線路補助費、聯貸管理費及其他遞延費用，其中電腦軟體費、線路補助費及其他遞延費用採直線法按三年平均攤銷；聯貸管理費，採直線法按五年平均攤銷。

資產負債表日評估是否有跡象顯示遞延費用可能發生減損，若有減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收金額與帳面價值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用之估計發生變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴轉，認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或無效者，列為費用或損失。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。

銷貨收入

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收

101

款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動與非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當年度損益。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十七號「無形資產之會計處理準則」，並於適用日重新評估以認列無形資產之耐用年限或攤銷方法。此項會計變動，對本公司九十六年度之財務報表並無重大之影響。

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之

102

表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述公報之新發布或修訂對本公司九十五年度之財務報表並無重大之影響。科目重分類

九十五年度財務報表若干項目經予重分類，俾配合九十六年度財務報表之表達。

現金及約當現金

==> picture [425 x 152] intentionally omitted <==

截至九十六年底止，到期日在一年以上之銀行定期存款為 3,000 仟元。－存貨淨額

==> picture [425 x 120] intentionally omitted <==

固定資產

成本年初餘額本年度增加科目間移轉年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加年底餘額年底淨額	九	十		六		年	度	度
	機器設備 $ 406,391 18,362 18,993 443,746 16,892 70,365 87,257 $ 356,489	研發設備 $ 1,052 - - 1,052 - 263 263 $ 789	辦公設備 $ 1,505 452 - 1,957 236 431 667 $ 1,290	租賃改良 $ 8,577 1,274 1,476 11,327 152 921 1,073 $ 10,254	其他設備 $ 2,142 1,024 308 3,474 45 552 597 $ 2,877	未完工程及預付設備款 $ 9,456 414,684 ( 20,777 ) 403,363 - - - $ 403,363	合計
						(		$ 429,123 435,796 - 864,919 17,325 72,532 89,857 $ 775,062

103

成本年初餘額本年度增加本年度減少科目間移轉年底餘額累計折舊年初餘額本年度增加本年度減少年底餘額年底淨額	九	十		五		年	度
	機器設備 $ - 404,501 - 1,890 406,391 - 16,892 - 16,892 $ 389,499	研發設備 $ - 1,052 - - 1,052 - - - - $ 1,052	辦公設備 $ 592 968 ( 55 ) - 1,505 28 211 ( 3 ) 236 $ 1,269	租賃改良 $ - 8,577 - - 8,577 - 152 - 152 $ 8,425	其他設備 $ - 4,032 - ( 1,890 ) 2,142 - 45 - 45 $ 2,097	未完工程及預付設備款 $ - 9,456 - - 9,456 - - - - $ 9,456	合計
					(		$ 592 428,586 ( 55 ) - 429,123 28 17,300 ( 3 ) 17,325 $ 411,798

固定資產抵押情形請參閱附註十七。

遞延費用

遞延費用
成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額年底淨額成本年初餘額本年度增加年底餘額累計攤銷年初餘額本年度增加年底餘額年底淨額	九	十六年		度
	聯貸管理費 $ - 10,200 10,200 - 183 183 $ 10,017	電腦軟體費線路補助費其他合計 $ - $ 1,507 $ - $ 1,507 4,609 - 941 15,750 4,609 1,507 941 17,257 - 293 - 293 923 502 79 1,687 923 795 79 1,980 $ 3,686 $ 712 $ 862 $ 15,277 九十五年度線路補助費 $ - 1,507 1,507 - 293 293 $ 1,214		合計


			線路補助費
				$ - 1,507 1,507 - 293 293 $ 1,214

104

短期借款

週轉金借款－利率：九十六年 2.35%-2.50% ；九十五年 2.10%-2.14% 購料借款－利率：九十六年 1.76%-2.78% ；九十五年 2.10% 信用狀借款－利率： 5.39%-5.71%

九十六年十二月三十一日 $ 290,000 742,043 199,702 $ 1,231,745	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ 92,900 75,000 - $ 167,900

應付費用

薪資獎金其他九十六年一月一日加：本年度估列減：本年度支付九十六年十二月三十一日九十五年一月一日加：本年度估列減：本年度支付九十五年十二月三十一日	九十六年十二月三十一日 $ 11,402 26,774 21,617 $ 59,793 薪資 $ 5,909 89,736 (84,243 ) $ 11,402 $ - 33,327 (27,418 ) $ 5,909	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
	薪	獎	$ 5,909 6,986 7,711 $ 20,606 金
	( (	( (	$ 6,986 43,228 23,440 ) $ 26,774 $ 1,172 6,986 1,172 ) $ 6,986

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，其撥充股本，每年以一次及實收股本之ㄧ定比例為限。

依據本公司之章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分派之：

105

董事監察人酬勞金：百分之二；

員工紅利：於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放之對象，得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。

股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財務報表。

本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事。本公司於九十六年五月十七日舉行股東常會，決議以九十五年度稅後淨利 9,308 仟元彌補九十四年度累積虧損 4,706 仟元後，餘暫不分派。另本公司九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日

106

止，尚未經董事會通過。有關董事會擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認股權計劃」）及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」）；另於九十六年十一月二十二日經行政院金融監督管理委員會證期局核准發行員工認股權憑證 4,800 仟單位（以下簡稱「九十六年認股權計劃」），因行使是項認股權憑證而需發行之普通股新股總數分別為為 6,000 仟股、 3,000 仟股及 4,800 仟股。九十四年及九十五年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿一年之日起，與九十六年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，九十四年及九十五年認股權計劃之認股權憑證之存續期間為十年；九十六年認股權計劃之認股權憑證存續期間為六年。上述認股權計畫之資料彙總如下：

[九][十][六][年][認股][權計畫] 九十五年認股權計畫九十四年認股權計畫

	九十六年認	股權計畫	九十五年認股權計畫	九十四年認股權計畫	股權計畫
九十六年度年初餘額本年度發行本年度行使年底餘額九十五年度年初餘額本年度發行本年度行使年底餘額	單位（仟單位） - 4,800 - 4,800	加權平均行使價格（元） $ - 26 - 26	單位（仟單位）加權平均行使價格（元） 3,000 $ 10 - - ( 605 ) 10 2,395 10 九十五年認股權計畫單位（仟單位）加權平均行使價格（元） - - 3,000 10 - - 3,000 10	單位（仟單位）加權平均行使價格（元） 4,625 $ 10 - - ( 960 ) 10 $ 3,665 10 九十四年認股權計畫	加權平均行使價格（元）

			單位（仟單位） - 3,000 - 3,000	單位（仟單位） 6,000 - ( 1,375 ) 4,625	加權平均行使價格（元）
				(	10 - 10 10

107

截至九十六年十二月三十一日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,665 8.00 $ 10 2,395 8.58 10 4,800 5.99 26 10,860	流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,665 8.00 $ 10 2,395 8.58 10 4,800 5.99 26 10,860	目前可行使認股選擇權可行使之數量（仟單位）加權平均行使價格（元／股） 1,832 $ 10 599 10 - - 2,431
流通在外之數量（仟單位） 3,665 2,395 4,800 10,860	加權平均預期剩餘存續期限（年） 8.00 8.58 5.99
		加權平均行使價格（元／股）
		$ 10 10 -

本公司發行之員工認股權皆採內含價值法認列所給予之酬勞成本，因各認股權憑證之行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平價值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：

作之假設資訊及公平價值彙總如下：
評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式假設無風險利率預期存續期間預期價格波動率股利率給與之認股權加權平均公平價值每單位公平價值（元／股）純益報表認列之純益擬制純益基本每股報表認列之每股純益純益（元）擬制每股純益稀釋每股報表認列之每股純益純益（元）擬制每股純益	九十六年度 2.08%~2.33% 6~10年 0.46%~ 33.63% - $ 1.89~9.43 九十六年度 $ 548,354 $ 541,206 $ 5.98 $ 5.90 $ 5.74 $ 5.67	九十五年度
		2.09%~2.33% 10年 0.46%~ 1.05% - $ 1.89~2.08 九十五年度
			$ 9,308 $ 2,080 $ 0.16 $ 0.03 $ 0.16 $ 0.03

員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，本公司自九十四年八月二十六日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別為 4,501 仟元及 1,430 仟元。

108

所得稅

「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司已將其影響考量於當年度所得稅中。

本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔之所得稅費用調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得暫時性差異永久性差異當年度應負擔所得稅費用所得稅利益（費用）構成項目當年度應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵10%稅額所得稅抵減虧損扣抵遞延所得稅資產（負債）淨變動－投資抵減－虧損扣抵－暫時性差異遞延所得稅備抵評價調整數以前年度所得稅調整短期票券分離課稅所得稅利益（費用）	九十六年度 $ 133,327 ( 110,150 ) 8,890 212 $ 32,279 如下：九十六年度 ( $ 32,279 ) ( 460 ) 16,370 - ( 3,531 ) - 8,623 26,427 ( 131 ) ( 12 ) $ 15,007	九十五年度
		$ 2,673 - 1,281 42 $ 3,996 九十五年度
		( $ 3,996 ) - 1,423 1,150 23,846 ( 1,150 ) 2,561 ( 25,257 ) - - ($ 1,423 )

所得稅利益（費用）構成項目如下：

109

遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產明細如下：
流動暫時性差異備抵評價金額非流動投資抵減暫時性差異備抵評價金額	九十六年度 $ 7,633 - $ 7,633 $ 20,315 3,571 23,886 - $ 23,886	九十五年度
		( (	$ 65 65 ) $ - $ 23,846 2,516 26,362 26,362 ) $ -

本公司九十六年及九十五年底用以計算遞延所得稅資產之有效稅率為 25% 。

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

年初餘額當年度應納所得稅當年度支付稅額以前年度所得稅調整年底餘額兩稅合一相關資訊：股東可扣抵稅額帳戶餘額	九十六年十二月三十一日 $ 516 16,369 ( 2,238 ) 131 $ 14,778 九十六年十二月三十一日 $ 1,584	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		$ - 1,423 ( 907 ) - $ 516 九十五年十二月三十一日
			$ -

兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

本公司九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 0.29% ；九十五年度則未有分配盈餘。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

110

截至九十六年底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例促進產業升級條例促進產業升級條例	抵減項目人才培訓支出投資抵減研究發展支出投資抵減機器設備投資抵減	可抵減總額 $ 27 42 $ 69 $ 1,043 2,725 $ 3,768 $ 22,335 10,513 $ 32,848	尚未抵減餘額 $ - 42 $ 42 $ - 2,725 $ 2,725 $ 7,035 10,513 $ 17,548	最後抵減年度
				九十九一○○ 九十九一○○ 九十九一○○

本公司原始投資以產製免稅產品之所得免稅期間如下：

期間促進產業升級條例原始投資免徵所得稅 96 年 1 月 1 日至 99 年 11 月 30 日

本公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十	六	年度合計 $ 129,484 6,175 4,501 7,713 $ 147,873 $ 72,532 $ 1,687	九十	五	年度	年度
	屬於銷貨成本者 $ 84,560 4,424 3,033 4,586 $ 96,603 $ 70,586 $ 60	屬於營業費用者 $ 44,924 1,751 1,468 3,127 $ 51,270 $ 1,946 $ 1,627		屬於銷貨成本者 $ 14,143 434 621 614 $ 15,812 $ 16,933 $ -	屬於營業費用者 $ 25,250 1,338 809 601 $ 27,998 $ 367 $ 293	合計
							$ 39,393 1,772 1,430 1,215 $ 43,810 $ 17,300 $ 293

111

每股純益

計算每股純益之分子及分母揭露如下：

九十六年度本年度純益基本每股純益屬於普通股股東之本年度純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股純益屬於普通股股東之本年度純益加潛在普通股之影響九十五年度本年度純益基本及稀釋每股純益屬於普通股股東之本年度純益	金額（	分子）稅後 $ 548,354 $ 548,354 - $ 548,354 $ 9,308 $ 9,308	加權平均流通在外股數（分母）（仟股） 91,765 3,710 95,475 60,008	每股純益（元）	每股純益（元）	每股純益（元）
	稅前 $ 533,347 $ 533,347 - $ 533,347 $ 10,731 $ 10,731			稅前 $ 5.81 $ 5.59 $ 0.18	稅後
						$ 5.98 $ 5.74 $ 0.16

附註十之員工認股權屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權於九十五年度並無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股純益。

金融商品資訊之揭露

本公司九十六及九十五年度未從事任何衍生性金融商品交易。公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收帳款質押定期存款負債短期借款應付票據及帳款應付設備款	九十六年十二月三十一日帳面價值公平價值 $ 595,937 $ 595,937 171,131 171,131 9,489 9,489 1,231,745 1,231,745 23,763 23,763 7,687 7,687	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 595,937 171,131 9,489 1,231,745 23,763 7,687	帳面價值 $ 103,809 93,745 33,733 167,900 79,551 43,958	公平價值
			$ 103,809 93,745 33,733 167,900 79,551 43,958

112

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收帳款、質押定期存款、短期借款、應付票據及帳款及應付設備款。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收帳款質押定期存款負債短期借款應付票據及帳款應付設備款	公開報價決定之金額九十六年十二月三十一日九十五年十二月三十一日 $ 595,937 $ 103,809 - - 9,489 33,733 - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十六年十二月三十一日 $ 595,937 - 9,489 - - -	九十六年十二月三十一日 $ - 171,131 - 1,231,745 23,763 7,687	九十五年十二月三十一日
			$ - 93,745 - 167,900 79,551 43,958

本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

==> picture [410 x 108] intentionally omitted <==

本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 17,466 仟元及 9,382 仟元；九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融負債，其利息費用總額分別為 7,523 仟元及 443 仟元。

財務風險資訊

市場風險

本公司九十六及九十五年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場風險並不重大。

113

信用風險

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期借款主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。關係人交易

關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 90] intentionally omitted <==

本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

全年度進貨合晶科技公司力晶半導體公司購置遞延費用網星資訊公司	九十六	九十六	年％ 10 2 12 1	九十五	九十五	年
	金額 $ 298,536 59,205 $ 357,741 $ 190			金額 $ 127,638 25,974 $ 153,612 $ -		％
						28 6 34 -

（接次頁）

114

（承前頁）

年底餘額預付款項合晶科技公司預收款項合晶科技公司應付費用網星資訊公司	九十六	九十六	年％ - 11 -	九十五	九十五	年
	金額 $ - $ 13,077 $ 95			金額 $ 1,060 $ - $ -		％
						1 - -

本公司與關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款、關稅擔保、開立信用狀及進銷合同之擔保品：

==> picture [425 x 68] intentionally omitted <==

重大承諾及或有事項

截至九十六年底止，本公司重大承諾列示如下：長期採購合同：

本公司於九十五年十二月與原料供應商 A 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十六年一月一日起至一 ○ 四年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 6,125 仟元。本公司於九十六年五月與原料供應商 B 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十九年一月一日起至一 ○ 六年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約

115

定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項歐元 4,800 仟元。
本公司於九十六年八月與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十七年一月一日起至九十九年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 30,000 仟元。另本公司並於九十七年一月與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十八年一月一日至一 ○ 七年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至財務報告日止，針對新簽訂之合約，本公司尚未支付任何預付購料款予供應商 C 。

長期銷售合同：

本公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，本公司需於九十七年至ㄧ ○ ㄧ年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予他公司，部份銷售合約約定，他公司需提供合約總額一定比例之訂金予本公司，該訂金可以現金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集團保證等方式為之，該保證金依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉為另一銷售合約之保證金。已開立未使用信用狀餘額約為歐元 7,801 仟元。

本公司於九十六年十二月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合約總價款為 925,000 仟元，工程期限至九十七年十月二十六日，截至九十六年十二月三十一日止，已投入成本為 9,400 仟元。

本公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管理局承租，租期分別於一 ○ 五年三月及一一五年十二月到期，目前每年租金分別約為 9,600 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。

116

租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年度九十七九十八九十九一○○ 一○一一○二及以後	金	額 $ 27,647 27,947 28,297 28,547 28,547 277,109 $ 418,094

附註揭露資訊

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人：無。

為他人背書保證：無。

期末持有有價證券情形：無。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

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處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：係仟股

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交	易		情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率
本公司	合晶科技股份有限公司	本公司法人監察人晶材科技股份有限公司之母公司	進貨	$ 298,536	10%	預付貨款	$ -	預付貨款	$ -	-	－

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。被投資公司資訊：無。

117

。金融商品相關資訊：請參閱附註

大陸投資資訊：無。

部門別財務資訊

產業別資訊

本公司從事太陽能電池之製造及銷售業務，係單一產業部門，故毋需揭露部門別資訊。

地區別資訊：無。

外銷收入資訊

本公司之外銷收入明細如下：

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重要客戶資訊

九十六及九十五年度佔本公司銷貨收入淨額 10% 以上之客戶如下：

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118

會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

119

如財務報表附註三所述，新日光能源科技股份有限公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基秘字第 ○ 五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

新日光能源科技股份有限公司民國九十七年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

==> picture [391 x 35] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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120

新日光能源科技股份有限公司

資產負債表

民國九十七年及九十六年六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股面額為元

代碼 1100 1140 1178 1210 1291 1260 1286 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）應收票據及帳款（附註二）其他應收款存貨－淨額（附註二及五）質押定期存款（附註四及二十）預付款項－流動（附註二、六、十九及二十一）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）其他流動資產流動資產合計固定資產（附註二、七及二十）成本機器設備研發設備辦公設備租賃改良其他設備累計折舊未完工程及預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延費用－淨額（附註二及八）遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）預付款項－非流動（附註二、六及二十一）其他資產合計資產總計	九十七年六月三十日金額％ $ 1,982,748 25 125,107 2 93,880 1 565,328 7 43,981 1 1,834,003 23 13,487 - 25,130 - 4,683,664 59 1,246,568 16 1,161 - 2,205 - 11,327 - 5,662 - 1,266,923 16 ( 168,083 ) ( 2 ) 1,098,840 14 1,065,488 14 2,164,328 28 27,243 - 24,788 - 7,010 - 981,161 13 1,040,202 13 $ 7,888,194 100	九十七年六月三十日金額％ $ 1,982,748 25 125,107 2 93,880 1 565,328 7 43,981 1 1,834,003 23 13,487 - 25,130 - 4,683,664 59 1,246,568 16 1,161 - 2,205 - 11,327 - 5,662 - 1,266,923 16 ( 168,083 ) ( 2 ) 1,098,840 14 1,065,488 14 2,164,328 28 27,243 - 24,788 - 7,010 - 981,161 13 1,040,202 13 $ 7,888,194 100	九十六年六月三十日金額％代碼 $ 1,433,921 52 2100 61,779 2 2140 33,477 1 2150 398,031 14 2160 9,605 - 2210 238,984 9 2190 2170 2,709 - 2260 11,652 1 2298 2,190,158 79 21XX 422,952 15 2420 1,052 - 1,570 - 9,117 1 2820 2,594 - 437,285 16 2XXX ( 52,979 ) ( 2 ) 384,306 14 - - 384,306 14 3110 6,583 - 4,353 - 3150 8,301 1 3140 32XX 166,894 6 186,131 7 3310 3350 3XXX $ 2,760,595 100	九十六年六月三十日金額％代碼 $ 1,433,921 52 2100 61,779 2 2140 33,477 1 2150 398,031 14 2160 9,605 - 2210 238,984 9 2190 2170 2,709 - 2260 11,652 1 2298 2,190,158 79 21XX 422,952 15 2420 1,052 - 1,570 - 9,117 1 2820 2,594 - 437,285 16 2XXX ( 52,979 ) ( 2 ) 384,306 14 - - 384,306 14 3110 6,583 - 4,353 - 3150 8,301 1 3140 32XX 166,894 6 186,131 7 3310 3350 3XXX $ 2,760,595 100	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九及二十）應付票據及帳款應付帳款－關係人（附註十九）應付所得稅（附註二及十五）應付員工紅利及董監酬勞（附註三及十二）應付現金股利（附註十二）應付設備款預收款項（附註十九及二十一）應付費用及其他流動負債（附註二、十及十九）流動負債合計長期負債長期借款（附註十一）其他負債存入保證金負債合計股東權益（附註二、十二及十三）股本股本－每股面額10元，額定－九十七年300,000仟股，九十六年200,000仟股；發行－九十七年118,585仟股，九十六年96,375仟股待分配股票股利及員工紅利預收股本資本公積─股票發行溢價保留盈餘法定盈餘公積未分配盈餘股東權益合計負債及股東權益總計	九十七年六月三十日金額％ $ 400,000 5 55,306 1 - - 37,095 1 148,888 2 23,727 - 543,634 7 720,756 9 104,224 1 2,033,630 26 880,000 11 44 - 2,913,674 37 1,185,850 15 248,379 3 - - 3,000,000 38 55,296 1 484,995 6 4,974,520 63 $ 7,888,194 100	九十七年六月三十日金額％ $ 400,000 5 55,306 1 - - 37,095 1 148,888 2 23,727 - 543,634 7 720,756 9 104,224 1 2,033,630 26 880,000 11 44 - 2,913,674 37 1,185,850 15 248,379 3 - - 3,000,000 38 55,296 1 484,995 6 4,974,520 63 $ 7,888,194 100	九十七年六月三十日金額％ $ 400,000 5 55,306 1 - - 37,095 1 148,888 2 23,727 - 543,634 7 720,756 9 104,224 1 2,033,630 26 880,000 11 44 - 2,913,674 37 1,185,850 15 248,379 3 - - 3,000,000 38 55,296 1 484,995 6 4,974,520 63 $ 7,888,194 100	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
		金	額 $ 1,982,748 125,107 93,880 565,328 43,981 1,834,003 13,487 25,130 4,683,664 1,246,568 1,161 2,205 11,327 5,662 1,266,923 168,083 ) ( 1,098,840 1,065,488 2,164,328 27,243 24,788 7,010 981,161 1,040,202 $ 7,888,194	金	額 $ 1,433,921 61,779 33,477 398,031 9,605 238,984 2,709 11,652 2,190,158 422,952 1,052 1,570 9,117 2,594 437,285 52,979 ) ( 384,306 - 384,306 6,583 4,353 8,301 166,894 186,131 $ 2,760,595		金	額 $ 400,000 55,306 - 37,095 148,888 23,727 543,634 720,756 104,224 2,033,630 880,000 44 2,913,674 1,185,850 248,379 - 3,000,000 55,296 484,995 4,974,520 $ 7,888,194		金	額 $ 211,161 118,329 10,685 31,026 - - - 51,825 78,347 501,373 - - 501,373 963,750 - 500 1,100,000 - 194,972 2,259,222 $ 2,760,595		％
		(		(									8 4 - 1 - - - 2 3 18 - - 18 35 - - 40 - 7 82 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧

經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

121

新日光能源科技股份有限公司

損益表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟每股純益為元

代碼 4110銷貨收入 4170銷貨退回及折讓 4000銷貨收入淨額（附註二） 5110銷貨成本（附註十六及十九） 5910銷貨毛利營業費用（附註十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換淨損（附註二） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前利益（接次頁）	九十七年上半年度金額％ $4,434,798 24 4,434,774 100 3,851,946 87 582,828 13 11,878 - 85,144 2 31,476 1 128,498 3 454,330 10 14,653 - - - 4,098 - 18,751 - 28,489 - 40,015 1 786 - 69,290 1 403,791 9	九十七年上半年度金額％ $4,434,798 24 4,434,774 100 3,851,946 87 582,828 13 11,878 - 85,144 2 31,476 1 128,498 3 454,330 10 14,653 - - - 4,098 - 18,751 - 28,489 - 40,015 1 786 - 69,290 1 403,791 9	九十七年上半年度金額％ $4,434,798 24 4,434,774 100 3,851,946 87 582,828 13 11,878 - 85,144 2 31,476 1 128,498 3 454,330 10 14,653 - - - 4,098 - 18,751 - 28,489 - 40,015 1 786 - 69,290 1 403,791 9	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	金	額 $4,434,798 24 4,434,774 3,851,946 582,828 11,878 85,144 31,476 128,498 454,330 14,653 - 4,098 18,751 28,489 40,015 786 69,290 403,791		金	額 $1,293,232 50,473 1,242,759 1,011,622 231,137 5,227 18,546 2,842 26,615 204,522 5,528 729 2,252 8,509 1,903 - 271 2,174 210,857		％
							100 82 18 - 2 - 2 16 1 - - 1 - - - - 17

122

（承前頁）

九十七年上半年度金額％ ( 69,701 ) ( 1 ) $ 334,090 8 稅前稅後 $ 3.83 $ 3.17 $ 3.57 $ 2.96	九十七年上半年度金額％ ( 69,701 ) ( 1 ) $ 334,090 8 稅前稅後 $ 3.83 $ 3.17 $ 3.57 $ 2.96	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
金		金	額％ 20,487 ) ( 2 ) $ 190,370 15 前稅後 $ 2.43 $ 2.19 $ 2.33 $ 2.11			％
( 稅	69,701 ) $ 334,090 前稅 $ 3.83 $ 3.57	( 稅	20,487 ) $ 190,370 前稅 $ 2.43 $ 2.33		(	2 ) 15 後
			前 $ 2.43 $ 2.33
				$ 2.19 $ 2.11

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

123

新日光能源科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

	股													本	資	本	本	公積
	普	通			股待分配股票股利										股票發行溢價				保	留	盈	餘	（	附		註	十二	）
	股數（仟股）金				額及		員	工	紅	利	預	收	股	本	（附註十二）				法定盈餘公積					未		分	配盈	餘	股東權益合計
九十七年一月一日餘額		97,940	$	979,400			$		-			$		-		$	1,100,000			$		-				$	552,956		$	2,632,356
現金增資－九十七年四月三十日		20,000		200,000					-					-			1,900,000					-					-			2,100,000
員工執行認股權換發新股		645		6,450					-					-				-				-					-			6,450
盈餘分配
提列法定盈餘公積		-		-					-					-				-			55,296				(		55,296 )			-
現金股利－每股0.2元		-		-					-					-				-				-			(		23,727 )		(	23,727 )
股票股利－每股1.8元		-		-				213,543						-				-				-			(		213,543 )			-
員工紅利－現金		-		-					-					-				-				-			(		64,696 )		(	64,696 )
員工紅利－股票		-		-				34,836						-				-				-			(		34,836 )			-
董監事酬勞		-		-					-					-				-				-			(		9,953 )		(	9,953 )
九十七年上半年度純益		-		-					-					-				-				-					334,090			334,090
九十七年六月三十日餘額		118,585	$	1,185,850			$	248,379				$		-		$	3,000,000			$	55,296					$	484,995		$	4,974,520
九十六年一月一日餘額		61,375	$	613,750			$		-			$		-		$		-		$		-				$	4,602		$	618,352
現金增資－九十六年一月二十三日		20,000		200,000					-					-				200,000				-					-			400,000
現金增資－九十六年三月二十九日		15,000		150,000					-					-				900,000				-					-			1,050,000
員工執行認股權換發新股		-		-					-				500					-				-					-			500
九十六年上半年度純益		-		-					-					-				-				-					190,370			190,370
九十六年六月三十日餘額		96,375	$	963,750			$		-			$	500			$	1,100,000			$		-				$	194,972		$	2,259,222
						後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧

經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

124

新日光能源科技股份有限公司

現金流量表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量純益折舊攤銷提列存貨損失遞延所得稅資產營業資產及負債之淨變動應收票據及帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產應付票據及帳款應付帳款－關係人應付所得稅應付員工紅利及董監酬勞預收款項應付費用及其他流動負債營業活動之淨現金流入（出）投資活動之現金流量質押定期存款（增加）減少購置固定資產存出保證金增加遞延費用增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量存入保證金減少短期借款（減少）增加長期借款增加現金增資預收股本（接次頁）	九十七年上半年度 $ 334,090 78,226 3,774 28,736 11,022 46,024 ( 55,186 ) ( 168,082 ) ( 800,360 ) ( 23,129 ) 31,543 - 22,317 74,239 604,448 44,431 232,093 ( 34,492 ) ( 939,074 ) ( 13,113 ) ( 13,285 ) ( 999,964 ) ( 23 ) ( 831,745 ) 880,000 2,100,000 -	九十六年上半年度
		$ 190,370 35,654 450 7,464 ( 11,010 ) 31,966 ( 18,228 ) ( 256,022 ) ( 288,192 ) ( 4,748 ) 33,734 10,685 30,510 - 51,825 57,741 ( 127,801 ) 24,128 ( 52,120 ) ( 4,267 ) ( 3,589 ) ( 35,848 ) - 43,261 - 1,450,000 500

125

（承前頁）

員工執行認股權融資活動之淨現金流入現金淨增加數期初現金餘額期末現金餘額現金流量資訊之補充揭露支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動固定資產轉列存出保證金應付員工紅利及董監酬勞應付現金股利僅支付部分現金之投資活動本期固定資產增加數本期應付設備款（增加）減少數支付現金	九十七年上半年度 6,450 2,154,682 1,386,811 595,937 $ 1,982,748 $ 26,670 $ 36,362 $ 7,529 $ 74,649 $ 23,727 $ 1,475,021 ( 535,947 ) $ 939,074	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	(		- 1,493,761 1,330,112 103,809 $ 1,433,921 $ 1,773 $ 987 $ - $ - $ - $ 8,162 43,958 $ 52,120

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

126

新日光能源科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年上半年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司於九十四年八月二十六日經經濟部核准設立，並於九十六年十月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造及買賣，以及其他相關業務。

於九十七年及九十六年六月底止，本公司員工人數分別為 396 人及 140 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金提列與應付員工紅利及董監酬勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現或耗用之資產分類為流動資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回債券，其帳面價值近似公平價值。

127

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回可能性評估認列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。存貨存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法。市價之決定，原物料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。預付貨款

預付貨款依約定沖抵貨款於資產負債表日後十二個月內者分類為流動資產；依約定沖抵貨款時間超過資產負債表日後十二個月者，分類為非流動資產。固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產構建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之增添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外收入及利益或費用及損失。

128

遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當期費用。

係電腦軟體費、線路補助費及其他遞延費用，其中電腦軟體費及線路補助費採直線法按三年平均攤銷；其他遞延費用，採直線法按三至五年平均攤銷。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當期或無效者，列為費用或損失。員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日至九十六年十二月三十一日間者，適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。自九十七年度起，新發行酬勞性員工認股權採用公平價值法處理，酬勞成本仍於認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。銷貨收入

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收

129

款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休基金數額認列為當期費用。所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當期認列法處理。以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額作為當期損益。資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

會計變動之理由及其影響

（九六）基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基祕字第○五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動，使九十七年上半年度純益減少 68,552 仟元，稅後基本每股純益減少 0.65 元。

130

財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」

本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對九十七年上半年度之財務報表並無重大影響。

現金及約當現金

現金及約當現金
定期存款附買回債券活期存款支票存款庫存現金質押定期存款	九十七年六月三十日 $ 1,204,558 595,000 224,771 2,248 152 2,026,729 ( 43,981 ) $ 1,982,748	九十六年六月三十日
	(	(	$ 1,045,593 150,519 246,495 773 146 1,443,526 9,605 ) $ 1,433,921

截至九十七年六月底止，到期日在一年以後之銀行定期存款為 3,000 仟元。

－存貨淨額

存貨－淨額
製成品在製品原物料備抵存貨損失預付款項預付貨款－依合約支付數（請參閱附註）－未簽訂合約數減：帳列非流動部份預付貨款－流動其他預付款	九十七年六月三十日 $ 123,459 61,628 443,370 628,457 ( 63,129 ) $ 565,328 九十七年六月三十日 $ 2,192,305 612,504 2,804,809 ( 981,161 ) 1,823,648 10,355 $ 1,834,003	九十六年六月三十日
		$ 174,648 46,685 188,805 410,138 ( 12,107 ) $ 398,031 九十六年六月三十日
	(	(	$ 203,403 201,883 405,286 166,894 ) 238,392 592 $ 238,984

預付款項

固定資產

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成本期初餘額本期增加科目間移轉（註）期末餘額累計折舊期初餘額本期增加期末餘額期末淨額	九	十	七年上半年	七年上半年	七年上半年	七年上半年	度	度
	機器設備 $ 443,746 24,285 778,537 1,246,568 87,257 76,760 164,017 $ 1,082,551	研發設備 $ 1,052 109 - 1,161 263 132 395 $ 766	辦公設備 $ 1,957 248 - 2,205 667 257 924 $ 1,281	租賃改良 $ 11,327 - - 11,327 1,073 573 1,646 $ 9,681	其他設備 $ 3,474 1,793 395 5,662 597 504 1,101 $ 4,561	未完工程及預付設備款 $ 403,363 1,448,586 ( 786,461 ) 1,065,488 - - - $ 1,065,488	合計
						(	(	$ 864,919 1,475,021 7,529 ) 2,332,411 89,857 78,226 168,083 $ 2,164,328

註：係自固定資產重分類至存出保證金。

九機器設備成本期初餘額 $ 406,391 本期增加 7,163 科目間移轉 9,398 期末餘額 422,952 累計折舊期初餘額 16,892 本期增加 34,693 期末餘額 51,585 期末淨額 $ 371,367 遞延費用成本期初餘額本期增加期末餘額累計攤銷期初餘額本期增加期末餘額期末淨額	十	六年上半年	六年上半年	六年上半年	六年上半年	六年上半年	六年上半年	度	度
	研發設備辦公設備租賃改良 $ 1,052 $ 1,505 $ 8,577 - 65 540 - - - 1,052 1,570 9,117 - 236 152 131 195 424 131 431 576 $ 921 $ 1,139 $ 8,541 九十七年電腦軟體費線路補助費 $ 4,609 $ 1,507 2,398 10,887 7,007 12,394 923 795 1,033 1,484 1,956 2,279 $ 5,051 $ 10,115	租賃改良 $ 8,577 540 - 9,117 152 424 576 $ 8,541 年	其他設備 $ 2,142 394 58 2,594 45 211 256 $ 2,338 上		未完工程及預付設備款合計 $ 9,456 $ 429,123 - 8,162 ( 9,456 ) - - 437,285 - 17,325 - 35,654 - 52,979 $ - $ 384,306 半年度			合計
									$ 429,123 8,162 - 437,285 17,325 35,654 52,979 $ 384,306 度
成本期初餘額本期增加期末餘額累計攤銷期初餘額本期增加期末餘額期末淨額
				其		合			計
							$		17,257 13,285 30,542 1,980 3,774 5,754 24,788



							$

遞延費用

132

九十六年上半年度電腦軟體費線路補助費合計成本期初餘額 $ - $ 1,507 $ 1,507 本期增加 3,589 - 3,589 期末餘額 3,589 1,507 5,096 累計攤銷期初餘額 - 293 293 本期增加 199 251 450 期末餘額 199 544 743 期末淨額 $ 3,390 $ 963 $ 4,353 短期借款九十七年六月三十日九十六年六月三十日週轉金借款－利率：九十七年 2.55%~2.70% ；九十六年 2.10% $ 400,000 $ 50,000 購料借款－利率：九十六年 2.10% - 161,161 $400,000 $ 211,161	九十六	年上半	年上半	年上半	年上半	年度
				合		計
					$ 50,000 161,161 $ 211,161

短期借款

應付費用及其他流動負債

應付費用及其他流動負債
獎金薪資其他九十七年一月一日加：本期估列減：本期支付九十七年六月三十日九十六年一月一日加：本期估列減：本期支付九十六年六月三十日長期借款	九十七年六月三十日 $ 42,411 16,250 45,563 $ 104,224 獎金 $ 26,774 39,709 (24,072 ) $ 42,411 $ 6,986 16,304 ( 9,266 ) $ 14,024	九十六年六月三十日
	獎	薪	$ 14,024 6,722 57,601 $ 78,347 資
	( (	( (	$ 11,402 84,110 79,262 ) $ 16,250 $ 5,909 36,917 36,104 ) $ 6,722

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九十七年六月三十日

第一銀行聯貸案自一 ○○ 年一月起，每季為一期，分十三期攤還，年利率 2.86%~3.06% $ 880,000

上述長期借款依相關貸款合約規定，在授信存續期間內，本公司之年度及半年度非合併財務報表需維持以下財務比率與規定：

流動比率（流動資產／流動負債）不得低於 100% ；

負債比率（總負債／淨值）不得高於 120% ；

利息保障倍數［（稅前淨利＋折舊＋攤銷＋利息費用）／利息費用］不得低於四倍；

有形淨值（淨值－無形資產）於九十六年底不得低於新台幣貳拾億元整，於九十七年底不得低於新台幣肆拾億元整。

依據聯貸合約之規定，本公司應就新台幣 28 億的擔保借款額度於動撥時辦理廠房及機器設備之抵押。

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，其撥充股本每年以實收股本之一定比率為限。

依據本公司之章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之：

董事監察人酬勞金：百分之二。

員工紅利：於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利；員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放之

134

對象，得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權人訂定之。股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。

九十七年上半年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依法令及公司章程之規定，並依據過去經驗及可能發放之金額為基礎，分別約按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 20% 及 2% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充股本。

公司分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司於九十六年五月十七日舉行股東常會，決議以九十五年度稅後淨利 9,308 仟元彌補九十四年度累積虧損 4,706 仟元後，餘暫不分派。另本公司於九十七年六月三十日舉行股東常會，決議九十六年度盈餘分派案如下：

135

法定盈餘公積現金股利股票股利員工紅利－股票員工紅利－現金董監事酬勞	盈餘分配案 $ 55,296 23,727 213,543 34,836 64,696 9,953 $ 402,051	每股股利（元）
		$ 0.2 1.8

上述盈餘分配總金額與本公司九十七年五月二日董事會之決議並無差異。

上述九十六年度盈餘分配之員工紅利及股東紅利轉增資發行新股計 248,379 仟元。此項增資案業於九十七年七月十日經行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准申報生效，配股配息基準日由股東常會授權董事會全權處理之。

本公司九十六年度盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東會決議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司董事會於九十七年五月十五日擬議發行九十七年第一次海外無擔保可轉換公司債，發行總額以不超過美金伍仟萬元為上限，暫訂發行面額為美金壹仟元，發行期間三年，票面利率為年利率 2% ，預訂發行日期為九十七年七月十五日。

員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經董事會核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認股權計劃」）及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」）；另於九十六年十一月二十二日經行政院金融監督管理委員會證期局核准發行員工認股權憑證 4,800 仟單位（以下簡稱「九十六年認股權計劃」），因行使是項認股權憑證而需發行之普通股新股總數分別為 6,000 仟股、 3,000 仟股及 4,800 仟股。九十四年及九十五年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿一年之日起，與九十六年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之ㄧ定比例之認股權憑證，九十四年及九十五年認股權計劃之認股權憑證之存續期間為十年；九

136

十六年認股權計劃之認股權憑證存續期間為六年。認股權發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定公式予以調整。

上述認股權計畫之資料彙總如下：

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九十五年認股權計畫九十四年認股權計畫	九十五年認股權計畫九十四年認股權計畫	九十五年認股權計畫九十四年認股權計畫	九十五年認股權計畫九十四年認股權計畫
	加權平均		加權平均
單位	行使價格	單位	行使價格
（仟單位）	（元／股）	（仟單位）	（元／股）

九十六年上半年度期初餘額本期行使本期註銷期末餘額	3,000 $ 10 - - - - 3,000 10	4,625 $ 10 - - - - 4,625 10

截至九十七年六月三十日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相關資訊如下：

流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,162 7.50 $ 10 2,253 8.08 10 4,776 5.49 26 10,191	流通在外之認股選擇權加權平均流通在外之數量（仟單位）預期剩餘存續期限（年）加權平均行使價格（元／股） 3,162 7.50 $ 10 2,253 8.08 10 4,776 5.49 26 10,191	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
流通在外之數量（仟單位） 3,162 2,253 4,776 10,191	加權平均預期剩餘存續期限（年） 7.50 8.08 5.49
		可行使之數量（仟單位） 162 3 - 165	加權平均行使價格（元／股）
			$ 10 10 -

137

本公司發行之員工認股權皆採內含價值法認列所給予之酬勞成本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公平價值法認列酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平價值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：

九十七年九十六年上半年度上半年度

評價模式	Black-Scholes選擇權評價模式
假設	無風險利率	2.08%~2.33%		2.09%~2.33%
	預期存續期間	6	年~10年		10年
	預期價格波動率	0.46~33.63%		0.46~1.05%
	股利率		-		-
給與之認股權加權	每單位公平價值（元／股）	$	1.89~9.43	$	1.89~2.08
平均公平價值
純益	報表認列之純益	$	334,090	$	190,370
	擬制純益	$	323,624	$	187,542
基本每股純益（元）稀釋每股純益（元）	報表認列之每股純益擬制每股純益報表認列之每股純益擬制每股純益	$ $ $ $	3.17 3.07 2.96 2.86	$ $ $ $	2.19 2.16 2.11 2.07

員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。本公司九十七及九十六年上半年度認列之退休金成本分別為 4,336 仟元及 1,739 仟元。

所得稅

本公司九十七及九十六年上半年度帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔之所得稅費用調節如下：

稅前利益按法定稅率（25%）計算之稅額所得稅調整項目之稅額影響數：免稅所得永久性差異暫時性差異當期應負擔所得稅費用所得稅費用構成項目如下：	九十七年上半年度 $ 100,938 ( 42,240 ) 202 2,961 $ 61,861	九十六年上半年度	九十六年上半年度
			$ 52,704 - - 2,284 $ 54,988

138

當期應負擔所得稅費用未分配盈餘加徵10%稅額所得稅抵減遞延所得稅資產（負債）淨變動－投資抵減－暫時性差異以前年度所得稅調整短期票券分離課稅備抵評價所得稅費用遞延所得稅資產明細如下：流動暫時性差異非流動投資抵減暫時性差異	九十七年上半年度 ( $ 61,861 ) ( 14,676 ) 38,268 ( 17,586 ) 6,564 ( 20,180 ) ( 230 ) - ($ 69,701 ) 九十七年上半年度 $ 13,487 $ 2,729 4,281 $ 7,010	九十六年上半年度	九十六年上半年度
		( $ 54,988 ) ( 460 ) 24,082 ( 23,846 ) 8,429 ( 131 ) - 26,427 ($ 20,487 ) 九十六年上半年度
			$ 2,709 $ - 8,301 $ 8,301

遞延所得稅資產明細如下：

本公司九十七年及九十六年六月底用以計算遞延所得稅資產之有效稅率為 25% 。

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

期初餘額當期應納所得稅當期支付稅額以前年度所得稅調整期末餘額兩稅合一相關資訊：可扣抵稅額帳戶餘額	九十七年六月三十日 $ 14,778 38,269 ( 36,132 ) 20,180 $ 37,095 九十七年六月三十日 $ 38,340	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
		$ 516 31,366 ( 987 ) 131 $ 31,026 九十六年六月三十日
			$ 1,895

本公司九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 6.93% ；九十五年度則未有分配盈餘。

139

截至九十七年六月底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據促進產業升級條例促進產業升級條例促進產業升級條例	抵減項目人才培訓支出投資抵減研究發展支出投資抵減機器設備投資抵減	可抵減總額 $ 27 53 $ 80 $ 1,043 4,410 $ 5,453 $ 18,704 16,760 $ 35,464	尚未抵減餘額 $ - - $ - $ - - $ - $ - 2,729 $ 2,729	最後抵減年度
				九十九一○○ 九十九一○○ 一○○ 一○一

本公司原始投資以產製免稅產品之所得免稅期間如下：

促進產業升級條例免稅期間原始投資免徵所得稅 96 年 3 月 30 日至 101 年 3 月 29 日

本公司截至九十五年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、用人折舊及攤銷費用

用人費用薪資費用勞健保費用退休金其他用人費用折舊費用攤銷費用	九十七年上半年度屬於銷貨成本者屬於營業費用者合計 $108,645 $ 75,640 $184,285 4,346 2,037 6,383 2,868 1,468 4,336 5,490 3,334 8,824 $121,349 $ 82,479 $203,828 $ 75,958 $ 2,268 $ 78,226 $ 236 $ 3,538 $ 3,774	九十七年上半年度屬於銷貨成本者屬於營業費用者合計 $108,645 $ 75,640 $184,285 4,346 2,037 6,383 2,868 1,468 4,336 5,490 3,334 8,824 $121,349 $ 82,479 $203,828 $ 75,958 $ 2,268 $ 78,226 $ 236 $ 3,538 $ 3,774	九十七年上半年度屬於銷貨成本者屬於營業費用者合計 $108,645 $ 75,640 $184,285 4,346 2,037 6,383 2,868 1,468 4,336 5,490 3,334 8,824 $121,349 $ 82,479 $203,828 $ 75,958 $ 2,268 $ 78,226 $ 236 $ 3,538 $ 3,774	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	屬於銷貨成本者 $108,645 4,346 2,868 5,490 $121,349 $ 75,958 $ 236	屬於營業費用者 $ 75,640 2,037 1,468 3,334 $ 82,479 $ 2,268 $ 3,538		屬於銷貨成本者 $ 37,860 1,661 1,218 1,352 $ 42,091 $ 34,745 $ -	屬於營業費用者 $ 16,156 474 521 612 $ 17,763 $ 909 $ 450	合計
							$ 54,016 2,135 1,739 1,964 $ 59,854 $ 35,654 $ 450

140

每股純益

計算每股純益之分子及分母揭露如下：

九十七年上半年度本期純益基本每股純益屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工紅利員工認股權稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響九十六年度無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股純益基本每股純益屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股影響員工紅利員工認股權稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響九十六年上半年度本期純益基本每股純益屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股之影響員工認股權稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響九十六年度無償配股基準日在財務報表提出日後之擬制追溯調整每股純益基本每股純益	金額（	分子）稅後 $ 334,090 $ 334,090 - - $ 334,090 $ 334,090 - - $ 334,090 $ 190,370 $ 190,370 - $ 190,370	加權平均流通在外股數（分母）（仟股） 105,297 2,296 5,430 113,023 127,743 2,296 5,083 135,122 86,734 3,695 90,429	每股純益（元）	每股純益（元）	每股純益（元）
	稅前 $ 403,791 $ 403,791 - - $ 403,791 $ 403,791 - - $ 403,791 $ 210,857 $ 210,857 - $ 210,857			稅前 $ 3.83 $ 3.57 $ 3.16 $ 2.99 $ 2.43 $ 2.33	稅後
						$ 3.17 $ 2.96 $ 2.62 $ 2.47 $ 2.19 $ 2.11

141

屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用潛在普通股影響員工認股權稀釋每股純益屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	$ 210,857 - $ 210,857	$ 190,370 - $ 190,370	105,836 2,893 108,729	$ 1.99 $ 1.94	$ 1.80
					$ 1.75

計算九十七年上半年度稀釋每股純益時，係假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股純益。計算稀釋每股純益時，以該潛在普通股資產負債表日之公平價值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股純益時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

金融商品資訊之揭露

本公司九十七及九十六年上半年度未從事任何衍生性金融商品交易。

公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收票據帳款其他應收款質押定期存款負債短期借款應付票據及帳款應付帳款－關係人應付設備款長期借款	九十七年六月三十日帳面價值公平價值 $ 1,982,748 $ 1,982,748 125,107 125,107 93,880 93,880 43,981 43,981 400,000 400,000 55,306 55,306 - - 543,634 543,634 880,000 880,000	九十六年六月三十日
	帳面價值 $ 1,982,748 125,107 93,880 43,981 400,000 55,306 - 543,634 880,000	帳面價值 $ 1,433,921 61,779 33,477 9,605 211,161 118,329 10,685 - -	公平價值
			$ 1,433,921 61,779 33,477 9,605 211,161 118,329 10,685 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應收款、質押定期存款、短期借款、應付票據及帳款、應付帳款－關係人及應付設備款。

142

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司之長期借款利率，因屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品資產現金及約當現金應收票據及帳款其他應收款質押定期存款負債短期借款應付票據及帳款應付帳款－關係人應付設備款長期借款	公開報價決定之金額九十七年六月三十日九十六年六月三十日 $1,982,748 $1,433,921 - - 93,880 33,477 43,981 9,605 - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十七年六月三十日 $1,982,748 - 93,880 43,981 - - - - -	九十七年六月三十日 $ - 125,107 - - 400,000 55,306 - 543,634 880,000	九十六年六月三十日
			$ - 61,779 - - 211,161 118,329 10,685 - -

本公司九十七年及九十六年六月三十日具利率變動之公平價值風險及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

==> picture [410 x 108] intentionally omitted <==

本公司九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 14,653 仟元及 5,528 仟元；九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融負債，利息費用總額分別為 28,489 仟元及 1,903 仟元。

財務風險資訊

市場風險

143

本公司九十七及九十六年上半年度均無以交易為目的之金融資產與負債，故市場風險並不重大。

信用風險

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期借款及長期借款主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期借款及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係力晶半導體股份有限公司（力晶公司）本公司之法人董事合晶科技股份有限公司（合晶公司）本公司法人董事晶材科技股份有限公司之母公司網星資訊股份有限公司（網星公司）本公司董事長之配偶係該公司之董事

本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

上半年度進貨力晶公司合晶公司管理費用網星公司	九十七	九十七	年％ 1 - 1 -	九十六	九十六	年
	金額 $ 23,010 - $ 23,010 $ 226			金額 $ 42,638 153,765 $ 196,403 $ -		％
						3 11 14 -

144

六月底餘額應付帳款合晶公司預付款項－流動力晶公司網星公司預收貨款合晶公司應付費用及其他流動負債網星公司	$ - $ 37,372 1,495 $ 38,867 $ 21,008 $ 673	- 2 - 2 3 1	$ 10,685 $ - - $ - $ - $ -	8 - - - - -

本公司與關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款、關稅擔保、開立信用狀及進銷合同之擔保品：

九十七年九十六年六月三十日六月三十日固定資產－淨額 $ 245,891 $ 303,583 質押定期存款 43,981 9,605 $ 289,872 $ 313,188

145

重大承諾及或有事項

截至九十七年六月底止，本公司重大承諾列示如下：長期採購合同：

本公司於九十五年十二月與原料供應商 A 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十六年一月一日起至一○四年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年六月三十日止，本公司帳列預付款項美金 9,117 仟元（折合新台幣約 299,598 仟元）。

本公司於九十六年五月與原料供應商 B 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十九年一月一日起至一○六年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年六月三十日止，本公司帳列預付款項歐元 4,800 仟元（折合新台幣約 216,096 仟元）。

本公司於九十六年八月及九十七年一月分別與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十七年一月一日起至九十九年十二月三十一日及九十八年一月一日至一○七年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年六月三十日止，本公司帳列預付款項美金 47,594 仟元（折合新台幣約 1,521,144 仟元）。

本公司於九十七年二月與原料供應商 D 簽訂長期供料合約，雙方約定自九十八年七月起至一○三年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十七年六月三十日止，本公司帳列預付款項美金 5,105 仟元（折合新台幣約 155,467 仟元）。

146

長期銷售合同：

本公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，本公司需於九十七年至ㄧ ○ 二年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予他公司，部份銷售合約約定，他公司需提供合約總額一定比例之訂金予本公司，該訂金可以現金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集團保證等方式為之，該保證金依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉為另一銷售合約之保證金。

已開立未使用信用狀餘額約為歐元 18,292 仟元。

本公司於九十六年十二月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合約總價款為 925,000 仟元，工程期限至九十七年十月二十六日，截至九十七年六月三十日止，已投入成本為 462,500 仟元。本公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管理局承租，租期分別於一○五年三月及一一五年十二月到期，目前每年租金分別約為 10,500 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。

租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年度九十七年下半年度九十八九十九一○○ 一○一一○二一○三及以後	金	額
		$ 13,974 27,947 28,297 28,547 28,547 28,547 248,562 $ 404,421

附註揭露資訊

本期重大交易事項及轉投資事業相關資訊：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形：無。
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

147

取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無

應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

被投資公司資訊：無。

金融商品相關資訊：請參閱附註。

大陸投資資訊：無

148

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議

年度	建議內容	目前公司改善情形
94 年度	-	-
95 年度	無	-
96年度	無	-

  - 註：本公司 94 年 8 月成立。

內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 180 頁 ~ 第 181 頁。
( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：請參閱第 182 頁 ~ 第 183 頁。
二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：請詳本公開說明書第 184 頁 ~ 第 185 頁。
三、證券承銷商評估總結意見：請詳本公開說明書第 186 頁。
四、律師法律意見書：請詳本公開說明書第 187 頁 ~ 第 188 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情事：無。
十二、申請上市會計年度及其上ㄧ年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否產生相當效益之評估：請詳第 50 頁 ~ 第 55 頁。
十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。
十四、申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸予他人情形：無。
十五、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。
十六、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳附件：股票承銷價格說明書。

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十七、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響：本公司並無 97 年 1 月 1 日以後發行之員工認股權憑證，故不適用。
十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。
十九、上市、上櫃公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 21 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(註)	委託出席次數	實際出 (列)席率	備註
前董事長	黃崇仁	10／10	-	100%	前董事長。97.03.04辭任。
董事長	林坤禧	21／21	-	100%	97.03.04 選任董事長。
副董事長	力晶半導體(股)公司代表人:謝再居	17／21	3	81%	97.03.04選任副董事長。
獨立董事	許嘉棟	4／4	-	100%	97.05.30 新選任本屆獨立董事。
獨立董事	簡學仁	7／10	1	70%	96.12.26 新選任本屆獨立董事。
獨立董事	林憲銘	4／4	-	100%	97.06.30 新選任本屆獨立董事。
董事	洪傳獻	14／21	6	67%
董事	智仁科技開發(股)公司代表人：林榮生	11／11	-	100%	96.12.26新選任本屆董事。
董事	世仁投資(股)公司代表人：張亦中	19／21	1	90%
董事	晶材科技(股)公司代表人：方金龍	15／21	2	71%
辭任監察人	網星資訊(股)公司代表人：劉炯朗	5／7	-	71%	96.12.26新選任本屆監察人。 97.06.30 監察人辭任
辭任監察人	力信投資(股)公司代表人：蔡宗榮	6／7	-	86%	96.12.26新選任本屆監察人。 97.06.30 監察人辭任
辭任監察人	孫慶成	0／0	-	-	97.05.30新選任本屆監察人。 97.06.30 監察人辭任
前獨立董事	邱正雄	5／5	-	100%	96.12.26新選任本屆獨立董事。 97.04.21 辭任本屆獨立董事。
前董事	世仁投資(股)公司代表人：林榮生	9／10	-	90%	96.12.26改選。
前董事	廣紘科技有限公司	4／4	-	100%	前董事，96.07.31辭任。
前監察人	智立投資(股)公司代表人：羅英華	9／10	-	90%	前監察人，96.12.26改選。
前監察人	Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P. 代表人：張崇麟	7／7	-	100%	前屆監察人，96.10.22辭任。
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。三、當年度及最近年度加強董職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：於 97.06.30 股東常會後成立審計委員會。

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( 二 ) 審計委員會運作情形資訊：本公司於 97.06.30 股東常會後成立審計委員會。

截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 4 次，審計委員出列席情形如下：

姓名	實際出 (列)席次數(註)	委託出席次數	實際出 (列)席率	備註
許嘉棟	4／4	-	100%	為本屆審計委員會的召集人
簡學仁	4／4	-	100%
林憲銘	4／4	-	100%

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益： (1) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 (2) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。 (3) 公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式。	(1) 本公司設有發言人及代理發言人之專責人員，並設有投資人電子郵件信箱處理股東建議或糾紛等問題。 (2) 本公司設有股務專責人員，管理相關資訊，並委任券商股務代理協助處理股務相關事宜，並掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形，且與主要股東維持良好關係。 (3) 已制定公司內部控制制度。	與治理實務守則規定相符
二、董事會之組成及職責： (1) 公司設置獨立董事之情形。 (2) 定期評估簽證會計師獨立性之情形。	(1) 本公司目前有9席董事，其中設有3 席獨立董事。 (2) 本公司委任勤業眾信會計師事務所黃裕峰、黃樹傑會計師為簽證會計師時，已評估其獨立性。	與治理實務守則規定相符
三、監察人之組成及職責： (1) 公司設置獨立監察人之情形。 (2) 監察人與公司之員工及股東溝通之情形。	本公司已於97年06月30日股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，以替代監察人之職能監督公司營運。	與治理實務守則規定相符
四、建立與利害關係人溝通管道之情形：	本公司設有專人及電子郵件信箱，處理有關公司利害關係人事宜。	與治理實務守則規定相符

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
五、資訊公開： (1) 公司架設網站，揭露財務、業務及公司治理資訊之情形。 (2) 公司採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)。	(1) 本公司已在公司網站揭露財務、業務相關資訊並定期更新。 (2) 本公司已架設英文網頁，並設有發言人及代理發言人各一名，並派有專人負責公司資訊之蒐集及揭露，法說會相關資料亦於網站上揭露。	與治理實務守則規定相符
六、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形：	本公司尚未設置提名或薪酬委員會等功能委員會，然本公司已於97.06.30股東常會及董事會通過成立審計委員會。	本公司未設置提名或薪酬委員會等能委員會，但對經理人任免均經董事會討論通過，且員工任免、薪酬均依照本公司內控制度辦理，故應能符合治理實務守則精神。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：	本公司治理實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。

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項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
八、請敘明公司對社會責任 (如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形：	(1) 本公司已成立職工福利委員會、實施退休金制度、提供平等就業機會、辦理各項員工訓練課程及員工團體保險，並安排定期健康檢查等，重視勞工和諧關係。 (2) 本公司生產之太陽能電池屬再生能源之重要一環，對環保及綠色能源事業不遺餘力。 (3) 本公司與客戶及供應商溝通管道暢通、關係良好。 (4) 本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人權益、善盡企業對股東之責任。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 (如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形及社會責任等)：	(1) 本公司董事均不定期參與財務業務及經營管理等專業進修課程，並將依照「上市上櫃公司董事、監察人進修進行要點參考範例」之規定，進修相關課程。 (2) 本公司董事出席董事會狀況良好。 (3) 截至公開說明書刊印日止本公司董事對利害關係議案均依董事會議事規則相關規定迴避。 (4) 本公司已為董事購買責任保險。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形：	本公司執行內部治理自行評估，並未發現重大缺失須改善之事。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式：無。

( 五 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

( 六 ) 本公司最近三年度與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表：

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本公司最近三年度於財務報告董事長、經理人及會計主管欄位簽名或蓋章之人列表如下：

職稱	94 年度	95 年度	96 年度	說明
董事長	黃崇仁	黃崇仁	黃崇仁	於97年3月4日辭任，由林坤禧接任。
經理人	林坤禧	林坤禧	林坤禧	-
會計主管	楊依倢	楊明煌	黃建昌	楊依倢轉任財務部，楊明煌升任財務長之職，另聘黃建昌先生擔任會計主管。

二十、其他必要補充說明事項：

( 壹 ) 有關申請公司最近三年度及申請（ 97 ）年度第一季業績變化合理性之評估：新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱新日光公司或該公司 ) 主要係從事太陽能電池 (Solar Cell) 之研發、製造及銷售，其最近三年度及申請年度截至最近期止業績變化之合理性，經洽證券承銷商評估說明如下：新日光公司簡明損益表

單位：新台幣仟元； %

年度項目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
銷貨收入淨額	－	－	380,205	100	3,662,088	100	1,945,094	100
營業成本	－	－	350,021	92.06	3,075,578	83.98	1,747,512	89.84
銷貨毛利	－	－	30,184	7.94	586,510	16.02	197,582	10.16
營業費用	4,790	－	46,570	12.25	82,732	2.26	39,703	2.04
營業利益(損失)	(4,790)	－	(16,386)	(4.31)	503,778	13.76	157,879	8.12
營業外收入及利益	84	－	27,564	7.25	37,916	1.04	7,109	0.37
營業外費用及損失	－	－	447	0.12	8,347	0.24	64,290	3.31
稅前利益(損失)	(4,706)	－	10,731	2.82	533,347	14.56	100,698	5.18
所得稅利益(費用)	－	－	(1,423)	(0.37)	15,007	0.41	(8,912)	(0.46)
純益(損)	(4,706)	－	9,308	2.45	548,354	14.97	91,786	4.72
期末資本額	600,000		613,750		979,400		985,025
追溯前每股稅後純益(元)	(0.44)		0.16		5.98		0.93
追溯後每股稅後純益(元)	(0.05)		0.09		4.91		0.93

資料來源：該公司 94~96 年度及 97 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註：追溯前每股稅後純益係以各年度流通在外加權平均股數計算之，追溯後每股稅後純益係以 97 年第一季之加權平均流通在外股數 98,410 仟股予以追溯調整。

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證券承銷商評估：

一
( ) 該公司所屬行業之產業概況、所營業務之主要內容及公司於同業間之地位 1. 該公司所屬行業之產業概況

其實自 1954 年美國貝爾實驗室開發出以矽材質為主的太陽能電池，迄今太陽能電池的發展已超過 50 年，但當時主要是應用在太空中，以提供人造衛星的主要電力來源， 1970 年代由於能源危機，太陽能電池開始應用於地面發電，然而廣泛的大量應用於一般民生用電卻是從 2004 年才開始。近三年來國際油價走勢持續創新高， 2007 年 11 月每桶已高達將近 100 美元， 2008 年 5 月每桶已突破 135 美元。根據美國能源部之調查統計，目前全球石油蘊藏量若以既有的消耗速度預計再過 40~50 年將消耗殆盡，而大陸等新興工業國家陸續崛起，可能會讓石油儲備耗盡的這一天提早到來，低價石油時代已不復存在。此外，主要工業化國家在 1997 年 12 月日本京都達成一個降低溫室氣體排放量的協議，稱為「京都議定書」。京都議定書要求締約的工業化國家 ( 部份國家污染問題相當嚴重，如印度與大陸 ) 須在 2008~2012 年間將整體溫室氣體排放量 ( 包含二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化物、六氟化硫及全氟碳化物 ) 由 1990 年的量降低 5.2% 。因此石油價格之高漲以及全球減碳之環保共識，促使各國政府透過優惠的補助或租稅政策大力推動太陽能發電，造成近年來終端需求大增，根據光電科技工業協進會 (PIDA)2007 年 4 月的資料顯示， 2005~2007 年全球太陽能光電市場每年之成長幅度均超過 35% 以上，預估 2088~2010 年仍將持續以 30~40% 的幅度繼續成長。

太陽能產業雖為新興能源產業，但卻有跟半導體產業相似的製程與供應鏈，仔細觀察分析太陽光電產業鏈上中下游依序為矽原料 (Poly-Silicon) 、矽，晶片 (Wafer) 、太陽能電池 (Solar Cell) 、模組 (Module) 到系統組裝 (System) 全球主要生產廠商包括矽原料約 10 家、晶錠 / 矽晶片約 15 ～ 20 家、電池約 50 ～ 70 家、模組則有數百家、系統組裝數千家。

(1) 上游矽原料部分

目前上游矽原料製造廠商係由歐、美及日等大廠壟斷，美國 Hemlock 、德國 Wacker 、日本 Tokuyama 、挪威 REC 、美國 MEMC 、日本 Mitsubishi 、 Sumitomo 等七家供應商即佔全球約 98% 產能。

現今全球及台灣廠商共同面臨的發展瓶頸就是矽原料短缺的問題。由於建立一座年產能三千噸的多晶矽廠房約需 100 億台幣的資金，且需耗時 2~3 年，而太陽能又是新興產業，因此上游矽原料供應商總是待市場需求較為明朗後才會積極擴廠，但下游廠商卻早已爭相擴產，加上純晶矽為半導體及太陽能產業共同的原材料，在半導體產業景氣復甦及太陽能發電市場需求不斷上升之下，使得矽原料現貨價不斷推升， 2007 年上半年純晶矽尚穩定維持在每公斤 300~330 美元，下半年開始走揚，至 12 月竟突破 400 美元， 2008 年 4 月甚至飆升至 500 美元天價，但目前回穩至 430 美元，而長期供應合約價也由 2007 年上半年的每公斤 70 美元上升至目前的 180~200 美元。在上游矽原料製造廠商陸續於 2006 年間進行擴廠後，預料上游矽原料短缺的現象到 2009 年可望獲得紓解，但因大

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陸多家投入生產純晶矽的廠商，其實際產出狀況不如預期，因此有人認為得要等到 2010 年太陽能產業上下游的供需才能獲得平衡。

(2) 矽晶片供應部分

太陽能等級的矽晶片供應商亦由歐、美、日大廠所主導，且多半是屬於垂直整合型廠商。由於半導體與太陽能領域在上游原材料上具有某種程度的共同性，台灣某些原以半導體矽晶圓相關業務為主的廠商開始轉型切入太陽能矽晶片領域，包括中美矽晶、綠能以及合晶轉投資上海晶技及錦洲佑華，其他尚有統懋、旺矽等，然其總產能在全球市佔率並不高 ( 不到 10%) ，且以來料代工為主。

矽晶片製造商取得矽原料之方式可分為三類，分別為直接向矽原料供應商取得料源、向半導體矽晶圓廠商取得廢料，與取得報廢半導體晶圓片以再生利用，前者取決於廠商議價力之高低，垂直整合型之廠商較具競爭優勢，後兩者產出之品質及良率皆會受影響。在上游矽原料嚴重短缺之下，矽晶片製造商除了與上游簽訂長期供料合約外，與下游太陽能電池廠商簽訂長期供貨合約時，也時有帶料生產之附加條件。現階段矽晶片製造商在無法降低上游矽原料成本之下，如何維持利潤即成為一項嚴苛的挑戰。

(3) 太陽能電池部分

目前來說，太陽能電池主要製造商目前仍以日、歐、美等國為主，前十大廠商的產出已佔全球產出的近九成。日本為全球最大的太陽能電池生產國，全球前十大太陽能電池廠商中近半數為日本公司，包括 Sharp 、 Kyocera 、 Sanyo 、 Mitsubishi ，但這幾年歐洲與中國大陸的相關廠商積極朝垂直整合發展，而有大者恆大的趨勢，台灣亦已有廠商開始嶄露頭角，日本廠商因受限於料源及內需市場較為停滯，其市佔率已有明顯下滑的情形。中國大陸因西南與西北地區含有豐富矽礦資源，加上多晶矽生產技術憑藉過去在國家級研究院所累積的提煉技術，以及自國外引進技術及採購反應器設備後，矽原料的產量大幅成長，在上游原料的支撐下，中國太陽能電池產業蓬勃發展， 2006 年中國生產之太陽能電池在亞洲 ( 不包括日本 ) 已達到第一位。

而台灣的太陽能電池產業鏈，除了最上游的多晶矽原料尚未能自製外，整體的供應鏈已經逐漸完整，目前年產量超過 200 百萬瓦 (MW) 的廠商除了茂迪、益通及昱晶外，國內尚有其他新進業者如新日光、旺能等，其中茂迪是國內目前唯一擠進全球前十大的太陽能電池廠商。台灣延續半導體專業分工的營運模式切入全球太陽光電產業鏈，在成本控制方面最為擅長，面對國際大廠的垂直整合營運模式，現有 cell 廠商紛紛與上游矽晶片製造商簽訂長期合作與供貨合約，把握機會快速提升產能，以便拉開與競爭對手的距離。除此之外，國內太陽能電池廠亦開始進行上下游整合，例如茂迪轉投資茂迪蘇州新能源，從事矽晶圓之生產製造，亦轉投資美國 AE Polysilicon 從事更上游的多晶矽生產，益通轉投資美國矽晶圓廠 Adema ，昱晶則轉投資多晶矽生產廠商旭晶，新日光亦預計轉

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投資上游的多晶矽生產廠，再再顯示維持供貨穩定性是現階段太陽能產業的當務之急，因為惟有在料源充足穩定的狀態下，才能確保發展機會，在眾多的競爭者中脫穎而出。

(4) 太陽能電池模組部分

除了歐、美、日等主要製造商外，中國與台灣新加入的太陽能模組廠商亦不乏半導體與 LED 廠，台灣 LED 產業中鼎元是最早投入太陽能電池模組者，其他如立碁與李洲科技轉投資的奈米龍科技，都不難看出光電半導體廠商相當看好太陽能產業的發展。晶圓廠商對於切入太陽能電池產業的利基點在於幾個方面，如太陽能電池與半導體製程相似，且可利用報廢矽晶圓重新利用並製作成為太陽能矽晶片，在目前上游矽原料供給面吃緊的態勢下，可以利用半導體矽晶圓廢料來重製做為基材而獲利。

為促使太陽能光電市場早日脫離政府補助，達到與其他發電方式在電力市場的競爭力，太陽光電系統成本補助以及太陽光電接入費率多採取逐年降低策略促使業界積極降低製造成本。由於太陽能電池模組的價格影響發電成本最大，因此，就長期趨勢而言，太陽能電池模組的價格理應逐年下滑以刺激市場需求，根據瑞銀證券之計算， 2007 年平均每瓦電力的電池模組成本是 3.83 美元，比 2006 年下降了 11.8% ，預估 2008 年會比去年降價 4.5% ，到達每瓦 3.66 美元，到 2012 年時太陽能電池模組價格將較今日大幅下滑 29% 之多，到達每瓦 2.72 美元水準，預估在陽光充足的地區或傳統電價較高的地區，其太陽能發電價格有機會與傳統電價一較高下，到了 2015 年時，全球大多數地區太陽能發電價格可望降至與傳統電價相同水準，果真如此，屆時太陽能發電產業將迅速普及。 ( 二 ) 該公司最近三年度及申請年度業績變化原因及合理性之評估

1. 營業收入變化原因及其合理性分析

該公司設立於 94 年 8 月，當年度並無銷售活動，故以下僅就 95~96 年度及 97 年第一季之資料列示說明如下：

	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年度及97年第一季之資料列示說明如下：
	單位：新台幣仟元；%
年度項目	95年度				96年度				97年第一季
	銷貨收入	銷貨成本	銷貨毛利	毛利率 (%)	銷貨收入	銷貨成本	銷貨毛利	毛利率 (%)	銷貨收入	銷貨成本	銷貨毛利	毛利率 (%)
太陽能電池	320,809		33,057	10.30	3,469,317	2,885,799	583,518	16.82	1,548,540	1,344,097	204,443	13.20
		287,752
其他	59,396		(2,873)	(4.84)	192,771	189,779	2,992	1.55	396,554	403,415	(6,861)	(1.73)
		62,269
合計	380,205										197,582	10.16
		350,021	30,184	7.94	3,662,088	3,075,578	586,510	16.02	1,945,094	1,747,512

資料來源：新日光公司提供

(1) 依主要產品別分析
�太陽能電池

95~96 年度及 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨收入為 320,809 仟元、 3,469,317 仟元及 1,548,540 仟元，其營業比重分別為 84.38% 、 94.74% 及 79.61% 。該公司 95 年第四季第一條生產線方正式量產，由

157

於營業期間尚短，故當年度來自於太陽能電池之營業收入僅有 320,809 仟元； 96 年度由於該公司成功打開德國、義大利及西班牙等歐洲地區及韓國市場，配合公司不斷進行製程改良，不僅良率有效提升，產能利用率於 9 月更達 120% 以上，故雖 96 年 12 月第二條生產線始加入生產，絕大部分時間僅以一條生產線支應情況下， 96 年度太陽能電池銷貨收入仍較 95 年度大幅成長 981.43% ； 97 年截至第一季由於德國及西班牙現階段的優惠補助措施將於 2008 年結束，在預期未來補助金額會調降之下，刺激該地區之市場需求，致該公司 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨收入較去年同期成長 290.91% 。

�其他

95~96 年度及 97 年截至第一季其他銷貨收入為 59,396 仟元、 192,771 仟元及 396,554 仟元，其營業比重分別為 15.62% 、 5.26% 及 20.39% 。該公司在 95 年第四季之前，由於第一條生產設備尚未架設完成，為了解原料價格、市場供需狀況及建立供應商體系，前三季從事太陽能電池原料之貿易行為，包括買賣單、多晶矽晶片、矽晶片製造過程中產生之邊料、頭尾料 ( 統稱為 Feedstock) 等。 96 年度及 97 年截至第一季其他銷貨收入主要係以銷售單晶矽晶片為主，該公司會向某貿易商採購單晶矽晶片係起因於該單晶矽晶片供應商原本就是該公司多晶矽晶片主要供應商，該供應商於 96 年第四季新增單晶矽晶棒 ( 片 ) 業務，但其售價偏高，該公司評估若向其採購單晶矽晶棒，由於圓形之單晶矽晶棒經切片成方形的矽晶片後會產生邊料，利用此邊料重熔後將可另外製作成低成本之多晶矽晶片，新日光公司再加工製成太陽能電池，由於成本低廉，其毛利率將十分可觀；此外，該公司與江西塞維 LDK 簽訂之矽晶片供貨合約約定一定比例之供貨須為帶料生產，因此該公司除了向力晶半導體購買報廢矽晶圓 (Scrap Wafer) ，該供應商亦定期穩定提供 Feedstock ，基於以上營運所需，雖然該供應商的單晶矽晶片價格偏高，但經評估整體採購成本仍屬有利之情況下，該公司仍向其採購單晶矽晶片，除部份自用或委外加工外，多餘單晶矽晶片則出售予他人。

(2) 依主要銷售對象變化分析

該公司主要銷售對象為國內外太陽能電池模組廠商，由於該公司成立時間較短，且為公司拓展業務時期，故前十大銷售客戶變動較大，茲就該公司最近二年度及申請年度截至最近期主要銷售對象變化情形說明如下：

單位：新台幣仟元； %

	如下：	如下：	如下：				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度排名	95 年度			96 年度			97 年第一季
	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%
1	C002/C021(中國)	142,142	37.39	C002/C021 (中國)	1,157,967	31.62	W00022 (台灣)	317,827	16.34
2	J001(日本)	106,575	28.03	K001(韓國)	499,172	13.63	K001 (韓國)	281,138	14.45
3	精懋系統(台灣)	32,999	8.68	C009(中國)	307,668	8.40	C002(中國)	260,889	13.41
4	Solarstocc AG(德)	30,089	7.91	Scheuten(德國)	307,127	8.39	Scheuten(德國)	207,199	10.65

158

年度排名	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季	97 年第一季
	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%
5	T007 (台灣)	21,376	5.62	I001(義大利)	259,762	7.09	S004(西班牙)	200,056	10.29
6	綠能科技(台灣)	16,765	4.41	I003(義大利)	250,369	6.84	I003(義大利)	173,863	8.94
7	C001(中國)	10,253	2.70	S002 (西班牙)	111,492	3.04	S002 (西班牙)	91,573	4.71
8	崇越電通(台灣)	9,369	2.46	W00022 (台灣)	97,059	2.65	C019 (中國)	76,445	3.93
9	GPS(美)	3,888	1.02	A001 (奧地利)	96,014	2.62	I001 (義大利)	73,214	3.76
10	T003 (台灣)	2,359	0.62	奈米龍(台灣)	86,088	2.35	C001 (中國)	48,164	2.48
	小計	375,815	98.84	小計	3,172,718	86.63	小計	1,730,368	88.96
	其他	4,390	1.16	其他	489,370	13.37	其他	214,726	11.04
	銷貨淨額	380,205	100	銷貨淨額	3,662,088	100	銷貨淨額	1,945,094	100

資料來源：新日光公司提供註：本公司客戶簽訂保密協議者，均以代號表示。

�專業太陽能電池模組製造商

A. C002 公司 /C021 公司 ( 中國 )

C002 公司及 C021 公司分別於 2001 年及 2005 年在中國常熟及蘇州設立，均為太陽能電池模組廠，同為加拿大母公司獨資所有，其母公司並在美國 NASDAQ 掛牌上市，近年來母公司透過垂直整合來提高整體營運效率，目前旗下子公司包含矽晶片廠、太陽能電池廠以及模組系統廠，其主要產品為太陽能電池模組銷售及相關產品應用開發。 2008 年預估產能為 200MW ，主要銷售客戶也是美國知名系統廠 Convergy ，此外其集團銷售地點也遍及德國、西班牙等地區。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 C002 公司 /C021 公司往來， 95 年度二者銷售金額合計為 142,142 仟元，佔全年營收 37.39% ，為第一大銷售客戶。由於該公司產能持續擴大，加上其生產產品品質穩定且價格合理，且 C002 公司 /C021 公司之集團太陽能電池產量尚不足以供應其集團內電池模組廠所需之數量，故向新日光公司採購太陽能電池，並於 96 年起簽訂長期銷售合約， 96 年度該公司對 C002 公司 /C021 公司之銷售金額持續成長至 1,157,967 仟元，銷售比例達 31.62% ，仍為第一大銷售客戶。 97 年度第一季新日光公司對 C021 公司銷售金額為 260,889 仟元，佔第一季營收 13.41% ，銷售比例有些許下滑，係因該公司調整銷貨策略，加強拓展歐洲市場開發所致。

B. Solarstocc AG 公司 ( 德國 ) 、 C001 公司 ( 中國 )

Solarstocc AG 公司為德國太陽能電池模組製造商，主要銷售地點為德國。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 Solarstocc AG 公司往來， 95 年度銷售金額為 30,089 仟元，佔全年營收 7.91% 。 96 年 Solarstocc AG 公司與 Centrosolar 公司合併後，因 Centrosolar 公司與新日光公司雙方因交易條件產生歧見，故 96 年雙方未有交易產生， Solarstocc AG 公司未進入 96 年前十大銷貨客戶名單。

159

C001 公司為太陽能電池模組製造商，其工廠在中國，主要銷貨地區為德國、西班牙及韓國。 C001 公司於 95 年係為 Solarstocc AG 公司代工廠商，因而與新日光公司往來交易， 95 年度銷售金額為 10,253 仟元，佔全年營收 2.70% ，為第七大銷售客戶。 96 年度 C001 公司更改營運模式由原代工生產模式轉變成自行接單生產，但因初轉營運模式， C001 公司向新日光公司採購金額不大，故未進入 96 年前十大銷售客戶。 97 年度第一季， C001 公司持續向該公司採購，當季採購金額 48,164 仟元，占營收比重 2.48% ，為第十大銷售客戶。

C. C.C009 公司 ( 中國 )

C009 公司設立於中國，並於 96 年於美國紐約證券交易所掛牌上市，主要產品和服務從多晶矽鑄錠、矽晶片、太陽電池、太陽電池模組的生產到系統安裝的整體太陽能產業鏈，主要服務地區為德國、西班牙、中國、美國和義大利等各地區。新日光公司於 96 年第一季與 C009 公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 307,668 仟元，佔全年營收 8.40% ，為第三大銷售客戶。但因 C009 公司對於上、中、下游產能之建置係採取自給自足式的生產策略，之後其所生產岀的太陽能電池數量，已逐漸足以供應自有電池模組廠之所需，無須向外採購。故新日光公司調整其銷貨策略， 97 年度第一季與 C009 公司並無交易之往來。

D. 奈米龍公司 ( 台灣

奈米龍公司係國內太陽能電池模組廠，於 93 年設立於台灣，其資本額為 3 億元，為國內上櫃公司李洲科技公司之轉投資事業， 2008 預估年產能為 20MW 。新日光公司於 96 年第一季與奈米龍公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 86,088 仟元，佔全年營收 2.35% ，為第十大銷售客戶。截至 97 年度第一季止奈米龍公司與新日光公司尚無交易，係因奈米龍公司營運規模尚小，訂單規模不大，加上新日光公司產能已滿載，並無多餘產量售予奈米龍公司。 E. J001 公司 ( 日本 )

J001 公司為國外太陽能電池模組廠，於 1967 年設立於日本。主要銷售地點為日本地區，並同時為其他電池模組廠商代工。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 J001 公司往來， 95 年度銷售金額為 106,575 仟元，佔全年營收 28.03% ，為第二大銷售客戶。惟 J001 公司於 95 年底為大陸無錫尚德公司購併後即不再與新日光公司往來，因而退出 96 年前十大銷貨客戶。

F. K001 公司 ( 韓國 )

K001 公司為韓國太陽能電池專業模組廠，於 93 年設立於韓國，主要銷售地點為韓國地區，是韓國第一大太陽能電池模組製造廠。新日光公司於 96 年開始與 K001 公司接觸往來，並於 97 年度初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及截至 97 年第一季銷售金額分別為 499,172 仟元及 281,138 仟元，佔全年營收 13.63% 及 14.45% ，為第二大銷售客戶。

160

G.Scheuten 公司 ( 德國 )

Scheuten 公司為太陽能電池模組廠，於 93 年設立於德國，主要銷售地點為德國及歐洲地區，新日光公司於 95 年與 Scheuten 公司開始接觸往來並售予少量測試樣本，因雙方合作關係良好，並於 96 年起進一步簽訂長期銷貨合約， 96 年度及截至 97 年度第一季銷售金額分別為銷售金額為 307,127 仟元及 207,199 仟元，佔全年營收 8.39% 及 10.65% ，為第四大銷售客戶。

H. I001 公司 ( 義大利 )

I001 公司為國外太陽能電池模組廠，設立於義大利，其集團母公司於義大利掛牌上市，主要產品和服務從多晶矽鑄錠、矽晶片、太陽電池、太陽電池模組的生產到系統安裝的整體太陽能產業鏈，主要銷售地點為義大利、德國及西班牙地區。新日光公司於 96 年第二季與 I001 公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 259,762 仟元，佔全年營收 7.09% ，為第五大銷售客戶。但因 I001 集團亦採取自給自足的生產策略，故新日光公司調整其銷貨策略，轉而開發其他客源， 97 年度第一季對 I001 公司銷售金額為 73,214 仟元，佔營收比重 3.76% ，為第九大銷售客戶。

I. I003 公司 ( 義大利 )

I003 公司為國外太陽能電池模組廠，於 93 年設立於義大利，主要銷售地點為義大利。新日光公司於 96 年第二季與 I003 公司開始接觸往來，並於 97 年初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及 97 年度第一季銷售金額分別為 250,369 仟元及 173,863 仟元，佔全年營收 6.84% 及 8.94% ，為第六大銷售客戶。

J. S002 公司 ( 西班牙 )

S002 公司國外太陽能電池模組廠，於 92 年設立於西班牙， 2008 預估年產能為 50MW 。新日光公司於 96 年第二季與 S002 公司開始接觸往來，並於 97 年初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及 97 年度第一季銷售金額分別為 111,492 仟元及 91,573 仟元，佔全年營收 3.04% 及 4.71% ，為第七大銷售客戶。

K. S004 公司 ( 西班牙 )

S004 公司西班牙太陽能電池模組廠，主要銷售地點為西班牙。新日光公司於 96 年第二季與 S004 公司開始接觸往來，係因西班牙地區市場為新日光公司未來 2 年主力開發地區， 96 年底新日光公司與 S004 公司雙方簽訂長期銷貨合約， 96 年度及 97 年第一季銷售金額分別為 81,338 仟元及 200,056 仟元，佔全年營收 2.22% 及 10.29% ，為第十一大及第五大銷售客戶。

L. A001 公司 ( 奧地利 )

A001 公司係奧地利太陽能電池模組廠，新日光公司於 96 年第二季與 A001 公司開始接觸往來， A001 公司初期以小量投單方式向新日光購買太陽能電池， 96 年度銷售金額為 96,014 仟元，佔全年營

161

收 2.62% ，為第九大銷售客戶。截至 97 年第一季 A001 公司仍在消化庫存，尚無與新日光公司交易往來。

�貿易商

A. 精懋系統 ( 台灣 ) 、 GPS 公司 ( 美國 )

精懋系統及 GPS 公司為太陽能光電相關產品貿易商，分別於 92 年設立於台灣及美國，兩家公司為同一負責人，主要銷售地點為德國。新日光公司 95 年在產線架設完成正式量產前，有從事貿易活動，與精懋系統及 GPS 公司主要是進行矽晶片之交易往來， 95 年度對精懋系統及 GPS 公司銷售金額分別為 32,999 仟元及 3,888 仟元，佔全年營收 8.68% 及 1.02% ，待該公司第四季產線設置完畢後，致力於專業太陽能電池製造，未再與精懋系統及 GPS 公司往來，故前述二家客戶退出 96 年前十大之列。

B. 崇越電通 ( 台灣 )

崇越電通係國內上櫃公司，主要生產安全監視器及矽原料商品進出口買賣，其資本額為 4.64 億元。新日光公司於 95 年第四季與崇越電通開始往來， 95 年度銷售金額為 9,369 仟元，佔全年營收 2.46% ，為第八大銷售客戶，主要是崇越電通向該公司購買太陽能電池再轉賣給其他電池模組廠。 96 年度該公司營運規模快速成長，銷售對象也以專業模組廠為主，不再透過貿易商，故 96 年度對崇越電通銷貨金額降至 1,752 仟元，銷售比重僅 0.05% ，故崇越電通未進入前十大銷貨客戶名單。

C. T003 公司 ( 台灣 )

T003 公司為國內太陽能光電相關產品專業貿易商，於 91 年設立於台灣，主要銷售地點為台灣及中國。新日光公司於 95 年與 T003 公司有少量矽晶片交易往來，銷售金額為 2,359 仟元，佔全年營收 0.62% ，待量產後便不再與其交易，故 96 年 T003 公司退出前十大銷貨客戶。

D. C019 公司 ( 中國 )

C019 公司為中國太陽能光電相關產品專業貿易商，主要銷售地點為中國。由於新日光公司本身是以生產多晶矽太陽能電池為主，但又有其管道能取得單晶矽晶片之料源，因而與 C019 公司交易往來，新日光公司主要售予 C019 公司 6 吋單晶矽晶片， 96 年度及 97 年第一季銷售金額分別為 31,143 仟元及 76,445 仟元，佔全年營收 0.85% 及 3.93% 。

�其他

A.T007 公司 ( 台灣 )

T007 公司為專業再生晶圓廠商，於 86 年成立於台灣，主要營業項目為晶圓再生製造及太陽能電池材料代理貿易等，原為國內興櫃掛牌公司，惟已於 97 年 4 月 15 日起終止興櫃交易。 T007 公司 95 年度主要向新日光公司購買矽晶片及太陽能電池，購買金額為 21,376 仟元，佔全年營收 5.62% ，為第五大銷售客戶。 96 年度新日光公司量產後即降低與貿易商之往來，故對 T007 公司對其銷貨金額

162

為 48,242 仟元，全年營收比重下降至 1.32% ，故 T007 公司未進入前十大銷貨客戶名單。

B. 綠能科技 ( 台灣 )

綠能科技為台灣上市公司大同公司之轉投資事業，本身亦為上市公司，於 93 年成立於台灣，主要生產太陽能矽晶片及晶碇，其資本額為 7.5 億元。新日光公司於 95 年產線設置完畢量產前，該公司將取得之 6 吋有瑕疵太陽能矽晶片，委託加工廠切割成 4 吋完好之太陽能矽晶片並出售予他人，切割後所餘之邊腳料因重熔後仍可做為上游矽晶片之材料，故該公司將邊腳料銷售予綠能科技。 95 年度銷售金額為 16,765 仟元，佔全年營收 4.41% ，為第六大銷售客戶，待新日光公司量產後，致力於生產製造活動， 96 年未對綠能科技進行銷售。

C. W00022 公司 ( 台灣 )

W00022 公司係國內上市公司台達電公司之轉投資事業，為一興櫃公司，其資本額為 11.3 億元，主要營業項目為太陽能電池製造及銷售， 2008 年預估產能為 120MW 。由於新日光公司主要生產產品為多晶矽太陽能電池，其本身又有管道能取得單晶矽晶片，除少量自用外，在全球原料短缺下，新日光公司將多餘的單晶矽晶片出售予 W00022 公司， 96 年度及 97 年第一季銷售金額分別為 97,059 仟元及 317,827 仟元，佔全年營收 2.65% 及 16.34% ，為第八大銷售客戶及第一大銷售客戶。

營業毛利變化原因及其合理性分析

(1) 太陽能電池

95~96 年度及 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨毛利分別為 33,057 仟元、 583,518 仟元及 204,443 仟元，銷貨毛利率為 10.30% 、 16.82% 及 13.20% 。 96 年度該公司太陽能電池營業收入較 95 年度大幅成長 981.43% ，單位成本在經濟規模效益下明顯降低，加上矽晶片之取得價格控制得宜，銷貨毛利率由 95 年度的 10.30% 大幅躍升至 16.82% 。 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨毛利率降至 13.20% 之主因有二，其一是進貨成本上升，由於該公司與江西塞維 LDK 簽訂之矽晶片供貨合約自 97 年度起開始履行，惟雙方於 96 年 8 月簽約時，矽晶片之現貨價格已上漲，故 LDK 供貨價格較其他早期簽訂之供應商如中美矽晶為高，進而拉高整體進貨成本，其二是 LDK 受到大陸雪災影響致供貨數量遠不及合約數量，而第二條生產線又於 2 月加入生產，產能利用率因而下降，以上因素導致 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨毛利率下滑至 13.20% 。

(2) 其他

95~96 年度及 97 年截至第一季其他銷貨毛利為 (2,873) 仟元、 2,992 仟元及 (6,861) 仟元，銷貨毛利率為 (4.84)% 、 1.55% 及 (1.73)% 。該公司 95 年度存貨呆滯損失 4,643 仟元，主要係針對前三季所採購之商品提列，包括四吋矽晶片及其他品質較差之矽晶片，由於市場四吋產品很快為五吋或六吋所取代，而品質較差之矽晶片日後亦未投入生產，致該等商品去化速度緩慢，因而提列存貨呆滯損失，而存貨呆滯損失為營業成本之一部分，

163

經全數歸屬於其他項下後，致 95 年度其他項銷貨毛利率為 (4.84)% 。 96 年度其他銷貨收入除了銷售單晶矽晶片 ( 約佔其他銷貨收入之 75%) 之外，尚有出售多餘多晶矽晶片及矽料，該公司係以出清庫存換取現金流動為原則，因此該等貿易行為之毛利率並不高，僅 1.55% ； 97 年截至第一季其他銷貨收入則幾乎全為單晶矽晶片之銷售，受到上游矽料價格上漲之影響，該公司單晶矽晶片之採購成本上升，但此成本之上升卻無法同步轉嫁至客戶，因而產生 (1.73)% 之負毛利。由於該公司採購單晶矽晶片係基於營運所需之整體考量 ( 請詳前述其他銷貨收入之說明 ) ，其交易之必要性及合理性尚無重大異常情形。

3. 營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度項目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季
	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%
推銷費用	－	註	2,892	0.76%	12,008	0.33%	3,545	0.18%
管理費用	4,772	註	22,688	5.97%	49,388	1.35%	26,405	1.36%
研究發展費用	18	註	20,990	5.52%	21,336	0.58%	9,753	0.50%
營業費用合計	4,790	註	46,570	12.25%	82,732	2.26%	39,703	2.04%
營業利益 (損失)	(4,790)	註	(16,386)	(4.31)%	503,778	13.76%	157,879	8.12%

資料來源： 94~96 年度及 97 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註：該公司於 94 年 8 月設立，當年度並無營業收入。

新日光公司 94 年度屬於創業期間，並無營業收入產生，營業費用主要為員工薪資、勞健保及退休金費用提撥等人事費用，致產生營業損失 4,790 仟元。 95~96 年度及 97 年截至第一季營業費用金額分別為 46,570 仟元、 82,732 仟元及 39,703 仟元，營業費用率分別為 12.25% 、 2.26% 及 2.04% ，其中 95 年度隨著員工陸續完成招募及 3 月起承租面積較大之新竹湖口廠，故相關薪資、勞健保費用等人事成本及廠辦租金支出亦隨之增加，但第一條生產線係於第四季始進入生產階段，故當年度營收僅為 380,205 仟元，營業費用率因而相對較高，且因生產初期尚未達規模經濟，在毛利率偏低之下， 95 年度營業毛利僅有 30,184 仟元，不足以支應全年度營業費用，致產生營業損失 16,386 仟元。 96 年度及 97 年截至第一季之營業費用雖隨營運規模之擴大而同步增加，但遠不及營收成長速度，營業費用率因而快速下降至 2% 左右，尚屬控制得宜，營業利益亦由虧轉盈，但受到銷貨毛利率由 96 年度的 16.02% 下滑至 97 年第一季的 10.16% 之影響， 96 年度之營業利益率由 13.76% 下降至 97 年第一季的 8.12% 。

4. 營業外收入及營業外支出變化原因及其合理性

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	94 年度		95 年度		96 年度		97 年第一季
	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%
營業外收入
利息收入	83	註	9,382	2.47%	17,466	0.48%	4,983	0.26%
兌換淨益	－	－	17,253	4.54%	14,186	0.39%	－	－
處分固定資產利益	－	－	31	－	－	－	－	－
其他收入	1	註	898	0.24%	6,264	0.17%	2,126	0.11%
營業外收入合計	84	註	27,564	7.25%	37,916	1.04%	7,109	0.37%

164

年度項目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季
	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%	金額	佔營收淨額%
營業外支出
兌換淨損	－	－	－	－	－	－	49,084	2.52%
利息費用	－	－	443	0.12%	7,523	0.21%	15,155	0.78%
其他支出	－	－	4	－	824	0.02%	51	－
營業外支出合計	－	－	447	0.12%	8,347	0.23%	64,290	3.30%

資料來源： 94~96 年度及 97 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：該公司於 94 年 8 月設立，當年度並無營業收入。

該公司 94~96 年度及 97 年截至第一季之營業外收入分別為 84 仟元、 27,564 仟元、 37,916 仟元及 7,109 仟元，主要為銀行存款所產生之利息收入、因外幣部位所產生之兌換淨益及出售下腳料產生之其他收入，應無重大異常情形。

該公司 94~96 年度及 97 年截至第一季營業外支出分別為 0 元、 447 仟元、 8,347 仟元及 64,290 仟元，主要為銀行借款利息支出、兌換損失等。其中 97 年截至第一季兌換淨損金額達 49,084 仟元，主要因 2 月份台幣兌換美元匯率大幅度升值，而該公司又以預收美元貨款為主，因此外幣部位產生大額之兌換淨損，另為支應園區二廠之興建以及機器設備之購置，該公司開始動撥聯貸額度，致利息費用大幅增加。

綜上所述，該公司 94~96 年度及 97 年截至第一季之營業外收入及支出主要均為正常營運所產生，其變化情形應屬合理，尚無重大異常之情事。 5. 稅前純益及每股稅後純益變化原因及其合理性分析

新日光公司 94~96 年度及 97 年第一季稅前純益分別為 (4,706) 仟元、 10,731 仟元、 533,347 仟元及 100,698 仟元，每股稅後純益分別為 (0.44) 元、 0.16 元、 5.98 元及 0.93 元。 94 年度為創業期間，並無營業收入但有相關費用之支出，致當年度產生稅前淨損。 95 年度雖有營業損失，但在兌換淨益之業外收入挹注下，當年度產生稅前純益 10,731 仟元，稅後每股純益 0.16 元。 96 年度該公司第一條生產線全年全產能生產，客源亦順利開拓，在料源供給穩定、產能利用率及生產良率逐漸提升情形下，營收及獲利穩健成長， 96 年度稅前純益大幅成長 4,870.15% ，達 533,347 仟元，每股稅後純益 5.98 元。 97 年截至第一季第二、三條生產線陸續加入生產，大幅挹注營收，惟匯率波動導致產生較大金額之兌換損失，致 97 年截至第一季稅前利益 100,698 仟元，稅後每股盈餘為 0.93 元。綜上所述，該公司稅前純益及每股稅後純益變化應屬合理，尚無重大異常之情事。

( 三 ) 與同業業績變化之比較分析

新日光公司係以結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) 之研發、生產及銷售為主業，屬於太陽能產業鏈中之中游地位，環視國內上市櫃公司與該公司產品性質相同或相近之同業後，選擇上櫃公司茂迪公司及益通公司、上市公司昱晶公司為採樣同業。茲就該公司與茂迪公司、益通公司及昱晶

165

公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	年度	94 年度	95 年度			96 年度			97 年第一季

分析項目	公司名稱	金額	金額	增減金額	增減%	金額	增減金額	增減%	金額	增減金額	增減%

營業收入	新日光	－	380,205	380,205	－	3,662,088	3,281,883	863.19	1,945,094	1,548,778	390.79
	茂迪	4,304,235	8,099,491	3,795,256	88.17	15,577,559	7,478,068	92.33	4,902,003	1,593,738	48.17
	益通	1,160,121	3,389,086	2,228,965	192.13	5,973,853	2,584,767	76.27	2,225,578	1,021,024	84.76
	昱晶	－	563,545	563,545	－	6,829,200	6,265,655	1,111.83	3,507,124	2,769,923	375.74
營業毛利	新日光	－	30,184	30,184	－	586,510	556,326	1,843.12	197,582	115,319	140.18
	茂迪	1,441,405	2,480,433	1,039,028	72.08	2,990,699	510,266	20.57	815,771	7,600	0.94
	益通	310,250	822,931	512,681	165.25	793,655	(29,276)	(3.56)	276,952	80,527	41.00
	昱晶	－	99,317	99,317	－	818,875	719,558	724.51	617,118	436,639	241.93
營業毛利率(%)	新日光	－	7.94%			16.02%			10.16%
	茂迪	33.49%	30.62%			19.20%			16.64%
	益通	26.74%	24.28%			13.28%			12.44%
	昱晶	－	17.62%			11.99%			17.60%
營業利益 (損失)	新日光	(4,790)	(16,386)	(11,596)	(242.09)	503,778	520,164	3,174.44	157,879	84,596	115.44
	茂迪	1,203,244	2,177,620	974,376	80.98	2,431,040	253,420	11.64	660,641	(42,519)	(6.05)
	益通	276,480	763,283	486,803	176.07	608,316	(154,967)	(20.30)	162,850	(1,833)	(1.11)
	昱晶	(15,691)	(6,171)	9,520	－	609,407	615,578	－	547,758	400,570	272.15
營業利益 (損失)率 (%)	新日光	－	(4.31%)			13.76%			8.12%
	茂迪	27.95%	26.89%			15.61%			13.48%
	益通	23.83%	22.52%			10.18%			7.32%
	昱晶	－	(1.10%)			8.92%			15.62%

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表

1. 營業收入方面

新日光公司設立於 94 年 8 月，當年度尚屬創業期間，並無營業收入。 95~96 年度及 97 年截至第一季該公司營業收入分別為 380,205 仟元、 3,662,088 仟元及 1,945094 仟元， 96 年度較 95 年度成長 863.19% ，優於茂迪及益通公司，遜於昱晶公司，另該公司 97 年第一季較去年同期成長 390.79% ，則較所有採樣同業為佳。

由於該公司營業年限尚短，截至目前之年產能為 90MW ，相較於茂迪、益通及昱晶等三家公司，其 2007 年產能即已達 240MW 、 210MW 及 210MW ，該公司之營收規模自然為同業最小。整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年度截至第一季之營業收入變化應屬合理，與同業相較尚無發現有重大不合理之情形。

2. 營業毛利方面

166

11.99% ，但遜於茂迪公司的 19.20% 。 97 年截至第一季受到矽晶片進貨成本上漲、產能利用率下降以及負毛利之單晶矽晶片銷售比重達 20% ，致當期營業毛利率下滑至 10.16% ，與採樣同業相較，昱晶公司由於與 MEMC 簽訂長期供貨合約，在進貨成本上具有相對優勢，致其毛利率上升至 17.60% ，為同業表現最佳者，而茂迪及益通公司受到矽晶片之現貨價格上漲，致其毛利率自 96 年度起均有逐漸下降之情形。

整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年度截至第一季之營業毛利 ( 率 ) 變化應屬合理，尚無發現有重大不合理之情形。

3. 營業利益 ( 損失 ) 方面

新日光公司 94 年度營業損失金額為 4,790 仟元，由於當年度並無營業收入，但有相關開辦費用之支出，因而產生營業損失。 95 年度該公司仍呈現營業損失情況，主要係 95 年度前三季原料買賣部分係屬負毛利，而太陽能電池業務僅於第四季小有貢獻，因而無法支應全年度所產生之銷售、管理及研發等營業費用支出，營業利益率為 (4.31)% ，不及採樣同業，應屬正常。 96 年度起該公司營收及營業毛利大幅成長，加以有效控管銷管費用情況下，其 96 年度及 97 年截至第一季營業利益率分別為 13.76% 及 8.12% ， 97 年截至第一季營業利益率較 96 年度大幅下滑之主因係當期毛利率大幅下滑所致。與採樣同業相較，該公司 96 年度營業利益率僅次於茂迪公司而優於益通及昱晶公司， 97 年第一季僅優於益通公司，而遜於茂迪及昱晶公司。

整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年第一季之營業利益 ( 損失 ) 率變化應屬合理，另與採樣同業相較，尚無重大異常之情事。

( 四 ) 該公司之競爭利基

1. 經營團隊專業背景雄厚

新日光公司之經營團隊主要來自台積電、聯電、工研院等半導體製造大廠或專業研究機構以及國際太陽能電池廠高階主管，平均擁有 15 年以上太陽光電及半導體產業年資，運用製程、建廠、設備、生產管理等豐富專業經驗，創造高品質、高規格之產品，頗受國際客戶之肯定，期許自身成為太陽能界的台積電。

2. 產品良率控制、較高轉換效率及較低之破片率、功率損耗

新日光公司目前正積極擴廠增加產能與強化產品良率控制，對品質與成本結構最佳化亦不遺餘力，目前產能利用率達 120% 、生產良率達 98% ，而多晶矽產品平均量產轉換效率為 15.8% ，預計 97 年底將提升至 16% ，相較於國內外太陽能電池同業，其產品之較低破片率、較低之功率損耗、高生產良率及高轉換效率等方面，足以顯示該公司已達國際級大廠一流水準。

3. 自主研發關鍵技術

相較於國內多數同業營運初期仰賴整廠輸入方式建立生產技術，新日光公司技術團隊則是靠著自身在太陽能電池相關領域累積多年之技術研發經驗，自行開發關鍵製程技術，使設備達最佳化狀態從而降低生產成本，也創造多項領先同業之生產指標，不僅如此，更積極進行專利佈局，目前已取得及審查中之專利達十多項，是該公司技術領先之最佳證明。

167

4. 提供技術服務，鞏固上下游廠商合作關係

新日光公司為同業中少數有能力以本身製造及研發之技術或經驗，快速提供豐富而詳盡的資料回饋予設備業者、上游矽晶片供應商，做為對方改良設計或改善製程之用，共同朝高良率、高轉換效率及低破片率之目標邁進，而對於下游模組客戶更是提供獲得專利之包裝技術，於運輸過程中降低破片數量，並在焊接過程中協助克服種種問題。該公司秉持專業態度與服務熱忱，是國內同業少見做法，面對日趨激烈之競爭，鞏固上下游長期合作關係是最佳利器。

( 五 ) 綜合具體結論

新日光能源科技股份有限公司成立於 94 年 8 月，主要從事太陽能電池之製造與銷售。鑑於高價石油時代的來臨，以及環境污染與溫室效應問題漸受重視，因此全球各國積極尋找替代能源，加上各經濟大國如美、德、日等大力推廣使用再生能源，使得目前太陽能光電產業正處於高度成長期。該公司主要經營團隊來自台積電、聯電等半導體製造廠商、國內研究太陽能電池技術之專業研究機構工研院以及國際太陽能電池廠高階主管，在製程技術方面均為自行改良、設計開發，是國內同業中申請專利最為積極者，在品質工程方面更發揮了台積電嚴格、精準之管理精神，該公司自 95 年 12 月正式進入量產階段後，營收規模呈跳躍式成長， 95 年度營收約 3.8 億元， 96 年度已大幅躍升至 36.6 億元，而多晶矽太陽能電池之轉換效率在製程不斷改良之下，目前平均量產轉換效率達 15.8% ，已可媲美國際級同業水準，深獲國際客戶之肯定。綜上所述，該公司最近三年度及申請年度最近期止之業績變化主要隨其營業規模擴增而變化，尚屬合理。

( 貳 ) 申請公司對上游晶矽料源供應穩定性及相關風險之評估

新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱新日光公司或該公司 ) 於 2006 年底起陸續與多家矽晶片供應商簽訂 3~10 年不等之長期購料合約。另新日光公司為增加料源供應管道，自 2007 年起與三家日本貿易商採購矽晶片或矽料。有關該公司簽訂上述長期購料合約及與日本貿易商之採購交易之主要內容暨其必要性、合理性、相關風險之評估及具體因應措施，經洽證券承銷商評估說明如下：

一
( ) 簽訂長期供貨合約之主要內容，暨其必要性、合理性、相關風險評估及具體因應措施

新日光公司有鑑於太陽能產業上游矽晶料源自 2005 年起即處於上下游供需失衡狀態，於 2005 年 8 月設立後即積極尋覓料源供應管道，自 2006 年起陸續與多家矽晶片供應商簽訂長期購料協議，確保未來產能擴增之需，迄今陸續與國內 W00003 公司、德國 W00031 公司、中國江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司 ( 以下簡稱江西賽維 LDK) 及日本 W00012-1 等國內外知名太陽能矽晶片大廠簽訂共計五份供貨合約，以下就該五份供貨合約之主要內容及簽訂之必要性說明如下：

168

1. 長期供貨合約之主要內容

(1) W00003 公司

W00003 公司為國內股票上櫃掛牌公司，主要營業項目為太陽能級及半導體級矽晶片及矽晶棒製造及銷售，新日光公司於 2006 年 12 月 28 日與 W00003 公司簽訂為期九年 (2007.1.1~2015.12.31) 之長期供貨合約，依合約規定， W00003 公司須於合約期間供應之矽晶片總數量為 20,500 仟片，交易總金額為 USD 100,840 仟元，所供應之矽晶片單價將逐年下降，累積降幅達 42.25% 。另新日光公司須支付一定金額購料保證金，並於供貨期間扣抵貨款。若 W00003 公司未依規定供貨，須賠償買方該批貨 1.5 倍貨款，若連續三個月延遲，新日光公司得要求終止合約並收回尚未沖抵之預付貨款。

(2) W00031 公司

W00031 公司係隸屬德國太陽能一貫化大廠 SolarWorld AG 之子公司，為專業之矽晶片製造廠商，新日光公司於 2007 年 6 月 26 日與 W00031 公司簽訂為期八年 (2010.1.1~2017.12.31) 之長期購料合約，依合約規定， W00031 公司須供應之矽晶片數量總計為 63,648 仟片，交易總金額為 EUR 257,774 仟元，並於 2009.10 前分三期支付總金額 EUR 12,000 仟元之購料保證金 ( 可於未來扣抵貨款 ) ，新日光須依照約定購買所約定之數量及價格，未來假使無法依照約定購買， W00031 公司還是如期開出發票給新日光，新日光須於收到發票 30 天內支付其價格給賣方。新日光得因賣方無法提供足量之產品給新日光時，新日光有權提前終止合約； W00031 公司得因新日光未依約付款而提前終止合約，每年一月依照雙方約定之公式調整產品單價以反映 W00031 公司製造成本的變動，如美金與歐元的匯率變動、 Silicon Feedstock 材料成本的增加等。

(3) 江西賽維 LDK

江西賽維 LDK 為目前為在美國紐約證交所上市掛牌之中國大陸公司，為亞洲最大太陽能矽晶片製造商，而其營業項目亦跨足太陽能上下游，供貨對象為國際太陽能電池廠如全球第二大電池廠 Q-Cells ， LDK 是台灣諸多太陽能電池廠的料源供應商，除新日光外，其他如益通、茂矽、昇陽光電及昱晶等均與 LDK 有往來，同時江西賽維 LDK 亦為美國 MEMC 指定之太陽能矽晶片代工廠之一。新日光於 2007 年 8 月 22 日及 2008 年 1 月 15 日分別與江西賽維 LDK 簽訂兩份供貨合約，供應期分別為三年期 (2008.1.1~2009.12.31) 及十年期 (2009.1.1~2018.12.31) ，依合約規定，江西賽維 LDK 須供應矽晶片數量分別為 64,000 仟片及 137,500 仟片，交易總金額分別為 USD 494,650 仟元及 USD 609,125 仟元，預付購料保證金分別為美金 30,000 仟元及美金 60,912.5 仟元 ( 可於未來扣抵貨款 ) ，合約期間進貨單價之降幅分別為 15.29% 及 42.77% 。若江西賽維 LDK 延遲出貨，可自逾期之日起每日加收貨款 1% 之違約金，若新日光延遲付款，則自逾期之日起每日加收貨款 1% 之違約金。另依據合約規定，新日光須於 2008 年 ~2009 年供貨期間每月提供矽料予江西賽維 LDK 。

(4) W00012-1 公司

此份合約係於 2008 年 2 月 27 日由新日光公司、 W00012 公司及 W00012-1 公司三方簽訂。 W00012-1 公司係由日商住友金屬 (SUMITOMO Metals) 與三菱材料 (MITSUBISHI Materials) 合資組成，為世界第二大矽晶

169

片製造商。 W00012-1 公司對台僅供貨給二家太陽能電池廠商，一為茂迪，一為新日光，但分別透過 SUMITOMO 及 W00012 公司交貨予茂迪及新日光，因此本合約之簽約個體包含該公司、 W00012 公司及 W00012-1 公司三方。此供貨合約為期 5.5 年 (2009.7.1~2014.12.31) ，依合約之規定，由新日光公司下單予 W00012 公司，再由 W00012 公司下單予 W00012-1 公司，合約期間應供應之總片數為 32,400 仟片，合約總金額為 USD 170,160 仟元，並於 2009 年 4 月底前分三期支付購料保證金共美金 15,314.4 仟元 ( 可於未來扣抵貨款 ) ，合約期間之矽晶片價格降幅約為 11.58% 。如果賣方未能準時按月交貨，賣方向買方保證次月補足，如果未能補足，賣方將退還買方未能交貨部分的預付貨款。

2. 簽訂長期購料合約之必要性

由於建立一座三千噸的純晶矽廠房約需 100 億台幣的資金，且需耗時 2~3 年，而太陽能又是新興產業，因此上游矽原料供應商總是待市場需求較為明朗後才會積極擴廠，但下游廠商卻早已爭相擴產，加上純晶矽為半導體及太陽能產業共同的原材料，在半導體產業景氣復甦及太陽能發電市場需求不斷上升之下，自 2005 年開始即出現上游純晶矽短缺的現象，使得矽原料現貨價不斷推升， 2007 年上半年純晶矽尚穩定維持在每公斤 300~330 美元，到了 2007 年第 4 季初成交金額已升至 360~370 美元， 12 月再突破每公斤 400 美元， 2008 年 4 月甚至飆升至 500 美元天價，目前回穩至 430 美元，而長期供應合約價也由 2007 年上半年的每公斤 70 美元上升至目前的 180~200 美元。在上游純晶矽老廠如 Hemlock 、 Wacker 、 REC 、 MEMC 陸續於 2006 年間進行擴廠，以及韓國 DCC 、俄羅斯 Nitol 、中國大陸之四川中硅、洛陽中硅、峨嵋樂山、中能等多家廠商亦投入純晶矽生產行列，原本預料上游矽原料短缺的現象到 2008 年可望獲得解除，但因大陸多家投入生產純晶矽的廠商，其實際產出狀況不如預期，因此延至 2010 年太陽能產業上下游的供需失衡才能獲得解決。但同時太陽能業者均致力於降低製造成本，根據瑞銀證券之計算， 2007 年太陽能平均每瓦電力的電池模組成本是 3.83 美元，比 2006 年下降了 11.8% ，預估 2008 年會比去年降價 4.5% ，到達每瓦 3.66 美元，到 2012 年時太陽能電池模組價格將較今日大幅下滑 29% 之多，到達每瓦 2.72 美元水準，預估在陽光充足的地區或傳統電價較高的地區，其太陽能發電價格有機會與傳統電價達到平價狀態 (Grid Parity) ，到了 2015 年時，全球大多數地區太陽能發電價格可望降至與傳統電價相當，果真如此，屆時太陽能發電產業將迅速普及，市場需求量將以驚人的速度成長。而目前各家純晶矽製造商的擴產是否能應付 2012 年以後可能面對的市場需求，如果不行，受限於純晶矽廠房之投入資金龐大及建廠時程冗長，目前上下供需失衡之現象恐於 2012 年之後再。度發生 ( 如下表所示 )

有鑑於此，該公司目前係以維持供料來源穩定性為首要之務，另考量 2012 年後太陽能上游料源可能再度面臨短缺情形，故新日光與矽晶片廠商簽訂 3~10 年不等之長期購料合約應有其必要性。

170

太陽能上游料源多晶矽供需情況

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公噸
5,000
0
(5,000)
(10,000)
(15,000)
(20,000)
2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)
----- End of picture text -----

資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 2007

3. 預付購料保證金 (Down Payment) 之合理性

(1) 目前太陽能產業上下游供需失調之業界特性

目前太陽能市場長期合約的內容仍是以老字號多晶矽業者包括美國 Hemlock 、德國 Wacker 、挪威 REC 、日本德山 (Tokuyama) 、美國 MEMC 、日本三菱 (Mitsubishi) 及日本住友 (Sumitomo) 等所簽出的合約為版本。不過，這 7 家老字號多晶矽廠的簽約內容不但各家不同，而且也依客戶特性有所不同。

由於上游多晶矽廠商投入資金龐大，故通常利用簽訂長期合約綁住客源 ( 矽晶片製造廠商 ) ，其合約中一項特殊條款即為預付購料保證金 (Down Payment) ，通常約定矽晶片製造商須預先支付一定比率之貨款，不僅作為下游矽晶片廠未來履約之保證，亦可將此預付款投入建廠所需，以降低自身資金壓力。

而同樣的情況，矽晶片製造廠商亦利用與下游業者簽訂矽晶片供貨合約，將此成本轉嫁於太陽能電池製造商，故合約內容一般附帶有預付購料保證金之條款，此為目前太陽能業界所簽訂之長期合約主要特性及必然存在之條款。

經審視新日光合約中有關預付購料保證金條款，主要係賣方為確保買方屆時能確實履行其提貨義務，合約中均約定買方須預先支付總合約金額 5%~10% 不等之貨款，作為未來將依規定履行合約之保證金，此部份保證金可於未來賣方依約履行供貨義務時，作為扣抵購料款項，下表為目前該公司支付購料保證金之情形：

171

新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形

	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形
供應商名稱	預付購料保證金(Down payment)
	金額	佔合約總金額 (%)	支付方式	可否扣抵貨款	截至97年3月底保證金餘額
W00003	USD 10,250,000元	10.16%	2008 年以前分三次支付	是	USD10,031,250 元
W00031	EUR12,000,000元	4.66%	2009年10月分三次支付	是	EUR 4,800,000元
江西賽維LDK	USD 30,000,000元	6.06%	簽約後一周內支付	是	USD29,321,088 元
江西賽維LDK	USD 60,912,500 元	10.00%	簽約後六個月內分三期支付	是	尚未支付
W00012公司及 W00012-1公司	USD 15,314,400元	9.00%	2009 年4 月前分三期支付	是	尚未支付

資料來源：新日光公司提供

(2) 國內同業支付購料保證金情況

新日光國內同業公司如茂迪公司於 2006 年與挪威太陽能大廠 REC(Renewable Energy Corporation) 簽訂五年期採購金額共計新台幣 100 億元之供料合約，茂迪公司須提供新台幣 1,432,684 仟元之定期存單作為購料。保證擔保 ( 帳列受限制資產－非流動 )

益通公司與業界某原料商簽訂九年期供料合約，支付購料保證金為美金 11,578 仟元；另與日本太陽能廠 M.SETEK(M.SETEK CO.,LTD) 簽訂未來十年內須供應總量分別約 400MW 、 700MW 及 350MW 之太陽能矽晶片，及於 2008 年 4 月至 2009 年 12 月須供應益通公司 1,000 噸之太陽能矽晶片，依合約規定須預付一定款項作為訂金。

昱晶公司 2006 年與 Deutsche Solar AG 簽訂十年期總採購金額 2 億歐元之長期購料合約，依約規定截至 2008 年 3 月底止已支付之購料保證金為 10,800 仟元歐元 ( 帳列存出保證金 ) ，另 2008 年 12 月 4 日前尚須再支付 7,200 仟元歐元；另昱晶公司於 2006 年與 MEMC Electronic Materials( 以下簡稱 MEMC) 簽訂購料協議，將向 MEMC 採購總金額不低於美金 27 億元之太陽能矽晶片，截至 2008 年 3 月底依合約規定已支付部分保證金 80,119 仟元 ( 帳列存出保證金 ) ，且於合約存續期間，每年須再提供履約保證金，金額約美金 18,800 仟元至 37,500 仟元， 2007 年 10 月再與 MEMC 簽訂該合約之增補協議，於合約存續期間，每年須再增提履約保證金，金額約美金 22,500 仟元至 37,500 仟元。

172

國內同業所簽訂之供料合約比較

	國內同業所簽訂之供料合約比較
公司名稱	合約內容簡述
茂迪公司	茂迪公司於民國九十五年度與Renewable Energy Corporation (以下簡稱REC)簽訂購料合約，依該合約茂迪公司自民國九十六年一月一日起五年內，將向REC採購總額約新台幣100億元之太陽能矽晶圓原料。茂迪公司依購料合約規定由香港匯豐銀行出具購料保證，而提供美金47,127,750 元(係依據民國九十七年三月三十一日匯率折合新台幣1,432,684千元)定期存單予香港匯豐銀行作為購料保證擔保，列於受限制資產－非流動項下。
益通公司	1.截至民國九十七年三月三十一日止，益通公司與業界某原料供應商簽訂長期(2007年1月至2015年12月共九年)供料合約，另依約規定預付美金11,578仟元為訂金，截至民國九十七年三月三十一日止，對該原料供應商預付貨款餘額為美金11,194仟元。 2.益通公司與M.SETEK CO.,LTD.分別簽訂購料合約，由 M.SETEK CO.,LTD.依合約價格於未來十年內須供應益通公司總量分別約400MW、700MW 及350MW 之太陽能矽晶圓，及於 2008年4月至2009年12月須供應益通公司1,000噸之太陽能矽晶圓。另依合約規定益通公司須預付一定款項作為訂金。截至民國九十七年三月三十一日止，對該原料供應商預付貨款餘額為美金132,277 仟元。
昱晶公司	1.昱晶公司於九十五年七月二十七日與Deutsche Solar AG(以下簡稱D.Solar)簽訂購料協議，依該協議昱晶公司自九十八年一月一日起未來十年內，將向D.Solar採購總額約歐元2億元之太陽能矽晶圓。截至九十七年三月三十一日已支付部分保證金歐元 10,800仟元(折合新台幣約501,300仟元)，帳列存出保證金，至九十七年十二月四日前尚需再支付保證金歐元7,200仟元(折合新台幣約345,960仟元)。 2.昱晶公司於九十五年十月二十五日與MEMC Electronic Materials(以下簡稱MEMC)簽訂購料協議，依該協議昱晶公司自九十六年八月一日起至一○六年七月三十一日，將向MEMC採購不低於約美金27 億元之太陽能矽晶圓。截至九十七年三月三十一日已支付部分保證金美元80,119仟元(折合新台幣約 2,635,105仟元)，帳列存出保證金。依據該合約，昱晶公司在合約存續期間，每年需再提供履約保證金，金額約美金18,800仟元至37,500仟元(折合新台幣約570,956 仟元至1,138,875仟元)。另昱晶公司於九十六年十月二十五日與MEMC簽訂上述購料協議之增補協議，依據該合約，昱晶公司在合約存續期間，每年需再增提履約保證金，金額約美金22,500仟元至37,500仟元(折合新台幣683,325 仟元至1,138,875仟元)。截至九十七年三月三十一日止已支付部分保證金美元30,375仟元(折合新台幣約987,073仟元)，帳列存出保證金。

資料來源：各公司 97 年第一季經會計師核閱之財務報告

綜上所述，太陽能電池廠商受限於目前太陽能產業上游原料嚴重短缺，因此合約內容係由上游廠商強勢主導，各太陽能電池廠為確保料源之穩定，大多採取與上游原料供應商簽訂長期供貨合約之作法，而預先支付購料保證金 (Down payment) 目前又為上游廠商必然要求之重要條款，實非太陽能電池廠商所能改變，另國內同業如茂迪、益通及昱晶公司亦均有預付購料保證金之情形，因此該公司預付購料保證金之行為，並無重大不合理之處。

173

長期供貨合約之風險評估及具體因應措施
(1) 與 W00003 公司之供貨合約

依該公司與 W00003 公司簽訂合約之規定，係於 2007 年 1 月 1 日起為期九年 (2007.1.1~2015.12.31) 開始供貨 6 吋多晶矽晶片，合約期間進貨價格係逐年調降，累積降幅達 42.25% ，另 2008 年 ~2015 年此合約進貨價格與目前 (2008 年 6 月 ) 6 吋多晶矽晶片現貨市場價格之有利差異幅度達 32.95%~58.86% 來看，預估未來即使 2010 年後上游多晶矽產能開出，屆時此合約之進貨單價低於現貨市場價格之可能性相當高。

該公司支付予 W00003 公司之購料保證金美金 10,250 仟元，可於未來供貨期間扣抵貨款。另以轉換效率 15.8% ，每片 6 吋多晶矽晶片可產出 3.845W 估算， 2008 年 ~2010 年依約供應之片數換算可產生之電力瓦數為 2.89MW 、 5.77MW 及 11.54MW ，僅佔預估產能 210MW 、 510MW 及 660MW 之 1.38% 、 1.13% 及 1.75% ，比重尚低，而 2011 年以後隨著新日光產能陸續擴充，其比重應該可持續降低，有助於分散進貨分險。

(2) 與 W00031 公司供貨合約

依該公司與 W00031 公司簽訂合約之規定，自 2010 年 1 月 1 日起為期 8 年 (2010.1.1~2017.12.31) 供應 6 吋多晶矽晶片，以第一年合約價及目前歐元兌換美元匯率估算， 2010 年開始供貨時，每片價格較目前現貨價格之有利價差幅度高達 39.81% ，且供貨期間於每年一月依照公式調整產品單價，該公式主要是以 W00031 公司取得純晶矽之成本及德國法蘭克福匯市收盤價格為依據，在匯市無重大變動之假設下，預估 2011~2017 年純晶矽取得成本之降幅為 15.91% ，推估即使未來上游料源開出之後，屆時此合約價應不致與現貨價嚴重偏離。另合約中尚約定新日光得因 W00031 公司無法提供足夠數量時，提前終止合約，對新日光有一定之保障。

依合約規定新日光所支付予 W00031 公司之預付購料保證金 EUR 12,000 仟元，未來可作為扣抵貨款之用。另依 2010 年供應量及每片約可產生電力為 3.845W 估算，約可產出之電力瓦數為 22.94MW ，佔該公司 2010 年規劃產能 660MW 之比重僅佔 3.48% ，比重尚低。

(3) 與江西賽維 LDK 供貨合約

A.2008-2010 年供貨合約

依該公司與江西賽維 LDK 於 2007 年 8 月份簽訂雙方第一份供貨合約，自 2008 年 1 月 1 日起為期 3 年之供料合約 ( 供應期為 2 年，第 3 年之提貨量及價格屆時雙方再議定 ) ，其合約價格係逐季下降，合約期間之累積降幅達 15.29% 。另 2008 年第一季 ~2009 年第四季合約價與目前現貨市場價格之有利差異幅度為 19.05%~31.43% ，而 2010 年之提貨量及價格雖尚未議定，但在上游矽原料產能開出下，此一有利價差應可持續， 2010 年之合約價應不致與現貨價嚴重偏離。

依合約規定新日光所預付予江西賽維 LDK 之購料保證金美金 30,000 仟元，可於未來供貨期間扣抵貨款。另以 2008 年及 2009 年之提貨數量及每片可產出 3.845W 估算，可產生之電力瓦數分別為 84.59MW 及 161.49MW ，佔 2008 年及 2009 年規劃產能 210MW 及 510MW 之比重為 40.28% 及 31.66% ，係目前該公司合約供貨量佔規劃產能之比重最高者，但尚未超過 50% ，尚不致過度集中，且隨著該公司積極尋找新供應料源下，比重應可持續下降。

174

B.2009-2018 年供貨合約

該公司與江西賽維 LDK 於 2008 年 1 月份簽訂雙方第二份自 2009 年 1 月 1 日起 (2009.1.1~2018.12.31) 為期 10 年之供料合約，其合約價格累積降幅為 42.77% ，另 2009 年 ~2018 年合約供貨價格與目前現貨價格相較，其合約價格有利差異幅度高達約 40.48%~62.67% ，預估即使 2010 年上游矽晶原料產能陸續開出後，此合約價格低於現貨價之可能性仍相當高。

該公司支付予江西賽維 LDK 之預付購料保證金美金 60,912.5 仟元，可於未來供貨期間抵扣貨款。另以合約每年供貨數量換算可產出之電力約為 50MW ，佔該公司 2009 年及 2010 年規劃產能 510MW 及 660MW 之比重為 9.80% 及 7.58% ，比重甚低，且隨著該公司積極尋找新供應料源下，比重將持續下降。

(4) 與 W00012-1 供貨合約

依該公司與 W00012 公司及 W00012-1 ( 三方簽約 ) 簽訂合約之規定，自 2009 年 7 月 1 日起為期 5.5 年 (2009 年 7 月 1 日 ~2014 年 12 月 31 日 ) 供應多晶矽晶片。合約期間之矽晶片價格逐年調降，累積降幅約為 11.58%( 規格 180μm) ，另 2009 年 ~2014 年合約價格 ( 規格 180μm) 與目前現貨價格之有利差異達 45.71%~52% ，預估即使 2010 年上游矽原料產能陸續開出後，此合約價格低於現貨價之可能性仍相當高。

依合約規定，該公司所支付之預付購料保證金美金 15,314.4 仟元，可於未來供貨期間抵扣貨款。另依 2009 年及 2010 年提貨量及每片可產之 3.845W 估算，其可產出電力瓦數分別約為 9.23MW 及 23.07MW ，佔該公司規劃產能 510MW 及 660MW 之比重僅 1.81% 及 3.50% ，其比重甚低。

(5) 具體因應措施

新日光公司目前所簽訂之長期供貨合約大部分均訂有價格逐年 ( 季 ) 向下調降之條款，最高降幅達到 42.77% ，而供貨期間最低之合約價格與 2008 年 6 月現貨市場價之有利差異幅度則高達 62.67% ，故可合理推估即使 2010 年上游多晶矽產能陸續開出，供需失衡狀況得以改善，屆時該公司所訂之合約價格低於現貨市場價之機率仍高，應不至於有未來矽晶片現貨價下跌後，其所簽訂之供料合約價相對過高之虞。

此外，基於風險管理之考量及未來產業趨勢變化，該公司對於短、中、長期矽晶片料源訂定不同之採購策略，以合約及現貨市場供貨量之比重來看，短期內約為七比三，中期則為五比五，而至 2011 年後則依市場供需狀況調整為三比七，就是預防 2010 年上游產能大幅開出，而原料現貨價快速下跌，該公司將以較高比重之現貨料源平衡整體原料進貨成本。

另該公司目前不到美金 0.33/Wp 之製造成本 (Manufacturing Cost ，未含矽晶片原料成本 ) ，更是冠於國內、外同業之美金 0.4-0.6/Wp ，隨著製程技術及轉換效率不斷提升，生產成本更將持續下降。

綜合以上說明，新日光公司目前所簽訂之購料合約其產生之效益應遠高於其風險，爾後矽晶片價格下跌後，該公司所承擔之風險亦屬有限。

175

( 二 ) 與日本三家貿易商採購交易之主要內容，暨其必要性、合理性、相關風險之評估及具體因應措施

1. 交易之主要內容

W00014 公司 W00011 公司及 W00029 公司等供應商係設立於日本之貿
易商，彼此互有關係，負責人為日本人，其在太陽能及半導體產業資歷達數十年，人脈關係深厚，因而自行創業。新日光公司為因應市場原料短缺問題，多方尋找料源供應管道，乃透過日籍高階主管之引薦，與前述三家供應商建立業務合作關係，自 96 年度開始往來迄今已年餘，雙方合作關係穩定且良好，因此交易金額有逐年增加之趨勢， 96 年度及 97 年第一季向日本三家供應商採購之金額合計為 965,141 仟元及 1,032,239 仟元，比重分別為 31.37% 及 55.91% 。

該公司 96 年度向 W00014 公司採購項目有 6 吋單晶矽晶片 (Mono Wafer) 、 6 吋多晶矽晶片 (Multi Wafer) 及矽晶片邊料、頭尾料 (Feedstock) ，向 W00011 公司採購項目為 6 吋多晶矽晶片及 Feedstock ，向 W00029 公司採購項目為 6 吋多晶矽晶片； 97 年第一季因對方調整各關係企業之業務內容， 6 吋多晶矽晶片統一向 W00029 公司採購，而 6 吋單晶矽晶片及 Feedstock 則向 W00014 公司採購。其中 6 吋多晶矽晶片係新日光公司自行生產太陽能電池之用，而 Feedstock 則是提供給上游矽晶片製造商做為生產料源之用。

單位：新台幣仟元； %

						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	96 年度					97 年第一季
對象	進貨金額	％(註)	項目	條件	對象	進貨金額	％ (註)	項目	條件
W00014	259,575	8.44	6" Mono Wafer	預付	W00014	761,453	41.25	6" Mono Wafer	預付
	14,812	0.48	6" Multi Wafer	預付		－	－	6" Multi Wafer	預付
	459,194	14.92	Feedstock	預付		108,091	5.85	Feedstock	預付
W00014 小計	733,581	23.84	－	－	W00014 小計	869,544	47.10	－	－
W00029	75,952	2.47	6" Multi Wafer	預付	W00029	162,695	8.81	6" Multi Wafer	預付
W00029 小計	75,952	2.47	－	－	W00029 小計	162,695	8.81	－	－
W00011	147,534	4.79	6" Multi Wafer	預付	W00011	－	－	6" Multi Wafer	預付
	8,074	0.27	Feedstock	預付		－	－	Feedstock	預付
W00011 小計	155,608	5.06	－	－	W00011 小計	－	－	－	－
合計	965,141	31.37	－	－	合計	1,032,239	55.91	－	－

資料來源：該公司提供

註：進貨比重係指該供應商進貨金額除以公司當年度總進貨金額

176

2. 交易之必要性、合理性

新日光公司多晶矽晶片主要供應商

單位： %

		單位：%	單位：%
96 年度		97 年第一季
供應商	進貨數量%(註)	供應商	進貨數量%(註)
綠能科技	19.46%	江西賽維LDK	43.52%
合晶科技	15.58%	W00029	21.73%
W00014+ W00029+W00011	14.53%	W00003	11.48%
W00003	12.10%
江西賽維LDK	11.78%
合計	73.45%	合計	76.73%

資料來源：該公司提供

註：進貨數量比重係指各供應商供貨數量除以當年度多晶矽晶片總進貨數量

由上表得知，該公司主力產品多晶矽太陽能電池之原料－多晶矽晶片於 96 年度及 97 年第一季來自於日本三家貿易商之進貨數量比重分別為 11.69% 及 21.73% ，是該公司多晶矽晶片主要供應商之ㄧ，且日本供應商所提供之價格相較其他主要供應商來得低廉，比該公司多晶矽晶片平均進貨單價低上 15%~20% 左右，由於該公司向 W00014 公司採購之圓形單晶矽晶棒經切片成方形的單晶矽晶片後會產生邊料，利用此邊料可再重熔製成多晶矽晶片，該多晶矽晶片之採購成本僅為重製加工費，十分低廉，因此發揮降低整體多晶矽晶片採購成本之效益。除此之外，日本供應商並未要求該公司提供生產料源，其他供應商如綠能科技主要是以去料加工方式供貨， W00003 公司與江西賽維 LDK 雖訂有長期供貨合約，但前者是採購數量超過合約量時則須帶料生產，而後者則是在合約中即明訂必須帶料生產，因此該公司為此尚需採購半導體報廢晶片或 Feedstock 提供給矽晶片製造商做為生產料源，否則無法取得充足的供貨數量或優先供應權。因此日本供應商對於該公司多晶矽晶片之取得，不論是在數量、價格及交易條件上均給予相當程度的支持，可說是優質供應商。

前述提到該公司必須採購半導體報廢晶片或 Feedstock 提供給矽晶片製造商做為生產料源，目前半導體報廢矽晶片係向力晶半導體購買，約每一季 3~5 噸，而 Feedstock 主要是向 W00014 公司及 W00011 公司採購，約每個月 5~10 噸，目前主要是供應給江西賽維 LDK 生產之用，由於帶料生產是該公司必須履行之契約協定，因此定期穩定取得多晶矽料源對該公司而言十分必要，因為會直接影響該公司與最大供應商 LDK 之合作關係。

綜上所述，該公司與三家日本供應商之交易有其必要性，而採購之交易條件均為預付貨款，價格之訂定係參考市場行情後由雙方議定而成，尚屬合理。

3. 交易風險之評估及具體因應措施

一年多來，新日光與日本供應商已建立良好之互信基礎，加上深厚的私人情誼，因此日本供應商之供貨情形相當穩定，截至目前尚無短缺或遲滯之情形發生。但該等日本供應商畢竟為該公司矽晶片及與 Feedstock 之主要供

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應商，惟雙方並未簽訂長期供貨合約，一旦對方不再供貨或供貨情形不穩定，對於該公司未來供貨穩定性或會產生不利影響。惟該公司 96 年度及 97 年第一季日本供應商在主要原料多晶矽晶片之供貨比重分別為 14.53% 及 21.73% ，尚未過度集中，一旦對方發生供貨停滯之情形，該公司尚有能力透過其他管道立即補足料源，該公司遵行的採購政策即為避免過分仰賴單一供應商，因此目前除了與 W00003 公司、江西賽維 LDK 及 W00031 公司、 W00012-1 簽訂長期供貨合約外，仍繼續開發其他供貨管道，近期將與其他供應商簽訂長期供貨合約，以期降低個別供應商對公司的影響程度。此外，為更進一步加強彼此合作關係，目前該公司亦積極與日本供應商洽談雙方簽訂合作協議事宜，以便更能掌握重要供應商之料源，該公司將可適度擴充產能，擴大規模經濟及市佔率，同時專注於生產良率、轉換較率之提昇及持續降低生產成本，創造最佳競爭優勢。。

( 参 ) 本公司對未來多晶矽太陽能電池替代性產品發展之具體因應措施暨未來技術研發計劃之評估

本公司主要經營團隊部份成員， 20 餘年前即已從事薄膜太陽電池研發與生產工作，對薄膜太陽電池之生產技術瞭若指掌，自公司成立之初便已關注薄膜太陽電池之市場動向與發展狀況，並與各薄膜太陽電池生產設備製造商皆有頻繁接觸。本公司對於薄膜太陽電池技術，保持相當大的意願與興趣，本公司認為薄膜太陽電池技術是長期應建立之能力，唯目前薄膜太陽電池之市場、生產設備與轉換效率皆未達到最佳化，然於 2009 年將有可能接近最佳化之程度。本公司已成立一專案小組，就薄膜太陽電池市場、技術、資金、人才進行評估，並針對非晶矽 / 微晶矽堆疊 (a-Si/uc-Si tandom) 薄膜太陽電池，研擬有關投資計畫。

本公司認為聚光型太陽光電 (CPV) 產業具有高效率的潛力，但目前仍有一些不確定因素，包括

(1) 目前商用 CPV 產品轉換效率尚不高，約 14~20% ，高效率 (>30%) 商用 CPV 產品尚未問市，僅止於研發階段。
(2)CPV 產品、市場尚未成熟，目前市場佔有率極低。
(3)CPV 系統可否降低系統設置成本目前尚無定論。
(4) 產業進入門檻高，包括：
III-V 高效率多接面太陽電池材料昂貴，製作難度高，製程成本高 ( 需使用 MBE 、 MO-CVD 等設備 ) ，且多被國外搶先專利，如 Spectrolab 、 Emcore 等公司擁有相當多 III-V 太陽電池美國專利；
CPV 系統之光學、模組、陽光追蹤設計多被國外搶先專利，如澳洲 Solar Systems 公司已研究 HCPV 16 年以上，擁有 10 篇以上專利， Amonix 擁有多篇陽光追蹤系統設計專利；

因此本公司認為目前並非切入聚光型太陽光電產業之適當時機，本公司將持續關切聚光型太陽光電產業之發展，以便未來可隨時切入該領域。

本公司未來之具體研發計劃主要為提高太陽電池效率，以增加產品競爭力，並與競爭對手產生技術差異以確保競爭優勢。本公司今年特別敦聘在國內光電、半導體界享有盛名的台大物理系陳永芳教授與交大電子物理系蔡娟娟教授參與本公司之研發團隊。本公司亦將與 centrotherm( 國際著名設備商 ) ，攜手進行 20+% 高效率太陽電池之合作技術開發，此開發之結果將可以立即應用於生產線上。另本公司也已提案申請經濟部業界科專大型研發兩年計畫，該計畫將結合國內、外研

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究單位如工研院、德國 UKN 、台大、中興等大學共同進行太陽電池效率提昇之研究工作，藉此不僅提高本公司太陽電池效率並可強化本公司人才及技術養成之速度。

本公司未來之具體研發計畫項目如下圖所示，在 2008 年主要之研發計畫項目包括：新導電膠導入、溼式晶邊絶緣、抗反射層精調、淺射極技術、細電極網版、與薄膜太陽電池技術發展等。 2009-2010 年研發項目將包括： Selective emitter 、 Advanced passivation 、 Nano texturing 、 Energy conversion 、 Adv. back contact 等。

轉換效率 (%)

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----- Start of picture text -----

17.8%
成立薄膜太陽
17.5 薄膜太陽電池
能電池專案小組
技術發展導入
16.8%
17.0
16.3%
16.5
15.8%
16.0
目前領先之業者
15.6-15.8%
15.5
Adv. back contact
新導電膠導入 Energy conversion
15.0
產能提升溼式晶邊?緣 Nanotexturing
14.5 良率改善抗反射層精調 Advanced passivation
製程參數最佳化細電極網版 Selective emitter
2006 Oct 2007 2008 2009 2010
----- End of picture text -----

( 肆 ) 與美國 SILRAY ,INC 發生商業訴訟事件，對公司財務、業務影響之評估：請參閱第 4 頁。
( 伍 ) 實際主要股東持股情形：請參閱第 20 頁。

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承銷商總結意見

新日光能源科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股普通股 15,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 155,000 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解新日光能源科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，新日光能源科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

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中華民國九十七年十月三十日

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陸、重要決議、公司章程及相關法規

一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請參閱第 190 頁 ~ 第 211 頁。
二、股利政策：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：依本公司章程第三十三條規定，本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之：

董事監察人酬勞金：百分之二。
員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。
三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響：本公司申請股票上市案待主管機關核准後，將於掛牌前辦理現金增資，以作為公開承銷之用，其計畫內容及對獲利能力稀釋作用之影響，請參閱第 56~59 頁。

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新日光能源科技股份有限公司

九十六年度第二屆第十五次董事會議事錄 ( 節錄版 )

一、時間：民國九十六年十月三十日（星期二）上午 10:30 整。
二、地點：台北市中山區南京東路三段 68 號 15 樓。
三、出席狀況：應出席董事 6 人。
四、主席：黃董事長崇仁記錄：楊依倢
、
出席人員：黃董事長崇仁、林董事坤禧、謝董事再居 ( 委託出席 ) 、方董事金龍 ( 委託出席 ) 洪董事傳獻，林董事榮生計 6 人。
列席人員：羅英華 ( 監察人 )
。
楊明煌 ( 財務副總 ) 、黃建昌 ( 會計經理 ) 、鄭宜寧 ( 稽核主管 )
五、報告事項：案由一：上次會議記錄及執行情形。

案由二：重要財務業務報告：無。

案由三：內部稽核業務報告：無。

案由四：其他重要報告事項：無。

案由五：略。

六、承認及討論事項：

上次會議保留之討論事項：無。
本次會議討論事項：

案由一：略。

案由二 : 略。

案由三：公司股票申請上市案。

一
說明： ( ) 為配合本公司營運需要、吸引優秀人才及公司永續經營發展，擬向台灣證券交易所提出股票上市申請。
( 二 ) 有關上市申請日期及相關事務，授權董事長全權辦理。
決議：全體出席董事同意照案通過。
案由四：擬提請全體股東放棄原股東可認購現金增資認股權利，以配合初次上市新股承銷相關法規，提請討論。
說明：
一
( ) 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。
( 二 ) 本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購，員工放棄之部分，擬授權董事長洽特定人認足。

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( 三 ) 除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90% 由原股東優先認購部分，將全數放棄優先認購權，委託證券承銷商進行公開承銷之用。
( 四 ) 本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
( 五 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
( 六 ) 本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日。
( 七 ) 依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。
( 八 ) 敬請決議。
決議：全體出席董事同意照案通過。

案由五：略。

案由六：略。

案由七：略。

案由八：略。

案由九：略。

案由十：略。

七、臨時動議 : 無。

八、散會。

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新日光能源科技股份有限公司九十六年度股東臨時會議事錄

一、時間 : 中華民國九十六年十二月二十六日（星期三）下午二時整
二、地點 : 新竹市科學園區工業東二路 1 號科技生活館
三、出席 : 出席及代理出席股東代表股份總數共計 74,257,256 股，佔本公司發行股份總數 97,042,500 股之 76.52 ﹪，已逾法定數額，經主席依法宣佈開會。
四、主席：黃董事長崇仁記錄：楊依倢
五、主席致詞 : （略）。
六、報告事項：
第一案董事會提案由：本公司『民國九十五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法』及『民國九十五年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法』條文修訂報告案。
說明： 1. 本公司『民國九十五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法』及『民國九十五年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法』條文修訂案業經九十六年度第二屆第十四次董事會決議通過。
依主管機關之規定，員工認股權憑證發行與認股辦法於變更後，須提報次一股東會報告。
修正前後對照表如下：

東會報告。 3.修正前後對照表如下：
修正前	修正後	說明
第五條之一本公司未上市或未在證券商營業處所買賣前發行者(包括本公司於興櫃股票掛牌交易期間)，認股價格不得低於發行日之最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值。但發行日已為上市或上櫃公司者，依本項第二款規定辦理。	第五條之一本公司未上市或未在證券商營業處所買賣前發行者(包括本公司於興櫃股票掛牌交易期間)，認股價格不得低於發行日之最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與申請上市櫃時之承銷價兩者孰高。但發行日已為上市或上櫃公司者，依本項第二款規定辦理。	配合主管機關之修正要求，修訂本公司之員工認股權憑證認股價格於興櫃掛牌期間，不得低於發行日之最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值與申請上市櫃時之承銷價兩者孰高。
九、行使認股權之程序：(四) 本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間。	九、行使認股權之程序：(四)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。	配合主管機關之修正要求，刪除原條文之『惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡酌調整變更登記時間』字眼。

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十四、其他重要約定事項： (一)本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關申報生效後執行，修正時亦同。	十四、其他重要約定事項：(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意，並報經主管機關申報生效後執行。	配合主管機關之修正要求，刪除原條文之『修正時亦同』字眼。

第二案董事會提

案由：本公司『董事會議事規則』部份條文修訂報告案。

說明： 1. 擬依行政院金融監督管理委員會九十六年七月十七日金管證稽字第 0960036652 號、第 09600366521 號令修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」第八條、第十三條及第二十二條，配合修正本公司『內部控制制度』董事會議事規則，條文修正前後對照表 :

修訂前	修訂後	修訂理由
董事會議事規則
第五條之一無	第五條之一本公司董事會議事單位應依據財務會計準則第六號公報所定義的關係人建置並維護董事及其關係人名單檔案。	配合金管證稽字第09600366521 號、第0960036652 號令規定，新增本條規定。

七、討論暨選舉事項：

第一案董事會提案由：公司股票申請上市案。
一
說明： ( ) 為配合本公司營運需要、吸引優秀人才及公司永續經營發展，擬向台灣證券交易所提出股票上市申請。
- ( 二 ) 有關上市申請日期及相關事務，授權董事長全權辦理。
- ( 三 ) 敬請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

案由：擬提請全體股東放棄原股東可認購現金增資認股權利，以配合初次上市新股承銷相關法規案。
一
說明： ( ) 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。
( 二 ) 本次籌資擬依公司法第二六七條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購，員工放棄之部分，擬授權董事長洽特定人認足。
( 三 ) 除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90% 擬依證券交易法第二八條之 1 及相關申請股票上市之法令規定，提請股東會同意，由原股東放棄認購以供全數提撥辦理公開承銷，不受公司法第二六七條關於原股東儘先分認之規定。每股發行價格及對外公開承銷之方式，擬提請股東會授權董事長考量當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

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( 四 ) 本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
( 五 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。
( 六 ) 本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決議增資基準日。
( 七 ) 依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況決定之。
( 八 ) 敬請公決。

主席說明：本案說明 ( 三 ) 最後一段〝每股發行價格及對外公開承銷之方式，擬提請股東會授權董事長考量當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之〞，與說明六、七重覆，建議刪除。本案依修正後文字提請決議。

決議：本案依主席修正之提案徵詢全體出席股東，無異議照修正案通過。

第三案

董事會提

案由：擬修改本公司章程。

一說明： ( ) 為符合九十七年起員工分紅費用化規定，擬修訂本公司章程第三十三條條文，修正前後對照表 :

修訂前	修訂後	修訂理由
第三十三條 2.員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。	第三十三條 2.員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於0.5元起算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法	為符合九十七年起員工分紅費用化規定修改本條規定。
	令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於0.5元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
第三十六條本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 …… 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。	第三十六條本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 …… 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。	增列「第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。」

194

( 二 ) 敬請公決。決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案董事會提

案由：擬依規定修改本公司『取得或處分資產處理程序』。

一說明： ( ) 配合公司實際運作需要，擬修改核決權限及授權金額，條文修正前後對照表：

修正前	修正後	理由
取得或處分資產處理程序
第七條二、(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣叁仟萬元(含)以下者，授權執行長核准；其金額超過新台幣叁仟萬元者，應呈請執行長核准後，提經董事會通過後始得為之。	第七條二、(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹億 (含)以下者，授權執行長核准，其金額超過新台幣壹億以上參億元以下者，應呈請董事長核准後辦理，其	配合公司實際運作需要，修改核決權限及授權金額。
	金額超過新台幣參億元以上者需提經董事會通過後始得為之。

( 二 ) 敬請公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案董事會提

案由：提前改選本公司董事及監察人案。

一說明： ( ) 本公司原任董事及監察人任期至九十七年十二月二十九日止，為配

合本次改選，原任董事及監察人任期至本次改選完成後自動卸任。

( 二 ) 因應營運需要及配合上市需求，擬於九十六年股東臨時會提前全面改選董事及監察人。

( 三 ) 新任董事及監察人任期為三年，任期自民國九十六年十二月二十六日起至九十九年十二月二十五日止，原任董事及監察人並於新任董事及監察人當選日起卸任。。

( 四 ) 本屆應選董事七席 ( 含獨立董事二席 ) ，監察人應選三席，其中獨立董事採候選人提名制度，由九十六年十一月二十九日董事會審查通過之獨立董事候選人名單 ( 請參閱議事手冊 ) 中選任。

( 五 ) 謹提請選舉。

選舉結果：

195

董事當選名單

		董事當選名單
職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當選權數
董事	104	世仁投資股份有限公司代表人：黃崇仁	94,393,634權
董事	102	林坤禧	82,388,463權
獨立董事	A10*	邱正雄	77,481,494權
董事	103	力晶半導體股份有限公司代表人：謝再居	73,216,897權
獨立董事	A120****	簡學仁	68,952,300權
董事	26	洪傳獻	60,167,871權
董事	109	智仁科技開發股份有限公司代表人：林榮生	55,917,620權
		監察人當選名單
職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當選權數
監察人	118	晶材科技股份有限公司代表人：方金龍	77,941,959權
監察人	518	網星資訊股份有限公司代表人：劉炯朗	73,216,897權
監察人	112	力信投資股份有限公司代表人：羅英華	68,491,835權

第六案董事會提案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

一說明： ( ) 依公司法第二 O 九條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

( 二 ) 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。
( 三 ) 敬請公決。

決議：經主席逐一說明各個董事兼職情形後 , 徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。

196

新日光能源科技股份有限公司九十七年度股東臨時會議事錄

壹、時間：中華民國九十七年五月三十日（星期五）上午九時整。
貳、地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會 101 會議室
( 地址：新竹科學園區展業一路 2 號 ) 。
叁、出席：出席及代理出席股東代表股份總數共計 81,882,626 股，佔本公司發行股份總數 118,585,000 股之 69.05 ﹪，已逾法定數額，經主席依法宣佈開會。
肆、主席：林董事長坤禧記錄：楊依倢

伍、主席致詞：（略）。

六、報告事項：

。
一：『董事會議事規則』修訂報告。修訂後之『董事會議事規則』 ( 請參閱議事手冊 )
二：『審計委員會組織規程』制訂報告。制訂之『審計委員會組織規程』 ( 請參閱議事手冊 ) 。

七、承認及討論事項：

第一案董事會提
案由：本公司九十六年度現金增資，依促進產業升級條例規定選擇適用租稅優惠方式案，提請公決。
說明： 1. 本公司九十六年度現金增資總金額共計新台幣 14 億 5 千萬元，業經經濟部工業局核准符合新興重要策略性產業範圍，適用促進產業升級條例第八條及第九條選擇適用免徵營利事業所得稅或股東投資抵減。
為創造股東最大利益，經試算未來五年本公司營運狀況及應繳稅賦，並與股東可抵減之稅賦優惠做一比較，擬選擇公司適用五年免稅。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

案由：本公司章程部份條文修訂案，提請公決。
說明： 1. 因實際營運需要，擬修改公司章程。
修正前後條文對照表如下：

		修改後條文	原條文	修正理由
第二條		本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業。 2. CC01090電池製造業。 3. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 ~~4.~~ ~~CE01010~~ ~~一般儀器~~ ~~製造業。~~ 4. F119010電子材料	本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業。 2. CC01090電池製造業。 3. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 4. CE01010一般儀器製造業。 5. F119010電子材料	因應科學工業園區管理局園投字第 0960005145 號函令修訂。

197

				原條文	修正理由
		5. ~~7~~	批發業。【限區外經營】 F219010電子材料零售業。【限區外經營】 ~~除許可業務外，得經~~ ~~營法令非禁止或限~~ ~~制之~~ ~~業務。~~ F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1).太陽能電池。 (2).兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	批發業。 6. F219010電子材料零售業。 7.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
		~~.~~ 6.



第五條	本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。			本公司設總公司於新竹縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。	因應公司營運需要修訂。
第六條	本公司登記資本額定為新台幣壹拾壹億捌仟伍佰捌拾伍萬元整，分為壹億壹仟捌佰伍拾捌萬伍仟股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣參億元，分為參仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。			本公司登記資本額定為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣參億元，分為參仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。	第一次修正。公司擬提高資本額至新台幣參拾億元，但因公司法第二七八條規定，原定資本額貳拾億元尚未全數發行完畢，不得增加。故先降低資本額與實收資本同。
第六條	本公司登記資本額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中~~，得~~ ~~保~~留新台幣參億元，分為參仟萬股，每股面額壹拾			本公司登記資本額定為新台幣壹拾壹億捌仟伍佰捌拾伍萬元整，分為壹億壹仟捌佰伍拾捌萬伍仟股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留	第二次修正。理由同上。

198

	修改後條文	原條文	修正理由
	元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。	新台幣參億元，分為參仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。
第十一條	股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。	股東會之召集，常會應於二十日前，臨時會於十日前，以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。	配合實際需要。
第十三條	股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。 ~~此項代理人，不限於本~~ ~~公司之股東。~~	股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。此項代理人，不限於本公司之股東。	配合實際需要。
第十四條	本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179條規定之情事者，無表決權。	本公司股東每股有一表決權。但公司依法自己持有之股份，無表決權。	配合實際需要。
第十七條	本公司設董事七至九人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關	本公司設董事七人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關	增加董事席次以配合審計委員會之設立。

199

	修改後條文	原條文	修正理由
	之相關規定辦理。	之相關規定辦理。
第二十三條	董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。	董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每三個月開會一次。	配合法令，酌作文字修正。
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。 ……。第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。第十次修訂於中華民國九十七年五月三十日。	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。 ……。第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。	增列第十次修訂日期。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案董事會提

案由：修訂公司內部規章如下 :
『取得或處分資產處理程序』。
1. 『資金貸與他人作業管理辦法』。
2. 『背書保證作業管理辦法』。
3. 『董事及監察人選舉辦法』。
一
說明： ( ) 因應本公司擬設置審計委員會，本公司內部規章有關監察人之規定配合修訂。審計委員會有關之部份，自審計委員會成立之日起生效。
( 二 ) 其餘條文之修改係依照法令規定或是因營運需求而修改，該部份自股東會決議通過後生效。
- ( 三 ) 相關內部規章修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第四案董事會提
案由：補選董事及監察人案，提請選舉。
說明： 1. 選舉董事一席，任期自民國九十七年五月三十日起至九十九年十二月二十五日止。
1. 選舉獨立董事一席 ( 獨立董事候選人名單，請參閱議事手冊 ) ，任期自民國九十七年五月三十日起至九十九年十二月二十五日止。
2. 選舉監察人一席，任期自民國九十七年五月三十日起至九十九年十二月二十五日止。

選舉結果：

董事當選名單

選舉結果：		董事當選名單
職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當選權數
董事	118	晶材科技股份有限公司代表人：方金龍	76,913,864權
獨立董事	R10*	許嘉棟	86,851,388權

200

監察人當選名單

職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當選權數
監察人	D12*	孫慶成	81,882,626權

第五案董事會提案由：解除新選任董事競業禁止案，提請公決。

一
說明： ( ) 依公司法第二 O 九條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』
( 二 ) 本公司新選任董事，有為自己或他人從事屬於公司營業範圍內行為之說明。
( 三 ) 在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除對新任董事暨指派該董事之法人競業禁止之限制。
決議：經主席逐一說明各個董事兼職情形後 , 徵詢全體出席股東無異議照案通過。＊董事兼職情形請參閱議事手冊。

八、臨時動議：

總公司營業住址遷入新竹市科學園區力行三路 7 號案。
股東戶號： 1199 沈潔蕾提，股東戶號： 370 鄭宜寧附議，議案成立。主席說明： 1. 本公司申請在新竹科學工業園區投資設立總公司暨營業範圍乙案，業經科學工業園區管理局九十六年二月二十七日核准在案。
1. 總公司在科學工業園區之營業地址為「新竹科學工業園區新竹市力行三路 7 號」。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

九、散會。

201

新日光能源科技股份有限公司九十七年股東常會議事錄

時間：中華民國九十七年六月三十日（星期一）上午九時整。地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會ㄧ樓 101 會議室

( 地址：新竹科學園區展業一路 2 號 ) 。
主席：董事長林坤禧記錄：楊依倢
壹、出席：出席及代理出席股東代表股份總數共計 85,606,805 股，佔本公司發行股份總數 118,585,000 股之 72.19 ﹪，已逾法定數額，經主席依法宣佈開會。
貳、主席致詞：（略）。
叁、報告事項：
ㄧ
( ) 本公司九十六年度營業報告，請參閱營業報告書（請參閱議事手冊）。
( 二 ) 監察人審查九十六年度決算表冊報告，請參閱監察人審查報告書（請參閱議事手冊）。

肆、承認及討論事項：

第一案董事會提案由：承認九十六年度營業報告書及財務報表案。
說明： 1. 本公司九十六年度損益表、資產負債表、現金流量表及股東權益變動表，業經勤業眾信會計師事務所黃裕峰及黃樹傑會計師查核完竣，並經九十七年二月二十五日第二次董事會決議通過。
上述表冊及營業報告書，並送請監察人審查完竣，出具審查報告書在案。
檢附會計師查核報告書（略）及上述財務報表，請參閱議事手冊。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

案由：承認九十六年度盈餘分配案。

說明： 1. 九十六年度盈餘分配案原於前次董事會通過，因本公司九十六年度股東常會決議暫不分配九十五年度盈餘，故本年度進行盈餘分配時應將九十五年度之未分配盈餘合併計算進行分配，說明如下：九十六年度稅後純益為新台幣 548,354,132 元，加計以前年度未分配盈餘新台幣 4,602,435 元，依法提列 10% 法定盈餘公積 55,295,657 元，截至九十六年底之可分配盈餘合計新台幣 497,660,910 元，擬分配如下：
(1) 股東紅利：現金股利：新台幣 23,727,000 元整 ( 毎股新台幣 0.2 元整 ) 。
(2) 股票股利：新台幣 213,543,000 元 ( 依面值分派每股新台幣 1.8 元，即每仟股無償配發 180 股 ) 。
(3) 員工紅利：以現金發放部分，計新台幣 64,695,922 元；以股票發放部份，計新台幣 34,836,260 元。
(4) 董監事酬勞：新台幣 9,953,218 元。
- 分配後，未分配盈餘餘額計 150,905,510 元。
現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放總額以實際配發金額為準。
授權董事長於股東常會通過盈餘分配案後，訂定現金股利分配基準日、發放日及其他相關事宜。

202

嗣後因執行員工認股權憑證，致影響流通在外股份數量，致每股配息率因此而發生變動者，授權董事會辦理變更事宜。
九十六年度盈餘分配表如下：

單位︰新台幣元

民國九十六年度純益	548,354,132
加：
民國九十五年度未分配盈餘	4,602,435
減:提撥百分之十法定盈餘公積	55,295,657
截至民國九十六年底可分配盈餘	497,660,910
分派項目：
-董監事酬勞	9,953,218
-員工紅利(以現金發放)	64,695,922
-員工紅利(股票依面額發放)	34,836,260
-普通股現金股利(每股新台幣0.2元)	23,727,000
-普通股股票股利	213,543,000
(依面值分派每股新台幣1.8元,即每仟股無償配發180股)
分派項目合計	346,755,400
期末未分配盈餘	150,905,510

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、選舉及討論事項

第一案董事會提案由：本公司九十六年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請公決。

說明： 1. 為充實營運資金，擬自盈餘分配股東股票股利新台幣 213,543,000 元，及員工紅利新台幣 34,836,260 元轉增資，增加資本新台幣 248,379,260 元，發行新股 24,837,926 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。
盈餘轉增資案依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每仟股配發 180 股，配發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內向本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，未如期辦理者，一律按票面額折發現金至元為止 ( 元以下捨去 ) ，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。
本次增資發行新股，其權利義務與原股份相同。
本次增資案俟本年度股東常會通過並報請主管機關核准後，由董事會授權董事長訂增資配股基準日。
嗣後因執行員工認股權憑證，致影響流通在外股份數量，配股比率因此而發生變動者，由股東會授權董事會辦理變更事宜。
以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應客觀環境之營運需要，須予變更時，由董事會授權董事長全權處理之。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

203

第二案董事會提案由：討論本公司章程修正案，提請公決。

說明： 1. 因應本公司擬採行審計委員會之制度，擬修改公司章程關於監察人部份之條文。 2. 本公司修訂章程對照表如下：

條次		修改後條文	原條文	修正理由
	董事	~~及監察人~~	董事及監察人	標題
第十七條	本公司設董事~~七至~~ ~~九~~ 人~~、監察人三人~~ ~~，~~任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。		本公司設董事七至九人、監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。	配合審計委員會之設立，廢除有關監察人規定。
第十七條之一	本公司得於董事~~與監察~~ ~~人~~ ~~任~~期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。		本公司得於董事與監察人任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。	配合審計委員會之設立，廢除有關監察人規定。
第十八條	董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全數董事~~及監察人~~ 合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。		董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全數董事及監察人合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。	配合審計委員會之設立，廢除有關監察人規定。
第二十二條	本公司董事~~及監察人~~ ~~報~~ 酬參酌國內同業標準授		本公司董事及監察人報酬參酌國內同業標準授	配合審計委員會之設立，廢除有關

204

條次	修改後條文	原條文	修正理由
	權董事會決定之。本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。	權董事會決定之。本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。	監察人規定。
第二十三條	董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。	董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每三個月開會一次。	依照法令規定文字修正。
第二十七條	本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。	監察人之職權如下： (一)決算之查核。 (二)監查公司之業務、財務狀況，並得請求董事會或經理人提出報告。 (三)其他依法令之監察事項。	配合審計委員會之設立，廢除有關監察人規定，將原條文廢除，增列新條文。
第二十八條	監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計委員成立之日為止。	監察人除依法執行職務外，得出席董事會陳述意見，但不得參加表決。	配合審計委員會之設立，廢除有關監察人規定，將原條文廢除，增列新條文。
第三十二條	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核後，送請股東常會承認。	本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核後，送請股東常會承認。	配合審計委員會之設立，廢除有關監察人規定。
第三十三條	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議	本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具	配合審計委員會之設立，廢除有關監察人規定。

205

條次	修改後條文	原條文	修正理由
	案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之： 1.董事~~監察人~~ ~~酬~~勞金：百分之二。 2.員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於0.5元起算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。 3.股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。	盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之： 1.董事監察人酬勞金：百分之二。 2.員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於0.5 元起算之前三獲利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。 3.股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。	增列第十一次修訂日期。

206

條次	修改後條文	原條文	修正理由
	…… 第十次第二部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。	…… 第十次第二部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。

決議前，主席說明因九十七年五月三十日股東臨時會通過之公司章程修正案，於辦理變更登記時，主管機關要求對於公司額定資本先降後增的過程，須能真實記載在公司章程之修訂歷程，因此九十七年五月三十日通過之公司章程第三十六條應修改如下：

	修改後條文	原條文	修正理由
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 …… 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 …… 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。	依據主管機關要求，需要以4真實載明公司額定資本先降後增之修訂歷程。

故公司章程第三十六條第十一次修訂日期應修改如下：

	修改後條文	原條文	修正理由
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 …… 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 …… 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。	增列第十一次修訂日期。

決議：經主席徵詢全體出席股東，本案除第三十六條依照主席所提修正案，其餘照原案，無異議通過。

207

第三案董事會提

案由：補選一席獨立董事案，提請選舉。
說明： 1. 因本公司獨立董事邱正雄先生於九十七年四月二十一日請辭，故擬補選獨立董事一席。
選舉獨立董事採侯選人提名制度 ( 獨立董事候選人名單，請參閱議事手冊），新任董事任期自當選日起生效，任期自民國九十七年六月三十日起至九十九年十二月二十五日止。
以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司九十七年五月十五日董事會審查通過。

選舉結果：

職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當選權數
獨立董事	D10*	林憲銘	80,406,181權

第四案董事會提

案由：解除新選任獨立董事競業禁止限制案，提請公決。
說明： 1. 依公司法第二 O 九條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』
說明本公司新選任獨立董事，有為自己或他人從事屬於公司營業範圍內行為 ( 獨立。

董事兼職情形請參閱議事手冊 )

在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除對新任獨立董事競業禁止之限制。
決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、臨時動議：無。

柒、散會。

208

新日光能源科技股份有限公司

九十七年度第四次審計委員會議程 ( 節錄版 )

ㄧ、時間：民國九十七年十月三十日（星期四）上午九點三十分整。

二、地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區文化路 2 號 1 樓大會議室。

三、出席狀況：應出席獨立董事 3 人，實際出席獨立董事 3 人

四、主席：審計委員會召集人許嘉棟記錄：楊明煌出席人員：獨立董事許嘉棟、獨立董事簡學仁、獨立董事林憲銘

列席人員：會計師黃裕峰、會計師黃樹傑公司列席人員：財務長楊明煌、稽核鄭宜寧五、議程 :

主席宣布開會暨引言
報告事項：略。
承認及討論事項：案由一：略。案由二：略。

六、審查事項：

案由一：本公司股票初次上市辦理現金增資案。

說明：議案內容修正如下：

本公司申請股票上市案，業經台灣證券交易所九十七年九月十六日董事會決議通過，及行政院金融監督管理委員會九十七年十月二日金管證一字第 0970052188 號函核准備查，故擬依本公司民國九十六年十二月二十六日股東臨時會決議，辦理現金增資，供上市前新股承銷之用，原股東全數放棄優先認購權利，並將依公司法第 267 條規定，保留 10% 之股數由員工認購，餘全數作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷。
本次現金增資發行新股計 15,500,000 股，其權利義務與原股份相同。每股面額為新台幣 10 元整，暫定以每股新台幣 52 元溢價發行，實際發行價格須依公開承銷時之承銷價而定，本次發行新股採無實體發行。
本次現金增資案預計資金運用計劃、進度及效益評估說明如下：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預計完成期限	所需資金總額	預計資金運用進度
充實營運資金	98年第一季	806,000	98 年第一季
			806,000
預計可能產生效益：本次現金增資款主要係用於充實營運資金，以支應未來購料保證金及購料款，預計於97年12月將可完成資金募集作業，取得股款後預計於98年第一季充實營運資金，預計將可增加公司之競爭力並提升經營之績效，同時強化財務結構，以預計募得資金總額新台幣806,000 仟元及現行市場中長期放款年利率3%計算，每年將可節省利息支出約新台幣24,180 仟元，提昇公司競爭力。

本案經審計委員會審核通過後，將送請九十七年十月三十日第十次董事會決議。

審查結果：本案經主席徵詢全體出席獨立董事依修正後議案無異議同意。七、臨時動議：無。

八、散會。

209

新日光能源科技股份有限公司

九十七年度第十次董事會議事錄

( 節錄版 )

一、時間：民國九十七年十月三十日（星期四）上午 10:30 整。

二、地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區文化路 2 號 1 樓大會議室
三、出席狀況：應出席董事 9 人，實際出席董事 8 人，委託出席董事 1 人

四、主席：林董事長坤禧記錄：楊明煌

出席人員：董事長林坤禧、副董事長謝再居

獨立董事許嘉棟、獨立董事簡學仁、獨立董事林憲銘

董事洪傳獻 ( 委託出席 ) 、董事林榮生、董事張亦中、董事方金龍計 9 人。

列席人員：會計師黃裕峰、會計師黃樹傑

公司列席人員：財務長楊明煌、法務處長廖慧玟、稽核鄭宜寧

五、議程 :

1 、主席宣布開會暨引言
2 、報告事項：略。
3 、承認及討論事項：

一 ( ) 九十七年度第九次董事會保留之討論事項：無。

( 二 ) 本次會議討論事項：

案由一：略。

案由二：略。

案由三：略。

案由四：本公司股票初次上市辦理現金增資案，提請公決。

說明：議案內容修正如下：

本公司申請股票上市案，業經台灣證券交易所九十七年九月十六日董事會決議通過，及行政院金融監督管理委員會九十七年十月二日金管證一字第 0970052188 號函核准備查，故擬依本公司民國九十六年十二月二十六日股東臨時會決議，辦理現金增資，供上市前新股承銷之用，原股東全數放棄優先認購權利，除保留 10% 之股數由員工認購，餘全數作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷。
本次現金增資發行新股計 15,500,000 股，其權利義務與原股份相同。每股面額為新台幣 10 元整，暫定以每股新台幣 52 元溢價發行，實際發行價格須依公開承銷時之承銷價而定，本次發行新股採無實體發行。

210

3. 本次現金增資案預計資金運用計劃、進度及效益評估說明如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
充實營運資金	98年第一季	806,000	98 年第一季
			806,000
預計可能產生效益：本次現金增資款主要係用於充實營運資金，以支應未來購料保證金及購料款，預計於97年12月將可完成資金募集作業，取得股款後預計於98 年第一季充實營運資金，預計將可增加公司之競爭力並提升經營之績效，同時強化財務結構，以預計募得資金總額新台幣806,000 仟元及現行市場中長期放款年利率3%計算，每年將可節省利息支出約新台幣24,180 仟元，提昇公司競爭力。

本次現金增資案發行新股，依公司法第 267 條規定，保留 10% 之股數由員工認購，員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人認足。其餘 90% 之股數將作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷，對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。
本次現金增資案擬請董事會授權董事長俟呈奉主管機關核准後，另訂增資基準日等相關事宜。
本次發行新股之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後提報最近一次董事會追認。
本案業經九十七年十月三十日第四次審計委員會審核通過。
決議：：本案經主席徵詢全體出席董事依修正後議案無異議同意。

案由五：略。

六、臨時動議：無。

七、散會。

211

新日光能源科技股份有限公司

董事長：林坤禧

副董事長：力晶半導體股份有限公司代表人：謝再居

董事：洪傳獻

獨立董事：許嘉棟

獨立董事：簡學仁

董事長：林坤禧

總經理暨營運長：洪傳獻

212

新日光能源科技股份有限公司

股票初次上市之證券承銷商評估報告

主辦證券承銷商：元大證券股份有限公司協辦證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司富邦綜合證券股份有限公司金鼎綜合證券股份有限公司

兆豐證券股份有限公司

一銀證券股份有限公司

中華民國九十七年月日

目錄

頁次壹、評估報告總評 ............................................................................................................... 3 一、承銷總股數說明 .................................................................................................. 3 二、承銷價格 .............................................................................................................. 3 三、承銷風險因素 ......................................................................................................10 四、總結 ......................................................................................................................12 貳、產業狀況及營運風險 ...................................................................................................15 一、申請公司所屬行業營運風險 ..............................................................................15 二、申請公司營運風險 ..............................................................................................24 參、業務狀況 .......................................................................................................................43 一、營業概況 ..............................................................................................................43 二、存貨概況 ..............................................................................................................56 三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況 ..............................59 四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素 ..............................................................................................................64 肆、財務狀況 .......................................................................................................................65 一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比率之比較分析－應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力 .65 二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人、衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響 ..........................................................................................................................70 三、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性 ..........72 四、轉投資事業 ..........................................................................................................73 五、評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響 …..75 六、公營事業申請股票上市時，檢送財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見 ..........................................................................................................75 七、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額 ......75

[1 ]

伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務，財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估 ……………………………………………75 陸、法令之遵循及對申請公司營運影響 ...........................................................................75 一、是否違反相關法令規章 ......................................................................................76 二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令、致使有違誠信原則或影響職務之行使 ..............................................................76 三、專利權是否侵權 ..................................................................................................76 四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件 ......................................................76 五、重大勞資糾紛或污染環境事件 ..........................................................................76 柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見 ( 附件 )....76 捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定 ...............................................76 玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形 ...................79 拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估 ...79 拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見 ...................................................................................................................................79 附件 ………………………………………………………………………………………...80

[2 ]

壹、評估報告總評

一、承銷總股數說明

一
( ) 新日光能源科技股份有限公司﹙以下簡稱新日光公司或該公司﹚股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 1,185,850 仟元，每股面額新台幣 10 元整，分為 118,585 仟股。另該公司預計於上市掛牌前可執行之員工認股權憑證約 500 仟元，可認購股數為 50 仟股，以及預計辦理盈餘轉增資 213,543 仟元與員工紅利轉增資 34,836 仟元，加上擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 155,000 仟元以作為股票公開銷售用，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 1,589,729 仟元。
( 二 ) 依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額之百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。
( 三 ) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」第一項第一款規定，主辦證券承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券承銷商辦理公開銷售股數之百分之十五之額度 ( 上限 ) ，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售；惟主辦證券承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
( 四 ) 綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開銷售之股數，扣除其依法提出供興櫃股票推薦證券商認購之股數 2,000 仟股，故擬辦理現金增資發行新股 15,500 仟股，扣除依公司法規定保留 10% 予員工優先認購之 1,550 仟股後，餘 13,950 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經 96 年 12 月 26 日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開銷售作業。另主辦證券承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% ，計 2,093 仟股為上限，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售，屆時主辦證券承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格

一
( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式
- 股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所
- 差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法 ( 如本益比法 ) 、成本法 ( 如淨值法、股價淨值比法 ) 及現金流量折現法，茲分述如下：

(1) 市價法

係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法。本益比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2) 成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格而進行帳面價值之調整；另股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每股帳面淨值，比較同業公司平均股價淨值比估算股價。

(3) 現金流量折現法

現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

方法	本益比法	股價淨值比法
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場股價較接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。
方法	淨值法	現金流量折現法
優點	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同之影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

新日光公司主要業務為太陽能電池之製造與銷售，鑑於全球對於環保問題日趨重視，各經濟大國如美、德、日等均大力推廣使用再生能源，使得目前太陽能產業正處於高度成長期，因此在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流量均屬估算價格時必備之基礎，然預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料未必十分準確，較不能合理評估公司應有的價值，故以本益比法作為承銷價格訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度高，因而廣為獲利型及成長型之公司採用。

與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1) 市價法 ( 本益比法 )
A. 新日光公司財務資料

適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法(本益比法) A.新日光公司財務資料	適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法(本益比法) A.新日光公司財務資料	適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法(本益比法) A.新日光公司財務資料
單位：新台幣仟元
項目	95 年度	96 年度
稅後純益	9,308	548,354
期末實收資本額	613,715	979,400
每股盈餘(元)(以當年度加權平均股數計算)	0.16	5.98
擬上市掛牌資本額	1,589,729	1,589,729
每股盈餘(元)(以擬上市掛牌股數追溯調整)	0.06	3.45

資料來源：該公司 95~96 年度經會計師查核簽證之財務報告

B. 同業參考資料

新日光公司主要業務為太陽能電池之製造與銷售，國內從事相同業務之上市櫃公司有茂迪公司 ( 上櫃 ) 、益通公司 ( 上櫃 ) 及昱晶公司 ( 上市 ) ，故以此三家公司為採樣同業，以下為三家採樣同業公司最近三個月之本益比資料：

單位：新台幣元

公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比 (倍)
茂迪	97 年3 月	9.43	207.28	21.98
	97 年4 月		229.11	24.30
	97 年5 月		270.02	28.63
益通	97 年3 月	14.27	250.21	17.53
	97 年4 月		322.90	22.63
	97 年5 月		370.57	25.97
昱晶	97 年3 月	6.77	158.13(註4)	23.36
	97 年4 月		208.40(註4)	30.78
	97 年5 月		271.78(註4)	40.14

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站註 1: 本益比 = 平均收盤價 / 每股盈餘

註 2: 每股盈餘係以各採樣同業公司 96 年度第二季～ 97 年第一季稅後純益除以 97 年第一季資本額計算
註 3: 平均收盤價係以每日收盤價格平均計算

註 4 ：昱晶公司於 97/5/5 除權息，故其平均股價已經調整

該公司採樣同業公司最近三個月平均本益比區間約為 17.53~40.14 倍，以該公司最近年度依擬上市掛牌股本追溯調整之平均每股盈餘 3.45 元為基礎計算，價格區間約為 60~138 元。

(2) 成本法 ( 股價淨值比法 )

茲彙整該公司採樣同業公司之股價淨值比如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司	期間	最近期財報每股淨值(元)	平均股價	平均股價淨值比(倍)
茂迪	97 年3 月	66.30	207.28	3.13
	97 年4 月		229.11	3.46
	97 年5 月		270.02	4.07
益通	97 年3 月	80.90	250.21	3.09
	97 年4 月		322.90	3.99
	97 年5 月		370.57	4.58
昱晶	97 年3 月	62.45	158.13(註3)	2.53
	97 年4 月		208.40(註3)	3.34
	97 年5 月		271.78(註3)	4.35

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心註 1 ：股價淨值比 = 平均收盤價 / 最近期財報每股淨值註 2 ：最近期財報為 97 年度第一季財報

註 3 ：昱晶公司於 97/5/5 除權息，故其平均股價已經調整

該公司採樣同業公司最近三個月平均股價淨值比約 2.53~4.58 倍，以該公司 97 年 3 月 31 日經會計師查核簽證之股東權益 2,731,187 仟元及擬上市掛牌股數 158,972.9 仟股計算之每股淨值 17.18 元為基礎計算，價格區間約為 43~79 元，惟此方法並未考慮公司未來之獲利能力，較不具參考性。

(3) 現金流量折現法

A. 模型介紹

現金流量折現法之理論依據，係認為企業價值應等於未來營運可能創造淨現金流量之現值總和，在多種理論模型中，以自由現金流量折現模式 (Free Cash Flow Model) 最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

P0 ＝ V / N

==> picture [291 x 43] intentionally omitted <==

FCFE0 ＝ CFO0 － FCInv0 ＋ Net borrowing0

FCFEt ＝ FCFEt-1 × g1

r ＝ Rf ＋ β (Rm － Rf )
P0 ＝每股價值 V ＝股東權益價值 N ＝擬上市股數＝ 158,972.9 仟股 FCFEt ＝第 t 期之自由現金流量 FCFE0 ＝ 96 年度之自由現金流量 FCFE1 ＝ 97 年度之自由現金流量，以此類推
r ＝股東權益資金成本率 g1 ＝第一階段 FCFE 成長率，採用 EPIA 的數據且經元大研究中心預估 2008~2010 年之太陽能產業年複合成長率 40%
g2 ＝第二階段 FCFE 成長率，假設公司已進入成熟階段，自由現金流量僅隨著通貨膨脹率而成長，故採用我國 87.5~97.4 月之年平均通貨膨脹率 1.01% 為長期成長率
n ＝ 3 第一階段之經營年限： 97 年度 ~99 年度，第二階段之經營年限：假設公司永續經營， 100 年度~∞
CFO0 ＝ 96 年度來自營運活動之現金流量 FCInv0 ＝ 96 年度之資本支出＝ 96 年度淨購置固定資產支出 + 淨新增長期投資支出
Net 96 年度淨借款＝ 96 年度新增借款－償還借款
borrowing0[＝] ＝
Rf 無風險利率 Rm ＝市場平均報酬率＝
β 系統風險；衡量公司風險相對於市場風險之指標

B. 首期自由現金流量之計算結果

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟元
項目	96 年度
營運活動現金流量淨資本支出購置固定資產出售固定資產增加長期投資借款增(減)淨額短期借款增(減)淨額長期借款增(減)淨額自由現金流量(FCFE)	(1,569,576) (472,067) (472,067) －－ 1,063,845 1,063,845 － (977,798)

資料來源：新日光公司 96 年度經會計師查核簽證之財務報告

C. 每股價值之計算

96 年度帳列之預付款項餘額高達 1,897,118 仟元，主要係該公司為掌握料源而與上游供應商簽訂長期供貨合約，依約定須支付保證金，導致 96 年度營業活動產生淨現金流出 1,569,576 仟元，加上該公司為興建廠辦

大樓及購買機器設備，致產生淨資本支出 472,067 仟元，綜上因素致首期自由現金流量呈現負數，因此採用現金流量折現法並無法評價該公司未來價值，且此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，評價使用之相關參數亦無一致標準，國內實務上較少採用。

( 二 ) 申請公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形茲就該公司與採樣同業公司茂迪、益通與昱晶之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

1. 財務狀況

	分析項目	年度公司	94年度	95年度	96年度
財務結構 (%)	負債佔資產比率	新日光	0.28	33.57	35.58
		茂迪	22.54	38.57	23.67
		益通	15.28	52.08	66.63
		昱晶	0.80	59.62	43.86
償債能力 (%)	流動比率	新日光	35,093.05	164.96	154.03
		茂迪	315.09	353.28	538.05
		益通	435.40	774.39	102.29
		昱晶	9,448.84	125.90	191.51
經營能力 (次)	應收款項週轉率	新日光	—	8.11	27.65
		茂迪	14.29	11.86	14.35
		益通	85.75	15.73	8.44
		昱晶	—	120.80	18.05
	存貨週轉率	新日光	—	4.54	10.01
		茂迪	4.04	4.61	5.99
		益通	5.72	6.23	6.13
		昱晶	—	1.25	6.65

資料來源：公開資訊觀測站

在財務結構方面，該公司 94~96 年度負債佔資產之比率分別為 0.28% 、 33.57% 及 35.58% ，主要係因該公司 94 年 8 月始設立， 94 年度屬草創時期其負債比率較低。 95 年第四季開始才有營業收入產生，與營運相關之應付帳款逐步增加，且購置機器設備所需資金大幅增加，再加上購料的資金需求，使得當年度銀行借款增加了 167,900 仟元，致該比率大幅上升。 96 年度因營運規模持續擴大，總資產規模亦同步擴大，惟銀行借款及預收款項增加幅度更大，致負債比率持續上升至 35.58% 。與採樣同業公司相較，該公司 94 及 95 年度負債比率均低於所有採樣同業公司； 96 年度僅較茂迪公司為高，其財務結構應尚屬穩健。

在償債能力方面，該公司最近三年度流動比率分別為 35,093.05% 、 164.96% 及 154.03% ，由於該公司 94 年 8 月始設立，當年度時尚未有營運活動產生，帳上留有大量尚未支用的設立資金，但無銀行借款或大筆的應付款項，使 94 年

度流動比率偏高； 95 年度該公司因購料及架設生產線等資金需求，遂向銀行辦理短期借款，加上應付帳款、應付設備款及應付費用大幅增加， 95 年度流動比率因而大幅下降； 96 年度因上游矽原料短缺情形嚴重，為確保料源供應無虞，而與上游供應商簽訂長約，此類合約須繳交保證金，致銀行短期借款較 95 年度大幅增加 633.62% ，流動比率持續下降，但仍維持在 100% 以上。與採樣同業公司相較， 95 年度該公司流動比率優於昱晶公司，但遠低於茂迪及益通公司， 96 年度則優於益通公司，但低於茂迪及昱晶公司，顯示該公司償債能力尚屬良好。

在經營能力方面，該公司 94 年 8 月始設立，尚未進入營運狀態，故 94 年度應收款項週轉率及存貨週轉率均無法設算。該公司 95 及 96 年度之應收帳款週轉率分別為 8.11 次及 27.65 次，其週轉率之提升主要係因營收大幅增加所致，該公司 95 年度應收帳款週轉率低於所有同業公司，係因該公司 95 年第四季才開始營運，營收規模遠較同業公司小， 96 年度則優於所有同業公司。另該公司 95 及 96 年度之存貨週轉率分別為 4.54 次及 10.01 次，該公司於 95 年方正式量產，年底期末餘額自然偏低， 96 年度在接單及產線運作順利之下出貨順暢，加上該公司有效管理存貨水準，致 96 年度存貨週轉率躍升至 10.01 次。與同業相較， 95 年度該公司存貨週轉率與茂迪公司相當，優於昱晶公司，較益通公司為遜， 96 年度則優於所有同業公司。

2. 獲利情形

獲利情形
分析項目	年度公司	94年度	95年度	96年度
營業收入(仟元)	新日光	—(註1)	380,205	3,662,088
	茂迪	4,304,235	8,099,491	15,577,559
	益通	1,160,121	3,389,086	5,973,853
	昱晶	—(註1)	563,545	6,829,200
營業利益(仟元)	新日光	(4,790)	(16,386)	503,778
	茂迪	1,185,149	2,177,620	2,431,040
	益通	276,480	763,283	608,316
	昱晶	(15,691)	(6,171)	609,407
稅前純益(仟元)	新日光	(4,706)	10,731	533,347
	茂迪	1,166,619	2,262,551	2,458,800
	益通	283,931	807,259	899,595
	昱晶	(23,728)	259	493,783
每股稅後盈餘(元)	新日光	(0.44)	0.16	5.98
	茂迪	7.95	15.31	12.55
	益通	8.81	18.16	14.71
	昱晶	(0.68)	0.01	4.96
股東權益報酬率(%)	新日光	(1.58)%	1.53%	33.74%
	茂迪	60.30%	56.00%	25.74%
	益通	46.37%	38.15%	27.38%
	昱晶	(3.32)%	0.08%	11.60%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

註 1 ：新日光公司設立於 94 年 8 月 26 日，昱晶公司設立於 94 年 8 月 10 日，二家公司 94 年度尚處創業期間，均無營收。

新日光公司設立於 94 年 8 月，當年度尚屬創業期間，並無營運活動，所有獲利指標呈現虧損狀態。該公司 95 年第三季末第一條生產線架設完成， 10 月份起開始少量試產，於 12 月達全產能生產，當年度營業收入為 380,205 仟元， 96 年度該公司積極開發歐洲地區新客戶，在有效掌握料源及產能利用率快速提升下， 96 年度營業收入為 3,662,088 仟元，較 95 年度成長 863.19% ，營業利益亦由虧轉盈，稅前純益大幅成長，每股稅後盈餘由 0.16 元躍升至 5.98 元。與採樣同業相較，由於該公司位於新竹科學園區之新廠尚在興建中，故產能擴充速度較慢，其營收規模較同業公司為小，而稅前純益及每股稅後盈餘雖與茂迪及益通公司尚有一段差距，但較昱晶公司為佳，且締造股東權益報酬率居同業之冠之佳績。

3. 本益比

益比
			單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比 (倍)
茂迪	97 年3 月	9.43	207.28	21.98
	97 年4 月		229.11	24.30
	97 年5 月		270.02	28.63
益通	97 年3 月	14.27	250.21	17.53
	97 年4 月		322.90	22.63
	97 年5 月		370.57	25.97
昱晶	97 年3 月	6.77	158.13(註4)	23.36
	97 年4 月		208.40(註4)	30.78
	97 年5 月		271.78(註4)	40.14

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站註 1 ：本益比 = 平均收盤價 / 每股盈餘
註 2: 每股盈餘係以各採樣同業公司 96 年度第二季～ 97 年第一季稅後純益除以 97 年第一季資本額計算。
註 3 ：平均收盤價係以每日收盤價格平均計算
註 4 ：昱晶公司於 97/5/5 除權息，故其平均股價已經調整
( 三 ) 所議定之承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。
( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價及成交量資料

該公司於 96 年 10 月 9 日於興櫃市場掛牌，最近一個月 (97 年 5 月 ) 之月平均股價為及成交量分別為 121.90 元及 6,157 仟股。

( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

經考量該公司之獲利能力、產業未來發展前景及股票流動性等因素，證券承銷商與該公司共同議定之承銷價格為 115 元，主要係參酌同業公司之本益比、該公司最近一個月之興櫃平均成交價格約 121.90 元，以及考量初次上市股票流動性風險貼水。在獲利能力方面，除參考最近三年度該公司之經營實績及成長率外，並考量該公司對於 97 年度之展望，且經與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法相較，尚屬合理。

三、承銷風險因素

茲列示說明本次承銷相關風險如下：

一 ( ) 股價變化過鉅

為使初次上市股票於訂定承銷價格時，能充分反映市場現況及有效評估企業真實價值，證券承銷商已制定承銷價格議定程序，以確實表達承銷價格之合理性及訂定過程，並針對市場對案件承銷價格的接受條件及認購情形進行調查，作為調整承銷價格之參考依據。另證券承銷商亦已依「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」規定，擬定穩定價格策略，應可有效降低股價變化過鉅之風險。

( 二 ) 穩定價格策略

1. 過額配售機制

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，證券承銷商已與新日光公司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 15% ，計2,093 仟股為上限，提供已發行普通股股票供主辦證券承銷商辦理過額配售。主辦證券承銷商負責規劃及執行穩定價格操作，以穩定承銷價格。

2. 特定股東限制

依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」之規定，證券承銷商已與新日光公司簽訂「過額配售及特定股東閉鎖期協議書」，除依規定應提出強制集保股份外，並由該公司協調特定股東，就其所持有之已發行普通股股票，於掛牌日起三個月，自願送存臺灣集中保管結算所股份有限公司辦理集保並不得賣出，以維持承銷價格穩定。

( 三 ) 此次承銷之相關費用及承銷手續費率

該公司此次辦理公開銷售所需之費用主要包括承銷手續費、聘請會計師、律師等專家費用及印製公開說明書費用等，其中承銷手續費率依主管機關規定之限額並參考市場行情約為 0.2%~1% ，實際費率將依未來辦理公開銷售時市場行情議定。依財團法人會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 223 號函：「公司因發行新股而支出之必要外部成本，應作為發行溢價之資本公積之減項」，故承銷手續費尚不影響該公司 97 年度之稅後純益。

( 四 ) 新股承銷導致股本膨脹稀釋獲利

該公司此次辦理現金增資發行新股 155,000 仟元，以供股票初次上市前公開銷售，佔該公司擬上市掛牌時之實收資本額 1,589,729 仟元之 9.75% ，惟因該公司預估 97 年之獲利能力仍將持續成長，故對每股獲利之稀釋程度尚屬有限。

綜上分析，該公司已依法令規定計算應提出公開銷售之股數，並全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，經評估此次新股承銷之相關費用對其獲利之稀釋程度有限，股本膨脹對該公司獲利之稀釋效果亦已於此次議定承銷價格時納入考量，另證券承銷商已針對承銷價格擬定穩定價格策略，整體而言，其承銷風險應屬有限。

四、總結

證券承銷商經評估該公司之財務及業務狀況後，綜合說明該公司之營運風險、財務風險及潛在風險等如下：

一 ( ) 營運風險

1. 原物料供應短缺之風險

由於生產所需之矽晶片，其上游原料同時為半導體及太陽能電池之最上游原料，在半導體景氣復甦及太陽能電池產業需求強勁之下，目前市場供需嚴重失衡，預計未來二到三年矽晶片將持續短缺。

因應措施：

矽晶片原料取得及成本由於太陽能產業的成長取決於矽晶片材料的穩定供給，該公司已獲得數家矽晶片供應商供貨承諾並已簽訂供料合約，確保矽晶片原料之取得，故往後數年之矽晶片原料供應無虞，另外該公司亦與潛在策略夥伴研擬合作方案投資上游原料廠或建立策略聯盟，以掌握原料來源並降低原料成本。

新廠商相繼投入太陽能產業，價格競爭問題日益浮現

由於太陽能產業為一新興產業且其前景看好，吸引各大企業集團競相投入，短期內因上游原料供應不足，太陽能電池之價格尚能維持，一但缺料現象解除，下游廠商的產能大幅開出，屆時殺價競爭的問題將浮現。

因應措施：

(1) 持續改進生產流程，發揮 Cost-Down 的競爭優勢。
(2) 發展新技術，例如薄膜太陽電池，薄膜太陽電池擁有比矽晶材料更高的光吸收率，且可做在玻璃、金屬等基材，製程亦不繁複，故可大幅降低矽晶材料的使用，因而大幅降低成本。
(3) 進行產業鏈的垂直整合，可採取異業結盟方式，拓展領域至上游原料或下游終端產品。

( 二 ) 財務風險

1. 匯率變動風險

該公司主要營收來源以外銷為主，其產品銷售之報價單位主要以美元、歐元計價為主，故匯率變動將對該公司之營收造成影響；此外，因主要生產原料矽晶片多為國外供應商，原料報價單位以美元、日幣報價為主，購買機器設備則以歐元報價為主，故匯率變動亦將會影響原料成本變動，因此，匯率變動對該公司之獲利係有影響。

因應措施：

(1)除藉由以外幣資產與外幣負債相互抵銷方式，產生自然避險效果外，並將剩餘之外幣部位，參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，適時換匯，以降低外幣風險暴露。
(2)與主要往來銀行外匯部門保持密切聯繫，若綜合研判匯率走勢係外幣趨貶時，該公司視情況是否運用遠期外匯契約進行避險。
(3)依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，於該公司使用金融工具規避匯率風險時，加強風險控管。

2. 資金調度風險

資金及技術密集乃太陽能電池產業之特色，由於太陽能產業成長快速，因此業者莫不加速產能之擴充，而建廠及購置機器設備均需投入資金，一條太陽能電池標準生產線約需 2~3 億元，此外，為確保上游原料供應無虞，因此與供應商簽訂長期供料合約，依目前市場原料供應交易模式皆須預先支付購料保證金及貨款，而供料合約金額動輒新台幣上百億甚至上千億，因而產生龐大的資金需求，業者必須有靈活充裕之資金調度管道及管理健全之財務結構，才足以支援業績之成長，擴大競爭優勢。

因應對策：

該公司為因應營運需求，資金來源除以公司內部經由營運所創造之獲利資金繼續投入外，倘若有不足，則向金融機構融資或向企業外部籌措，另藉由股票上市之後，該公司可以增加籌措長期資金之管道，使該公司得以較低之資金成本來提升競爭力，對該公司財務結構之改善及長期之發展規劃有相當大之助益。 ( 三 ) 潛在風險

太陽能仍屬高度仰賴政府補助的產業，政府的立法主導了 75% 的市場，故各國政府對太陽能光電系統之補助政策對該產業的成長有著相當程度之影響。近年來各國政府的補助金並未如原先預期增加，尤其德國、西班牙決定調降補助金額；加上美國目前對全球氣候變遷與環保議題的態度仍不明朗，太陽能補助法案延長補助的提議，已多次闖關未成功，因此各界對於短期內太陽能光電市場的成長幅度產生疑慮。

因應對策：

目前因為太陽能發電成本較傳統發電成本高上許多，必須仰賴政府補助政策來推動該產業的普及，然而太陽能相關業者已持續研究降低生產成本的各項新技 ~ 術，再者上游矽原料的供應在未來二三年將可獲得紓解，下游太陽能電池及模組廠商大量產出後，售價可望逐漸降低至消費者可接受之水準，市場需求自然顯現，此外，先進國家的補助雖然有調降的情形，惟新興市場如中國、韓國、印度等仍會持續立法，因此太陽能產業長期看好的趨勢不變。

( 四 ) 整體評估結論

新日光能源科技股份有限公司成立於 94 年 8 月，主要從事太陽能電池之製造與銷售。鑑於高價石油時代的來臨，以及環境污染與溫室效應問題漸受重視，因此全球各國積極尋找替代能源，加上各經濟大國如美、德、日等大力推廣使用再生能源，使得目前太陽能光電產業正處於高度成長期。該公司主要經營團隊來自台積電、聯電、工研院等半導體製造廠商或專業研究機構，因此具備半導體或太陽能製程、建廠、設備、生產管理等專業經驗，對於跨足製程連動性高之太陽能產業可說是駕輕就熟，尤其是在製程技術及品質工程等方面之管理，發揮了台灣半導體產業嚴格、精準之精神，該公司自 95 年 12 月正式進入量產階段後，營收規模呈跳躍式成長， 95 年度營收約 3.8 億元， 96 年度已大幅躍升至 36.6 億元，而產品之轉換效率在製程不斷改良之下， 95 年度平均轉換效率即達 15.5% ， 96 年度更提升至 15.8% ，最高轉換效率更可達 16% ，已可媲美國際級同業水準，深獲國際客戶之肯定。

證券承銷商經綜合評估新日光公司之產業狀況及營運風險、業務狀況、財務狀況，並就不宜上市條款進行查核，認為該公司符合科技類股上市標準，且該行業及該公司之發展前景可期，因此若能經由上市之路，透過資本市場募集長期發展所需的資金，並提高該公司知名度，對該公司永續經營及社會廣大投資人均有助益，是故證券承銷商樂於推薦該公司申請股票上市。

貳、產業狀況及營運風險

一、申請公司所屬行業營運風險

一 ( ) 產業概況

1. 太陽能產業發展歷程

經過 1970 年代的石油危機後，太陽能與省油汽車成為風行一時的話題，但 20 世紀末的幾十年間，焦點仍放在低價石油，價格約在每桶 20~30 美元，但近三年來，國際油價走勢持續創新高， 2007 年 11 月每桶已高達將近 100 美元， 2008 年 5 月每桶已突破 135 美元。根據美國能源部之調查統計，目前全球石油蘊藏量若以既有的消耗速度預計再過 40~50 年將消耗殆盡，而大陸等新興工業國家陸續崛起，可能會讓石油儲備耗盡的這一天提早到來，低價石油時代已不復存在，因此單是價格因素便足以將市場焦點轉向再生能源。除了價格問題以外，環境污染也是全球各國積極尋找替代能源的另一個因素。

1997 年 12 月，主要工業化國家在日本京都達成一個降低溫室氣體排放量的協議，稱為「京都議定書」。京都議定書要求締約的工業化國家 ( 部份國家污染問題相當嚴重，如印度與大陸 ) 須在 2008~2012 年間將整體溫室氣體排放量 ( 包含二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化物、六氟化硫及全氟碳化物 ) 由 1990 年的量降低 5.2% 。這項協議的目標是減緩氣候變遷，也就是一般所謂的溫室效應。降低這些氣體排放量最有效的方法便是減少化石燃料的使用，尋找替代能源是京都議定書相當重要的一部分。替代能源包括太陽能、風力、地熱、水力、生質能、氫能等永續無污染之供電方式，其中，太陽能與生質能相較於其他再生能源均具有無地理環境限制以及可攜性 ( 可應用於個人裝置 ) 等優勢，但生質能能源在技術成熟度與太陽能相比仍落後一大截，因此太陽能成為全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。

太陽能與其他再生能源之比較

	污染	再利用	地理限制	可攜性	技術成熟	安全性
太陽能	無	可	無	可	普通	高
風力	無	可	有	不可	最成熟	高
地熱	無	可	有	不可	成熟	高
水力	無	可	有	不可	最成熟	高
生質能	無	可	無	可	較差	高
氫能	無	可	有	不可	較差	高

1954 年美國貝爾實驗室開發出以矽材質為主的太陽能電池，成為光伏發電系統的先驅，此時太陽光電產業主要應用在太空中，以提供人造衛星和太空船的主要動力來源，迄今太陽能產業的發展已超過 50 年，但廣泛的大量應用於一般

~ 民生用電則是最近二三年的事，這是因為太陽能電池的發電成本相對於其他能源仍屬高價，但在石油價格高漲以及為控制全球二氧化碳排放量以抑制溫室效應之下，各主要國家針對太陽能發電制定相關法案及推出相關補助計畫，目前以歐 ( 尤其是德國、西班牙 ) 、日、美等先進國家推動大規模國家級太陽光電發展計畫和太陽能屋頂計畫較為積極，新興國家如韓國、中國及印度也開始正式實施補助政策，而台灣也已通過「再生能源發展條例」，對太陽能光電的補助除了預計以每瓦 10 元新台幣買回，另在系統裝設部份最高可補助裝設總額的 50 %，透過各國政策鼓勵、提供租稅減免和設備補貼使得太陽光電系統被廣泛應用在地面上、裝置於建築物屋頂上，造成近年來終端需求大增，太陽能產業因而方興未艾，呈現欣欣向榮之盛況，政府的支持與補助政策成為這項技術發展的重要關鍵。若按地區別分析全球太陽能電池模組應用市場量，根據 PIDA 的資料顯示， 2006 年德國所佔比重高達 44 %，其次是日本佔20%，美國佔9%，因此德國、日本及美國三國合計佔全球太陽能電池模組安裝量的70%以上。

2006 年全球太陽能電池模組安裝量之地區分布

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2. 太陽能應用範疇

目前太陽能的應用範疇以民生用電的輔助電力為主，亦即太陽能電池發電系統連結至電力網 (Grid-Connected) ，白天由太陽光電系統併聯發電，並供負載，不足的電力由電力網提供，晚上則完全由電力網供電，此一應用方式為目前太陽能光電市場應用之主流，佔 8 成左右；另一種則為無連接電力網發電方式 (Off-grid )，需使用蓄電池，白天由太陽光電系統發電，並供負載及充電，晚上由電池供電，可以自給自足，民生及各種消費性應用合計佔太陽能光電市場應用之 18% 。另一方面，太陽能發電已逐漸應用在消費電子領域，從早期的電子式手錶與計算機，到現在的可攜式電腦、手機、 MP3 隨身聽等等。 2006 年美國的拉斯維加斯 CES 消費電子展中，微星即展出太陽能筆記型電腦，太陽能電池在可攜式產品中主要扮演輔助電源的角色，但其願意讓消費者接受的關鍵，還是在於價格能否再大幅降低，以太陽能筆記型電腦為例，其平均成本要比普通筆記型電腦貴一萬元，是否有市場競爭力還有待觀察，因此目前太陽能光電應用在消費

性電子產品之比例僅有 2% 。

另一個值得關注的應用領域是在汽車電子的應用，最近歐洲高級車廠，如 Audi 與 BMW ，在其推出的車款中，於天窗中增加太陽能電池，藉由太陽能電池產生的電力為通風設備提供動力。這種通風系統的好處在於不會增加汽車電池消耗上的負擔，即使在汽車未發動也可保持汽車內新鮮空氣的流通。因此，如果太陽能電池如能在汽車電子中被大量使用，將使得太陽能電池更有發展空間。

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3. 全球及台灣太陽能產業現況

太陽能產業雖為新興能源產業，但卻有跟半導體產業相似的製程與供應鏈，仔細觀察分析太陽光電產業鏈上中下游依序為矽原料 (Poly-Silicon) 、矽晶片 (Wafer) 、太陽能電池 (Solar Cell) 、模組 (Module) 到系統組裝 (System) ，全球主要生產廠商包括矽原料約 10 家、晶錠 / 矽晶片約 15 ～ 20 家、電池約 50 ～ 70 家、模組則有數百家、系統組裝數千家。

全球主要太陽能廠商供應鏈

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(1) 上游矽原料部分

因投資金額與製程技術門檻高，且有四氯化矽副產品 ( 有毒 ) 回收再利用的問題，目前上游矽原料製造廠商係由歐、美及日等大廠壟斷，美國 Hemlock 、德國 Wacker 、日本 Tokuyama 、挪威 REC 、美國 MEMC 、日本 Mitsubishi 及日本 Sumitomo 等七家供應商即佔全球約 98% 產能，台灣目前僅有台灣半導體轉投資之山陽科技投入生產。

現今全球及台灣廠商共同面臨的發展瓶頸就是矽原料短缺的問題。由於建立一座三千噸的多晶矽廠房約需 100 億台幣的資金，且需耗時 2~3 年，而太陽能又是新興產業，因此上游矽原料供應商總是待市場需求較為明朗後才會積極擴廠，但下游廠商卻早已爭相擴產，加上純晶矽為半導體及太陽能產業共同的原材料，在半導體產業景氣復甦及太陽能發電市場需求不斷上升之下，自 2004 年開始即出現上游純晶矽短缺的現象，使得矽原料現貨價不斷推升， 2007 年上半年純晶矽尚穩定維持在每公斤 300~330 美元，多數業者都已覺得這個價格水位已難再有大幅提升機會，因為已經逼近廠商所能忍受臨界點，買家已難取得獲利。不過，到了 2007 年第 4 季初成交金額已升至 360~370 美元， 12 月再突破每公斤 400 美元， 2008 年 4 月甚至飆升至 500 美元天價，但目前回穩至 430 美元，而長期供應合約價也由 2007 年上半年的每公斤 70 美元上升至目前的 180~200 美元。在上游矽原料製造廠商於 2006 年間進行擴廠後，預料上游矽原料短缺的現象到 2009 年可望獲得紓解，但因大陸多家投入生產純晶矽的廠商，其實際產出狀況不如預期，因此有人認為得要等到 2010 年太陽能產業上下游的供需才能獲得平衡。

全球矽原料供需情形

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資料來源： EPIA

(2) 矽晶片供應部分

太陽能等級的矽晶片供應商亦由歐、美、日大廠所主導，且多半是屬於垂直整合型廠商。由於半導體與太陽能領域在上游原材料上具有某種程度的共同性，台灣某些原以 4 吋、 6 吋及 8 吋半導體矽晶圓相關業務為主的廠商開始轉型切入太陽能矽晶片領域，包括 W00003 公司、綠能以及合晶轉投資上海晶技及錦洲佑華，其他尚有統懋、旺矽等，然其總產能在全球市佔率並不高 ( 不到 10%) ，且以來料代工為主。矽晶片製造商取得矽原料之方式可分為三類，分別為直接向矽原料供應商取得料源、向半導體矽晶圓廠商取得廢料，與取得報廢半導體晶圓片以再生利用，前者取決於廠商議價力之高低，垂直整合型之廠商較具競爭優勢，後兩者產出之品質及良率皆會受影響。在上游矽原料嚴重短缺之下，矽晶片製造商除了與上游簽訂長期供料合約外，與下游台陽能電池廠商簽訂長期供貨合約時，也時有帶料生產之附加條件。

對矽晶片製造商而言，在無法降低原料成本之下如何維持利潤成為一項嚴苛的挑戰，因此各家業者積極追求矽晶片切割技術，以便有效提高每單位矽晶棒 ( 錠 ) 所切割的矽晶片數目， 2006 年太陽能矽晶片平均厚度為 240 μ m 左右，當時日本廠商已能做到 200 μ m 以下，但還不夠薄，預估每片晶片厚度將逐年減少到 2010 年的 150 μ m ， 2012 年將以 100 μ m 為發展目標。

(3) 太陽能電池部份

目前來說，全球前十大 Solar cell 廠商主要都是採取一貫化生產之營運模式，亦即橫跨矽晶片、太陽能電池及模組領域，該類廠商在確保原料來源與降低生產成本的營運模式競爭力較強，相對也反映在營收與獲利成長表現上。太陽能電池主要製造商目前仍以歐、美、日等國為主，但這幾年歐洲與中國大陸的相關廠商積極朝垂直整合發展，而有大者恆大的趨勢，日本廠商因受限於料源及內需市場較為停滯，年成長率落後市場平均發展，顯而易見市佔率板塊近年內會有劇烈變動，例如自 2004 年起中國和台灣已有廠商開始嶄露頭角， 2006 年已進入前十大行列。 2006 年年產量超過 200 百萬瓦 (MW) 的廠商有 Sharp 、 Q-Cells 、無錫尚德、 Kyocera 、茂迪、 Shell Solar ，高過 100MW 有 BP Sola r、 Sanyo 、 Mitsubishi 、 Schott Solar 、 Isofoton 、益通，前十大廠商

的產出已佔全球產出的近九成，其中無錫尚德和台灣茂迪分別躍居全球第三大及第五大。台灣廠商在這波太陽熱潮中，也陸續有多家廠商投入，除了茂迪和益通外，台灣至少有 3 ～ 5 家已經投產，包括昱晶、旺能、新日光等。茂迪目前是國內唯一擠進全球前十大的太陽能電池廠商，以多晶矽太陽能電池為主， 2007 年產能為 240MW ， 2008 年預計擴充到 580 MW ，轉換效率方面，隨著技術不斷的創新由 2006 年的 15% ，到 2008 年可望提升到 16% 左右，並積極跨入上游領域 ( 包括矽原料及矽晶片 ) 。而益通則以單晶矽產品為主，為全球前三大單晶矽太陽能電池的製造商，其轉換效能已達 17%~18% ， 2007 年產能為 210MW ， 2008 年預計擴充到 320 MW 。此外，值得關注的是台灣新加入的太陽能電池廠商不乏半導體與 LED 廠，如新日光與昱晶有著力晶半導體與億光的支持，而 2005 年底成立的晶能則有聯電集團的入股。

(4) 太陽能電池模組部分

除了歐、美、日等主要製造商外，中國與台灣新加入的太陽能模組廠商亦不乏半導體與 LED 廠，台灣 LED 產業中鼎元是最早投入太陽能電池模組者，其他如立碁轉投資的知光科技與李洲科技轉投資的奈米龍科技，都不難看出光電半導體廠商相當看好太陽能產業的發展。中國晶圓廠中芯也宣佈五年投資太陽能產業 10 億美元計畫，太陽能產品儼然成為晶圓大廠投資新「熱點」。晶圓廠商對於切入太陽能電池產業的利基點在於幾個方面，如太陽能電池與半導體製程相似，且可利用報廢矽晶圓重新利用並製作成為太陽能矽晶片，在目前上游矽原料供給面吃緊的態勢下，可以利用半導體矽晶圓廢料來重製做為基材而獲利。

為促使太陽能光電市場早日脫離政府補助，達到與其他發電方式在電力市場的競爭力，太陽光電系統成本補助以及太陽光電接入費率多採取逐年降低策略促使業界積極降低製造成本，否則依目前太陽能電價較傳統電價高出二 ~ 三倍的情況下，很難讓大多數消費者接受太陽光電取代傳統電力。由於太陽能電池模組的價格影響發電成本最大，因此，就長期趨勢而言，太陽能電池模組的價格理應逐年下滑以刺激市場需求，雖然在全球市場需求高漲以及上游原料供不應求造成 2004 到 2006 年上旬太陽能太陽能電池模組價格不降反升，但 2006 年中旬之後，太陽能電池模組端已見到價格鬆動現象。根據瑞銀證券之計算， 2007 年平均每瓦電力的電池模組成本是 3.83 美元，比 2006 年下降了 11.8% ，預估 2008 年會比去年降價 4.5% ，到達每瓦 3.66 美元，到 2012 年時太陽能電池模組價格將較今日大幅下滑 29% 之多，到達每瓦 2.72 美元水準，一般認為，每瓦 2.5 美元的太陽能電池模組價格將能驅動該產業長足發展。

太陽能電池模組價格不斷降低將有助於太陽能發電價格之競爭力，預估在陽光充足的地區如義大利、澳洲、夏威夷等，其太陽能發電價格於 2012 年有機會與傳統電價一較高下，而全球則在 2015 年時，太陽能發電價格降至與傳統電價相同水準，果真如此，屆時太陽能發電產業將迅速普及。

太陽能模組價格預估太陽能電價與傳統電價預估

單位：美元單位：美元 / 每千瓦小時

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5
4
3
2
1
0
2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E
數列1 4.75 4.34 3.83 3.65 3.28 3 2.82 2.72
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0.4
0.3
0.2
0.1
0
2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E
日照充足地區太陽能電價 0.35 0.33 0.3 0.28 0.27 0.26 0.25 0.24 0.23
傳統電價 0.13 0.14 0.15 0.16 0.17 0.19 0.21 0.23 0.25
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資料來源：瑞銀證券 2007/12/12 資料來源：瑞銀證券 2007/12/12

( 二 ) 營運風險

1. 景氣循環之營運風險

全球太陽能電池產業從 2004 年起每年平均成長率均超過 30% 以上，似乎並未受到景氣循環之影響，主要原因係受到全球石油蘊藏量逐漸開採殆盡，世界各國警覺到石化能源的獨佔性及有限性，尤其歐、美、日等先進國家陸續推動大規模國家級太陽能光電發展計畫和太陽能屋頂計畫，透過政策鼓勵、提供租稅減免和設備補貼，積極發展太陽能發電產業所致。

然而太陽能產業的蓬勃發展會受到以下幾個因素之影響： 1. 如果油價突然走跌，或發現新的油礦，石油消耗殆盡的時間延後； 2. 各國政府政策不再支持； 3. 電價大幅下跌； 4. 其他再生能源科技出現突破性進展，足以與太陽能媲美，以上情形的發生都會使得大眾對於太陽能發電的興趣降低，尤其是政府補助政策更是關鍵，一旦補助政策取消或補助金額減少均會明顯影響太陽能產業的發展速度，太陽能發電產業現今的榮景將會隨著景氣之循環波動而產生變化。

2. 行業上下游變化之營運風險

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太陽能產業鏈的上中下游，依序為上游的矽原料 (Poly-Silicon) →矽晶錠 (ingot) →切晶 (cutting) →矽晶片 (Wafer) →中游的太陽能電池 (Solar Cell 或稱光伏電池 Photovoltaic ，簡稱 PV) →太陽光電模組 (Solar Module) →下游的系統設計、組裝及維護。

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目前台灣太陽能產業的發展大多集中在中下游太陽能電池、模組之製造及太陽光電系統之架設，而且產品又都集中在結晶矽為主，產品同質性高，雖然台灣太陽能廠商延續半導體產業之發展模式，多以專業化生產為主，與目前國際太陽能大廠以垂直整合型態運作不同，其優勢在於營運的彈性與 cost-down 的能力，廠商創造獲利的主要手段為達到產能上的經濟規模，因此產能的擴充是必然，但當景氣反轉或上游缺料情形不再時，即容易陷入供過於求的困境，台灣廠商因無差異化，將比其他國家廠商面臨更大的競爭壓力。目前國內廠商意識到此點，已積極規劃其發展策略，除了上下游垂直整合，有些太陽能電池廠商已著手進軍上游高毛利的矽原料製造，或是進行薄膜太陽能的佈局，有些則是透過異業結盟來擴大太陽能應用範圍，創造產品差異化的高附加價值。 3. 行業未來發展趨勢

(1) 降低損耗及提高轉換效率

在傳統結晶矽太陽能電池的生產過程中，從碇塊變成太陽能電池的耗損率高達 30% ，主要因為製程中必須經過切鋸 (sawing) ，而新一代的製程除了改善切鋸技術以使耗損率降低外，也有在長晶過程中，讓它變成緞帶狀，這種緞帶狀晶矽已是晶片 (Wafer) 薄度，且適合太陽能電池的寬度，不必再經過切鋸，可以降低耗損率。

在太陽能電池的轉換效率上，目前市場上結晶矽太陽能電池的轉換效率約 15.4% ，只能將 15.4% 太陽光能吸收轉換成可用電能，其餘 84.6% 就變成毫無用處的熱能或反射不被太陽能電池吸收。影響太陽能電池轉換效率高低的因素範圍很廣，可以說從材料取得到製造完成的過程都會有所影響，以材料部份來看，因為取得的原料特性不同、長晶的方法及切晶的技術等，都會影響太陽能電池轉換的效率；另外，太陽能電池廠的設備、量產參數、量產的技術及成熟穩定度，也都會影響轉換率的高低。因此，全球各大能源研究單位均致力於開發出更新的材料元件與製程，以提升太陽能發電效能及降低產品成本，實現太陽能電池普遍應用的最終目的。

(2) 晶片厚度薄型化

目前晶片厚度薄型化的領導者為全球第一大太陽能電池廠夏普（ Sharp ），其切割技術現已進階到 160 微米，而目前全球的切割技術仍以 200 微米最為普遍；以一個 40 公分長晶棒為例，切成厚度 315 微米的矽晶

片，假設切割過程為 200 微米，切割良率固定為 97 ～ 98 ％，約可切出 760 片矽晶片；在其他假設條件不變下，切晶厚度的技術如果從 315 微米精進到 250 微米，可切出 864 片矽晶片；若再精進到 150 微米，則可切出約 1,140 片。對太陽能電池製造過程而言，晶圓約佔總成本 64 ％，當切晶從 315 微米精進到 150 微米，約可節省 14 ％的成本，直接達到減少材料的效果。雖然矽晶片切割技術提升會使成本大幅減少，但愈薄的矽晶片破片率愈高，如果技術的成熟度不佳，反而造成更多的破片率，生產成本反而增加。因此，各廠商均積極投入開發切晶技術，期能提高並穩定切晶良率，切晶良率愈高，才可達成撙節成本的目的。

(3)新技術之開發

太陽能電池目前應用最為普遍的為單晶矽、多晶矽及非晶矽等太陽能電池，其中單晶矽和多晶矽太陽能電池約占市場總額的 90% ，但是在飽受多晶矽原料供給不足的困擾下，太陽能業者逐漸開發新技術取代多晶矽太陽能電池，目前較受矚目的新技術包括矽薄膜太陽能電池、球狀矽太陽能電池等，不僅能減少矽的使用量，也可達到大幅降低生產成本的效果。 A.矽薄膜太陽能電池

當紅的結晶矽太陽能電池受限於多晶矽材料缺乏，成長力道受阻，進而使得市場焦點轉移到極少依賴多晶矽料源的薄膜太陽能領域。包括全球第一大結晶矽太陽能電池廠日本夏普（ Sharp ）及第二大廠德國 Q-Cells 等，均積極耕耘薄膜領域，國內的益通也與光寶集團合資成立宇通光能進軍薄膜太陽能。

與多晶矽太陽能電池相比，薄膜矽太陽能電池的特徵是矽的使用量能減少 2 位數。多晶矽太陽能的矽基板厚度是 200-300μm ，薄膜矽的厚度是 2-3μ m，但長久以來轉換效率都僅有 7-8% 左右，使得市場規模受限於工業用途上，因此如何使薄膜太陽能電池轉換效率達到 11-12% 的目標，進而全面落實在民生建築物等方面的發電應用上，將是薄膜太陽能電池當前最重要的課題。

B. 球型矽技術

球狀矽太陽能電池的出現也是為了達到節省矽材料使用量所發展出來的技術，而在矽使用量方面，球狀矽太陽能電池僅有多晶矽太陽能電池的 1 ／ 5 至 1 ／ 7 ，這樣的技術主要是由日本的 Clean Venture 21 所開發的，其中的關鍵就是集光技術。 Clean Venture 21 利用六角形的反射鏡中放入球狀矽，利用反射鏡讓光集中在球狀矽上，從而達到提高輸出的目標。然而集光型球狀矽太陽電池也有轉換效率太低的問題，目前球狀矽太陽電池的轉換效率約是 11.7% ，與多晶矽太陽電池的 16% 相比，仍有很大改善的空間。因此 Clean Venture 21 首先希望將球狀矽太陽電池轉換效率提升至 13%-14% ，並期望在 2010 年時，能夠達到 16% 的轉換效率。

4. 產品可替代性之營運風險

太陽能電池的分類，以製程模式區分可分為經由拉晶後經過切晶程序之結晶矽電池，及以沉積、等製程為主之薄膜型電池。若太陽能電池依其所使用之材料可區分為矽材料、多化合物及有機半導體等三大類，其中矽材料又分為單

晶矽 (single crystal silicon) 、多晶矽 (polycrystal silicon) 及非晶矽 (amorphous silicon) 太陽能電池等三種。而多化合物則區分為 Ⅲ-Ⅴ 族及 Ⅱ-Ⅵ 族等數種材料製造之太陽能電池。至於有機太陽能電池目前則仍屬研發階段。其中非晶矽、部分的多化合物及有機半導體之太陽能電池都屬於薄膜型電池。

太陽能電池種類及其材料

太陽能電池種類	太陽能電池種類	半導體材料	市場模組及發電轉換效率	附註
矽（Silicon）目前應用最為廣泛	結晶矽	單晶矽	12~20%	晶圓型
		多晶矽	10~18%	晶圓型
	非晶矽	a-Si、a-SiO、a-SiGe	6~9%	薄膜型
多化合物（Compound）應用於太空及聚光型	Ⅲ-Ⅴ族	砷化鎵（GaAs）、磷化銦(InP)	18~30%	薄膜型
	Ⅱ-Ⅵ族	碲化鎘(CdS/CdTe)	10~12%	薄膜型
		硒化銦銅（CuInSe2）、CIGS		薄膜型
有機半導體（Organic）屬研發階段		TiO2/染料敏化	1%以下	薄膜型

資料來源：太陽光電資訊網

相較於結晶矽太陽能電池需要維持一定厚度，薄膜太陽能電池只需要將一層極薄的光電薄膜沉積在價格低廉的基板上 ( 如玻璃、不銹鋼或聚合物 ) 來形成太陽能電池，因基板價格低廉故其售價較結晶矽電池為低，且可使用於軟性基材，亦具有輕、薄、可彎曲、易攜帶及不易碎裂等應用優勢，但薄膜太陽能電池目前存有轉換效率低、量產良率低及設備成本高等問題，且受環保意識影響，碲化鎘 (CdTe) 薄膜型太陽能電池不受重視，而矽薄膜才是目前各國研發及應用的重心，薄膜太陽能電池若能有效改善其轉換效率及穩定性之問題，預計未來三至五年內相關技術的成熟度可達到大量商業化的水準，將有機會與結晶矽太陽能電池共同成為主流，但目前結晶矽太陽能電池拜週邊相關技術迅速開發以及生產成本持續降低之賜，市場幾乎是結晶矽太陽能電池的天下，根據工研院資料 2006 年全球太陽能電池中結晶矽太陽能電池之市佔率高達 90% ，而薄膜太陽能電池之市佔率約 10 ﹪，而根據 PIDA 的資料，預估 2010 年時，結晶矽太陽能電池的比重仍達 85% ，就算到了 2020 年仍有 50% 的市佔率。然而為因應薄膜技術的發展趨勢，全球投入結晶矽太陽能電池或模組製造的領先廠商均已投入薄膜太陽能電池之研究並已開始小量生產，未來薄膜型太陽電池生產量及佔有率將大幅提升。

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二、申請公司營運風險

一 ( ) 業務之營運風險

太陽能電池市場可能之供需變化情形
(1) 市場未來供給變化情形

未來結晶矽及薄膜太陽能電池生產量預估

單位：百萬瓦

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----- Start of picture text -----

15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
薄膜 107.80 170.60 606.65 1,100.00 1,520.00 1,976.00
結晶矽 1,786.10 2,520.80 4,071.50 5,975.00 9,127.50 12,506.00
----- End of picture text -----

資料來源： PIDA ， 2007/4

由於全球綠色環保意識抬頭，再生能源正好符合這方面的要求，再加上歐盟和日本政府全力發展內需市場，造成太陽能系統的需求不斷上升，而近年全球油價漲勢強勁，使得再生能源被一般民眾考慮使用的機會大增，因此吸引大批業者加入，根據 PIDA 2007 年 4 月的研究資料，全球太陽能電池的產能從 2000 年到 2006 年成長九倍左右， 2007 年仍持續成長 61% ，預估 2008~2010 年每年平均成長率達 45% 。從生產地區加以分析，日本為全球最大的太陽能電池生產國，但其市佔率有明顯下滑的情形，主要是因為中國及台灣兩地產業勢力的崛起，第二大生產地區是歐洲，再來是美國。

中國結晶矽太陽能電池及模組廠商在全球太陽光電產業的重要性與地位快速提升，由於在最上游多晶矽原料部分，中國西南與西北地區含有豐富矽礦資源，太陽電池用多晶矽生產技術憑藉過去在國家級研究院所累積的提煉技術，以及自國外引進技術及採購反應器設備後，矽原料的產量大幅成長，在上游原料的支撐下，中國太陽能電池及模組產業亦蓬勃發展。 2006 年中國生產之太陽能電池在亞洲 ( 不包括日本 ) 已達到第一位，當年度產量為 383MW ，較 2005 年成長 2 倍之多，全球市佔率達 15.1% ，預估 2005~2009 年中國太陽能電池產量的年複合成長率為 65.5% ，優於全球的 40~45% ，至 2 009 年產量將超過 900MW 。

未來將朝 500 億新台幣甚至是千億新台幣的產值規模邁進。台灣以專業分工製造的定位切入全球太陽光電產業鏈，但多數太陽能電池廠商處於剛起步階段，生產尚未達經濟規模，面對國際大廠的垂直整合營運模式，台灣廠商只能發揮成本控制優勢及管理專長，未來如何發展一個獲利的商業模式將是台灣太陽能光電業者必須思考的重要課題。

台灣太陽電池產量及產值

單位：MW；百萬新台幣


0 1000 2000



	2004	2005	2006	2007	2008	2009
生產量	43	76	175	565	1,095	1,783
生產值	2,716	5,839	17,008	60,817	117,859	178,378

(2) 市場未來需求變化情形

2005~2010 年全球太陽能電池模組市場需求(地區別)

	單位：MW 635 794 992 1,240 1,550 2,100 290 363 453 566 708 885 108 159 234 345 509 750 108 114 209 314 439 593 20 30 45 113 226 500 230 340 504 746 1,104 1,634 2005 2006 2007 2008 2009 2010	單位：MW 635 794 992 1,240 1,550 2,100 290 363 453 566 708 885 108 159 234 345 509 750 108 114 209 314 439 593 20 30 45 113 226 500 230 340 504 746 1,104 1,634 2005 2006 2007 2008 2009 2010	單位：MW 635 794 992 1,240 1,550 2,100 290 363 453 566 708 885 108 159 234 345 509 750 108 114 209 314 439 593 20 30 45 113 226 500 230 340 504 746 1,104 1,634 2005 2006 2007 2008 2009 2010	單位：MW 635 794 992 1,240 1,550 2,100 290 363 453 566 708 885 108 159 234 345 509 750 108 114 209 314 439 593 20 30 45 113 226 500 230 340 504 746 1,104 1,634 2005 2006 2007 2008 2009 2010	單位：MW 635 794 992 1,240 1,550 2,100 290 363 453 566 708 885 108 159 234 345 509 750 108 114 209 314 439 593 20 30 45 113 226 500 230 340 504 746 1,104 1,634 2005 2006 2007 2008 2009 2010	單位：MW 635 794 992 1,240 1,550 2,100 290 363 453 566 708 885 108 159 234 345 509 750 108 114 209 314 439 593 20 30 45 113 226 500 230 340 504 746 1,104 1,634 2005 2006 2007 2008 2009 2010
0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000













	2005	2006	2007	2008	2009	2010
GERMANY	635	794	992	1,240	1,550	2,100
JAPAN	290	363	453	566	708	885

USA	108	159	234	345	509	750
SPAIN,ITALY,FRANCE,GREECE&P ORTUGAL	108	114	209	314	439	593
CHINA	20	30	45	113	226	500
ROW	230	340	504	746	1,104	1,634

資料來源： PIDA ， 2007/4

是以各地區的成長率觀之， 2007 年德國與日本市場的成長腳步有趨緩現象，成長率維持與 2006 年相當，約 25% ，但西班牙、義大利、法國、希臘及葡萄牙等日照充足的歐洲新興市場成長驚人，年成長率高達 83.3% ，而美國及中國也都有將近 50% 的成長率。

某些先進國家已開始調降太陽光電的補助款，例如德國 EEG 法案將太陽光電接入費率逐年降低 5% ，日本 2007 年取消國內住宅用太陽光電系統補助，因此前述二個地區的太陽光電市場成長趨緩，但其他國家或新興地區仍持續推動補助政策，接下來最令人矚目首推美國加州推動的太陽能百萬屋頂計畫，加州州長阿諾史瓦辛格保證將加州再生能發電量佔其總供電量的比例提高到 20% ，計劃將耗資超過 30 億美元，目標是將目前加州太陽能發電量從 100MW 增加至 3,000MW ，約可減少 300 萬噸溫室氣體的排放，或是相當於減少 100 萬輛汽車排放的廢氣。由於美國政府對於再生能源的重視，其能源部加強以業界為主體的產學合作的研發投入，積極發展低成本高成本的太陽光電技術，期望太陽光電成為人人負擔得起的平民化能源，因此美國市場的需求發展比原先預估來得樂觀，成為未來幾年全球太陽光電的重點市場， 2008~2010 年每年成長率達 45% 以上。

此外新興市場的經濟崛起，也帶動如中國、印度、南韓等發展中國家的太陽光電的應用。中國由於能耗不斷上升，對於煤等石化燃料的依存度過高，造成中國境內環境污染嚴重以及二氧化碳的排放量激增，因此中國政府頒布「能源節約」和「可再生能源法」，根據規劃，中國政府希望在 2020 年全國太陽光電裝置達到 2,000MW ， 2008~2010 年每年成長率高達 100% 以上。

主要國家太陽能補助政策

國家	補助政策
美國	國會擬將太陽能投資底減稅額規定，自能源法案中剔除，並將於2008年12 31日以後終止退稅補助，不過也解除對單一太陽能發電系統最高補助2,000美元裝設費用的限制，改為補助2,000 美元/KW。但各州政府積極立法推動，如加州公用事業委員會通過百萬太陽能屋頂計畫，將在未來11 年提撥約30 億美元給家庭企業用戶裝設太陽能裝置。
德國	2008年太陽能補助案新頒佈的再生能源法將自2009年逐年減少對太陽能發電的補助額。(預計每年補助之租稅降幅由5%提升到7%)
日本	2007 年開始停止住戶太陽能獎勵方案。
西班牙	2008年太陽能發電每度回饋價格由0.4175歐元調降至0.31歐元，電力回購年限由20年增加至25 年，惟每年回購價格調降5％。
法國	法國政府計畫2020年再生能源佔總消耗能源比重由6.7％提升至20％，其中太陽能發電將由 3.2MW 增至3,000MW。
韓國	2004-2011年投入23億美金，包括技術研發、設備補助與差額補助金等。此外，2012年太陽光電系統補助範圍擴大達到10 萬住戶屋頂及7 萬個建築物，預計裝置容量達1.3GW。
中國	通過中華人民共和國可再生能源法，目標為2020年中國可再生能源發展利用佔能源供應結構中的比重達15%。
印度	2008 年補助每瓦太陽能電池發電成本80％。

資料來源：台証投顧， 2008/05

2. 與同業之競爭力分析

(1) 主要競爭對手名稱及其營業項目或競爭項目

目前國內較具規模且已上市櫃之業者除新日光公司外，尚有茂迪公司、益通公司及昱晶公司，各家產品均包含多晶矽及單晶矽太陽能電池，但除了益通公司係以單晶矽太陽能電池為主力產品外，其餘公司均以多晶矽產品為主。

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
公司名稱	主要營業項目	96 年度營業收入淨額
新日光公司	多晶矽太陽能電池	3,662,088
茂迪公司	多晶矽太陽能電池	15,577,559
益通公司	單晶矽太陽能電池	5,973,853
昱晶公司	多晶矽太陽能電池	6,829,200

資料來源：各家公司 96 年度經會計師查核簽證之財務報告

(2) 市場約略佔有率

2006 年全球太陽能電池前五大領導廠商分別為日商 Sharp 、德商 Q-Cells 、中國 Suntech Power( 無錫尚德 ) 、日商 Kyocera 及台灣的茂迪，其巿佔率合計佔有全球市場的 60% 以上。

2006 年全球太陽能電池廠排名

單位：百萬瓦

			單位：百萬瓦
廠商	排名	2006年產出	市佔率
夏普	1	600	23.17%
Q-Cells	2	280	10.81%
無錫尚德	3	270	10.42%
Kyocera	4	240	9.27%
茂迪	5	200	7.72%
BP Solar	6	170	6.56%
三洋	7	165	6.37%
三菱	8	130	5.02%
Schott Solar	9	130	5.02%
Isofoton	10	130	5.02%
益通	11	100	3.86%
南京中電光伏	12	90	3.47%
昱晶	－	6	0.24%

資料來源：前十二大資料來自拓墣產業研究所、元大研究中心預估，昱晶之資料則來自其申請上市之公開說明書。

註：此為推估資料

新日光公司 2006 年產出約為 3.5MW ，由上表數據推估，該公司 2006 年全球市場約略佔有率僅 0.13% ；另根據證券承銷商所收集之最新產業資料， solarbuzz 網站於 2008 年 3 月 17 日刊載的資料顯示， 2007 年全球結晶

矽太陽能電池生產量預估為 3,436MW ，該公司 2007 年產出約為 32.5MW ，全球市場約略佔有率提升到 0.95% 。

影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施
(1) 有利因素
- �全球致力推廣綠色能源，未來需求高度成長

地球暖化已是刻不容緩須要各國戮力解決的課題， 1997 年由聯合國之 160 個會員國於日本簽訂「京都議定書 (Kyoto Protocol) 」，要求工業國家在 2008~2012 年之前，必須將導致全球暖化的二氧化碳及其他五種廢氣排放量，較 1990 年減低 5.2% 水準，並於 2005 年 2 月 16 日起生效。傳統燃料能源在有限蘊藏量與消耗量持續成長下，價格屢創新高；各國陸續以積極作為補助推動再生能源發電取代傳統燃料發電，以減輕污染問題並符合世界環保潮流，因此再生能源產業實為各國政府極力推廣培植的跨世代之計劃。目前所見政府推動太陽能發電補助計畫之國家，包括美國、德國、日本、西班牙、義大利、韓國、大陸、澳洲等；目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政府補助政策。在巿場需求成長率方面，根據 PIDA 的資料，預估 2008~2010 年全球太陽能光電市場每年將以 30~40% 的幅度持續成長。

�太陽能產業結構完整

台灣由於長期深耕半導體產業，人才與技術不虞匱乏加以太陽能製程與半導體相似，使國內廠商擁有良好的發展利基，除最上游之原料尚未於臺灣生產外，矽基材 ( 晶片 ) 、太陽能電池、模組及下游系統裝置都有台灣廠商積極參與，產業鏈上下游結構相當完整。

(2) 不利因素及其因應措施
�上游晶圓原料供應短缺

太陽能電池市場目前仍處於上游矽晶片原料供需不平衡狀態，矽晶片原料同時為太陽能電池與半導體之上游原料。隨著太陽能電池與半體業景氣復甦雙重需求下，上游晶矽材料呈現供貨短缺現象且價格有上升之趨勢。目前上游晶矽大廠已開始擴充產能，但無法解決短期晶圓短缺問題，預計 2010 年全球晶圓原料供應短缺問題才能獲得紓解。

因應對策：

A. 與上游原料供應商簽訂長期供貨合約，來確保原料取得穩定性。
B. 多方開拓上游原料供應商並加強上、下游策略夥伴關係，以維繫長期客戶及供應商。
C. 加強新材料製程能力，隨時掌握業界脈動。
�新舊競爭者競相擴充產能，恐將形成供過於求的局面，造成價格快速下滑。因應對策：
A. 製程改良持續進行，以 Cost-Down 能力及高轉換效率產品維持毛利率。
B. 目前上游原料短缺，因此太陽能電池業者不敢貿然大幅開出產能，以防產能閒置、固定成本沉重，惟有掌握料源，產能擴充計畫才能落實，並搶得市場先機。

4. 該公司之競爭利基

(1) 經營團隊專業背景雄厚

該公司經營團隊來自台積電、聯電、工研院等半導體製造廠商或專業研究機構，因此具備太陽能或半導體製程、建廠、設備、發電、生產管理等專業經驗，對製程連動性高之太陽能產業生產及研發領域資歷完整，並以卓越的管理經驗帶領該公司朝高品質高規格之利基市場發展。

(2) 良率控制及高轉換效率

該公司目前亦積極擴廠增加產能與強化良率控制，對品質與成本結構最佳化亦不遺餘力，目前多晶矽產品平均量產轉換效率為 15.8% ，預計 97 年底提升至平均量產效率 16.3% ，其產品品質已具國際級水準。

( 二 ) 技術能力、研發及專利權之營運風險

1. 取得專家之評估意見佐證

證券承銷商與該公司並未請技術專家就該公司之研發技術能力出具意見或報告，故不適用。

研發部門之沿革、組織、人員、學經歷、平均年資、流動情形、最近三年度研發費用、研發成果

(1) 研發部門之沿革及組織

新日光公司的研發部門包括技術發展部門 (Technology Development Dept.) ，由技術副總領導，進行整體元件結構的開發和改良；在工廠亦設有製程部門 (Process Dept.) ，由具有豐富之太陽電池製造經驗資深顧問帶領，以線上實際操作的數據和經驗，進行製程技術的調整和改良。由整體技術團隊之努力促使新日光製程技術逐漸獲得改善，且光電轉換效率逐漸提升。

(2) 研發人員學經歷、平均年資及流動情形

單位：人；%

					單位：人；%
年度項目		94年度	95年度	96年度	97年3月31日
期初人員		0	6	9	9
新進或轉入人員		6	3	0	9
離職人員		0	0	0	0
資遣及退休人員		0	0	0	0
期末人員合計		6	9	9	18
平均工作年資		15.04	15.05	16.05	11.02
平均服務年資		0.2	0.93	1.93	1.12
離職率		0	0	0	0
學歷分佈	博士（含以上）	4	4	4	6
	碩士	2	5	5	12
	大專以下	0	0	0	0
	合計	6	9	9	18

資料來源：新日光公司提供

註 1 ：離職率 = 本期離職人數 /( 本期期末人數 + 本期離職、資遣及退休人數 ) 。

註 2 ：新進人員及離職人員不包括試用期未滿即離職者。

截至 97 年 3 月 31 日，該公司研發人員共計 18 人，佔總員工人數的

6.29% ，較 96 年度成長 2.43% ，且其成員皆具有碩士以上學位。另該公司最近三年度因營運規模擴大，且為提升自有技術能力，持續招募經驗豐富之研發人員，平均工作年資達 11 年以上，顯見該公司研發人員整體素質應屬良好。此外，該公司採用員工認股權憑證、提高員工福利等措施以留住優秀人才，近三年度及申請年度尚無研發人員離職之情形。

(3) 最近三年度研發費用

最近三年度研發費用	最近三年度研發費用	最近三年度研發費用	最近三年度研發費用
單位：新台幣仟元；%
年度項目	94年度	95年度	96年度
研發費用	18	20,990	21,336
營收淨額	－	380,205	3,662,088
佔營收比率	－	5.52%	0.58%

註 : 該公司於 94 年 8 月成立資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

該公司於 94 年 8 月成立， 94 年度係創業階段，並無營業收入產生，當年度研發費用僅新台幣 18 仟元， 95 及 96 年度研發費用均維持在 20,000 仟元之水準，而研發費用佔營收比率隨營收規模的快速擴充呈逐年下降。由於該公司研發部門之主要貢獻在於製程的改良，靠的是人員過去累積的豐富經驗，因此研發費用有七成以上是用在薪資支出，除非有大幅擴編研發部門人員或進行重要的技術移轉或合作計劃方案，否則研發費用之支出並不會有大幅度的變動，隨著營收規模的快速成長，研發費用佔營收比重因而下降。綜上所述，該公司研發費用佔營收比重之變動情形尚屬合理，並無重大異常情事。

(4) 重要研發成果

年度	項目
95年	多晶矽太陽能電池光電轉換效率達到15.5%
96年	多晶矽太陽能電池光電轉換效率達到15.8%

資料來源：新日光公司提供註： 96 年係截至 12 月 31 日之研發成果。

3. 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

(1) 技術來源

該公司自成立開始，即積極培養自身之技術開發能力，並設有研發部門負責太陽能電池製程之開發與整合。公司主要技術團隊具有 20 多年太陽電池製造與技術開發之經驗，公司成立之後即開始各項研發計畫，計畫的產出以申請專利為主要訴求，並能為公司創造最高的附加價值為主，並逐步將多晶矽太陽電池的平均轉換效率從 2007 年的 15.8% 提升至 2009 年的 16.8% ，並進行專利佈局。第一條生產線係以整廠輸入方式引進德國 Centrotherm 自動化製程設備，保證轉換效率至少 15.2% ，加速產品量產時程以快速獲利，奠定營運基礎之後，其生產模式即以單純購買生產設備搭配自行研發之改良製程為主，其效益更能節省生產成本，並提高產品的轉換效率， 2007 年該公司轉

換效率已提升至 15.8% 。

(2) 技術合作

該公司為不斷提升研發團隊之研發經驗與能力，結合國內外專業研究機構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於 95 年 4 月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與 AAO 特性測試， 95 年 5 月則與工研院材化所針對 Si 基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：

構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於95年4月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與AAO 特性測試，95 年5 月則與工研院材化所針對Si基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於95年4月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與AAO 特性測試，95 年5 月則與工研院材化所針對Si基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於95年4月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與AAO 特性測試，95 年5 月則與工研院材化所針對Si基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於95年4月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與AAO 特性測試，95 年5 月則與工研院材化所針對Si基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於95年4月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與AAO 特性測試，95 年5 月則與工研院材化所針對Si基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於95年4月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與AAO 特性測試，95 年5 月則與工研院材化所針對Si基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	構與大學之研發資源，共同進行低成本、高轉換效率太陽電池之研發。該公司於95年4月分別與中興大學材料系共同開發矽基板鋁陽極處理製程開發，同時也與電機系共同合作開發矽基板鋁製程與AAO 特性測試，95 年5 月則與工研院材化所針對Si基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：
單位：新台幣仟元
簽約對象	契約起迄日期	付款內容	主要內容	限制條款	支付金額
					96 年度	95 年度
中興大學材料系	2006/4/1~ 2006/9/30	新台幣39萬元整	矽基板鋁陽極處理製程開發	無	─	390
中興大學電機系	2006/4/1~ 2006/9/30	新台幣35萬元整	矽基板鋁製程與 AAO 特性測試	無	─	350
工研院材化所	2006/5/15~ 2006/7/15	新台幣10萬元整	Si基材電漿噴塗技術研究	無	─	100

資料來源：新日光公司提供

(3) 技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司主要生產技術皆為自行開發，並無支付技術報酬金及權利金之情事。

4. 研發工作未來發展方向

(1) 持續提高太陽能電池轉換效率

年度	96	97(F)	98(F)
多晶轉換效率	15.8%	16.3%	16.8%

資料來源：新日光公司提供

該公司在短期研發目標主要是以提升太陽能電池效率為主，預計在未來 1-2 年能將現行產品轉換效率再進一步的提升，至 97 及 98 年預估轉換效率分別提升至 16.3% 及 16.8% 。其可增加產品之可靠性提供給下游模組廠商高品質產品及提升電池壽命以增加產品的價值及公司的競爭力。

(2) 持續進行製程技術的研發，增加產品多樣化

該公司在中、長期研發主要目標包括產品新製程與新產品之開發。在現今製程改善方面，以公司技術團隊在太陽電池技術 20 多年之研發經驗及將近 2 年之工廠實際製程經驗為基礎，持續改善光源捕捉及金屬電極利用製程。並加強在新型結晶矽太陽電池製程開發，期能開發更先進之製程技術與設備。此外，該公司亦投入人力進行新產品開發，目前主要研究之方向有高效率先進結構結晶矽以及高效率薄膜太陽電池，期望能藉改變目前結晶矽太陽電池主體結構或材料性質，以獲得更高光電轉換效率及更具成本吸引力的太陽電池。

5. 重要技術合作契約對該公司之營運風險

該公司擁有之太陽能電池生產技術，除建廠初期採取整廠輸入模式引進國外廠商標準製程外，其後續生產製程皆由其本身研發人員自行開發完成，透過內部優良研發團隊不斷的測試改良以求生產製程與產品轉換效率的提升。截至評估報

告出具日止，該公司並無簽訂重要技術合作契約之情事。

目前已登記或已取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效

該公司並無已登記或已取得之著作權，且截至評估報告出具日止，尚無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事。目前有 6 個專利正在進行申請和審查中，範圍包括光電轉換裝置及包裝盒等。茲就申請中專利列示如下：

新日光公司申請中專利列表

專利名稱	申請國家	申請日	目前進度
光電轉換裝置、光電轉換元件及光電轉換元件之製作方法	台灣(發明)	2006/01/25	已領證
	大陸(發明)	2006/05/30	審查中
光電轉換裝置、光電轉換元件及其基板與製造方法	台灣(發明)	2006/01/25	已領證
	大陸(發明)	2006/04/11	審查中
光電轉換裝置及其製作方法與電極	台灣(發明)	2006/05/29	審查中
	大陸(發明)	2006/08/11	審查中
光電轉換裝置及其光電轉換元件	台灣(發明)	2006/08/02	審查中
	大陸(發明)	2006/10/19	審查中
包裝盒	台灣(新型)	2007/09/29	領證中
	大陸(新型)	2007/09/30	領證中
複合式印刷網板	台灣(發明)	2008/05/20	審查中
	大陸(發明)	2008/05/26	審查中

資料來源：新日光公司提供

該公司相當注重智慧財產權之議題，亦有專責人員負責專利的申請與管理，以確保智慧財產權，並避免在專利上可能產生之爭議。最近三年度及申請年度截至評估報告出具日止，該公司並無重大涉及違反專利權、商標權及著作權等情事。

( 三 ) 人力資源之營運風險

1. 薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

單位：新台幣仟元； %

年度項目	94年度	94年度	95年度	95年度	96年度	96年度	97年第一季	97年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
直接人工	─	0	6,415	16.28	42,647	32.94	12,680	24.08
間接人工	─	0	7,728	19.62	41,913	32.37	19,348	36.75
推銷費用	0	0	2,161	5.49	5,410	4.18	2,111	4.01
管理費用	3,268	100.00	14,050	35.67	24,516	18.93	11,111	21.10
研發費用	0	0	9,039	22.94	14,998	11.58	7,397	14.06
薪資總額	3,268	100.00	39,393	100.00	129,484	100.00	52,647	100.00

資料來源：新日光公司提供

該公司 94 年度尚屬草創初期，故尚未有營運活動產生。 95 年 10 月進行試產、 12 月正式進入量產階段，故直接人工及間接人工費用佔全年薪資總額比例 35.90% ，其比例尚低。 96 年度及截至 97 年度第一季止直接人工及間接人工費用佔全年薪資總額比例分別為 65.31% 及 60.83% ，係因該公司生產線全年運作，線

上員工亦大幅增加，故直接人工及間接人工費用佔薪資總額之比重大幅提升。

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險

(1)員工人數及變動情形

單位：人年度項目 94年度 95年度 96年度97年3月31日期初人員 0 11 123 233 新進人員 9 121 157 73 離職人員 0 9 47 20 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 9 123 233 286 平均年齡(歲) 43.33 30.30 30.93 31.36 平均服務年資(年) 0.11 0.40 0.84 0.97 博士 5 7 9 9 碩士 2 18 37 45 大學(專) 1 54 125 149 學歷分佈比例(%) 高中以下 1 44 62 83	單位：人年度項目 94年度 95年度 96年度97年3月31日期初人員 0 11 123 233 新進人員 9 121 157 73 離職人員 0 9 47 20 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 9 123 233 286 平均年齡(歲) 43.33 30.30 30.93 31.36 平均服務年資(年) 0.11 0.40 0.84 0.97 博士 5 7 9 9 碩士 2 18 37 45 大學(專) 1 54 125 149 學歷分佈比例(%) 高中以下 1 44 62 83	單位：人年度項目 94年度 95年度 96年度97年3月31日期初人員 0 11 123 233 新進人員 9 121 157 73 離職人員 0 9 47 20 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 9 123 233 286 平均年齡(歲) 43.33 30.30 30.93 31.36 平均服務年資(年) 0.11 0.40 0.84 0.97 博士 5 7 9 9 碩士 2 18 37 45 大學(專) 1 54 125 149 學歷分佈比例(%) 高中以下 1 44 62 83	單位：人年度項目 94年度 95年度 96年度97年3月31日期初人員 0 11 123 233 新進人員 9 121 157 73 離職人員 0 9 47 20 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 9 123 233 286 平均年齡(歲) 43.33 30.30 30.93 31.36 平均服務年資(年) 0.11 0.40 0.84 0.97 博士 5 7 9 9 碩士 2 18 37 45 大學(專) 1 54 125 149 學歷分佈比例(%) 高中以下 1 44 62 83	單位：人年度項目 94年度 95年度 96年度97年3月31日期初人員 0 11 123 233 新進人員 9 121 157 73 離職人員 0 9 47 20 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 9 123 233 286 平均年齡(歲) 43.33 30.30 30.93 31.36 平均服務年資(年) 0.11 0.40 0.84 0.97 博士 5 7 9 9 碩士 2 18 37 45 大學(專) 1 54 125 149 學歷分佈比例(%) 高中以下 1 44 62 83	單位：人年度項目 94年度 95年度 96年度97年3月31日期初人員 0 11 123 233 新進人員 9 121 157 73 離職人員 0 9 47 20 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 9 123 233 286 平均年齡(歲) 43.33 30.30 30.93 31.36 平均服務年資(年) 0.11 0.40 0.84 0.97 博士 5 7 9 9 碩士 2 18 37 45 大學(專) 1 54 125 149 學歷分佈比例(%) 高中以下 1 44 62 83
年度項目		94年度	95年度	96年度	97年3月31日
期初人員		0	11	123	233
新進人員		9	121	157	73
離職人員		0	9	47	20
資遣及退休人員		0	0	0	0
期末人員合計		9	123	233	286
平均年齡(歲)		43.33	30.30	30.93	31.36
平均服務年資(年)		0.11	0.40	0.84	0.97
學歷分佈比例(%)	博士	5	7	9	9
	碩士	2	18	37	45
	大學(專)	1	54	125	149
	高中以下	1	44	62	83

資料來源：新日光公司提供

(2) 員工離職率分析

單位：人； %

年度人數	年度人數	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年3 月31 日	97 年3 月31 日
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
離職人數	經理級以上	0	0	1	11.11	1	2.13	0	0
	一般職員	0	0	1	11.11	8	17.02	2	10.00
	生產員工	0	0	7	78.78	38	81.85	18	90.00
	離職合計	0	0	9	100	47	100.00	20	100.00
期末人數		0		123		233		286
離職率		0		6.82%		16.79%		6.54%

資料來源：新日光公司提供註：離職率 = 離職人數 /( 期末人數 + 離職人數 )

該公司為因應其營運規模逐年擴大，員工人數亦從 94 年度之 9 人增加至 97 年第一季之 286 人。在離職率方面，該公司最近三年度及 97 年第一季離職人數分別為 0 人、 9 人， 47 及 20 人，離職率分別為 0% 、 6.82% 、 16.79% 及 6.54% ，其中 96 年度離職率較高，但離職員工主要以生產員工為主，人員遞補尚無困難。經理人流動情形截至 97 年 3 月底止僅有 2 名人員離職，分屬資訊部門及廠務部門，後來均已順利遞補，對公司營運尚無影響。由該公司業績自 95 年起呈現逐年成長之趨勢，可見該公司員工之異動對該公司營運並未產生重大不利影響。

3. 最近三年度產品別之每人每年生產量值表

單位：片；新台幣仟元

								單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
	產品別		94 年度		95 年度			96 年度
			量	值	量	值		量	值
太陽能電池	產量值		－	－	928,256	374,046		8,868,960	2,632,725
	直接 ~~人~~ 員	平均量值	－	－	14,504	5,844		82,120	24,377
		人數	－		64			108
	直接及間接人員	平均量值	－	－	7,547		3,041	38,064	11,299
		人數	－		123			233

資料來源：新日光公司提供

該公司之主要產品為太陽能電池，自 95 年第四季進入試產及量產階段， 96 年度陸續加入其他產線，營運規模快速擴增，該產品之生產量值亦大幅成長，每人平均生產量值呈現持續增加之趨勢，其變化原因尚屬合理。

( 四 ) 各主要成本之營運風險

最近三年度主要產品其製成品成本中原料、人工及製造費用資料

單位：新台幣仟元

年度	年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度
產品別	項目	金額	%	金額	%	金額	%
太陽能電池	原物料	－	－	357,134	88.99	2,428,037	89.03
	直接人工	－	－	6,566	1.64	48,062	1.76
	製造費用	－	－	37,639	9.37	251,228	9.21
	合計	－	－	401,339	100	2,727,327	100

資料來源：新日光公司提供

該公司自 94 年 8 月設立， 94 年底仍屬於為創業期間，尚未開始主要營業活動，故當年度並無營業收入及營業成本產生。該公司之主要產品為太陽能電池，其主要生產原料為矽晶片。該公司 95 及 96 年度之原料成本佔總製造成本之比例分別為 88.99% 及 89.03% ，因上游矽晶片原料嚴重短缺，矽晶片價格呈持續上揚之趨勢，故使原料成本比重也隨之成長。

該公司之製造費用主要為折舊攤提、委外加工費支出及間接人工之薪資、獎金費用， 95 及 96 年度之直接人工及製造費用佔總製造成本之比例分別為 1.64% 、 1.76% 及 9.37% 、 9.21% ，所佔比重變化並不大。整體而言，該公司最近三年度主要產品之成本結構並無太大變化，並無重大異常之情事。

最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量
(1) 最近三年度原料單位價格變動情形

單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元
年度項目	94 年度		95 年度		96 年度		97 年第一季
	數量	單價	數量	單價	數量	單價	數量	單價
矽晶片	－	－	1,495	223	10,090	194	6,078	265

資料來源：新日光公司提供

該公司產品之主要原料為矽晶片，其價格依晶矽類別及尺寸大小有不同之報價，目前全球太陽能電池所需之矽晶片嚴重短缺，呈現供不應求之現象，其原料價格呈現持續上漲之趨勢。該公司購買矽晶片之價格由 95 年度每片新台幣 233 元下降至 96 年之新台幣 194 元，跌幅約 16.7% ，由於 95 年度生產所需之矽晶片大多由現貨市場取得，且因採購數量有限，故無法以量制價，而 96 年度已有部分供料合約開始履行，其合約價較現貨價來的穩定，另外該公司因能取得矽晶片所需生產之矽原料，故與部分上游供貨廠商合作採取帶料投產模式，因此該公司矽晶片採購單價較 95 年度下降； 97 年第一季每片矽晶片的採購單價持續上升至 265 元，主要係因當季單晶矽晶片之採購比重提升，而單晶矽晶片因矽純度較高，售價一般較多晶矽晶片稍高，加上 LDK 自 97 年度起開始依合約供貨，惟雙方於 96 年 8 月簽約時，矽晶片之現貨價格已上漲，故 LDK 供貨價格較其他早期簽訂之供應商如 W00003 公司為高，因此拉高整體矽晶片之採購價格，漲幅約 36.60% 。整體而言，該公司最近三年度產品之主要原料單位價格變動情形尚屬合理。

(2) 供貨來源穩定性評估

由於太陽能發電市場近幾年成長快速，導致太陽能電池 / 模組廠及系統業者積極擴充產能，惟上游多晶矽供應商之產能卻未同步擴充，因此太陽能產業自 2005 年起即處於上、下游供需失衡之狀態。該公司有鑑於矽原料嚴重短缺，除積極尋覓多方料源供應管道外，單一原料原則上維持兩家以上供應商，並盡量降低單一供應商之進貨比重，避免產生進貨來源過度集中之風險。目前該公司與數家矽晶片供應商如 W00003 公司、江西賽維 LDK 等簽訂之長期供貨合約已陸續自 96 年度起開始供貨，其他供應商雖無簽訂供貨合約，但一向保持良好業務往來關係，自有進貨交易以來，尚無發生料源短缺或供貨不及之情形，故截至評估報告出具日止，該公司之原料供應情形尚稱穩定。

( 五 ) 匯率變動之營運風險

匯率變動對公司營收及獲利之影響

最近三年度匯兌損益情形及公司因應匯率變動之具體措施
(1) 最近三年度匯兌損益情形

單位：新台幣仟元

項目	94 年度	95 年度	96 年度
兌換(損)益淨額(A)	－	17,253	14,186
營業收入(B)	－	380,205	3,662,088
營業利益(損失)(C)	(4,790)	(16,386)	503,778
兌換(損)益佔營業收入比率(A)／(B)	－	4.54%	0.39%
兌換(損)益佔營業利益比率(A)／(C)	－	(105.29)%	2.82%

資料來源：新日光公司 94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司自 94 年 8 月設立， 94 年屬於創業階段，尚無營業收入。該公司 95 年度及 96 年度兌換 ( 損 ) 益淨額分別為 17,253 仟元及 14,186 仟元，兌換 ( 損 ) 益淨額佔營業收入及營業利益之比率分別為 4.54% 、 0.39% 及 (105.29)% 、 2.82% 。該公司於 95 年度第四季正式量產，營運規模尚小，營業收入無法支應相關管銷費用，故產生營業損失，兌換 ( 損 ) 益淨額佔營業損失比率亦偏高。 96 年度在營收及營業利益大幅成長之下，兌換 ( 損 ) 益淨額對公司營收及本業獲利之影響程度下降。

(2) 匯率變動之具體措施

為有效降低匯率變動對營收及獲利之影響，該公司除隨時蒐集匯率變化相關資料外，亦執行下列措施，以求降低匯率變動風險：

  - �除藉由以外幣資產與外幣負債相互抵銷方式，產生自然避險效果外，並 將剩餘之外幣部位，參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，適時換匯，以 降低外幣風險暴露。

  - �與主要往來銀行外匯部門保持密切聯繫，若綜合研判匯率走勢係外幣趨 貶時，該公司將視情況是否要運用遠期外匯契約進行避險。

  - �依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性商 品交易處理程序」，規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督 及稽核等作業程序，於該公司使用金融工具規避匯率風險時，加強風險 控管。

( 六 ) 以科技事業申請股票上市者，應說明其產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升，暨現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究開發計劃、預計生產時程及成本、市場定位、需求及未來營收效益預測達成可能性及研究發展之內部控制暨保全措施
產品生產開發技術之層次、來源、確保與提升

該公司之主要產品為結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) ，其製程技術第一階段係以建立技術基礎為優先，於引進第一條生產設備時，由德國設備供應商 Centrotherm 於交機時，除提供製程設備外，同時提供一組標準製程參數 (standard recipe) 用以驗證其所提供之設備可達成既定成效，在公司研發部門接收及協助訓練之下，奠定穩固之技術基礎；第二階段針對製程穩定與高效率為目標，以設備供應商提供之標準製程技術為基礎，由該公司總經理洪傳獻多年太陽

能電池元件與製程經驗，帶領研發團隊及製程開發團隊進行提昇改良工作，迅速將該公司產能與製程技術提升至太陽能產業一流水準。有關技術提升方面，該公司訂有短、中、長期目標，茲說明如下：

(1) 短程計畫目標

以提升結晶矽太陽能電池之效率為主，預計到 2008 年，多晶矽太陽能電池之光電轉換效率可達 16.3% ，量產平均效率為 16% ，改善方向包括光源捕捉 (light trapping) 、缺陷鈍化處理 (passivation) 及金屬電極 (metallization) 等。

(2) 中程計畫目標

(3) 長程計畫目標

2. 主要產品競爭優勢

(1) 經營團隊專業背景雄厚

該公司經營團隊之重要經理人均具備太陽能或半導體產業元件製程、建廠、設備、生產管理等專業經驗，對製程連動性高之太陽能產業生產及研發領域資歷完整，並以卓越的管理經驗帶領該公司朝高品質高規格之利基市場發展。

(2) 良率控制及高轉換效率

3. 主要產品持續發展性及生命週期

近年來因溫室效應造成全球暖化現象，環保意識抬頭，加之石油蘊藏量經長期使用下滑而使油價節節升高，根據美國能源部的研究資料顯示在目前的石油儲量下，依據現今全球的能源消耗速速度，約 40 年後全球將面臨無油可用的窘境，迫使各國無不重視替代能源與思考節能方案。德國於 2000 年起實施再生能源法案，給予太陽能產業高度支持與優惠補助方案並啟動近年的太陽能產業的蓬勃發展。

目前再生能源的發展主要集中於太陽能發電、風力發電、生質能源等幾種。而太陽能發電的無蘊藏使用年限與廣泛應用面等優勢已經成為發展中之再生能源的主力。

傳統能源種類	石油	天然氣	煤	鈾
使用年限	43年	62年	231年	72年
可開採量	11,950(桶)	144(兆立方米)	10,316(兆噸)	436(萬噸)

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4. 新產品之研究開發計劃

該公司以其經營團隊所累積之太陽能元件及半導體製程經驗，持續進行研究與發展，致力提升光電轉換效率及製程技術。

(1) 重要產品開發計劃

1)重要產品開發計劃	1)重要產品開發計劃
預計時間項目		2008年	2009年		2010
多晶矽太陽電池轉換效率		＞ 16.3%	＞ 16.8%		＞ 17.8%
說明		1.現有製程改善 2.新型製程開發	1.新型製程開發 2.先進結構開發		1.新型製程開發 2.先進結構開發
資料來源：該公司提供 2)重要技術開發計劃該公司97年度將進行之技術開發計劃將包括如下：
計劃名稱	計劃內容簡述			預計研發期間		預計導入量產時間
細緻電極技術	開發新型的網板結構以印刷細緻之正面電極，降低電極寬度並提高電極厚度，增加光電轉換效率。			97年量產驗證		97年第四季
選擇性射極技術	選擇性射極技術將可提高射極片電阻，同時降低射極金屬接觸電阻。本計畫將採用多種低成本且可以容易量產的選擇性射極製作技術，以增加光電轉換效率。			97年量產驗證		98年第二季

(2) 重要技術開發計劃

計劃名稱	計劃內容簡述	預計研發期間	預計導入量產時間
表面奈米結構技術	本計畫將進行一新奈米製程，在表面微米粗糙結構上均勻形成奈米等級之凹凸結構，使得矽晶片表面之光反射率更為下降，以更提升太陽電池之光電轉換效率。	98年初量產驗證	98年第三季

資料來源：該公司提供

5. 市場定位、需求與未來營收效益預測達成可能性

以太陽能電池產業而言，目前應用最普遍的產品皆以矽材料太陽能電池為主，其中技術最成熟及應用最普遍的產品為單、多晶矽 ( 結晶型 ) 、非晶矽 ( 薄膜型 ) 等三種太陽能電池。單晶矽、多晶矽和非晶矽薄膜太陽能電池 2006 年市場上之市場佔有率分別約為 34% 、 56% 和 4% ，其中薄膜太陽能電池雖有低成本潛力，但至今仍普遍存在轉換效率過低及穩定性的問題，預估至 2010 年結晶矽太陽能電池仍有 80~90% 的市場佔有率，主要原因為結晶矽太陽能電池具有效率高、穩定性佳、技術成熟之優勢，近期矽晶材料市場雖有短缺的問題，但因矽材料畢竟是地球上蘊藏量最充足之材料之一，同時材料短缺現象也將促進新型矽晶材料製程之開發與生產，其中包括如火法治金之矽原料等製程。然而這些新型矽晶材料製程的產品，目前應用於太陽能電池元件的轉換效率尚不高，尚未具有市場競爭力。該公司目前係以生產多晶矽及單晶矽太陽能電池為主，符合目前市場主流，然而對於未來具發展潛力的新技術，如矽薄膜太陽能電池，由於該公司經營團隊具有相關經驗，因此現階段雖非主要發展業務，但仍持續關注該行業未來發展方向及新技術之演變，以便隨時調整經營策略及產品開發計畫。

地球暖化已是刻不容緩須要各國戮力解決的課題， 1997 年由聯合國之 160 個會員國於日本簽訂「京都議定書 (Kyoto Protocol) 」，要求工業國家在 2008~2012 年之前，必須將導致全球暖化的二氧化碳及其他五種廢氣排放量，較 1990 年減低 5.2% 水準，並於 2005 年 2 月 16 日起生效。

石油在有限蘊藏量與消耗量持續成長下，油價已陸續突破新高；各國亦因京都議定書的約束，陸續以積極作為補助推動再生能源發電取代傳統燃料發電，減輕污染問題以期符合世界環保潮流；因此再生能源實為跨國性之產業與跨世代之計劃。目前所見政府推動太陽能發電補助計畫之國家，包括美國、德國、日本、西班牙、義大利、韓國、大陸、澳洲等，目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政府補助政策。在巿場需求成長率方面，根據PIDA 的資料，預估2008~2010 年全球太陽能光電市場每年將以30~40%的幅度持續成長，而Solar World 甚至預估有50%以上的成長幅度。

6. 研究發展之內部控制暨保全措施

另該公司目前訂有專利申請與獎勵辦法，以鼓勵員工踴躍參與創新，同時確保公司智慧財產權，另針對製程技術提升之研發記錄，該公司設有工作記錄簿之機制，由研發人員記錄研發過程中之所遇到之問題及所獲結論，以確保重要研發結果能夠傳承。

( 七 ) 以科技事業申請股票上市者，應另列明其參與經營決策之董事、監察人、持股五 % 以上股東，以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形，並評估該等人員未來若未能繼續參與經營對申請公司財務業務之影響及其因應措施
參與經營決策之董事、監察人、持股五％以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之資歷 ( 工作經驗、教育背景及職位年資 ) 、持股比例、最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形暨該技術股東與經理人實際投入經營之時間與情形

該公司並無以專利權或專門技術出資之股東。另該公司參與經營決策之董事長兼任執行長林坤禧、董事兼任總經理洪傳獻，主要負責執行及監督董事會擬訂之重大決策，而該公司生產、研發技術之重要經理人，除前述二位經理人外，尚有執行副總經理溫志中、技術發展副總經理許國強及供應鏈處長難波敬典，該等人員之資歷、持股比例及實際投入經營之時間與情形列明如下表：

職稱	姓名	持股比例 (註)	學歷	經歷	產業年資	服務年資
董事長兼任執行長	林坤禧	0.72%	1.美國Kentucky大學企管博士 2.交通大學管理碩士 3.交通大學電子工程學士	1.台灣積體電路製造(股)公司資深副總經理 2.富鑫創投IC基金董事長 3.宏觀微電子(股)公司董事長 4.力成科技(股)公司董事 5.致茂電子(股)公司董事	26年	2.5年
董事兼任總經理	洪傳獻	0.57%	清華大學電機博士	1.工研院能源所太陽電池實驗室主任，材料所太陽電池實驗室主任，材料所電池組/薄膜組組長，太空計畫電力次系統主持人 2.光華非晶矽工業(股)公司副總經理兼廠長	25年	2.7年
執行副總經理	溫志中	0.32%	清學大學動力機械博士	1.工業材料研究所專案經理、實驗室主任 2.經濟部科技專案「太陽電池級多晶矽與製備技術」計畫主持人 3.德國Fraunhofer ISE「薄膜太陽電池基板開發」國際合作計畫主持人	10年	2.7年
技術發展副總經理	許國強	0.16%	清華大學電機博士	1.工業材料研究所經理 2.光華非晶矽工業(股)公司研發部經理 3.經濟部能源局”太陽光電技術研發暨應用推廣計畫”「系統技術服務及應用研發」分項負責人	23年	2.6年
供應鏈處長	難波敬典	0.12%	National Kobe University, Master of Technology Department	1.Mitsubishi Electric Corporation： 33 年(專研半導體及太陽能電池製程管理及改善，及太陽能元件設計與研發) 2.REC Scan Wafer：3年(製程技術顧問)	36年	1.8年

註：係截至 97 年 5 月 31 日之持股情形。

該公司參與經營決策之董事、監察人、持股五 % 以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等之最近三年度及申請年度內股權移轉變化情形列表說明如下：

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	94年度		95年度		96年度		97.1.1~97.5.31		97.5.31持有股數(股)
		增加	減少	增加	減少	增加	減少	增加	減少
董事長兼任執行長	林坤禧	1,200,000	－	187,500	－	－	726,075	187,500	－	848,925
董事兼任總經理	洪傳獻	450,000	－	150,000	－	－	69,355	150,000	－	680,645
執行副總經理	溫志中	700,000	－	150,000	－	－	616,008	150,000	－	383,992
技術發展副總經理	許國強	250,000	－	150,000	－	－	360,025	150,000	－	189,975
供應鏈處長	難波敬典	－	－	－	－	70,000	－	75,000	－	145,000

資料來源：該公司提供

參與經營決策之董事、監察人、持股五 % 以上股東、以專利權或專門技術出資之股東及掌握生產技術與技術開發經理人等，若未能繼續參與經營對申請公司財務業務影響及其因應措施

該公司目前參與經營之董事會重要成員林坤禧先生及洪傳獻先生於半導體產業均已累積豐富之經驗，在業界享有盛名，且於該公司成立初期即已參與公司經營，訂定各項重大經營方針及策略，在各項業務之實際執行方面，亦充分授權專業經理人負責，共同帶領公司走過最艱難的創業期間，該等人員已建立相當良好之默契，預期未來太陽能產業仍將蓬勃發展，上述董事及專業經理人未能繼續參與經營的可能性並不高。

惟若未來上述董事或經理人未能繼續參與公司經營，基於該公司重大決策或營運方針係由董事會決議，責付各專業經理人負責執行，隨著公司規模日益擴大，公司不斷招募優秀人才加入經營團隊，使其更加專業分工，並透過儲備幹部之培訓制度，藉此降低每位經理人之異動對公司所造成之影響，此外，該公司訂有專利申請與獎勵辦法，以鼓勵員工踴躍參與創新，同時確保公司智慧財產權，另針對製程技術提升之研發記錄，該公司設有工作記錄簿之機制，由研發人員記錄研發過程中之所遇到之問題及所獲結論，以確保重要研發結果能夠傳承。綜合以上說明，倘若未來該等人員未能繼續參與經營，其對公司財務業務應不致有重大影響。

參、業務狀況

一、營業概況

一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象及供應商 ( 年度前十名或佔年度 –
營業收入淨額或進貨淨額五％以上者 ) 之變化分析應列明最近三年度主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策；最近三年度各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度主要供應商之變化情形。
最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象 ( 年度前十名或佔年度營業收入淨額五 % 以上者 ) 之名稱、金額及佔年度營業收入之比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
- (1) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例

單位：新台幣仟元； %

	營業收入淨額比例	營業收入淨額比例	營業收入淨額比例				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度排名	95 年度			96 年度			97 年第一季
	客戶名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%	客戶名稱	金額	%
1	C002/C021(中國)	142,142	37.39	C002/C021 (中國)	1,157,967	31.62	W00022 (台灣)	317,827	16.34
2	J001(日本)	106,575	28.03	K001(韓國)	499,172	13.63	K001 (韓國)	281,138	14.45
3	精懋系統(台灣)	32,999	8.68	C009(中國)	307,668	8.40	C002 (中國)	260,889	13.41
4	Solarstocc AG(德)	30,089	7.91	Scheuten(德國)	307,127	8.39	Scheuten(德國)	207,199	10.65
5	T007 (台灣)	21,376	5.62	I001(義大利)	259,762	7.09	S004(西班牙)	200,056	10.29
6	綠能科技 (台灣)	16,765	4.41	I003(義大利)	250,369	6.84	I003(義大利)	173,863	8.94
7	C001(中國)	10,253	2.70	S002 (西班牙)	111,492	3.04	S002 (西班牙)	91,573	4.71
8	崇越電通(台灣)	9,369	2.46	W00022 (台灣)	97,059	2.65	C019 (中國)	76,445	3.93
9	GPS(美)	3,888	1.02	A001 (奧地利)	96,014	2.62	I001 (義大利)	73,214	3.76
10	T003 (台灣)	2,359	0.62	奈米龍(台灣)	86,088	2.35	C001 (中國)	48,164	2.48
	小計	375,815	98.84	小計	3,172,718	86.63	小計	1,730,368	88.96
	其他	4,390	1.16	其他	489,370	13.37	其他	214,726	11.04
	銷貨淨額	380,205	100	銷貨淨額	3,662,088	100	銷貨淨額	1,945,094	100

資料來源：新日光公司提供註：該公司於 94 年 8 月設立，當年度並無營業收入。

(2) 主要銷售對象變化情形之原因，並分析是否合理

該公司主要為太陽能電池模組廠商提供單、多晶矽太陽能電池，其主要銷售對象為國內外太陽能電池模組廠商。該公司於 94 年度為創業期間並未有銷貨收入產生，自 95 年底開始量產並對外銷售。由於該公司成立時間較短，且為公司拓展業務時期，故前十大銷售客戶變動較大，茲就該公司最近二年度及申請年度主要銷售對象變化情形說明如下：

�專業太陽能電池模組製造商

A. C002 公司 /C021 公司 ( 中國 )

C002 公司及 C021 公司分別於 2001 年及 2005 年在中國常熟及蘇州設立，均為太陽能電池模組廠，同為加拿大母公司獨資所有，其母公司並在美國 NASDAQ 掛牌上市，近年來母公司透過垂直整合來提高整體營運效率，目前旗下子公司包含矽晶片廠、太陽能電池廠以及模組系統廠，其主要產品為太陽能電池模組銷售及相關產品應用開發。 2008 年預估產能為 200MW ，主要銷售客戶也是美國知名系統廠 Convergy ，此外其集團銷售地點也遍及德國、西班牙等地區。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 C002 公司 /C021 公司往來， 95 年度二者銷售金額合計為 142,142 仟元，佔全年營收 37.39% ，為第一大銷售客戶。由於該公司產能持續擴大，加上其生產產品品質穩定且價格合理，且 C002 公司 /C021 公司之集團太陽能電池產量尚不足以供應其集團內電池模組廠所需之數量，故向新日光公司採購太陽能電池，並於 96 年起簽訂長期銷售合約， 96 年度該公司對 C002 公司 /C021 公司之銷售金額持續成長至 1,157,967 仟元，銷售比例達 31.62 %，仍為第一大銷售客戶。 97 年度第一季新日光公司對 C021 公司銷售金額為 260,889 仟元，佔第一季營收 13.41% ，銷售比例有些許下滑，係因該公司調整銷貨策略，加強拓展歐洲市場開發所致。

B. Solarstocc AG 公司 ( 德國 ) 、 C001 公司 ( 中國 )

仟元，占營收比重 2.48% ，為第十大銷售客戶。 `

C.C009 公司 ( 中國 )

D. 奈米龍公司 ( 台灣 )

奈米龍公司係國內太陽能電池模組廠，於 93 年設立於台灣，其資本額為 3 億元，為國內上櫃公司李洲科技公司之轉投資事業， 2008 預估年產能為 20MW 。新日光公司於 96 年第二季與奈米龍公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 86,088 仟元，佔全年營收 2.35% ，為第十大銷售客戶。截至 97 年度第一季止奈米龍公司與新日光公司尚無交易，係因奈米龍公司營運規模尚小，訂單規模不大，加上新日光公司產能已滿載，並無多餘產量售予奈米龍公司。

E. J001 公司 ( 日本 )

F. K001 公司 ( 韓國 )

G. Scheuten 公司 ( 德國 )

為第四大銷售客戶。

H. I001 公司 ( 義大利 )

I. I003 公司 ( 義大利 )

J. S002 公司 ( 西班牙 )

K. S004 公司 ( 西班牙 )

L. A001 公司 ( 奧地利 )

A001 公司係奧地利太陽能電池模組廠，新日光公司於 96 年第二季與 A001 公司開始接觸往來， A001 公司初期以小量投單方式向新日光購買太陽能電池， 96 年度銷售金額為 96,014 仟元，佔全年營收 2.62% ，為第九大銷售客戶。截至 97 年第一季 A001 公司仍在消化庫存，尚無與新日光公司交易往來。

�貿易商

A. 精懋系統 ( 台灣 ) 、 GPS 公司 ( 美國 )

精懋系統及 GPS 公司為太陽能光電相關產品貿易商，分別於 92 年

設立於台灣及美國，兩家公司為同一負責人，主要銷售地點為德國。新日光公司 95 年在產線架設完成正式量產前，有從事貿易活動，與精懋系統及 GPS 公司主要是進行矽晶片之交易往來， 95 年度對精懋系統及 GPS 公司銷售金額分別為 32,999 仟元及 3,888 仟元，佔全年營收 8.68% 及 1.02% ，待該公司第四季產線設置完畢後，致力於專業太陽能電池製造，未再與精懋系統及 GPS 公司往來，故前述二家客戶退出 96 年前十大之列。

B. 崇越電通 ( 台灣 )

T003 公司為國內太陽能光電相關產品專業貿易商，於 91 年設立於台灣，主要銷售地點為台灣及中國。新日光公司於 95 年與 T003 公司有少量矽晶片交易往來，銷售金額為 2,359 仟元，佔全年營收 0.62% ，待量產後便不再與其交易，故 96 年 T003 公司退出前十大銷貨客戶。 D.C019 公司 ( 中國 )

�其他

A.T007 公司 ( 台灣 )

B. 綠能科技 ( 台灣 )

綠能科技為台灣上市公司大同公司之轉投資事業，本身亦為上市公司，於 93 年成立於台灣，主要生產太陽能矽晶片及晶碇，其資本額為

7.5 億元。新日光公司於 95 年產線設置完畢量產前，該公司將取得之 6 吋有瑕疵太陽能矽晶片，委託加工廠切割成 4 吋完好之太陽能矽晶片並出售予他人，切割後所餘之邊腳料因重熔後仍可做為上游矽晶片之材料，故該公司將邊腳料銷售予綠能科技。 95 年度銷售金額為 16,765 仟元，佔全年營收 4.41% ，為第六大銷售客戶，待新日光公司量產後，致力於生產製造活動， 96 年未對綠能科技進行銷售。

C.W00022 公司 ( 台灣 )

(3) 是否有銷貨集中之風險

一般而言，太陽能電池模組選擇太陽能電池之主要關鍵因素在於供應商之電池是否有高轉換效率與低成本特性，該公司 95 、 96 年度及 97 年度第一季之銷貨收入分別為 380,205 仟元、 3,662,088 仟元及 1,945,094 仟元，前十大銷貨客戶所佔比重分別為 98.84 %、 86.63% 及 88.96% ，而第一大客戶所佔比重分別為 37.39 %、 31.62% 及 16.34% ，客源在 95 年度確實較為集中，主要係因該公司 95 年尚屬營運初期，其產能規模尚未開出，當有國際大廠之訂單時，便會產生銷貨集中之情形，但隨著 96 年該公司營運規模逐漸擴大及持續開發新客戶後， 96 年度及 97 年第一季之前十大銷貨客戶比重有明顯的下降，未來該公司將更積極擴展其市場規模，並持續拓展客戶群，訂單來源可望更為分散。綜上所述，該公司並無銷貨集中之風險。

(4) 該公司之銷售政策

該公司目前銷售模式係以直接銷售為主，由於國內太陽能需求量並不大，因此該公司著重於開發國外歐美市場及亞洲市場為主，歐美地區部份，一方面持續開發現有國家區域，同時提早佈局未來歐洲下波太陽能產業新興之區域如義大利、西班牙、法國、希臘等。而亞洲部分，該公司對韓國、日本及中國之客戶開發亦多所著墨，其出貨量逐年增加。該公司以卓越之產品轉換效能為基礎，提供客戶高品質及低成本之太陽能電池，未來將持續加強對產品效能提升並與客戶加強雙方合作關係，以因應目前競爭激烈之市場狀態。

最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申請年度截至最近期止主要供應商之變化情形

(1) 最近三年度及申請年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

單位：新台幣仟元； %

							單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度排名	95 年度			96 年度			97 年第一季
	供應商	進貨淨額	%	供應商	進貨淨額	%	供應商	進貨淨額	%
1	合晶科技	127,638	28.02	W00014 (註2)	733,581	23.84	W00014 (註2)	869,544	47.10
2	綠能科技	54,803	12.03	合晶科技	298,536	9.70	LDK	392,676	21.27
3	REC Scan Wafer	46,631	10.23	W00022	283,513	9.21	W00029 (註2)	162,695	8.81
4	崇越電通	43,067	9.46	W00003	233,944	7.60	W00012	83,245	4.51
5	W00003	40,272	8.84	C009	223,040	7.25	W00003	78,470	4.25
6	力晶半導體	25,974	5.70	LDK	192,363	6.25	Crystalox Limited	49,186	2.66
7	Crystalox Japan KK	22,251	4.89	W00012	185,064	6.01	M00023	36,959	2.00
8	Ferro Electronic	22,023	4.84	綠能科技	160,241	5.21	綠能科技	34,088	1.85
9	W00009	15,978	3.51	W00011 (註2)	155,608	5.06	Ferro Electronic	33,231	1.80
10	M00023	11,334	2.49	W00009	118,048	3.84	W00031	27,160	1.47
	小計	409,971	90.01	小計	2,583,938	83.97	小計	1,767,254	95.72
	其他	45,487	9.99	其他	493,327	16.03	其他	79,090	4.28
	合計	455,458	100	合計	3,077,265	100	合計	1,846,344	100

資料來源：該公司提供註 1 ：該公司係設立於 94 年 8 月，當年度並無進貨交易。註 2 ：該公司與該等供應商簽訂保密協議，故以代號表示。

(2) 主要供應商變化情形

該公司主要業務為結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) 之研。發、生產及銷售，其生產過程中主要原料為矽晶片 (Wafer) 及金屬膠料 (Paste) 由於該公司 94 年度尚屬創業期間，當年度並無進貨交易，故僅就 95~96 年度及 97 年度第一季止之主要供應商變化情形說明如下：

�太陽能矽晶片製造商

A. 合晶科技、綠能科技及 W00003 公司

合晶科技、綠能科技及 W00003 公司為國內上市或上櫃掛牌之矽晶片 (Wafer) 製造商，新日光公司於 95 年度起向上述三家供應商採購生產太陽能電池所需之矽晶片。 95 、 96 年度及 97 年度第一季止來自合晶科技之進貨金額分別為 127,638 仟元、 298,536 仟元及 0 元，由於合晶科技所能提供之售價相較於其他供應商來得高，故在新日光公司另有其他料源加入情況下， 97 年第一季與合晶科技並無進貨交易。

該公司 95~96 年度及 97 年第一季止向綠能科技採購之金額分別為

54,803 仟元、 160,241 仟元及 34,088 仟元，年度排名由 95 年度第二大下滑至 96 年度及 97 年第一季之第八名，主要係綠能科技係以來料代工為主要營運模式，在上游矽原料供給吃緊之下，該公司因而積極尋覓直接提供矽晶片之供應商，致排名呈現逐漸下滑情形。

該公司與 W00003 公司簽有長期供貨合約，故對 W00003 公司之採購金額隨營運規模擴大而增加， 95~96 年度及 97 年第一季止分別為 40,272 仟元、 233,944 仟元及 78,470 仟元，排名則維持在第四、五名之間，而 97 年第一季之進貨比重則因該公司提高對前二大供應商之進貨比重而略為下滑。

B. REC Scan Wafer 、 Crystalox Japan KK 、 Crystalox Limited

REC Scan Wafer 為歐洲一涵蓋太陽能產業鏈上中下游之製造商，新日光公司於 95 年度第四季向其採購矽晶片，當年度進貨金額為 46,631 仟元，為第三大供應商，惟因太陽能電池產業上游原料嚴重短缺，屬於賣方市場，加上當時新日光公司與其並無簽訂長期供料合約，致 REC Scan Wafer 並無多餘產能可以供應新日光公司，故在新日光公司另尋其他供應料源下， 96 年度起不再向 REC Scan Wafer 採購。

Crystalox Japan KK 與 Crystalox Limited 同屬英國並於倫敦證券交易所上市掛牌 PV CRYSTALOX SOLAR PLC 之子公司，為專業之矽晶片製造商。新日光公司自 95 年度第四季起向 Crystalox Japan KK 採購生產用原料矽晶片，當年度對 Crystalox Japan KK 之進貨金額為 22,251 仟元，為當年度第六大供應商，惟 Crystalox Japan KK 高層主管異動，且與其並無簽訂原料供應合約加上新日光公司積極尋覓其他供應料源，故自 96 年度起已不再與 Crystalox Japan KK 採購。另 97 年第一季為應生產所需而於現貨市場採購矽晶片，故向 Crystalox Limited 臨時調貨，交易金額 49,186 仟元。

C.C009 公司、 LDK( 江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司 )

C009 公司係美國紐約證交所上市掛牌之中國大陸公司，營業項目涵蓋完整太陽能產業鏈，新日光公司於 96 年第二季向其採購矽晶片，金額為 223,040 仟元，位居當年度進貨第五大，另因 C009 公司係採自給自足式之營運策略，在無多餘矽晶片產能可供對外銷售，且新日光公司亦有其他料源加入供應情況下， 97 年第一季與 C009 公司並無採購交易情形。

LDK 亦為在美國紐約證交所上市掛牌之中國大陸公司，為亞洲最大太陽能矽晶片製造商，而其營業項目亦跨足太陽能上下游，新日光公司於 96 年下半年與 LDK 開始業務往來，採購太陽能電池所需矽晶片， 96 年度及 97 年第一季採購金額分別為 192,363 仟元及 392,676 仟元，位居第六大及第二大供應商，另該公司考量未來幾年內上游原料供應仍處嚴重短缺情形，新日光公司分別於 96 下半年及 97 年初與亞洲最大矽晶片供應商 LDK 簽訂兩份長期供貨合約，確保未來生產所需

原料供應無虞，總採購金額分別為美金 4.95 億元及 6.09 億元，已自 97 年度起依合約供貨。

D.W00031 公司

W00031 公司係隸屬德國太陽能一貫化大廠 SolarWorld AG 之子公司，為專業之矽晶片製造廠商，新日光公司於 97 年第一季與 W00031 公司有進貨交易，金額為 27,160 仟元，成為第十大供應商。

�半導體製造商

A. 力晶半導體

力晶半導體為國內上櫃掛牌之半導體專業製造商，主要產品為動態記憶體 (DRAM) 及晶圓代工兩大部分，新日光公司向其採購項目主要為力晶半導體於製造過程中產生之晶圓壞品或瑕疵品 ( 報廢晶圓； Scrap Wafer) ，經酸洗及噴砂等處理過程，去除晶圓上的電路後，即可再做為太陽能電池生產用之矽晶片，或是與其他 Feedstock 融合後再做成晶棒並切割成矽晶片，該公司採購 Scrap Wafer 主要係銷售予矽晶片製造商以獲取優先供料權， 95~97 年度第一季向力晶半導體之進貨金額分別為 25,974 仟元、 59,205 仟元及 21,932 仟元， 95 年度尚列為第六大供應商， 96 年度起則因整體進貨總額增加及矽晶片料源供應更加穩固，致採購 Scrap Wafer 之比重下降，力晶半導體因而退出進貨前十名之列。

B.W00009 公司

W00009 公司原為國內興櫃掛牌公司，惟已於 97 年 4 月 15 日起終止興櫃交易，由於 W00009 公司可取得矽晶片製造過程中產生之邊料、頭尾料 ( 統稱為 Feedstock) ，可再次做為矽晶片製造之料源之一，故成為新日光公司之供應商，雙方自 95 年下半年建立業務往來關係，當年度採購金額為 15,978 仟元，為第九大供應商，至 96 年交易金額隨營運規模擴增而增加至 118,048 仟元，尚在年度前十大進貨廠商之列，惟考量 W00009 公司之料源穩定性不佳，新日光公司自 96 年第四季起與 W00009 公司已無業務往來。

�貿易商

A.W00014 公司、 W00011 公司、 W00029 公司
W00014 公司、 W00011 公司及 W00029 公司係設立於日本之貿易
商，彼此間為關係企業，其負責人因產業資歷達數十年，人脈關係深厚，因而自行創業。新日光公司為因應市場原料短缺問題，於 96 年初起向上述三家供應商採購矽晶片及 Feedstoc k，其中 Feedstoc k 係提供給 LDK 作為帶料生產之用。該公司與前述日本貿易商往來至今，對方供貨穩定且信譽良好，因此採購金額逐漸增加， 96 年度往來對象為 W00014 公司及 W00011 公司， 97 年度起因對方調整各關係企業之業務內容，交易對象改為 W00014 公司及 W00029 公司，新日光公司 96

年度及 97 年第一季對 W00014 公司進貨金額達 733,581 仟元及 869,544 仟元，為第一大供應商，而 96 年度對 W00011 公司進貨金額為 155,608 仟元，為第九大供應商， 97 年第一季對 W00029 公司進貨金額為 162,695 仟元，為第三大供應商。

�其他

A.Ferro Electronic(Ferro Corp. Electronic Material Systems) 、 M00023 公司 Ferro Electionic 及 M00023 公司分別為美國紐約證交所上市掛牌之特殊材料製造商，及國際知名化學材料製造商在台設立之公司，屬生產化學原物料之製造廠商，新日光公司主要向上述兩家廠商採購製程所需之金屬膠料 (Paste) ， 95~96 年度及 97 年第一季止對 Ferro Electionic 及 M00023 公司之進貨金額分別為 22,023 仟元、 34,873 仟元、 33,231 仟元及 11,334 仟元、 57,065 仟元及 36,959 仟元，因新日光公司營運規模快速擴增，對 Ferro Electionic 及 M00023 公司之進貨金額亦逐年增加。

B.W00012 公司

W00012 公司係在日本登記之公司，為國際知名製造大廠，營業項目涵蓋各個領域，其於太陽能產業則跨足上中下游。新日光公司 95 年第四季開始向 W00012 公司採購矽晶片，由於交易初期僅有少量交易，該年度並未進入前十大供應商，而 96 年度起新日光公司因營運規模擴增，故增加對其之採購量， 96 年度及 97 年第一季對其之進貨總額為 185,064 仟元及 83,245 仟元，名列該公司供應商第七名及第四名。

C. 崇越電通

崇越電通為國內上櫃掛牌公司，其主要營業項目為安全監視器材製造買賣及矽利光產品 (Silicone element gum) 之代理經銷，由於崇越電通可取得太陽能最上游原料 (Poly-Si material )，轉交長晶廠製造成太陽能等級之矽晶片， 95 年度及 96 年度該公司主要向其採購矽晶片，金額分別為 43,067 仟元及 58,869 仟元，排名則由 95 年度之第四大，至 96 年度退出前十大之列。 97 年度因 LDK 開始履行供貨合約，該公司料源更趨穩定，故 97 年第一季新日光公司與崇越電通已無進貨交易往來。

D.W00022 公司

W00022 公司係國內興櫃掛牌公司，為一專業太陽能電池製造商，新日光為因應客戶單晶矽太陽能電池之訂單需求，在自身產能不足情況下，新日光公司先將單晶矽晶片銷售予 W00022 公司，由 W00022 公司加工成 6 吋單晶矽太陽能電池後買回， 96 年度之進貨金額為 283,513 仟元，成為第三大供應商。 97 年度起，該公司改採去料加工方式，由 W00022 公司代工生產單晶矽太陽能電池，新日光支付其加工費用，致 97 年第一季 W00022 公司進貨金額驟降至 9,671 仟元，排名

退出十名之外。

(3) 評估是否有進貨集中之風險

該公司 95 年度第四季開始進入生產階段，當年度第一大供應商為合晶科技，進貨比重為 28.02% ，而 96 年度及 97 年度第一季最大供貨來源之進貨比重分別提升至 28.90% 及 55.91% ，似乎有進貨集中之傾向，由於太陽能發電產業蓬勃發展，帶動全球太陽能電池之需求，因此國內外太陽能電池業者積極擴充產能，惟上游矽原料供應商卻未同時擴產，造成現今上下游供需嚴重失衡，一般預估必須到 2010 年上游缺料之情形才能獲得紓解，因此各家太陽能電池業者紛紛與上游供應商簽訂長期供貨合約，確保料源無虞以支撐公司擴廠計畫，否則營運規模之成長將受限。然而上游矽原料產業仍處寡占市場，目前係由歐、美及日等大廠壟斷，前七大供應商即佔全球約 98% 產能，因此該行業普遍存在進貨集中之行業特性。該公司隨著營運規模之快速擴充，同時積極開發料源，除了長期往來關係良好之日系供應商外，另與 W00003 公司、 LDK 及 W00031 公司簽有長期供貨合約，已 ~ 儘可能降低進貨集中之風險，惟該行業未來二三年間係以維持供貨來源之穩定性為首要之務。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
- (1) 應收款項變動之合理性

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	95 年度	96 年度	97 年第一季
營業收入淨額	380,205	3,662,088	1,945,094
應收款項總額	93,745	171,131	224,642
備抵呆帳提列數	─	─	─
應收款項淨額	93,745	171,131	224,642
應收款項週轉(次)	8.11	27.65	39.32
應收款項收款天數(天)	45	13	9

資料來源： 95~96 年度經會計師查核簽證及 97 年第一季經會計師核閱之財務報告註 : 該公司設立於 94 年 8 月，當年度尚無營業活動。

該公司 95 年度第四季開始量產出貨，主要收款條件為預收貨款，少部分客戶採即期 L/C 或貨到 14~15 天之收款條件，因此期末會有應收帳款之產生。 95 、 96 年度及 97 年第一季之應收款項總額分別為 93,745 仟元、 171,131 仟元及 224,642 仟元， 96 年度較 95 年度增加 77,386 仟元，增加幅度為 82.55% ，主要係隨營收規模成長而增加，但相對於營收規模成長 863.19% ， 96 年度應收帳款之增加尚無重大異常。 97 年第一季底應收帳款較 96 年底僅增加 53,511 仟元，且營業規模持續擴大，其營業收入已超過 96 年全年營收之半數， 97 年第一季之應收帳款之增加尚屬合理。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估
�備抵呆帳提列政策

該公司銷貨收款條件除少數客戶採信用交易外，主要係採取預收貨款 (T/T in Advance) 之方式，故實際發生呆帳之可能性甚低，惟該公司為符合穩健保守原則，仍訂有備抵呆帳提列政策，依應收帳款之帳齡，提列備抵呆帳金額，如下說明：

應收帳款帳齡	0-30天	31-60天	61-90天	91-120天	120天以上
備抵呆帳提列比率	0%	5%	10%	50%	100%

資料來源：新日光公司提供

�備抵呆帳提列金額之適足性

該公司 95~96 年度及 97 年第一季之應收款項總額分別為 93,745 仟元、 171,131 仟元及 224,642 仟元，依該公司備抵呆帳提列政策，應分別提撥 4 仟元、 0 仟元及 26 仟元，而帳列備抵呆帳金額均為 0 仟元， 95 年度基於重要性原則而未予以提列， 97 年第一季係因銷貨客戶本身匯款作業之疏失導致匯款金額短少 520 仟元，經該公司發現並予以催討，已於 4 月中旬將其貨款全數收回，故未提撥備抵呆帳。

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度帳齡	提撥比率	95年度		96年度		97年第一季
		應收款項餘額	應提列數	應收款項餘額	應提列數	應收款項餘額	應提列數
0-30天	0%	93,705	0	171,131	0	224,122	0
31-60天	5%	－	－	－	－	520	26
61-90天	10%	40	4	－	－	－	－
91-120天	50%	－	－	－	－	－	－
120天以上	100%	－	－	－	－	－	－
依政策應提列之備抵呆帳		4		0		26
帳列備抵呆帳		0		0		0

資料來源：該公司提供

(3) 應收款項回收之可能性評估

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	96年12月31日	截至97年5月31日之收回情形		截至97年5月31日之未收回情形
		金額	%	金額	%
應收帳款	171,131	171,131	100	0	0

資料來源：新日光公司提供

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目	97年3月31日	截至97年5月31日之收回情形		截至97年5月31日之未收回情形
		金額	%	金額	%
應收帳款	224,642	224,642	100	0	0

資料來源：新日光公司提供

該公司 96 年 12 月 31 日之應收帳款 171,131 仟元截至 97 年 5 月 31 日已全數收回；另 97 年 3 月 31 日之應收帳款 224,642 仟元截至 97 年 5 月 31 日亦已全數收回，故該公司應收帳款收回情形應屬良好。

(4) 與同業相較

單位：新台幣仟元

項目	年度公司名稱	94年度	95年度	96年度	97年第一季
應收款項總額	新日光	─	93,745	171,131	224,642
	茂迪	303,604	1,062,501	1,116,517	1,459,738
	益通	12,287	418,732	1,000,604	455,229
	昱晶	─	9,330	747,217	794,940
應收款項週轉率(次)	新日光	─	8.11	27.65	39.32
	茂迪	14.29	11.86	14.35	15.25(註2)
	益通	85.75	15.73	8.44	12.23(註2)
	昱晶	─	120.80	18.05	18.19(註2)
應收款項週轉天數(天)	新日光	─	45	13	9
	茂迪	26	31	25	24(註2)
	益通	4	23	43	30(註2)
	昱晶	─	3	20	20(註2)
備抵呆帳佔應收款項總額提列比率(%) (A)／(B)	新日光	─	─	─	─
	茂迪	1.32%	0.37%	0.36%	0.28%
	益通	─	─	0.39%	0.63%
	昱晶	─	─	─	─

註 1: 資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表

註 2: 係證券承銷商依其財務報告自行設算

該公司 95~96 年度及 97 年第一季之應收款項週轉率分別為 8.11 次、 27.65 次及 39.32 次，而應收款項週轉天數分別為 45 天、 13 天及 9 天，其週轉率之提升主要係因該公司對銷貨客戶之交易條件除少數部分廠商採即期 L/C 以外，大多採取預收貨款，因此期末應收款項維持在相對低點，配合營收大幅成長，導致其應收帳款週轉率逐年提升。與同業公司相較，該公司 95 年度應收帳款週轉率較所有同業公司低，係因該公司 95 年第四季才開始營運，營收規模遠較同業公司小， 96 年度及 97 年第一季該公司應收帳款週轉率均高於所有同業公司。

另就備抵呆帳提列比率而言，該公司於 95 、 96 年度及 97 年第一季並無備抵呆帳之提列，昱晶公司截至目前亦無提列備抵呆帳之情形，而茂迪與益

通公司雖有提列，但比率微小，均低於 1% ，主要係因同業公司亦多採取預收貨款之交易模式，與同業相較，尚無重大異常之處。

最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務資料應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估新日光公司並無編製合併報表，故不適用。

3. 結論

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及帳款收回情形，經證券承銷商評估尚無重大異常情形。

二、存貨概況

一
( ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估
存貨淨額變動之合理性
- (1) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司存貨淨額變動之合理性

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	97年第一季
營業收入淨額	380,205	3,662,088	1,945,094
營業成本	350,021	3,075,578	1,747,512
原料	98,155	220,184	465,116
在製品	27,293	121,894	61,433
製成品	28,668	118,297	161,304
期末存貨總額	154,116	460,375	687,853
備抵存貨損失	4,643	34,393	51,686
期末存貨淨額	149,473	425,982	636,167
存貨週轉率(次)	4.54	10.01	12.18
存貨週轉天數(天)	80	36	30

資料來源：新日光公司各年度經會計師查核簽證之財務報告註：該公司於 94 年 8 月成立，當年度並無營運活動。

該公司係成立於 94 年 8 月，自成立後截至 95 年第三季止係屬營運籌備階段， 95 年第四季第一條生產線開始量產， 95~96 年度及 97 年第一季存貨餘額分別為 154,116 仟元、 460,375 仟元及 687,853 仟元， 96 年底之存貨餘額較 95 年度增加 306,259 仟元，增加幅度為 198.72% ，由於太陽能上游矽晶原料供應嚴重短缺，該公司為確保料源供應不致影響營運，故增加原料矽晶片之庫存水準，而營運規模的快速擴增，亦連帶使在製品及製成品之存貨餘額隨之增加。 97 年第一季存貨餘額為較 96 年底增加 227,478 仟元，增加幅度為 49.41% ，主要係該公司第二條及第三條生產線陸續投入生產，加上該公司接單順利，營收規模大幅成長，使得原料庫存水準及備供銷售之製成品較 96 年底提高。

綜上說明，該公司最近三年度之存貨餘額之變動主要隨其營運規模擴大而增加，且存貨週轉率或存貨週轉天數呈現逐漸提升來看，顯示該公司之存貨管理尚屬合理，應無重大異常情事。

存貨備抵跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估
(1) 存貨備抵跌價損失與呆滯損失之提列政策

該公司存貨包括原料、在製品及製成品，期末存貨之評價係以成本與市價孰低法。比較成本與市價孰低時，以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均法，另市價決定部分，原料為重置成本，在製品及製成品則為淨變現價值。經評價結果若總市價低於總成本，則依其差額提列備抵存貨跌價損失。

該公司考量所屬行業特性、相關營運風險等因素，依存貨庫齡期間擬定存貨呆滯損失提列比率如下，此外，若經認定為廢料或呆滯料件則全數提列為存貨呆滯損失：

存貨呆滯損失提列比率

	存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率
項目	期間
	3個月以下	3~6個月	6~9個月	9~12個月	12個月以上
原料	0%	10%	30%	50%	100%
在製品	0%	10%	30%	50%	100%
製成品	0%	10%	30%	50%	100%

資料來源：該公司提供

該公司原料、在製品及製成品依庫齡期間在 3 個月以下、 3~6 個月、 6~9 個月、 9~12 個月、 12 個月以上未異動之存貨分別提列 0% 、 10% 、 30% 、 50% 及 100% 之呆滯損失。

綜上說明，該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失之提列政策係考量行業特性、營運風險等因素而訂定，其提列政策尚屬合理。

(2)備抵存貨跌價及呆滯損失提列之適足性

單位：新台幣仟元

年度項目	94年度	95年度	96年度	97年第一季
應提列備抵金額	－	0	32,356	49,548
帳列備抵存貨跌價損失金額(A)	－	－	－	5,001
帳列備抵存貨呆滯損失金額(B)	－	4,643	34,393	46,685
帳列備抵存貨損失 (D=A+B)		4,643	34,393	51,686
期末存貨總額(E)	－	154,116	460,375	687,853
提列比率%(D/E)	－	3.01%	7.47%	7.51%

資料來源：新日光公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註：該公司於 94 年 8 月成立，當年度並無營運活動。

該公司成立於 94 年 8 月，當年度並無營運活動，故無期末存貨餘額。 95 、 96 年度之期末存貨市價總額均高於成本總額，故並未提列備抵存貨跌價損失。 97 年第一季針對原物料及製成品成本低於市價部分提列備抵跌價損失 5,001 仟元。

該公司之備抵呆滯損失係依存貨庫齡及其提列政策予以評估，其 95~96 年底及 97 年截至第一季止應提列之備抵存貨呆滯損失分別為 0 仟元、 32,356 仟元及 44,547 仟元，而實際計提之呆滯損失分別為 4,643 仟元、 34,393 仟元及 46,685 仟元，均較依存貨庫齡提列比率所應提列之金額為高，除依呆滯提列政策提列備抵損失外，該公司另針對 95 年底屬於報廢倉之原料以及 96 年度與 97 年第一季供應商尚未返還之退換貨計提為呆滯損失之故。

整體而言，該公司最近三年度備抵存貨損失除依該公司所訂之政策提列外，並以個別認定原則針對性質特殊之存貨予以增提，故其備抵存貨損失之提列應屬合理，存貨帳面價值之表達應屬允當。

(3) 與同業比較

與同業比較
	單位：新台幣仟元；%
項目	年度	94年度	95年度	96年度	97年第一季
~~存~~貨週轉率(次)	新日光	－(註1)	4.54	10.01	12.18
	茂迪	4.04	4.61	5.99	5.64(註2)
	益通	5.72	6.23	6.13	7.71(註2)
	昱晶	－	1.25	6.65	14.53(註2)
存貨週轉天數 (天)	新日光	－(註1)	80	36	30
	茂迪	90	79	61	65(註2)
	益通	64	59	60	47(註2)
	昱晶	－	292	55	25(註2)
備抵存貨跌價及呆滯損失/存貨總額比率(%)	新日光	－(註1)	3.01%	7.47%	7.51%
	茂迪	0.51%	0.70%	1.45%	1.54%
	益通	0.98%	1.28%	1.45%	3.60%
	昱晶	－	1.05%	3.32%	10.19%

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告註 1 ：該公司於 94 年 8 月成立，當年度並無營運活動。

註 2 ：係證券承銷商依其財務報告自行設算。

新日光公司 95 、 96 年度及 97 年第一季存貨週轉率分別為 4.54 次、 10.01 次及 12.18 次。該公司於 95 年 12 月方正式量產，年底期末餘額自然偏低， 96 年度在接單及產線運作順利之下出貨順暢，加上該公司有效管理存貨水準，致 96 年度存貨週轉率躍升至 10.01 次； 97 年第一季因出售單晶矽晶片之貿易活動增加，存貨週轉率持續上升至 12.18 次。與同業相較， 95 年度該公司存貨週轉率與茂迪公司相當，優於昱晶公司，較益通公司為遜； 96 年度優於所有同業公司， 97 年第一季略遜於昱晶公司，而優於茂迪及益通公司。綜合以上說明，該公司最近三年度及申請年度之存貨週轉率與同業相較，尚無重大異常之情形。

95~96 年度及 97 年第一季該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失佔期末存貨總額之比率分別為 3.01% 、 7.47% 及 7.51% ，該比率除 97 年第一季低於昱

晶公司，其餘年度均高於所有同業公司，顯見該公司在存貨評價上應屬保守穩健。

( 二 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性，並與同業比較

該公司並無編製合併報表，故不適用。

三、最近三年度之業績及申請年度截至最近期止之業績概況
一
( ) 列表說明申請公司最近三年度及申請年度截至最近期止之營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62	單位：新台幣仟元；% 94 年度 95 年度 96 年度 97 年第一季年度公司名稱金額 % 金額 % 金額 % 金額 % 新日光－－ 380,205100.00 3,662,088 100.001,945,094 100.00 茂迪 4,304,235100.00 8,099,491 100.00 15,577,559 100.004,902,003100.00 益通 1,160,121 100.00 3,389,086100.00 5,973,853 100.002,225,578100.00 昱晶－－ 563,545100.00 6,829,200 100.00 3,507,124 100.00 新日光－－ 30,184 7.94 586,510 16.02 197,582 10.16 茂迪 1,441,405 33.49 2,480,433 30.62 2,990,699 19.20 815,771 16.64 益通 310,250 26.74 822,931 24.28 793,655 13.29 276,952 12.44 昱晶－－ 99,317 17.62 818,875 11.99 617,118 17.60 新日光 (4,790) － (16,386) (4.31) 503,778 13.76 157,879 8.12 茂迪 1,203,244 27.95 2,177,620 26.89 2,431,040 15.61 660,641 13.48 益通 276,480 23.83 763,283 22.52 608,316 10.18 162,850 7.32 昱晶 (15,691) － (6,171) (1.10) 609,407 8.92 547,758 15.62
	年度	94 年度		95 年度		96 年度		97 年第一季

分析項目	公司名稱	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%

	新日光	－	－	380,205	100.00	3,662,088	100.00	1,945,094	100.00
	茂迪	4,304,235	100.00	8,099,491	100.00	15,577,559	100.00	4,902,003	100.00
營業收入
	益通	1,160,121	100.00	3,389,086	100.00	5,973,853	100.00	2,225,578	100.00

	昱晶	－	－	563,545	100.00	6,829,200	100.00	3,507,124	100.00
	新日光	－	－	30,184	7.94	586,510	16.02	197,582	10.16
	茂迪	1,441,405	33.49	2,480,433	30.62	2,990,699	19.20	815,771	16.64
營業毛利
	益通	310,250	26.74	822,931	24.28	793,655	13.29	276,952	12.44

	昱晶	－	－	99,317	17.62	818,875	11.99	617,118	17.60
營業利益 (損失)	新日光	(4,790)	－	(16,386)	(4.31)	503,778	13.76	157,879	8.12
	茂迪	1,203,244	27.95	2,177,620	26.89	2,431,040	15.61	660,641	13.48
	益通	276,480	23.83	763,283	22.52	608,316	10.18	162,850	7.32
	昱晶	(15,691)	－	(6,171)	(1.10)	609,407	8.92	547,758	15.62

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表

新日光公司係以結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) 之研發、生產及銷售為主業，產品包括多晶矽 (Poly-Si) 和單晶矽 (single crystal) 太陽能電池，屬於太陽能產業鏈中之中游地位，環視國內上市櫃公司與該公司產品性質相同或相近之同業後，選擇上櫃公司茂迪公司及益通公司、上市公司昱晶公司為採樣同業。茲就該公司與茂迪公司、益通公司及昱晶公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：

營業收入

新日光公司設立於 94 年 8 月，當年度尚屬創業期間，並無營運活動。 95 年前三季該公司為了解上游原料之市場行情及供需狀況，而有買賣太陽能電池材料之貿易活動， 95 年第三季末第一條生產線架設完成， 10 月份起開始少量試產，於 12 月達全產能生產，當年度之營業收入金額為 380,205 仟元。

96 年度該公司營運漸上軌道，積極開發歐洲地區如德國、義大利、西班牙及亞洲地區如中國大陸、韓國等新客戶，加以該公司有效掌握料源及產能利用率快速提升下， 96 年度營業收入總額為 3,662,088 仟元，較 95 年度成長

863.19% 。 97 年度該公司第二條生產線達全產能生產，營運規模持續擴充，截至第一季止之營業收入為 1,945,094 仟元，較去年同期大幅成長 390.79% 。

綜上說明，該公司營業收入變化係隨其營運規模快速擴增而呈現大幅成長，該公司截至目前已架設三條生產線，產能為 90MW ，但相較於茂迪、益通及昱晶等三家公司，其 2007 年產能分別達 240MW 、 210MW 及 210MW ，該公司之營收規模自然為同業最小。整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年度截至第一季之營業收入變化應屬合理，尚無發現有重大不合理之情形。

2. 營業毛利

該公司設立於 94 年 8 月份，當年度屬創業期間，並無營運活動。 95~96 年度及 97 年第一季之營業毛利分別為 30,184 仟元、 586,510 仟元及 197,582 仟元，營業毛利率分別為 7.94% 、 16.02% 及 10.16% 。該公司於 95 年 10 月份起少量試產， 12 月份方全產能量產，在尚未達經濟規模下，當年度營業毛利率僅為 7.94% 。 96 年度該公司順利開發歐、亞地區之新客戶，同時不斷進行製程之改良，將良率及產能利用率快速提升，規模經濟效益逐漸顯現，加以該公司有效掌握料源得以控制原料成本， 96 年度營業毛利率提升至 16.02% ，較 95 年度之 7.94% 大幅增加。 97 年度 2 月份起台幣兌換美元匯率急速升值，由於該公司以美元收入為主，故其營業毛利受到影響，加上矽晶片進貨成本上漲以及第一季銷售低毛利之單晶矽晶片之銷售比重較以往年度提高，致 97 年第一季之營業毛利率下滑至 10.16% 。

整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年第一季之營業毛利及其毛利率變化尚屬合理，另與採樣同業公司相較，該公司 95 年度毛利率遠低於所有採樣同業公司， 96 年度僅遜於茂迪公司，而優於益通及昱晶公司， 97 年第一季則較所有採樣同業公司為遜，尚無重大異常之情事。

3. 營業利益 ( 損失 )

新日光公司 94 年度營業損失金額為 4,790 仟元，當期並無營業收入產生，但有相關開辦費用之支出，因而產生營業損失。 95 年度該公司仍呈現營業損失，主要係 95 年度前三季原料買賣部分係屬負毛利，而太陽能電池業務僅於第四季小有貢獻，因而無法支應全年度所產生之銷售、管理及研發等營業費用支出，致使 95 年度產生營業損失 16,386 仟元，營業利益率為 (4.31)% ，不及採樣同業公司，應屬正常。 96 年度起該公司營收及營業毛利大幅成長，加以有效控管銷管費用情況下，其營業費用之增加幅度遠低於營業收入之成長幅度，故 96 年度及 97 年第一季營業利益分別為 503,778 仟元及 157,879 仟元，營業利益率則分別為 13.76% 及 8.12% ， 97 年第一季營業利益率較 96 年度大幅下滑之主因係當期毛利率大幅下滑所致。與採樣同業公司相較，該公司 96 年度營業利益率僅次於茂迪公司而優於益通及昱晶公司， 97 年第一季僅優於益通公司，而略遜於茂迪及昱晶公司。

整體而言，該公司 94~96 年度及 97 年第一季之營業利益 ( 損失 ) 變化應屬合理，另與採樣同業公司相較，尚無重大異常之情事。

( 二 ) 列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理

該公司係設立於 94 年 8 月，當年度並無銷售活動，故以下僅就 95~96 年度及 97 年第一季之資料列示：

1. 銷貨收入變動表

.銷貨收入變動表
	單位：新台幣仟元；%
年度主要產品別	95 年度		96 年度		97 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%
太陽能電池	320,809	84.38	3,469,317	94.74	1,548,540	79.61
其他	59,396	15.62	192,771	5.26	396,554	20.39
合計	380,205	100.00	3,662,088	100.00	1,945,094	100.00

資料來源：該公司提供

2. 銷貨成本變動表

.銷貨成本變動表
	單位：新台幣仟元；%
年度主要產品別	95 年度		96 年度		97 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%
太陽能電池	287,752	82.21	2,885,799	93.83	1,344,097	76.91
其他	62,269	17.79	189,779	6.17	403,415	23.09
合計	350,021	100.00	3,075,578	100.00	1,747,512	100.00

資料來源：該公司提供

3. 銷貨毛利變動表

.銷貨毛利變動表	.銷貨毛利變動表	.銷貨毛利變動表	.銷貨毛利變動表	.銷貨毛利變動表	.銷貨毛利變動表	.銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元；%
年度	95 年度		96 年度		97 年第一季
主要產品別	金額	%	金額	%	金額	%
太陽能電池	33,057	109.52	583,518	99.49	204,443	103.47
其他	(2,873)	(9.52)	2,992	0.51	(6,861)	(3.47)
合計	30,184	100.00	586,510	100.00	197,582	100.00

資料來源：該公司提供

主要產品別之銷貨收入、銷貨成本與銷貨毛利變化情形

(1) 太陽能電池

新日光公司主要營業項目為結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cells) 之研發、製造及銷售，其客戶性質以太陽能電池模組廠商及系統廠商為主。

95~96 年度及 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨收入為 320,809 仟元、 3,469,317 仟元及 1,548,540 仟元，銷貨毛利為 33,057 仟元、 583,518 仟元及 204,443 仟元，銷貨毛利率為 10.30% 、 16.82% 及 13.20% 。 96 年度由於該公司成功打開德國、義大利及西班牙等歐洲地區及韓國市場，因此96 年度太陽能電池之銷貨收入較95 年度大幅成長981.43%，配合公司不斷進行製程改良，不僅良率有效提升，產能利用率更達 110% 以上，加上矽晶片之取得價格控制得宜，單位成本在經濟規模效益下明顯降低，銷貨毛利率由

95 年度的 10.30% 大幅躍升至 16.82% 。 97 年截至第一季由於德國及西班牙現階段的優惠補助措施將於 2008 年結束，在預期未來補助金額會調降之下，刺激該地區之市場需求，該公司太陽能電池之銷貨收入持續高度成長，較去年同期成長 290.91 %，惟自 97 年 2 月份起台幣兌換美元匯率持續升值，因該公司以美元收入為主，故其營收及毛利受到影響，加上 LDK 自 97 年度起開始依合約供貨，惟雙方於 96 年 8 月簽約時，矽晶片之現貨價格已上漲，故 LDK 供貨價格較其他早期簽訂之供應商如 W00003 公司為高，進而拉高整體進貨成本，致 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨毛利率下滑至 13.20% 。

綜合以上說明，該公司 95~96 年度及 97 年度截至第一季止太陽能電池之銷貨收入、銷貨成本與銷貨毛利變化尚屬合理。

(2) 其他

該公司在 95 年第四季之前，由於第一條生產設備尚未架設完成，為了解原料價格、市場供需狀況及建立供應商體系，前三季從事太陽能電池原料之貿易行為， 95 年度其他銷貨收入為 59,396 仟元，佔全年度營收總額之比重為 15.62% ，由於不以營利為目的，其毛利率為 (4.84%) 。 96 年度及 97 年截至第一季其他銷貨收入分別為 192,771 仟元及 396,554 仟元，主要係以銷售單晶矽晶片為主，由於太陽能產業上游結晶矽原料自 2005 年即有供不應求之情形，因此太陽能電池廠若能提供生產矽晶片所需之原料，則能自行委外代工或獲得矽晶片製造商優先供應權，對於矽晶片供應穩定度將有相當助益，此外，部分矽晶片供貨合約亦有約定一定比例之供貨須為帶料生產，因此該公司透過貿易商購入 Feedstock 及多晶矽晶片， 96 年下半年該貿易商新增單晶矽晶棒 ( 片 ) 業務，惟其售價較高，該公司評估整體採購成本 ( 包含採購單晶矽晶棒經切片後產生之邊料在重熔後製作成之低價多晶矽晶片 ) 仍對公司有利，因此向其採購單晶矽晶片，除了少數自用或委外加工外，其餘單晶矽晶片在快速去化原則下，將其售予其他同業， 96 年度及 97 年截至第一季分別產生 1.55% 及 (1.73)% 之毛利率。

( 三 ) 最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達二○ % 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示：	該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示：	該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示：	該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示：	該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示：	該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示：	該公司最近三年度之營業收入及毛利率變動率如下表所示：
單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度	96 年度		96 年第一季	97 年第一季
	金額	金額	變動率	金額	金額	變動率
營業收入	380,205	3,662,088	863.19%	396,316	1,945,094	390.79%
營業毛利率	7.94%	16.02%	101.76%	20.69%	10.16%	(50.89)%

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報表註：該公司係設立於 94 年 8 月，當年度並無銷售活動。

由上表所示，該公司 94 年度係屬創業期間，並無銷售活動，故無法分析 94~95 年度營業收入或毛利率變動情形，而 95~96 年度及 96Q1~97Q1 之營業收入與營業毛利率均較前期變動達 20% 以上，由於其他收入之項目多樣且單位包含公斤、片

等，因計價基礎並不一致，不適用價量變動分析，故以下僅就主要產品－「太陽能電池」進行價量變動分析：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目		95~96 年度			96Q1~97Q1
太陽能電池	(一)營業收入差異分析：
		P(Q’−Q)		3,161,847		1,192,422
		Q(P’−P)			(1,229)		(9,981)
		(P’−P)(Q’−Q)			(12,110)		(30,043)
		P’Q’−PQ		3,148,508		1,152,398
	(二)營業成本差異分析：
		P(Q’−Q)		2,836,042		955,821
		Q(P’−P)		(21,923)				17,636
		(P’−P)(Q’−Q)		(216,072)				53,084
		P’Q’−PQ		2,598,047		1,026,541
	(三)毛利變動金額：			550,461		125,857

註： P’ 及 Q’ 為最近年度單價及數量； P 及 Q 為上一年度單價及數量。

1.95~96 年度主要產品價量分析

96 年度該公司來自太陽能電池之營業收入金額為 3,469,317 仟元，較 95 年度之 320,809 仟元增加 3,148,508 仟元， 96 年度太陽能電池營業毛利為 583,518 仟元，較 95 年度之 33,057 仟元增加 550,461 仟元，茲將價量變動分析說明如下： (1) 價量變動對毛利影響

�銷售量增加，毛利有利影響數為 325,805 仟元。

�平均單位售價下降，毛利不利影響數為 1,229 仟元。

�平均單位成本下降，毛利有利影響數為 21,923 仟元。

�量價混合變動，毛利有利影響數為 203,962 仟元。

(2) 變動原因分析

該公司於 95 年 10 月份開始少量試產， 12 月份起第一條生產線全產能生產， 96 年度該公司營運漸上軌道，在產能利用率大幅提升及歐亞客戶開發有成之下， 96 年度太陽能電池之銷售數量較 95 年度大幅增加 985.59% ，致產生 325,805 仟元有利之銷售數量差異。然因 96 年度單晶矽太陽能電池之銷量比重由 95 年度的 9.01% 上升至 19.26% ，而單晶產品平均售價卻下滑 9.04% ，致 96 年度整體平均售價較 95 年度略為下滑，致產生 1,229 仟元不利之銷售價格差異。隨著產能利用率快速提升及經濟規模效益逐漸顯現，單位生產成本下降，致產生 21,923 仟元有利之成本價格差異。另 96 年度因價量混合之變動致產生 203,962 仟元之有利差異。綜上說明， 96 年度太陽能電池營業毛利較 95 年度增加 550,461 仟元。

2.96Q1~97Q1 主要產品價量分析

該公司 97 年度第一季來自太陽能電池之營業收入金額為 1,548,540 仟元，較 96 年度第一季之 396,142 仟元增加 1,152,398 仟元， 97 年度第一季太陽能電池營業毛利為 204,443 仟元，較 95 年度之 78,586 仟元增加 125,857 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

(1) 價量變動對毛利影響

�銷售量增加，毛利有利影響數為 236,601 仟元。
�平均單位售價下降，毛利不利影響數為 9,981 仟元。
�平均單位成本提高，毛利不利影響數為 17,636 仟元。
�量價混合變動，毛利不利影響數為 83,127 仟元。

(2) 變動原因分析

該公司 97 年第一季在產線擴充順利情況下，第二、三條生產線陸續開始生產，加上接單狀況頗佳，使得銷售數量較 96 年度第一季大幅成長，致產生 236,601 仟元有利之銷售數量差異。 97 年度第一季平均美元售價與 96 年度同期差異不大，但因 97 年 2 月美元大幅貶值，換算成平均台幣售價時產生下滑現象，致產生 9,981 仟元之不利銷售價格差異。另矽晶片價格同步上漲，致 97 年度第一季單位平均生產成本較 96 年度第一季為高，因而產生 17,636 仟元不利之成本價格差異。另 97 年度第一季因價量混合之變動致產生 83,127 仟元之不利差異。綜合以上說明，該公司 97 年度第一季太陽能電池營業毛利較 96 年度同期增加 125,857 仟元。

四、併購他公司尚未屆滿一完整會計年度者，評估併購之目的、效益、交易合理性等因素

該公司並無併購他公司之情形，故不適用本項評估。

肆、財務狀況

一、列表並說明最近三年度財務比率之分析，與同類別上市公司及未上市同業財務比 – 率之比較分析應包括財務結構、償債能力、經營能力及獲利能力

一 ( ) 選擇採樣公司之理由

新日光公司之主要營業項目為單晶矽和多晶矽太陽能電池之製造及銷售，主要銷售對象為國外太陽能電池模組廠商及系統廠商，目前國內上市櫃公司從事相同業務及產品之公司有上櫃公司茂迪股份有限公司(以下簡稱茂迪公司)、益通光能科技股份有限公司(以下簡稱益通公司)以及上市公司昱晶能源科技股份有限公司(以下簡稱昱晶公司)。同業資料則選用財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業比率」中所列之光電材料及元件製造業之數據作為同業之比較數據。

( 二 ) 最近三年度財務比率分析與同業比較

評估項目	評估項目	年度公司	94年度	95年度	96年度
財務結構	負債佔資產比率(%)	新日光	0.28	33.57	35.58
		茂迪	22.54	38.57	23.67
		益通	15.28	52.08	66.63
		昱晶	0.80	59.62	43.86
		同業	49.2	52.3	註4
	長期資金佔固定資產比率(%)	新日光	105,548.58	150.16	339.63
		茂迪	253.71	293.21	532.47
		益通	277.37	545.55	266.30
		昱晶	373.72	191.92	234.67
		同業	133.87	132.45	註4
償債能力	流動比率(%)	新日光	35,093.05	164.96	154.03
		茂迪	315.09	353.28	538.05
		益通	435.40	774.39	102.29
		昱晶	9,448.84	125.90	191.51
		同業	130.10	117.4	註4
	速動比率(%)	新日光	35,089.52	81.09	56.20
		茂迪	99.72	215.06	355.78
		益通	256.95	491.08	57.70
		昱晶	9,000.77	74.09	42.70
		同業	94.4	86.6	註4
	利息保障倍數(倍)	新日光	-	25.22	71.90
		茂迪	341.62	66.42	27.73
		益通	1,060.44	48.75	5.88
		昱晶	(2,965.00)	1.03	7.47
		同業	4.62	2.67	註4
經營能力	應收帳款(含票據)週轉率(次)	新日光	-	8.11	27.65
		茂迪	14.29	11.86	14.35
		益通	85.75	15.73	8.44
		昱晶	-	120.80	18.05
		同業	6.00	5.5	註4

評估項目	評估項目	年度公司	94年度	95年度	96年度
經營能力	存貨週轉率(次)	新日光	─	4.54	10.01
		茂迪	4.04	4.61	5.99
		益通	5.72	6.23	6.13
		昱晶	─	1.25	6.65
		同業	8.20	8.5	註4
	固定資產週轉率(次)	新日光	─	0.92	4.72
		茂迪	4.83	4.47	5.64
		益通	3.49	3.41	2.41
		昱晶	─	0.44	1.72
		同業	1.10	1.00	註4
	總資產週轉率(次)	新日光	─	0.41	0.90
		茂迪	1.33	1.30	1.17
		益通	1.07	0.56	0.55
		昱晶	─	0.14	0.57
		同業	0.60	0.50	註4
獲利能力	股東權益報酬率(%)	新日光	(1.58)	1.53	33.74
		茂迪	60.30	56.00	25.74
		益通	46.37	38.15	27.37
		昱晶	(3.32)	0.08	11.60
		同業	4.10	1.80	註4
	營業利益佔實收資本額比率(%)	新日光	(0.80)	(2.67)	51.44
		茂迪	141.27	151.18	117.93
		益通	124.78	189.59	100.29
		昱晶	(2.38)	(0.37)	53.36
		同業	─	─	註4
	稅前純益佔實收資本額比率(%)	新日光	(0.78)	1.75	54.46
		茂迪	139.06	157.08	119.27
		益通	128.14	200.51	148.31
		昱晶	(3.60)	0.02	43.24
		同業	─	─	註4
	純益率(%)	新日光	─	2.45	14.97
		茂迪	26.94	27.88	15.68
		益通	23.67	21.58	14.94
		昱晶	─	0.17	7.13
		同業	3.30	1.40	註4
	每股稅後盈餘(元)	新日光	(0.44)	0.16	5.98
		茂迪	14.19	16.01	12.55
		益通	12.63	18.46	14.71
		昱晶	(0.68)	0.01	4.96
		同業	─	─	註4
現金流量	現金流量比率(%)	新日光	(183.34)	(80.64)	(107.94)
		茂迪	46.88	1.15	註5
		益通	128.86	(158.30)	註5
		昱晶	註5	註5	註5
		同業	40.90	34.8	註4

評估項目	評估項目	年度公司	9 4年度	9 5年度	96年度
現金流量	現金流量允當比率(%)	新日光	(526.18)	(47.72)	(142.19)
		茂迪	47.76	51.93	17.98
		益通	31.00	(49.05)	註5
		昱晶	註5	註5	註5
		同業	─	─	註4
	現金再投資比率(%)	新日光	(0.52)	(39.65)	(57.66)
		茂迪	5.65	0.13	註5
		益通	18.89	(20.66)	註5
		昱晶	註5	註5	註5
		同業	10.20	12.4	註4

註 1 ：各公司之財務比率係取自各公司經會計師查核簽證之財務報告及公開資訊觀測站資訊。
註 2 ：同業資料為財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別採用光電材料及元件製造業，統計數採綜合算術平均數。

註 3 ：每股盈餘係當年度基本每股盈餘。

註 4 ： 96 年度「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出具。註 5 ：因營業活動之淨現金流量為負，故不予表達。附註：財務比率分析之計算公式 1. 財務結構 (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額 (2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付款項）／流動負債 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前損益／本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項總額 (2) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額 (3) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (4) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額 4. 獲利能力 (1) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益 (2) 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額 (3) 稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額 (4) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額 (5) 每股稅後盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債 (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利） (3) 現金再投資比率＝（營業活動現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金）

( 三 ) 財務比率分析及與同業之比較分析說明如下

1. 財務結構

該公司 94 年、 95 年及 96 年度負債佔資產之比率分別為 0.28% 、 33.57% 及 35.58% ，主要係因該公司 94 年 8 月始設立， 94 年度屬草創時期其負債比率較低。 95 年第四季開始才有營業收入產生，與營運相關之應付帳款逐步增加，且購置機器設備所需資金大幅增加，再加上購料的資金需求，使得當年度銀行借款增加了 167,900 仟元，致該比率大幅上升。 96 年度因營運規模持續擴大，總資產規模亦同步擴大，惟銀行借款及預收款增加幅度更大，致負債比率持續上升至 35.58% 。與採樣同業公司相較， 94 年度及 95 年度該比率低於所有採樣公司及同業平均； 96 年度該比率低於益通及昱晶公司，但高於茂迪公司。

長期資金佔固定資產比率方面，該公司最近三年度該項比率分別為 105,548.58% 、 150.16% 及 339.63% ， 94 年度屬草創時期尚未營運，其廠房設備尚未就緒，在設立資金充裕下，致該比率極高。 95 年度因該公司購置機器設備及預付設備款大幅增加，資金需求提升，雖陸續辦理現金增資支應，惟股東權益增加幅度不及固定資產增加幅度，故使 95 年度長期資金佔固定資產比率較 94 年度大幅下降。 96 年度因持續擴充產能而使固定資產持續增加 363,264 仟元，惟股東權益因辦理現金增資溢價發行而增加 2,014,004 仟元，致該比率回升。最近兩年度該公司長期資金占固定資產比率近均大於 100% ，顯見其固定資產之購置均能以長期資金支應，而無以短期資金來源支應固定資產支出之情事。與採樣公司相較， 94 年度較所有採樣同業公司及同業平均為高， 95 年度則因大量投入購買設備，故低於所有採樣同業公司，但高於同業平均， 96 年度該比率高於益通及昱晶公司，但低於茂迪公司。

2. 償債能力

該公司最近三年度流動比率分別為 35,093.05% 、 164.96% 及 154.03% ；速動比率分別為 35,089.52% 、 81.09% 及 56.20% 。由於該公司 94 年 8 月開始設立， 94 年度時尚未有營運活動產生，帳上留有大量尚未支用的設立資金，使 94 年度兩者比率均高於採樣同業公司及同業平均； 95 年度該公司因購料及架設生產線等資金需求，遂向銀行辦理短期借款，加上應付帳款、應付設備款及應付費用大幅增加， 95 年度流動比率因而大幅下降，而速動比率則因該行業於購料時必須預付貨款，因此有大額的預付款項發生，同時也開始有存貨的產生，因此速動比率大幅下降至 81.09% ， 96 年度因上游矽原料短缺情形嚴重，為確保料源供應無虞，除增加庫存水位，亦與上游供應商簽訂長約，此類合約須繳交保證金，致存貨及預付款項分別較 95 年度大幅增加 184.99% 及 740.29% ，速動比率持續下降至 56.20% 。與採樣同業公司相較， 95 年度該公司流動比率優於昱晶公司及同業平均，但遠低於茂迪及益通公司， 96 年度則高於益通公司但低於茂迪及昱晶公司，此外，該公司 95 及 96 年度之速動比率均優於昱晶公司，但低於茂迪及益通公司。

在利息保障倍數方面，由於該公司 94 年 8 月始設立，公司尚未進入營運狀態，故 94 年度尚未產生營業收入且營業淨利為負數，故無法與採樣同業公司相比較； 95 年度第四季該公司開始投入量產，產能尚未全數發揮，致利息保障倍數僅達 25.22 倍，高於昱晶公司及同業平均，但低於茂迪及益通公司； 96 年度隨著該公司產線全產能量產，營收及獲利大幅成長，致利息保障倍數大幅提高至 71.90 倍，較所有採樣公司為優，該公司對債權人保障及整體償債能力應屬足夠。

3. 經營能力

該公司 94 年 8 月始設立，尚未進入營運狀態，故 94 年度各項經營能力指標無法設算。該公司 95 及 96 年度之應收帳款週轉率分別為 8.11 次及 27.65 次，該公司 95 年度應收帳款週轉率皆低於所有採樣公司，係因 95 年自第四季開始量產出貨，其銷貨金額尚小； 96 年隨著該公司營業規模逐漸擴大，應收帳款雖逐步增加，但該公司主要銷售客戶多為國內外太陽能電池模組大廠，對其之交易條件除少部分採即期 L/C 以外，大多採取預收貨款，其應收帳款週轉率提升至 27.65 次， 96 年度該公司應收帳款週轉率高於所有採樣同業公司。

存貨週轉率方面，該公司 95 及 96 年度存貨週轉率分別為 4.54 次及 10.01 次。該公司於 95 年 12 月方正式量產，故期末存貨餘額偏低，而 96 年度在接單及產線運作順利之下出貨順暢，加上該公司有效管理存貨水準，致 96 年度存貨週轉率躍升至 10.01 次。與同業相較， 95 年度該公司存貨週轉率與茂迪公司相當，優於昱晶公司，較益通公司為遜，而 96 年度則優於所有採樣同業公司。

在固定資產週轉率方面，該公司 95 及 96 年度之固定資產週轉率分別為 0.92 次及 4.72 次，總資產週轉率則分別為 0.41 次及 0.90 次， 96 年度在營收大幅成長 863.19% 之下，前述二項週轉率均較 95 年度大幅提升。與採樣同業公司相較， 95 年度固定資產週轉率優於昱晶公司，但低於茂迪及益通公司， 96 年度略低於茂迪公司，但高於益通及昱晶公司。此外， 95 年度總資產週轉率優於昱晶公司，但低於茂迪及益通公司， 96 年度則較所有採樣同業公司為優。

4. 獲利能力

5. 現金流量

該公司於 94 年 8 月設立，當年度屬草創時期，公司尚未有營業活動產生，營業活動皆為凈現金流出， 95 年度雖開始有小額獲利，但應收帳款、存貨及預付款項的增加，導致營業活動仍為凈現金流出， 96 年度營收及獲利大幅成長，但因購料及簽訂供貨合約所產生的預付款項較 95 年度大幅增加 1,880,071 仟元，營業活動持續為凈現金流出，因此該公司 94~96 年度各項現金流量指標均為負數，此情形與同時期設立的昱晶公司相同，另益通公司 95 及 96 年度亦因預付貨款及存貨大幅增加致現金流量指標由正轉負，而茂迪公司則在 96 年度由正轉負。

( 四 ) 科技事業申請股票上市者，應另列明其最近一會計年度及最近期財務報告之淨值，暨評估其申請上市年度及未來一年度淨值繼續達實收資本額三分之二以上之可能性

可能性	可能性	可能性
單位：新台幣仟元
年度	96.12.31	97.3.31
實收資本額	979,400	986,445
實收資本額之2/3	652,933	657,630
凈值	2,632,356	2,731,187
凈值是否大於實收資本額之2/3	是	是

資料來源：該公司財務報告

該公司 96 年 12 月 31 日淨值為新台幣 2,632,356 仟元，達當期實收資本額新台幣 979,400 仟元的 268.77% ， 97 年 3 月 31 日淨值為新台幣 2,731,187 仟元，達當期實收資本額新台幣 986,445 仟元的 276.87% ，均遠高於實收資本額 2/3 以上，預估 2008~2010 年全球太陽能光電市場每年將以 30~40% 的幅度持續成長，該公司營收及獲利狀況皆呈快速成長趨勢，故該公司 97 年度及未來一年度淨值達實收資本額三分之二以上，應屬無虞。

二、最近三年度及申請年度截至最近期止背書保證、重大承諾、資金貸與他人及衍生性商品交易及重大資產交易之情形，並評估其對申請公司財務狀況之影響

一 ( ) 背書保證情形

該公司訂有「背書保證作業管理辦法」，經 96 年 5 月 17 日股東常會決議通過，作為該公司從事相關交易之依據。惟截至評估報告出具日止該公司並無為他人背書保證之情形。

( 二 ) 重大承諾事項

該公司於 95 年 12 月與原料供應商 W00003 公司簽訂長期供料合約，雙方分別約定自 96 年 1 月 1 日起至 104 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予 W00003 公司，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 3 月 31 日止，該公司帳列預付款項美金 10,031 仟元。
該公司於 96 年 5 月與原料供應商 W00031 公司簽訂長期供料合約，雙方分別約定自 99 年 1 月 1 日起至 106 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予 W00031 公司，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 3 月 31 日止，該公司帳列預付款項歐元 4,800 仟元。
該公司於 96 年 8 月與原料供應商江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司 ( 以下簡稱 LDK 公司 ) 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自 97 年 1 月 1 日起至 99 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予 LDK 公司，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97

年 3 月 31 日止，該公司帳列預付款項美金 34,265 仟元。另該公司並於 97 年 1 月與原料供應商 LDK 公司簽訂長期供料合約，雙方分別約定自 98 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予 LDK 公司，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 3 月 31 日止，針對新簽訂之合約，該公司尚未支付任何預付購料款予 LDK 公司。

該公司於 97 年 2 月與原料供應商 W00012 公司簽訂長期供料合約，雙方約定自 98 年 7 月 1 日至 103 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 3 月 31 日止，該公司尚未支付任何預付購料款予 W00012 公司。
該公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，需於 97 年至 101 年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予該等客戶，部份銷售合約約定，該等客戶需提供合約總額一定比例之訂金予新日光公司，該訂金可以現金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集團保證等方式為之，該保證金依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉為另一銷售合約之保證金。
該公司因業務需要已開立未使用信用狀餘額約為歐元 19,859 仟元及美金 510 仟元。
該公司於 96 年 12 月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合約總價款為 925,000 仟元，工程期限至 97 年 10 月 26 日，截至 97 年 3 月 31 日止，已投入成本為 9,400 仟元。
該公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管理局承租，租期分別於 105 年 3 月及 115 年 12 月到期，目前每年租金分別約為 9,600 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度	金額
97 年	27,647
98 年	27,947
99 年	28,297
100 年	28,547
101 年	28,547
102 年	28,547
103 年及以後	248,562
合計	418,094

資料來源 : 該公司 96 年度經會計師查核簽證及 97 年度第一季經會計師核閱之財務報告

( 三 ) 資金貸與他人情形

該公司訂有「資金貸與他人作業管理辦法」，並經 96 年 5 月 17 日股東常會決議通過，作為該公司從事相關交易之依據。惟截至目前該公司並無資金貸與他人之情形。

( 四 ) 衍生性金融商品交易

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，業經董事會及股東會通過，作為該

公司從事相關交易之依據。 94 年 8 月始設立，經查閱該公司 94 ～ 96 年度及最近期止經會計師查核簽證之財務報告及董事會之會議記錄，該公司最近三年度及申請年度並無從事衍生性金融商品交易之情事。

(五)重大資產交易情形

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，業經董事會及股東會通過，作為該公司從事相關交易之依據。

該公司分別於 95 年 10 月、 97 年 1 月及 97 年 4 月購買機器設備，投入金額
為 346,952 仟元、 335,575 仟元及 342,378 仟元，均已依規定公告申報，其交易目的、金額及過程無重大異常之情事，且擴廠係正常營運所需，對該公司之財務業務尚不致產生重大不利之影響。

三、列明擴廠計劃及資金來源、工作進度、預計效益，並評估其可行性

該公司為擴大產能規模及提高市場佔有率，除現有位於新竹湖口工業區之湖口一廠外，並於新竹科學園區興建二廠，做為製造、研發及公司營運總部，茲將其資金來源、建廠進度、預計效益及可行性說明如下：

一 ( ) 資金來源

該公司興建新竹科學園區二廠之廠房主體及廠務設備等成本約需 18.3 億元，加計架設四條生產線所需資金約 10.8 億元，合計此次擴廠所需資金總額為 29.1 億元，主要資金來源預計以發行海外可轉換公司債及銀行融資方式支應。

( 二 ) 建廠進度

該公司目前位於新竹湖口工業區之湖口一廠係向他人承租，空間有限，僅能容納三條生產線，現已架設完畢，為擴大產能及提高市場佔有率，該公司選定新竹科學工業園區興建新廠房，業於 96 年 2 月 27 日經科學園區管理局核發入園許可。該公司興建園區二廠所需土地，係向新竹科學工業園區管理局承租，於 96 年 12 月完成工程發包， 97 年 1 月開始動工興建，目前正依預定計劃進行，另廠務設施及生產設備亦已陸續進行採購，初期規劃先架設四條生產線，預計 97 年 6 月開始進行設備移入及安裝作業， 8 月份開始試產， 10 月起可達全產能生產。

( 三 ) 預計效益

該公司湖口一廠加上園區二廠至 97 年底總生產線將達 7 條，屆時該公司年總產能可達 210MW( 百萬瓦 ) ，產能規模將較目前擴增數倍。而其園區二廠預估最多可擴增至 20 條生產線，至 2011 年時之年產能最高可達 600MW( 百萬瓦 ) 。

( 四 ) 擴廠計畫可行性

該公司園區二廠之土地係向新竹科學園區管理局承租，業已於 96 年 2 月 27 日取得入園許可，另該公司 96 年底與第一銀行等五家銀行團簽訂 5 年期聯貸案，總融資額度為新台幣 40 億元，加上預計發行五仟萬美金 ( 折合新台幣 15.15 億元 ) 之海外可轉換公司債，應可支應擴廠計劃所需資金 29.1 億元。另該公司目前已陸續進行生產機台採購作業，以便 97 年 6 月開始進行安裝作業。綜合以上說明，該公司之資金來源及生產設備設置應無問題，故其擴廠計畫應屬可行。

四、轉投資事業

一
( ) 列明轉投資事業概況並評估重要轉投資事業 ( 持股比例達二○％以上或帳面金額或原始投資金額達新台幣五千萬元以上 ) 最近年度之營運及獲利情形、最近三年度認列投資損益金額、股利分配情形 ( 海外轉投資事業一併列明獲利匯回金額 ) ，若有利用發行人資源及技術之情形，其給付對價或技術報酬金之合理性，若截至最近一季，轉投資事業發生營運或財務週轉困難情事，並應評估其對發行人之影響
該公司截至評估報告出具日止並無已完成之持股達 20% 以上或帳面金額或原
始投資金額達新台幣五千萬元以上之重要投資事業。
( 二 ) 發行人已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，應敘明其投資情況與最近三年度認列投資損益金額、獲利匯回金額，並評估其對發行人財務狀況之影響該公司截至評估報告出具日止並無赴大陸或擬赴大陸地區從事間接投資之情
事。
( 三 ) 申請公司申請上市日前尚未完成之投資案，其預估總投資金額佔最近一年度實收資本額二○％以上，或逾新台幣五億元者，應就各投資相關事項詳加評估說明 1. 該項投資之目的、投資始點及預計完成日
台灣太陽能產業延續半導體營運模式，以專業生產為主 ( 而非一貫化 ) ，廠商
獲利來源以產能上的經濟規模為主要手段，但產能的擴充需仰賴充足的料源，目前太陽能產業上游缺料嚴重，國內同業除積極與上游廠商簽訂長期供料合約，甚至更進一步進行上游投資或購併來確保維持料源穩定，例如茂迪轉投資茂迪蘇州新能源，從事矽晶圓之生產製造，亦轉投資美國 AE Polysilicon 從事更上游的多晶矽生產，益通轉投資美國矽晶圓廠 Adema ，昱晶則轉投資多晶矽生產廠商旭晶，再再顯示維持供貨穩定性是現階段太陽能產業的當務之急，因為惟有在料源充足穩定的狀態下，才能確保發展機會，在眾多的競爭者中脫穎而出。

有鑑於此，該公司 97 年 4 月 7 日董事會通過以投資金額不超過美金 2,000 萬元，參與國內台灣聚合化學製品股份有限公司 ( 以下簡稱台聚公司 )100% 持股之子公司 Swanlake-Traders Limited 之轉投資事業 Universal Semiconductor Corporation (B.V.I) ( 英屬維京群島環球半導體股份有限公司，以下簡稱 USC 公司 ) 現金增資， USC 公司預計辦理美金約 1.8 億元之現金增資，增資目的係 100% 投資設立一多晶矽原料專業製造廠，目前規劃設廠地點為馬來西亞，預計於 2010 年開始量產。依目前增資進度，新日光公司預計 6 月底實際參與投資金額為美金 18,000 仟元 ( 以新台幣 / 美元匯率為 30.30 元換算，折合新台幣約為 545,400 仟元 ) ，持有 USC 公司 10% 股份，亦即該公司透過 USC 公司持有該多晶矽原料製造廠 10% 之股份。

投資之資金來源。若係舉債，應評估其對申請公司未來營運之影響；若係自有資金，應設算其所損失之利息收入或再投資報酬本次投資案將以自有資金支應，以該公司目前美金一年期定存利率 2.35%

計算，預估未來每年損失之利息收入為美金 423 仟元。

投資之效益。包括投資完成後，預估市場供需情況、每年之投資報酬率及預估之成本回收期限

(1) 預估市場供需情況

由於太陽能電池生產所需之矽晶片，其最上游純晶矽原料同為半導體及太陽能產業使用，在半導體景氣復甦及太陽能產業需求強勁之下，目前市場供需嚴重失衡，預計上游原料短缺窘況須至 2010 年才有可能獲得改善，然而隨著太陽能產業之製造技術不斷精進，製造成本可望逐年下降，因此有專業研究機構預測 2012 年於日照充足之地區，其太陽能發電的電價可望與傳統發電電價相當，屆時將形成新一波太陽能裝置熱潮，中下游太陽能電池 / 模組廠為掌握龐大商機勢必加快擴產速度，但建立一座三千噸的多晶矽廠房約需 100 億台幣的資金，且需耗時 2~3 年，而太陽能又是新興產業，因此上游矽原料供應商總是觀望市場需求明朗化之後才進行擴廠，目前雖然預料 2010 年上游供料情形可望回復正常，但面對 2012 年之後可能發生的市場需求，上游多晶矽供應商之產能是否足以支撐，將是各家業者密切關注的重點，且不排除上游缺料情形或許會再發生。 USC 公司此次現金增資係為設立一專業多晶矽製造廠，計劃於 2010 年 3 月開始量產，當年度產量 2,500 噸，往後每年之產量為 3,000 噸，屆時新日光公司擁有就其多晶矽年產量依持股比例優先採購之權利，對於新日光公司掌握料源將有相當助益。

(2) 投資效益

由於該公司持股比例低於 20% ，係採成本法評價，故就長期投資帳面價值而言無法每年認列被投資公司之獲利。然而由於新日光公司對其所生產的矽原料有優先採購權，以年產量 3,000 噸乘以持股比例 10% 計算，該公司每年可望獲得 300 噸的矽原料，將可委外加工製成約 900 萬片之矽晶片，新日光公司即可製成約 33.93MW 之太陽能電池產量，以目前平均售價預估， 2010 年後每年將可貢獻美金 96,700 仟元之營業收入，另外對於降低進貨成本將產生莫大效益，有助於提升產品競爭力，其投資成本美金 18,000 仟元待對方順利量產後二年內應可全數回收。

4. 被投資事業或項目之目前營業與財務狀況

截至評估報告出具日止，新日光公司尚未繳納投資股款，且與 USC 公司尚未正式簽訂認股協議書，致無法以股東身份取得 USC 公司營運或財務資訊。

5. 業務或技術專家對該項投資之評估意見

USC 公司主要係台聚公司透過子公司 SwanLake Traders Limited 及其關係企業如亞聚、台達化和華夏海灣塑膠共同投資設立，合計持有股權比例約為 55% ，為 USC 公司目前最大股東。台聚公司自 2005 年初即成立多晶矽專案小組，深入研究多晶矽製造技術，且多晶矽之生產，基本上仍屬化學製程，而台聚公司自 1965 年成立至今已逾 40 年，化學製程反應操作原本即為其專長，如台塑集團成功經營台塑勝高科技公司即為一例。目前該多晶矽製造廠除借重台聚公司之經營經驗，其經營團隊係延攬多位專業經理人所組成，學歷多為化工及電機碩 / 博

士，專業領域涵蓋多晶矽材料之研發、半導體之製程整合及石化產業之營運管理，除此之外，更延聘多位國外多晶矽製程專家加入經營團隊，除協助該多晶矽製造廠之建廠試車，更提供生產管理、製程操作、維修保養與業務推廣等各方面之經驗，因此延聘之專業經理人背景包含製造、研發、營運管理及財會等各方面人才，產業累積經驗平均達 20 年以上。

該多晶矽原料專業製造廠初期規劃採用西門子法提煉純晶矽，產品可同時
應用在半導體及太陽能產業，現今多晶矽生產技術主要有西門子法、流體床法及冶金矽純化法，其中西門子法佔全球總量約 78% ，其所生產的多晶矽純度最高，原本僅供應半導體產業所需，現在太陽能產業與之分食，老字號多晶矽廠如 Hemlock 、 REC 、 Tokuyama 、 MEMC 等，新生代多晶矽廠代表如韓國 DC Chemical 、洛陽中硅、日本 M.Setek 等，目前均以此法為主要生產製程。由於西門子法製程技術在全球已發展數十年，並已商業化生產多時，加上經營團隊有過去成功經驗可移植，預估未來順利量產應無問題，其產品應可順利銷售，且因產品應用橫跨半導體及太陽能，可分散單一產業景氣循環之經營風險，該投資案未來之營運與獲利應無重大潛在風險，加上新日光公司所投入之金額係在對公司財務狀況無重大不利影響之前提下進行，故證券承銷商並未委請業務或技術專家對該項投資出具評估意見。
五、評估申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至之員工認股權憑證採內含價值法，於申請公司股票上市後對財務報表可能之影響

截至評估報告出具日止，該公司並無於 97 年 1 月 1 日以後發行之員工認股權憑證，尚不適用此項評估。

六、公營事業申請股票上市時，其檢送之財務報告有未經會計師簽證者，應洽會計師就如適用一般公認會計原則與審計機關審定數之差異，及其對財務報告之影響表示意見

不適用。

七、金融事業申請股票上市，應列明其備抵提列情形，並評估其是否足額不適用。
伍、承銷商得視發行人所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及未來發展，進行比較分析，並本獨立公正立場出具審查意見，俾利評估

無。

陸、法令之遵循及對申請公司營運影響

經取得遠景法律事務所許坤皇律師出具法律意見書，針對該公司是否違反相關法令規章，董監大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信

原則或影響職務之行使，專利權是否侵權，繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，以及重大勞資糾紛或污染環境事件表示意見，茲將其意見書及本承銷商評估對公司營運影響彙總如下：

一、是否違反相關法令規章

一
( ) 該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章

經參酌律師出具之法律意見書，該公司尚無違反該行業之目的事業中央主管機關及影響該行業之重要法律與相關規章之情事。

( 二 ) 該公司最近五年度所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，評估是否依其法令辦理

經參酌律師出具之法律意見書，並上網查詢公開資訊觀測站該公司所公告申報事項，該公司自 96 年 9 月經金融監督管理委員會核准公開發行以來，皆依相關法令規章規定，定期或不定期向主管機關辦理應公告申報事項，並無重大異常之處，故該公司自公開發行後所有依公開發行公司資訊公開相關法令應公開之資訊，尚依相關規定辦理。

( 三 ) 其他法令規章

經取得律師出具之法律意見書，該公司尚無違反其他法令規章之情事。

二、董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員是否違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務之行使

經取得律師出具之法律意見書，該公司現任董事、監察人、大股東、負責人及經營階層等相關人員尚無因違反相關法令，致使有違誠信原則或影響職務行使之情事。

三、專利權是否侵權

經取得律師出具之法律意見書，該公司尚無涉及專利權侵權之情事。

四、繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件

經取得律師出具法律意見書，該公司尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件。

五、重大勞資糾紛或污染環境事件

經取得律師出具法律意見書，該公司並無重大勞資糾紛或污染環境事件。

柒、評估是否有「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準審查意見

該公司並無「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市之情事，其審查意見詳附件。

捌、評估是否符合特定行業或組織型態公司之上市規定

一、評估是否符合集團企業申請股票上市之規定

一 ( ) 集團企業認定標準

依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第六條之規定，所稱「集團企業」係指於申請上市會計年度及其最近一個會計年度內，與申請公司彼此間具有控制或從屬關係之企業整體。其具體認定標準如下： 1. 具有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係︰

集團企業認定標準	符合認定標準之集團企業	說明
(1)屬於母公司、子公司及聯屬公司關係者。	無	1.經核閱該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告及96年12月26日及 97 年5 月30 日之主要法人股東之持股情形，並無發現有他公司持有該公司股權達50%以上之情形。 2.經核閱該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，截至評估報告出具日止，並無該公司有持有他公司股權達 50%以上之情形。
(2)申請公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者；或他公司直接或間接控制申請公司之人事、財務或業務經營者。所稱直接或間接控制其人事、財務或業務經營係指符合下列情事之一者： A.取得對方過半數之董事席位者。 B.指派人員獲聘為對方總經理者。 C.依合資經營契約規定擁有對方經營權者。 D.為對方資金融通金額達對方總資產之三分之一以上者。	無	1.經核閱該公司之董事名單，並無他公司取得該公司過半數董事席次之情形。另經核閱該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無發現該公司有轉投資事業或擔任他公司董事之情形。 2.經詢問該公司管理當局及核閱其董事會會議紀錄，其執行長及總經理均經該公司董事會之決議聘任，非為他公司所指派。另經詢問該公司管理當局，並無指派他人擔任他公司總經理之情形。 3.經詢問該公司管理當局及核閱所簽訂之契約，該公司並無與他公司有簽訂合資經營契約之情形。 4.經核閱該公司財務報告及董事會及股東會議事錄，並未發現有他公司提供該公司資金融通，或該公司提供他公司資金融通之情形。

集團企業認定標準	符合認定標準之集團企業	說明
E.為對方背書保證金額達對方總資產之三分之一以上者。		5.經核閱該公司財務報告及董事會及股東會之會議記錄，並未發現有他公司為該公司提供背書保證，或該公司為他公司提供背書保證之情形。
(3)申請公司與他公司相互投資各達對方有表決權股份總數或資本總額三分之一以上者，並互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者。	無	經核閱該公司之財務報告及董事會、股東會之會議紀錄，該公司截至目前尚無任何投資事業，故應無左列情事。

申請公司與他公司間有下列各款情事之一者，即認為其彼此間具有控制或從屬關係。但申請公司檢具相關事證，證明無控制或從屬關係者，不在此：

集團企業認定標準	符合認定標準之集團企業	說明
(1)申請公司與他公司之董事、監察人及總經理合計有半數以上相同者。其計算方式包括該等人員之配偶、子女及二親等以內之親屬關係者在內。	無	經彙整該公司董事、監察人、執行長、總經理及該等人員之配偶、子女等親屬關係者所提供其擔任他公司董事、監察人及總經理之明細資料，推估該公司應無與他公司之董事、監察人、總經理合計有半數以上相同之情形，故應無符合本款認定標準之集團企業。
(2)申請公司與他公司之已發行有表決權之股份總數或資本總額，均有半數以上為相同之股東持有或出資者。	無	經彙總並分析該公司主要股東之轉投資事業及持股情形，並無符合本款認定標準之集團企業。
(3)對申請公司採權益法評價之他投資公司與其關係人總計持有申請公司超過半數之已發行有表決權股份者；或申請公司與其關係人總計持有申請公司採權益法評價之他投資公司超過半數之已發行有表決權股份者。	無	1.經核閱該公司96年12月26日及97年5 月30日之主要法人股東持股明細，並無持有該公司股權達20%以上之他公司，故無對該公司採權益法評價之他投資公司。 2.經核閱該公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告，該公司並無轉投資事業。

綜合以上說明，該公司並無符合上述集團企業認定標準之集團企業。

( 二 ) 集團企業應符合事項評估

該公司並非以集團企業公司型態申請上市，故不適用本款之評估。

( 三 ) 屬於母子公司關係之子公司申請其股票上市，除公營事業外，雖合於本準則有關規定，但不能符合下列各款情事，本公司認為不宜上市者，應不同意其股票上市：該公司非以子公司身份申請其股票上市，故不適用本款之評估。
二、評估是否符合建設公司申請股票上市有關規定評估
- 該公司非屬建設公司，故不適用本款之評估。
三、評估是否符合投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市之有關規定該公司非屬投資控股公司、金融控股公司或其他特定組織型態公司申請上市，
故不適用本款之評估。

玖、評估申請公司公司治理自評報告是否允當表達其公司治理運作情形

經檢視該公司出具之公開發行公司公司治理自評報告，該公司已依自評報告所列各公司治理評量指標，包括股東權益、董事會職能、資訊透明度、內控內稽制度、經營策略及利害關係人與社會責任，進行逐項之評估。經證券承銷商逐條核閲該公司各評量指標之評估結果，該公司之公司治理自評報告係已敘明其目前實際運作情形，並依照相關法規，包括公司法、證券交易法、公開發行公司網路申報公開資訊應注意事項、董事會議事規範、股東會議事規則、董事及監察人選任程序及獨立董事之職責規則等訂定內容，確實遵循辦理。綜上所述，該公司公司治理自評報告尚已允當表達公司治理目前運作情形。

拾、對上列各項目有關證券承銷商評估報告完成日起，截至股票上市契約報經證券主管機關核准發函日之前一日止之期後事項，應隨時加以更新說明與評估；於股票上市用公開說明書刊印日前，如有重大期後事項，亦應加以更新說明與評估

該公司目前尚無上述所列情事。

拾壹、以投資控股公司或金融控股公司申請股票上市者，承銷商應就被控股公司或其子公司之所營事業性質，依第四、五、六、八、九、十、十一、十二、十三等項規定進行評估，出具各被控股公司或子公司之審查意見，再憑以出具綜合彙總意見

該公司非屬投資控股公司或金融控股公司，故不適用本款之評估。

附件、依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」有關上市審查準則第九條第一項各款所列不宜上市情事之認定標準承銷商審查意見

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市	備註
一、遇有證券交易法第156條第一項第一款、第二款所列情事，或其行為有虛偽不實或違法情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。 (一)發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (三)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	(一)經取得遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書、查閱該公司董事會及股東會之會議記錄、94~96年度及97年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、與主管機關之往來函文，該公司並無遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。 (二)經取得遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書、查閱該公司存續有效之契約、94~96年度及97年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會及股東會之會議記錄，並取得該公司往來銀行出具該公司之票信記錄，該公司並無遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或退票，其結果足使公司財務狀況顯有重大改變而影響市場秩序損害公益之虞者。 (三)經取得遠景法律事務所許坤皇律師出具之法律意見書、查閱該公司94~96年度及97年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會及股東會之會議記錄、該公司與主管機關往來函文，並訪談該公司管理當局及相關業務人員，以及取得該公司之聲明書，該公司並未有虛偽不實或違法之情事，足以影響其上市後之證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。綜上所述，該公司並無證交法第156條第一項第一至三款所列之情事。	是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形		是否適宜上市	備註
二、財務或業務未能與他人獨立劃分者。 1.資金來源過度集中於非金融機構。 2.申請公司與他人簽訂對其營運有重大限制或顯不合理之契約，而有致生不利影響之虞。 3.與他人共同使用貸款額度而無法劃分者。	1.新日光公司最近一年度及申請年度之資金來源主要為自有營運資金、現金增資及銀行借款，並無非金融機構之借款，故無資金來源過度集中於非金融機構之情事。 2.經核閱該公司與他人簽訂之契約，該公司與上游矽晶片供應商分別簽訂3 ~10年期不等之供貨合約，以及與下游客戶分別簽訂1~5年期不等之銷售合約，經檢視其合約內容並與同業比較，尚無對其營運有重大限制或顯不合理以致有不利影響之虞。 3.經取得銀行函證及銀行合約，該公司最近一年度及申請年度並無與他人共同使用貸款額度之情事。綜上所述，截至評估報告出具日止，該公司並無財務業務未能與他人獨立劃分之情事。		是
三、有足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或環境污染情事，尚未改善者。	截至評估報告出具日止，新日光公司尚無發生重大勞資糾紛或環境污染之情事，其評估如下所述： (一)重大勞資糾紛部分 1.經詢問新日光公司管理當局，並核閱最近三年度董事會及股東會之會議記錄、財務報告與主管機關往來函文，及取得律師法律意見書，截至評估報告出具日止，尚無發生足以影響該公司財務業務正常營運之重大勞資爭議情事。 2.經取得主管機關核准文，新日光公司已依法設立職工福利委員會，經抽核其退休金及職工福利金提撥情形，尚無重大異常之情事。 3.經詢問該公司之相關人員、查核該公司營業外收支、勞務費及其他費用明細帳，並參閱新日光公司與主管機關之往來函文，該公司最近三年度及申請年度並無因安全衛生設施不良而發生重大職業災害或設置危險性機械、設備未檢查合格者之情事。		是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形		是否適宜上市	備註
	4.經抽核新日光公司勞、健保費之繳款情形，並發函詢問勞保局與健保局，該公司尚無積欠勞工保險費、健保費及滯納金之情事。 (二)重大環境污染部分 1.經詢問新日光公司管理當局，並核閱主管機關往來函文，截至評估報告出具日止，該公司並無依法令應取得污染設置、操作或排放許可證而未取得者。 2.經覆核新日光公司之財務報告及與主管機關之往來函文，新日光公司於申請上市會計年度或最近二會計年度並無因環境污染經環保機關按日連續處罰者或經限期改善，而未完成改善者。 3.經覆核新日光公司之財務報告及與主管機關之往來函文，該公司並無有公害糾紛事件而無有效污染防治設備，或未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修紀錄者。 4.經覆核新日光公司之財務報告及與主管機關之往來函文，並詢問該公司管理當局，該公司並無因發生環境污染之情事，經有關機關命令停工、停業、歇業或撤銷污染相關許可證之情事。 5.經覆核新日光公司之財務報告及與主管機關之往來函文，並詢問該公司管理當局，該公司並無因廢棄物任意棄置或未依相關規定貯存、清除、處理或於處理過程中造成環境重大污染，因而致人於死或致重傷或危害人體健康導致疾病之情事。 6.經覆核新日光公司與主管機關之往來函文，並詢問該公司管理當局，該公司並非經中央主管機關指定公告之事業，其土地亦無因污染土壤或地下水而被公告為控制場址或整治場址者。 7.經查閱該公司財務報告及主管機關之往來函文，並經詢問該公司管理當局，該公司並無製造、加工或輸入偽禁環境用藥情事，其負責人經判刑確定者。綜上所述，該公司尚無發生重大勞資糾紛或重大環境污染尚未改善之情事。

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形		是否適宜上市	備註
四、經發現有重大非常規交易，尚未改善者。	該公司並無重大非常規交易，尚未改善者，其評估如下所述： 1.經抽核該公司與重要進銷貨客戶交易往來情形，並參閱該公司經會計師查核簽證之財務報告，並無發現有交易條件顯有不正當或顯欠合理之情事。 2.經查核該公司符合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」應行公告申報標準之交易，包括購買機器設備及興建廠房，經抽核該等交易之相關資料及核閱該公司94~96年度及97 年第一季財務報告，尚無發現有未能合理證明其內部決定過程之合法性，或其交易之必要性，或其有關報表揭露之充分性，暨價格與款項收付情形之合理性。 3.經核閱該公司94~96年度及97 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及董事會、股東會之會議記錄，該公司94~96年度及97年第一季並無向關係人買賣不動產之情事；此外，該公司 94~96年度及97年第一季亦無對關係人銷貨或租賃不動產所產生之營業收入。 4.經參閱該公司財務報告及相關帳冊，該公司最近一年內並無資金貸與他人之情事。綜上所述，該公司並無重大非常規交易之情事。		是
五、申請上市年度已辦理及辦理中之增資發行新股併入各年度之決算實收資本額計算，不符合上市規定條件者。	1.該公司於97年2月26日取得經濟部工業局主管機關出具其係屬科技事業之明確意見書，故該公司係依上市審查準則第五條之規定，以科技類股申請上市。 2.該公司96年度及97年第一季決算實收資本額分別為979,400仟元及985,025仟元(不含預收股本)，97年3 月31日之後該公司完成200,000仟元之現金增資以及預計辦理盈餘轉增資與員工紅利轉增資248,379仟元，及預計於上市掛牌前可執行之員工認股權憑證約1,325仟元，加上擬辦理上市前之公開承銷現金增資155,000仟元，合計增資發行新股604,704仟元，併入96年度及97年第一季決算實收資本額分別為 1,584,104仟元及1,589,729仟元，而該公司96年度及 97年第一季之淨值分別為2,632,356仟元及2,731,187 仟元，均逾併入增資發行新股後實收資本額之2/3以上，其獲利條件仍符合上市條件之規定。		是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形		是否適宜上市	備註
六、有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度，或不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告等情事，情節重大者。	一、是否有迄未有效執行書面會計制度、內部控制制度、內部稽核制度之評估如下： 1.該公司已依「證券發行人財務報告編製準則」建立書面會計制度，另其內部控制制度及內部稽核制度亦已依該公司管理所需、業務發展及配合相關法令制定，並經該公司董事會通過。 2.經取具該公司之簽證會計師依「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」於97年5月20 日出具無保留意見之「內部控制制度專案審查報告」，其表示該公司於96年4月1日至97 年3月31日之內部控制制度及內部稽核制度應已健全建立並有效執行。二、是否不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告之評估如下： 1.經查閱最近三年度經會計師查核簽證之財務報告及工作底稿，該公司之財務報告已依有關法令及一般公認會計原則編製，並經會計師出具無保留意見之查核報告書。 2.經核閱該公司與主管機關之往來函文，並未發現財務報告經主管機關函示應改進而未改進之情事。綜上所述，該公司業已制定健全之書面會計制度、內部控制制度及內部稽核制度，並能配合業務發展及實際作業狀況適時予以修訂，尚未有無法有效執行之情事；另該公司已依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，並無重大違反之情事。		是
七、所營事業嚴重衰退者。該公司最近三年度及申請年度之營業收入、營業利益及稅前純益與同業公司比較如下：是單位：新台幣仟元分析項目公司名稱 94年度 95年度 95年成長率 96年度 96年成長率 97年第一季較去年同期成長率新日光－ 380,205 － 3,662,088 863.19% 1,945,094 390.79% 茂迪 4,304,235 8,099,491 88.17% 15,577,559 92.33% 4,902,003 48.17% 益通 1,160,121 3,389,086 192.13% 5,973,853 76.27% 2,225,578 84.76% 營業收入昱晶－ 563,545 － 6,829,200 1,111.83% 3,507,124 375.74% 新日光 (4,790) (16,386) (242.09)% 503,778 3,174.44% 157,879 115.44% 茂迪 1,203,244 2,177,620 80.98% 2,431,040 11.64% 660,641 (6.05)% 益通 276,480 763,283 176.07% 608,316 (20.30)% 162,850 (1.11)% 營業利益昱晶 (15,691) (6,171) 60.67% 609,407 99.75% 547,758 272.15%

項目	項目	項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市

分析項目	公司名稱	94年度		95年度	95年成長率	96年度	96年成長率	97年第一季	較去年同期成長率
稅前純益	新日光	(4,706)		10,731	328.03%	533,347	4,870.15%	100,698	29.68%
	茂迪	1,166,619		2,262,551	93.94%	2,458,800	8.67%	244,741	(68.07)%
	益通	283,931		807,259	184.32%	899,595	11.44%	214,837	16.21%
	昱晶	(23,728)		259	101.09%	493,783	1905.50%	452,872	259.22%
			1.該公司96年度營業收入及營業利益較95年度大幅成長863.19%及3,174.44%，97年第一季營業收入及營業利益則較去年同期成長390.79%及115.44% ，與同業公司相較，並無重大衰退情事。 2.該公司95 ~96年度及97年第一季稅前純益成長率分別為328.03%、4,870.15%及29.68%，與同業公司相較，並無重大衰退之情事。 3.該公司94~96年度營業收入為0仟元、380,205仟元及3,662,088 仟元，營業利益為(4,790)仟元、 (16,386)仟元及503,778 仟元，並無連續呈現負成長之情形。 4.該公司94~96年度稅前純益為(4,706)仟元、10,731 仟元及533,347仟元，並無連續呈現負成長之情形。 5.該公司設立於94年8月，最近三個會計年度(94~96 年度)共辦理四次現金增資，增資金額合計948,500 仟元，未達十億元，與設立時股本1,500仟元相較達632.33%，逾200%。惟該公司96 年度營收為 3,662,088仟元，與95年度營收380,205仟元相比，成長3,281,883仟元，成長率達863.19%，且95 及96年度每股稅後盈餘並無逐年下降之現象，故無所營事業嚴重衰退之情形。 6.新日光公司主要營業項目為太陽能電池之研發與製造，係全球近年積極推動的再生能源產業，亦屬我國經濟部新興重要策略性產業，故該公司應無產品或技術已過時之情形。綜上所述，該公司所營事業並無嚴重衰退之情事。

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形		是否適宜上市	備註
八、申請公司最近五年內，或其現任董事、監察人、總經理或實質負責人於最近三年內，有違反誠信原則之行為者。	(一)公司部分 1.經查詢該公司並無因開立之支票存款戶經票據交換所公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄未經註銷者。 2.經抽核該公司金融借款資料，並無發現有逾期還款之情形。 3.經核閱該公司與主管機關往來函文、詢問管理當局及取得該公司出具之聲明書，該公司並無因違反勞動基準法被處以刑罰確定之情事。 4.經向稅捐機關查詢，該公司並無因違反稅捐稽徵法經判決有罪確定之情事。 5.經查核該公司內部資料、會計師查核報告書及律師法律意見書，該公司尚無違反申請上市時所應出具聲明書中所列聲明事項之情事。 6.取得該公司出具之聲明書，該公司並無其他重大虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而有損害公司利益、股東權益或公眾利益之情事。 (二)董事、監察人、總經理或實質負責人部份 1.經取得票據交換所及財團法人金融聯合徵信中心之查詢資料，該公司董事、監察人、執行長及總經理最近三年內並無遭公告為拒絕往來戶，或因簽發支票或以金融業為擔當付款人之票據，發生存款不足退票列入紀錄而未經註銷情事。 2.經取得稅捐稽徵所無違章欠稅紀錄之回函，並無發現有現任董事、監察人、執行長及總經理或實質負責人並有發生欠稅紀錄、違反稅捐稽徵法經法院判決有罪確定之情形者。 3.經取具現任董事、監察人、執行長及總經理無違反誠信原則行為之聲明書，前述該等人員聲明並無違反誠信原則之行為，經法院判決有期徒刑以上之罪、經營其他公司涉及惡性倒閉等不良經營行為或有其他重大違反法令或誠實信用原則之行為。綜上所述，該公司及其現任董事、監察人及總經理或實質負責人尚無違反本款情事之虞。		是
九、申請公司之董事會成員少於五人，或獨立董事人數少於二人；監察人少於三人；或其董事會、監察人有無法獨立執行其	(一)該公司獨立董事未有不符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所訂之要件，其評估如下所述： 1.截至評估報告出具日止，該公司設有董事八席		是

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形		是否適宜上市	備註
職務者。另所選任獨立董事以非為公司法第二十七條所定之法人或其代表人為限，且其中各至少一人須為會計或財務專業人士。	及監察人三席，其中含獨立董事簡學仁先生及許嘉棟先生等二席。該公司之獨立董事均具有五年以上之商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，其中許嘉棟先生為會計或財務專業人士。 2.經取得該公司獨立董事所出具之聲明書與其學歷及工作經歷資料，該公司獨立董事並無公司法第三十條各款情事之一，亦非依公司法第二十七條以政府、法人或其代表人當選或違反「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所定獨立董事之資格。 3.該公司獨立董事選任前二年及任職期間並無違反獨立性之情形，其評估如下： (1)經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非該公司或其關係企業之受僱人、董事、監察人。 (2)經核閱該公司股東名冊及取具獨立董事之聲明書，上述人等並非直接或間接持有該公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持股前十名之自然人股東。 (3)經核閱該公司股東名冊及取具獨立董事之聲明書及親屬表，並詢問該公司管理階層，上述人等之配偶及二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬非為該公司之受僱人或該公司關係企業之董事、監察人或受僱人，亦非為該公司已發行股份總數百分之一以上之自然人股東，或持有前十名之自然人股東。 (4)經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非直接持有該公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 (5)經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，上述人等並非與該公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事) 、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

項目	就上市審查準則暨其補充規定逐項評估情形	是否適宜上市
	(6)經取具獨立董事之聲明書及其轉投資及任職相關資料，並詢問該公司管理階層，上述人等並非為申請公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 4.經取具獨立董事之聲明書及其轉投資資料，上述人等兼任其他公開發行公司之獨立董事並未超過三家以上。 (二)經取得相關證明文件，該公司獨立董事已於該公司輔導期間進修法律、財務或會計專業知識每年達三小時以上。 (三)經彙總該公司董事及監察人之轉投資資料及取得其親屬表，其董事彼此間並無超過半數之席次，或其全數監察人彼此間或與董事會任一成員間，並無具配偶、二親等以內之直系親屬、三親等以內之旁系親屬、同一法人之代表人之關係。故該公司之董事會及監察人應具有獨立運作之功能。綜上所述，該公司之董事會或監察人尚無違反本款規定之情事。
十、申請公司於申請上市會計年度及其最近一個會計年度已登錄為證券商營業處所買賣興櫃股票，於掛牌日起，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，有未於興櫃股票市場，而買賣申請公司發行之股票情事者。但因辦理本準則第十一條之承銷事宜或有其他正當事由者，不在此限。	該公司於96年10月9日登錄為興櫃股票，截至評估報告出具日止，其現任董事、監察人及持股超過其發行股份總額百分之十之股東，並無有未依法應於興櫃股票市場，而買賣該公司發行之股票之情事。	是
十一、其他因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	經查閱新日光公司董事會及股東會之會議記錄、財務報告之重要查核說明及其他揭露事項，尚無發現該公司有因事業範圍、性質或特殊情況而不宜上市之情事。	是

證券承銷商：元大證券股份有限公司

評估人簽章：邱忻怡洪鴻宗王植彥黃永仁

單位主管簽章：黃幼玲

負責人簽章：杜麗莊

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中華民國九十七年六月十三日

證券承銷商：華南永昌綜合證券股份有限公司

評估人簽章：程瀞萱

單位主管簽章：林玄通

負責人簽章：陳錦峰

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中華民國九十七年六月十三日

證券承銷商：富邦綜合證券股份有限公司

評估人簽章：張力心

單位主管簽章：廖鴻輝

負責人簽章：葉公亮

( 本用印頁僅供新日光能源科技股份有限公司股票初次申請上市證券承銷商評估報告使用 )

中華民國九十七年六月十三日

證券承銷商：金鼎綜合證券股份有限公司

評估人簽章：劉燿榮

單位主管簽章：周正盛

負責人簽章：張元銘

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中華民國九十七年六月十三日

證券承銷商：兆豐證券股份有限公司

評估人簽章：賴仁基

單位主管簽章：劉玄哲

負責人簽章：簡鴻文

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中華民國九十七年六月十三日

證券承銷商：一銀證券股份有限公司

評估人簽章：王穎笙

單位主管簽章：劉文正

負責人簽章：蔡憲宗

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中華民國九十七年六月十三日

新日光能源科技股份有限公司

九十七年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告

元大證券股份有限公司

中華民國九十七年十月三十日

目錄

壹、承銷商總結意見 ………………………………………………………………………….……1 貳、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運風險，最近三年度募集與發行有價證券籌資效益 …………………………………………………………..2 一、產業概況 ………………………………………………………………………..…………2 二、發行人之競爭地位 ………………………………………………………………..………8 三、該行業營運風險 ……………………………………………………………………..……9 四、該公司營運風險 ………………………………………………………………….……13 五、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益 ……………………………..…26 參、發行人業務、財務狀況 ……………………………………………………….………………27 一、業務狀況 …………………..……………………………………………..….……………27 二、財務狀況 …………………………………………………………………….……...……..50 肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形 ………….………………62 一、前各次募集與發行及私募有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫 ……………………………………………………………………..…….…….62 二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益 ……………….……...63 三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響 ……………………………….…..……………………….…...63 四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事 …………………………………………………………………………………………68 五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開 ……….68 伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性 …………………………………….……………69 一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事 ……………….………………………………………..……………………….……69 二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事 ……..69 三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事 ……………………………………………….…...75 四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定 …………………………………………………………..……..76 五、法令之遵循及對公司營運影響 …………………………………………………………..82 五－一、是否已取具填報檢查表並出具法律意見件書之律師出具聲明書 ………………86 陸、發行人本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性 ……………………..87 一、本次募集與發行有價證券計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性 ……….….87 二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可

能情形稀釋情形及對現有股東權益之影響 ………………………………………….90 三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性 …………………………………………………………………………….90 四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性 …….96 五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者應評估其可行性及合理性 ……………….96 六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響 …………………………………..96 七、發行人向行政院金融監督管理委員會申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，應評估事項 ………………………….…………...........……….96 柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響 ………………………………..……………………………………..97 捌、就本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響 ………………………………………………………………………………......…..97 玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法相關款次之之合理性及對原股東及附認股權持有者權益之影響 ………………………………………………..……………………………..97 拾、就本次交換公司債發行及交換辦法查核程序及其實際情形 ………...…………………….97 拾壹、就本次發行公司債債權確保情形，其查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果 …………………………………………..………..97 拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 ………………..97 拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論 …………….97 拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理 ..…………………97 拾伍、其他必要補充說明事項 …………………………………………………………………..97

壹、承銷商總結意見

元大證券股份有限公司

負責人：杜麗莊

承銷部門主管：黃幼玲

中華民國九十七年十月三十日

貳、評估報告內容摘要，至少應包括產業概況、發行人之競爭地位及營運風險，最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

一、產業概況

1. 太陽能產業發展歷程

經過 1970 年代的石油危機後，太陽能與省油汽車成為風行一時的話題，但 20 世紀末的幾十年間，焦點仍放在低價石油，價格約在每桶 20~30 美元，但近三年來，國際油價走勢持續創新高， 2007 年 11 月每桶已高達將近 100 美元， 2008 年 8 月每桶均價已突破 100 美元，高達 116.6 美元。根據美國能源部之調查統計，目前全球石油蘊藏量若以既有的消耗速度預計再過 40~50 年將消耗殆盡，而大陸等新興工業國家陸續崛起，可能會讓石油儲備耗盡的這一天提早到來，低價石油時代已不復存在，因此單是價格因素便足以將市場焦點轉向再生能源。除了價格問題以外，環境污染也是全球各國積極尋找替代能源的另一個因素。

全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。	全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。	全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。	全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。	全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。	全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。	全球炙手可熱、積極開發之再生能源產業。
太陽能與其他再生能源之比較
	污染	再利用	地理限制	可攜性	技術成熟	安全性
太陽能	無	可	無	可	普通	高
風力	無	可	有	不可	最成熟	高
地熱	無	可	有	不可	成熟	高
水力	無	可	有	不可	最成熟	高
生質能	無	可	無	可	較差	高
氫能	無	可	有	不可	較差	高

1954 年美國貝爾實驗室開發出以矽材質為主的太陽能電池，成為光伏發電系統的先驅，此時太陽光電產業主要應用在太空中，以提供人造衛星和太空船的主要動力來源，迄今太陽能產業的發展已超過 50 年，但廣泛的大量應用 ~ 於一般民生用電則是最近二三年的事，這是因為太陽能電池的發電成本相對

於其他能源仍屬高價，但在石油價格高漲以及為控制全球二氧化碳排放量以抑制溫室效應之下，各主要國家針對太陽能發電制定相關法案及推出相關補助計畫，目前以歐 ( 尤其是德國、西班牙 ) 、日、美等先進國家推動大規模國家級太陽光電發展計畫和太陽能屋頂計畫較為積極，新興國家如韓國、中國及印度也開始正式實施補助政策，而台灣也已通過「再生能源發展條例」，對太陽能光電的補助除了預計以每瓦 10 元新台幣買回，另在系統裝設部份最高可補助裝設總額的 50% ，透過各國政策鼓勵、提供租稅減免和設備補貼使得太陽光電系統被廣泛應用在地面上、裝置於建築物屋頂上，造成近年來終端需求大增，太陽能產業因而方興未艾，呈現欣欣向榮之盛況，政府的支持與補助政策成為這項技術發展的重要關鍵。若按地區別分析全球太陽能電池模組應用市場量，根據 PIDA 的資料顯示， 2006 年德國所佔比重高達 44% ，其次是日本佔 20% ，美國佔 9% ，因此德國、日本及美國三國合計佔全球太陽能電池模組安裝量的 70% 以上。

2006 年全球太陽能電池模組安裝量之地區分布

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2. 太陽能應用範疇

能光電應用在消費性電子產品之比例僅有 2% 。

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3. 全球及台灣太陽能產業現況

全球主要太陽能廠商供應鏈

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(1) 上游矽原料部分

全球矽原料供需情形

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資料來源： EPIA

(2) 矽晶片供應部分

太陽能等級的矽晶片供應商亦由歐、美、日大廠所主導，且多半是屬於垂直整合型廠商。由於半導體與太陽能領域在上游原材料上具有某種程度的共同性，台灣某些原以 4 吋、 6 吋及 8 吋半導體矽晶圓相關業務為主的廠商開始轉型切入太陽能矽晶片領域，包括中美矽晶、綠能以及合晶轉投資上海晶技及錦洲佑華，其他尚有統懋、旺矽等，然其總產能在全球市佔率並不高 ( 不到 10%) ，且以來料代工為主。矽晶片製造商取得矽原料之方式可分為三類，分別為直接向矽原料供應商取得料源、向半導體矽晶圓廠商取得廢料，與取得報廢半導體晶圓片以再生利用，前者取決於廠商議價力之高低，垂直整合型之廠商較具競爭優勢，後兩者產出之品質及良率皆會受影響。在上游矽原料嚴重短缺之下，矽晶片製造商除了與上游簽訂長期供料合約外，與下游台陽能電池廠商簽訂長期供貨合約時，也時有帶料生產之附加條件。

對矽晶片製造商而言，在無法降低原料成本之下如何維持利潤成為一項嚴苛的挑戰，因此各家業者積極追求矽晶片切割技術，以便有效提高每單位矽晶棒 ( 錠 ) 所切割的矽晶片數目， 2006 年太陽能矽晶片平均厚度為 240μm 左右，當時日本廠商已能做到 200μm 以下，但還不夠薄，預估每片晶片厚度將逐年減少到 2010 年的 150μm ， 2012 年將以 100μm 為發展目標。

(3) 太陽能電池部分

目前來說，全球前十大 Solar cell 廠商主要都是採取一貫化生產之營運模式，亦即橫跨矽晶片、太陽能電池及模組領域，該類廠商在確保原料來源與降低生產成本的營運模式競爭力較強，相對也反映在營收與獲利成長表現上。太陽能電池主要製造商目前仍以歐、美、日等國為主，但這幾年歐洲與中國大陸的相關廠商積極朝垂直整合發展，而有大者恆大的趨勢，日本廠商因受限於料源及內需市場較為停滯，年成長率落後市場平均發展，顯而易見市佔率板塊近年內會有劇烈變動，例如自 2004 年起中國和台灣已有廠商開始嶄露頭角， 2006 年已進入前十大行列。 2006 年年產量超過 200 百萬瓦 (MW) 的廠商有 Sharp 、 Q-Cells 、無錫尚德、 Kyocera 、茂迪、 Shell Solar ，高過 100MW 有 BP Solar 、 Sanyo 、 Mitsubishi 、 Schott Solar 、 Isofoton 、益通，前十大廠商的產出已佔全球產出的近九成，其中無錫尚德和台灣茂迪分別躍居全球第三大及第五大。台灣廠商在這波太陽熱潮中，也陸續有多家廠商投入，除

了茂迪和益通外，台灣至少有 3 ～ 5 家已經投產，包括昱晶、旺能、新日光等。茂迪目前是國內唯一擠進全球前十大的太陽能電池廠商，以多晶矽太陽能電池為主， 2007 年產能為 240MW ， 2008 年預計擴充到 580 MW ，轉換效率方面，隨著技術不斷的創新由 2006 年的 15% ，到 2008 年可望提升到 16% 左右，並積極跨入上游領域 ( 包括矽原料及矽晶片 ) 。而益通則以單晶矽產品為主，為全球前三大單晶矽太陽能電池的製造商，其轉換效能已達 17%~18% ， 2007 年產能為 210MW ， 2008 年預計擴充到 320 MW 。此外，值得關注的是台灣新加入的太陽能電池廠商不乏半導體與 LED 廠，如新日光與昱晶有著力晶半導體與億光的支持，而 2005 年底成立的晶能則有聯電集團的入股。

(4) 太陽能電池模組部分

為促使太陽能光電市場早日脫離政府補助，達到與其他發電方式在電力市場的競爭力，太陽光電系統成本補助以及太陽光電接入費率多採取逐年降低策略促使業 ~ 界積極降低製造成本，否則依目前太陽能電價較傳統電價高出二三倍的情況下，很難讓大多數消費者接受太陽光電取代傳統電力。由於太陽能電池模組的價格影響發電成本最大，因此，就長期趨勢而言，太陽能電池模組的價格理應逐年下滑以刺激市場需求，雖然在全球市場需求高漲以及上游原料供不應求造成 2004 到 2006 年上旬太陽能太陽能電池模組價格不降反升，但 2006 年中旬之後，太陽能電池模組端已見到價格鬆動現象。根據瑞銀證券之計算， 2007 年平均每瓦電力的電池模組成本是 3.83 美元，比 2006 年下降了 11.8% ，預估 2008 年會比去年降價 4.5% ，到達每瓦 3.66 美元，到 2012 年時太陽能電池模組價格將較今日大幅下滑 29% 之多，到達每瓦 2.72 美元水準，一般認為，每瓦 2.5 美元的太陽能電池模組價格將能驅動該產業長足發展。

太陽能模組價格預估太陽能電價與傳統電價預估

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----- Start of picture text -----

單位：美元單位：美元 / 每千瓦小時
5 0.4
4
0.3
3
0.2
2
1 0.1
0 0
2005 2006 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2007E 2008E 2009E 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E
日照充足地區太陽能電價 0.35 0.33 0.3 0.28 0.27 0.26 0.25 0.24 0.23
數列1 4.75 4.34 3.83 3.65 3.28 3 2.82 2.72 傳統電價 0.13 0.14 0.15 0.16 0.17 0.19 0.21 0.23 0.25
----- End of picture text -----

資料來源：瑞銀證券 2007/12/12 資料來源：瑞銀證券 2007/12/12

二、發行人之競爭地位

一 ( ) 市場約略佔有率

2007 年全球太陽能電池前五大領導廠商分別為德商 Q-Cells 、日商 Sharp 、中國 Suntech Power( 無錫尚德 ) 、日商 Kyocera 及美商的 First Solar ，其巿佔率合計佔有全球市場的 40% 以上。

2007 年全球太陽能電池廠排名

2007年全球太陽能電池廠排名	2007年全球太陽能電池廠排名	2007年全球太陽能電池廠排名	2007年全球太陽能電池廠排名
單位：百萬瓦
廠商	排名	2007年產出	市佔率
Q-Cells	1	400	11.64%
夏普	2	370	10.77%
無錫尚德	3	340	9.90%
Kyocera	4	230	6.69%
First Solar	5	220	6.40%
茂迪	6	200	5.82%
Solar World	7	180	5.24%
三洋	8	180	5.24%
天威英利	9	160	4.66%
JA Solar	10	145	4.22%
新日光	－	32.5	0.95%

資料來源：電子時報、 Nomura Securities 、 Solarbuzz 。

註：此為推估資料

新日光公司 2007 年產出約為 32.5MW ，根據 Solarbuzz 資料顯示， 2007 年全球太陽能電池總產出預估為 3,436MW ，由上表數據推估，該公司 2007 年全球市場約略佔有率僅 0.95% ；另根據證券承銷商所收集之最新產業資料， Photon International Magazine 預估的資料， 2008 年預估全球太陽能電池總產出可達

6.1GW ，該公司 2008 年產出約為 130MW ，全球市場約略佔有率提升至將近 2.13% 。

( 二 ) 行業排名

公司	96年度營業額(億元)	96年度營業額(億元)	96年度營業額(億元)	96年資本		股東權益	税後淨利佔實收資本額比率
					稅後淨利
名稱	金額	成長率	排名	額(億元)		報酬率
					(億元)
新日光	36.62	863.68%	593	9.79	5.48	33.74%	55.98%
茂迪	156.76	91.10%	186	20.61	24.42	25.74%	118.49%
益通	59.74	77.17%	407	6.07	8.92	27.37%	146.95%
昱晶	68.29	1,110.82%	365	11.42	4.87	11.60%	42.64%
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告；天下雜誌2007年1000大製造業排名。

該公司 96 年度營收為 3,662,088 仟元，由於天下雜誌 2007 年 1000 大製造業排名係以營收大小作為排名依據，該公司因設立時間較晚，營收規模較所屬同業為低，但其營收成長率高於茂迪及益通公司，而股東權益報酬率更是高於所有同業，由此可見該公司在企業經營績效上具有卓越的之競爭力。

三、該行業營運風險

一 ( ) 景氣循環

( 二 ) 行業上下游變化

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太陽能產業鏈的上中下游，依序為上游的矽原料 (Poly-Silicon) →矽晶錠 (ingot) → 切晶 (cutting) →矽晶片 (Wafer) →中游的太陽能電池 (Solar Cell 或稱光伏電池 Photovoltaic ，簡稱 PV) →太陽光電模組 (Solar Module) →下游的系統設計、組裝及維護。

==> picture [397 x 188] intentionally omitted <==

( 三 ) 行業未來發展趨勢

(1) 降低損耗及提高轉換效率

(2) 晶片厚度薄型化

目前晶片厚度薄型化的領導者為全球第一大太陽能電池廠夏普（ Sharp ），其切割技術現已進階到 160 微米，而目前全球的切割技術仍以 200 微米最為普遍；以一個 40 公分長晶棒為例，切成厚度 315 微米的矽晶片，假設切割過程為 200 微米，切割良率固定為 97 ～ 98 ％，約可切出 760 片矽晶片；在其他假設條件不變下，切晶厚度的技術如果從 315 微米精進到 250 微米，可切出 864 片矽晶片；若再精進到 150 微米，則可切出約 1,140 片。對太陽能電池製造過程而言，晶圓約佔總成本 64 ％，當切晶從 315 微米精進到 150 微米，約可節省 14 ％的成本，直接達到減少材料的效果。雖然矽晶片切割技術提升會使成本大幅減少，但愈薄的矽晶片破片率愈高，如果技術的成熟度不佳，反而造成更多的破片率，生產成本反而增加。因此，各廠商均積極投入開發切晶技術，期能提高並穩定切晶良率，切晶良率愈高，才可達成撙節成本的目的。

(3)新技術之開發

A.矽薄膜太陽能電池

B. 球型矽技術

( 四 ) 產品可替代性

太陽能電池的分類，以製程模式區分可分為經由拉晶後經過切晶程序之結晶矽電池，及以沉積、等製程為主之薄膜型電池。若太陽能電池依其所使用之材料可區分為

矽材料、多化合物及有機半導體等三大類，其中矽材料又分為單晶矽 (single crystal silicon) 、多晶矽 (polycrystal silicon) 及非晶矽 (amorphous silicon) 太陽能電池等三種。而多化合物則區分為 Ⅲ-Ⅴ 族及 Ⅱ-Ⅵ 族等數種材料製造之太陽能電池。至於有機太陽能電池目前則仍屬研發階段。其中非晶矽、部分的多化合物及有機半導體之太陽能電池都屬於薄膜型電池。

屬於薄膜型電池。	屬於薄膜型電池。	屬於薄膜型電池。
太陽能電池種類及其材料
太陽能電池種類		半導體材料	市場模組及發電轉換效率	附註
矽（Silicon）目前應用最為廣泛	結晶矽	單晶矽	12~20%	晶圓型
		多晶矽	10~18%	晶圓型
	非晶矽	a-Si、a-SiO、a-SiGe	6~9%	薄膜型
多化合物（Compound）應用於太空及聚光型	Ⅲ-Ⅴ族	砷化鎵（GaAs）、磷化銦(InP)	18~30%	薄膜型
	Ⅱ-Ⅵ族	碲化鎘(CdS/CdTe)	10~12%	薄膜型
		硒化銦銅（CuInSe2）、CIGS		薄膜型
有機半導體（Organic）屬研發階段		TiO2/染料敏化	1%以下	薄膜型

資料來源：太陽光電資訊網

==> picture [304 x 169] intentionally omitted <==

四、該公司營運風險

一
( ) 業務
1.太陽能電池市場可能之供需變化情形
- (1) 市場未來供給變化情形

未來結晶矽及薄膜太陽能電池生產量預估

==> picture [297 x 178] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：百萬瓦
15,000.00
10,000.00
5,000.00
-
2005 2006 2007 2008 2009 2010
薄膜 107.80 170.60 606.65 1,100.00 1,520.00 1,976.00
結晶矽 1,786.10 2,520.80 4,071.50 5,975.00 9,127.50 12,506.00
----- End of picture text -----

資料來源： PIDA ， 2007/4

而台灣的結晶矽太陽能電池產業鏈，除了最上游的多晶矽原料尚未能自製外，整體的供應鏈已經逐漸完整。台灣近二年來太陽能電池產值皆有超越倍數的成長， 2006 年計有 14 條生產線，太陽能電池及模組整體產值合計達到新台幣 170 億元，全球產值市佔率為 6.4% ， 2007 年台灣太陽能電池產量預估成長 2.2 倍，達到 565MW ，產值也將成長 2.6 倍，達到新台幣 608 億元，全球產值市佔率提高到 16.2% ，位居全球第五大太陽能電池生產國，未來將朝 500 億新台幣甚至是千億新台幣的產值規模邁進。台灣以專業分工製造的定位切入全球太陽光電產業鏈，但多數太陽能電池廠商處於剛起步階段，生產尚未達經濟規模，面對國際大廠的垂

直整合營運模式，台灣廠商只能發揮成本控制優勢及管理專長，未來如何發展一個獲利的商業模式將是台灣太陽能光電業者必須思考的重要課題。

台灣太陽電池產量及產值

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----- Start of picture text -----

單位：MW；百萬新台幣
2000 200,000
150,000
1000 100,000
50,000
0 0
2004 2005 2006 2007 2008 2009
生產量 43 76 175 565 1,095 1,783
生產值 2,716 5,839 17,008 60,817 117,859 178,378
資料來源：PIDA，2006/12
----- End of picture text -----

(2) 市場未來需求變化情形

2005~2010 年全球太陽能電池模組市場需求 ( 地區別 )

單位：MW













	2005	2006	2007	2008	2009	2010
GERMANY	635	794	992	1,240	1,550	2,100
JAPAN	290	363	453	566	708	885
USA	108	159	234	345	509	750

SPAIN,ITALY,FRANCE,GREECE&P ORTUGAL	108	114	209	314	439	593
CHINA	20	30	45	113	226	500
ROW	230	340	504	746	1,104	1,634

2007/4 ， PIDA ：資料來源

根據上表 PIDA 的資料，預估 2008~2010 年全球太陽能光電市場每年將以 30~40% 的幅度持續成長，到 2010 年市場規模將達 6,462MW ，另根據 2007 年 Q2 Solar World 的資料，甚至樂觀預估 2008~2010 年全球太陽能光電市場每年將以 50% 以上的幅度持續成長，到 2010 年市場規模將達 7,618MW 。若是以各地區的成長率觀之， 2007 年德國與日本市場的成長腳步有趨緩現象，成長率維持與 2006 年相當，約 25% ，但西班牙、義大利、法國、希臘及葡萄牙等日照充足的歐洲新興市場成長驚人，年成長率高達 83.3% ，而美國及中國也都有將近 50% 的成長率。某些先進國家已開始調降太陽光電的補助款，例如德國 EEG 法案將太陽光電接入費率逐年降低 5% ，日本 2007 年取消國內住宅用太陽光電系統補助，因此前述二個地區的太陽光電市場成長趨緩，但其他國家或新興地區仍持續推動補助政

策，接下來最令人矚目首推美國加州推動的太陽能百萬屋頂計畫，加州州長阿諾史瓦辛格保證將加州再生能發電量佔其總供電量的比例提高到 20% ，計劃將耗資超過 30 億美元，目標是將目前加州太陽能發電量從 100MW 增加至 3,000MW ，約可減少 300 萬噸溫室氣體的排放，或是相當於減少 100 萬輛汽車排放的廢氣。由於美國政府對於再生能源的重視，其能源部加強以業界為主體的產學合作的研發投入，積極發展低成本高成本的太陽光電技術，期望太陽光電成為人人負擔得起的平民化能源，因此美國市場的需求發展比原先預估來得樂觀，成為未來幾年全球太陽光電的重點市場， 2008~2010 年每年成長率達 45% 以上。

主要國家太陽能補助政策

國家	補助政策
美國	國會擬將太陽能投資底減稅額規定，自能源法案中剔除，並將於2008年12 31日以後終止退稅補助，不過也解除對單一太陽能發電系統最高補助2,000 美元裝設費用的限制，改為補助 2,000 美元/KW。但各州政府積極立法推動，如加州公用事業委員會通過百萬太陽能屋頂計畫，將在未來11 年提撥約30 億美元給家庭企業用戶裝設太陽能裝置。
德國	2008年太陽能補助案新頒佈的再生能源法將自2009年逐年減少對太陽能發電的補助額。(預計每年補助之租稅降幅由5%提升到7%)
日本	2007 年開始停止住戶太陽能獎勵方案，預計2009 年將重啟太陽能補助政策。
西班牙	2008年太陽能發電每度回饋價格由0.4175歐元調降至0.31歐元，電力回購年限由20年增加至25 年，惟每年回購價格調降5％。
法國	法國政府計畫2020年再生能源佔總消耗能源比重由6.7％提升至20％，其中太陽能發電將由 3.2MW 增至3,000MW。
韓國	2004-2011年投入23億美金，包括技術研發、設備補助與差額補助金等。此外，2012年太陽光電系統補助範圍擴大達到10 萬住戶屋頂及7 萬個建築物，預計裝置容量達1.3GW。
中國	通過中華人民共和國可再生能源法，目標為2020年中國可再生能源發展利用佔能源供應結構中的比重達15%。
印度	2008 年補助每瓦太陽能電池發電成本80％。
資料來源：台証投顧、工研院，2008/05

2. 影響該公司未來發展之有利與不利因素及其相關因應措施

(1) 有利因素

�全球致力推廣綠色能源，未來需求高度成長

為各國政府極力推廣培植的跨世代之計劃。目前所見政府推動太陽能發電補助計畫之國家，包括美國、德國、日本、西班牙、義大利、韓國、大陸、澳洲等；目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政府補助政策。在巿場需求成長率方面，根據 PIDA 的資料，預估 2008~2010 年全球太陽能光電市場每年將以 30~40% 的幅度持續成長。

�太陽能產業結構完整

(2) 不利因素及其因應措施

�上游晶圓原料供應短缺

太陽能電池市場目前仍處於上游矽晶片原料供需不平衡狀態，矽晶片原料同時為太陽能電池與半導體之上游原料。隨著太陽能電池與半體業景氣復甦雙重需求下，上游晶矽材料呈現供貨短缺現象且價格有上升之趨勢。目前上游晶矽大廠已開始擴充產能，但無法解決短期晶圓短缺問題，預計2010 年全球晶圓原料供應短缺問題才能獲得紓解。

因應對策：

A. 與上游原料供應商簽訂長期供貨合約，來確保原料取得穩定性。
B. 多方開拓上游原料供應商並加強上、下游策略夥伴關係，以維繫長期客戶及供應商。
C. 加強新材料製程能力，隨時掌握業界脈動。
�新舊競爭者競相擴充產能，恐將形成供過於求的局面，造成價格快速下滑。

因應對策：

A. 製程改良持續進行，以 Cost-Down 能力及高轉換效率產品維持毛利率。
B. 目前上游原料短缺，因此太陽能電池業者不敢貿然大幅開出產能，以防產能閒置、固定成本沉重，惟有掌握料源，產能擴充計畫才能落實，並搶得市場先機。

3. 該公司之競爭利基

(1) 經營團隊專業背景雄厚

(2) 良率控制及高轉換效率

新日光公司目前正積極擴廠增加產能與強化產品良率控制，對品質與成本結構最佳化亦不遺餘力，目前產能利用率達 120% 、生產良率達 98% ，而多晶矽產品平均量產轉換效率為 15.8% ，預計 97 年底將提升至 16% ，相較於國內外太陽能電池

同業，其產品之較低破片率、較低之功率損耗、高生產良率及高轉換效率等方面，足以顯示該公司已達國際級大廠一流水準。

(3) 自主研發關鍵技術

(4) 提供技術服務，鞏固上下游廠商合作關係

( 二 ) 技術研發及專利權

研發部門之沿革、組織、人員、學經歷、平均年資、流動情形、最近三年度研發費用、研發成果

(1) 研發部門之沿革及組織

新日光公司的研發部門包括技術發展 (Technology Development) ，由技術副總領導，進行整體元件結構的開發和改良；在工廠亦設有製程部 (Process Dept.) ，由具有豐富之太陽電池製造經驗資深顧問帶領，以線上實際操作的數據和經驗，進行製程技術的調整和改良。由整體技術團隊之努力促使新日光製程技術逐漸獲得改善，且光電轉換效率逐漸提升。

(2) 研發人員學經歷、平均年資及流動情形

研發人員學經歷、平均年資及流動情形	研發人員學經歷、平均年資及流動情形	研發人員學經歷、平均年資及流動情形	研發人員學經歷、平均年資及流動情形	研發人員學經歷、平均年資及流動情形	研發人員學經歷、平均年資及流動情形
單位：人；% 年度項目 94年度 95年度 96年度截至97年9月30日期初人員 0 6 9 9 新進或轉入人員 6 3 0 9 離職人員 0 0 0 0 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 6 9 9 18 平均工作年資 15.04 15.05 16.05 10.37 平均服務年資 0.2 0.93 1.93 1.67 離職率 0 0 0 0 博士（含以上） 4 4 4 6 碩士 2 5 5 12 大專以下 0 0 0 0 學歷分佈合計 6 9 9 18
年度項目		94年度	95年度	96年度
					截至97年9月30日

期初人員		0	6	9	9
新進或轉入人員		6	3	0	9
離職人員		0	0	0	0
資遣及退休人員		0	0	0	0
期末人員合計		6	9	9	18
平均工作年資		15.04	15.05	16.05	10.37
平均服務年資		0.2	0.93	1.93	1.67
離職率		0	0	0	0
學歷分佈	博士（含以上）	4	4	4	6
	碩士	2	5	5	12
	大專以下	0	0	0	0
	合計	6	9	9	18

資料來源：新日光公司提供

註 1 ：離職率 = 本期離職人數 /( 本期期末人數 + 本期離職、資遣及退休人數 ) 。註 2 ：新進人員及離職人員不包括試用期未滿即離職者。

截至 97 年 9 月 30 日，該公司研發人員共計 18 人，佔總員工人數的 3.31% ，且其成員皆具有碩士以上學位。另該公司最近三年度因營運規模擴大，且為提升自有技術能力，持續招募經驗豐富之研發人員，平均工作年資達 11 年以上，顯見該公司研發人員整體素質應屬良好。此外，該公司採用員工認股權憑證、提高員工福利等措施以留住優秀人才，近三年度及申請年度尚無研發人員離職之情形。

(3) 最近三年度研發費用

最近三年度研發費用	最近三年度研發費用	最近三年度研發費用	最近三年度研發費用
單位：新台幣仟元；%
年度項目	94年度	95年度	96年度
研發費用	18	20,990	21,336
營收淨額	－	380,205	3,662,088
佔營收比率	－	5.52%	0.58%

註 : 該公司於 94 年 8 月成立

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告

(4) 重要研發成果

	年度	項目
	95年	多晶矽太陽能電池光電轉換效率達到15.5%
	96年	多晶矽太陽能電池光電轉換效率達到15.8%
	97年度	多晶矽太陽能電池光電轉換效率達到16.0%

資料來源：新日光公司提供註： 97 年係截至 9 月 30 日之研發成果。

2. 說明主要技術來源、技術報酬金或權利金支付方式及金額

(1) 技術來源

該公司自成立開始，即積極培養自身之技術開發能力，並設有研發部門負責太陽能電池製程之開發與整合。公司主要技術團隊具有 20 多年太陽電池製造與技術開發之經驗，公司成立之後即開始各項研發計畫，計畫的產出以申請專利為主要訴求，並能為公司創造最高的附加價值為主，並逐步將多晶矽太陽電池的平均轉換效率從 2007 年的 15.8% 提升至 2009 年的 16.8% ，並進行專利佈局。第一條生產線係考量爭取時效性的前提下，委託德國廠商 Centrotherm 進行整合採購全線生產設備，

並以原廠提供之標準製程參數 (standard recipe) 為基礎，達成太陽電池轉換效率之初期目標，在奠定營運基礎之後，其生產模式即以單純購買生產設備搭配自行研發之改良製程為主，其效益更能節省生產成本，並提高產品的轉換效率， 2007 年該公司轉換效率已提升至 15.8% 。

(2) 技術合作

	基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：	基材電漿噴塗技術進行研究。該公司技術合作計畫分別列示如下：
	單位：新台幣仟元
簽約對象		契約起迄日期	付款內容	主要內容	限制	支付金額
					條款	96 年度	95 年度
中興大學材料系		2006/4/1~ 2006/9/30	新台幣39萬元整	矽基板鋁陽極處理製程開發	無	─	390
中興大學電機系		2006/4/1~ 2006/9/30	新台幣35萬元整	矽基板鋁製程與AAO 特性測試	無	─	350
工研院材化所		2006/5/15~	新台幣10萬元整	Si基材電漿噴塗技術研究	無	─	100
		2006/7/15

資料來源：新日光公司提供

(3) 技術報酬金或權利金支付方式及金額

該公司主要生產技術皆為自行開發，並無支付技術報酬金及權利金之情事。

3. 取得重要技術合作契約，就其內容評估對申請公司之營運風險

該公司擁有之太陽能電池生產技術，除建廠初期因爭取時效性的前提下，委託德國廠商 Centrotherm 進行整合採購全線生產設備，並以原廠提供之標準製程參數 (standard recipe) 為基礎外，其後續生產製程皆由其本身研發人員自行開發完成，透過內部優良研發團隊不斷的測試改良以求生產製程與產品轉換效率的提升。截至評估報告出具日止，該公司並無簽訂重要技術合作契約之情事。

4. 未來研發工作之發展方向

(1) 持續提高太陽能電池轉換效率

年度	96	97(F)	98(F)
多晶轉換效率	15.8%	16.3%	16.8%
資料來源：新日光公司提供

該公司在短期研發目標主要是以提升太陽能電池效率為主，預計在未來 1-2 年能將現行產品轉換效率再進一步的提升，至 97 及 98 年度預估轉換效率分別提升至 16.3% 及 16.8% 。其可增加產品之可靠性提供給下游模組廠商高品質產品及提升電池壽命以增加產品的價值及公司的競爭力。

(2) 持續進行製程技術的研發，增加產品多樣化

該公司在中、長期研發主要目標包括產品新製程與新產品之開發。在現今製程改善方面，以公司技術團隊在太陽電池技術 20 多年之研發經驗及將近 2 年之工廠實際製程經驗為基礎，持續改善光源捕捉及金屬電極利用製程。並加強在新型結晶矽太陽電池製程開發，期能開發更先進之製程技術與設備。此外，該公司亦投入人

力進行新產品開發，目前主要研究之方向有高效率先進結構結晶矽以及高效率薄膜太陽電池，期望能藉改變目前結晶矽太陽電池主體結構或材料性質，以獲得更高光電轉換效率及更具成本吸引力的太陽電池。

目前已登記或已取得之專利權、商標權及著作權之情形，有無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事，暨因應措施是否合理有效

該公司並無已登記或已取得之著作權，且截至評估報告出具日止，尚無涉及違反專利權、商標權及著作權之情事。目前有 8 個專利正在進行申請和審查中，範圍包括光電轉換裝置及加工輸送設備及其氣體清潔單元等， 1 個專利正在辦理領證程序。茲就申請中專利列示如下：

申請中專利列示如下：	申請中專利列示如下：
新日光公司申請中專利列表
專利名稱	申請國家	申請日	目前進度
光電轉換裝置、光電轉換元件及光電轉換元	台灣(發明)	2006/01/25	已領證
件之製作方法	大陸(發明)	2006/05/30	審查中
光電轉換裝置、光電轉換元件及其基板與製	台灣(發明)	2006/01/25	已領證
造方法	大陸(發明)	2006/04/11	審查中
光電轉換裝置及其製作方法與電極	台灣(發明)	2006/05/29	審查中
	大陸(發明)	2006/08/11	審查中
光電轉換裝置及其光電轉換元件	台灣(發明)	2006/08/02	領證中
	大陸(發明)	2006/10/19	審查中
包裝盒	台灣(新型)	2007/09/29	已領證
	大陸(新型)	2007/09/30	領證中
複合式印刷網板	台灣(發明)	2008/05/20	領證中
	大陸(發明)	2008/05/26	審查中
光電轉換元件及其製造方法	台灣(發明)	2008/08/07	申請中
	大陸(發明)	2008/08/15	申請中
製程設備	台灣(發明)	2008/09/19	申請中
加工輸送設備及其氣體清潔單元	台灣(發明)	2008/09/23	申請中
資料來源：新日光公司提供

( 三 ) 人力資源

1. 薪資總額歸屬各相關成本與費用金額

	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	年度項目	94 年度		95 年度		96 年度		97 年前三季
		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
	直接人工	─	0	6,415	16.28	42,647	32.94	55,912	15.81
	間接人工	─	0	7,728	19.62	41,913	32.37	143,443	40.56
	推銷費用	0	0	2,161	5.49	5,410	4.18	14,342	4.06
	管理費用	3,268	100.00	14,050	35.67	24,516	18.93	95,331	26.95
	研發費用	0	0	9,039	22.94	14,998	11.58	44,647	12.62
	薪資總額	3,268	100.00	39,393	100.00	129,484	100.00	353,675	100.00
資料來源：新日光公司提供

該公司 94 年度尚屬草創初期，故尚未有營運活動產生。 95 年 10 月進行試產、 12 月正式進入量產階段，故直接人工及間接人工費用佔全年薪資總額比例 35.90% ，其比

例尚低。 96 年度及 97 年前三季直接人工及間接人工費用佔全年薪資總額比例分別為 65.31% 及 56.37% ，係因該公司生產線全年運作，線上員工亦大幅增加，故直接人工及間接人工費用佔薪資總額之比重大幅提升。

員工總人數、離職人數、資遣或退休人數、直接或間接人工數、平均年齡及平均服務年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險
(1) 員工人數及變動情形

年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險 (1)員工人數及變動情形	年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險 (1)員工人數及變動情形	年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險 (1)員工人數及變動情形	年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險 (1)員工人數及變動情形	年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險 (1)員工人數及變動情形	年資等，以評估離職率之變化情形及對該公司之營運風險 (1)員工人數及變動情形
單位：人年度項目 94年度 95年度 96年度 97年截至9月底期初人員 0 9 123 233 新進人員 9 123 157 378 離職人員 0 9 47 105 資遣及退休人員 0 0 0 0 期末人員合計 9 123 233 506 平均年齡(歲) 43.33 30.30 30.93 29.91 平均服務年資(年) 0.11 0.40 0.84 0.87 博士 5 7 9 10 碩士 2 18 37 60 大學(專) 1 54 125 263 學歷分佈比例(%) 高中以下 1 44 62 173
年度項目		94年度	95年度	96年度	97年截至9月底
期初人員		0	9	123	233
新進人員		9	123	157	378
離職人員		0	9	47	105
資遣及退休人員		0	0	0	0
期末人員合計		9	123	233	506
平均年齡(歲)		43.33	30.30	30.93	29.91
平均服務年資(年)		0.11	0.40	0.84	0.87
	博士	5	7	9	10
學歷分佈比	碩士	2	18	37	60
例(%)	大學(專)	1	54	125	263
	高中以下	1	44	62	173

資料來源：新日光公司提供

(2) 員工離職率分析

(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析	(2)員工離職率分析
單位：人；%
年度		94 年度		95 年度		96 年度		97 年截至9 月底
人數		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
離職人數	經理級以上	0	0	1	11.11	1	2.13	0	0
	一般職員	0	0	1	11.11	8	17.02	5	5
	生產員工	0	0	7	78.78	38	81.85	100	95
	離職合計	0	0	9	100.00	47	100.00	105	100
期末人數		0		123		233		506
離職率		0		6.82%		16.79%		17.18%

資料來源：新日光公司提供註：離職率 = 離職人數 /( 期末人數 + 離職人數 )

該公司為因應其營運規模逐年擴大，員工人數亦從 94 年度之 9 人增加至 97 年截至 9 月底止之 506 人。在離職率方面，該公司最近三年度及 97 年截至 9 月底止之離職人數分別為 0 人、 9 人， 47 及 105 人，離職率分別為 0% 、 6.82% 、 16.79% 及 17.18% ，其中 96 年度及 97 年截至 9 月底止離職率較 95 年度為高，但離職員工主要以生產員工為主，人員遞補較無困難，對公司營運尚無影響。由該公司業績自 95 年度起呈現逐年成長之趨勢，可見該公司員工之異動對該公司營運並未產生重大不利影響。

3. 最近三年度產品別之每人每年生產量值表

			單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元	單位：片；新台幣仟元
	產品別		94年度		95年度		96年度
			量	值	量	值	量	值
	產量值		－	－	928,256	374,046	8,868,960	2,632,725
		平均量值	－	－	14,504	5,844	82,120	24,377
	直接

太陽能電池	人員	人數	－		64		108


	直接	平均量值	－	－	7,547	3,041	38,064	11,299

	~~及~~ 間

		人數					233
	接人		－		123
	員

資料來源：新日光公司提供

( 四 ) 財務

1. 各主要產品之成本分析

(1) 最近三年度主要產品其總成本中原料、人工及製造費用所佔百分比及其金額

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度		94 年度		95 年度		96 年度
產品別	項目	金額	%	金額	%	金額	%
	原物料	－	－	357,134	88.99	2,428,037	89.03
	直接人工	－	－	6,566	1.64	48,062	1.76
太陽能電池
	製造費用	－	－	37,639	9.37	251,228	9.21

	合計	－	－	401,339	100.00	2,727,327	100.00
資料來源：新日光公司提供

(2) 最近三年度各主要產品之主要原料每年採購量
�最近三年度原料單位價格變動情形

						單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元	單位：仟片；新台幣元
年度	94	年度		95	年度		96	年度
項目	數量		單價	數量		單價	數量		單價
矽晶片	－		－	1,495		223	10,090		194
資料來源：新日光公司提供

該公司產品之主要原料為矽晶片，其價格依晶矽類別及尺寸大小有不同之報價，目前全球太陽能電池所需之矽晶片嚴重短缺，呈現供不應求之現象，其原料價格呈現持續上漲之趨勢。該公司購買矽晶片之價格由 95 年度每片新台幣 233 元下降至 96 年度之新台幣 194 元，跌幅約 16.7% ，由於 95 年度生產所需之矽晶片大多由現貨市場取得，且因採購數量有限，故無法以量制價，而 96 年度已有部分供料合約開始履行，其合約價較現貨價來的穩定，另外該公司因能取得矽晶片所需生產之矽原料，故與部分上游供貨廠商合作採取帶料投產模式，因此該公司矽晶片採購單價較 95 年度下降。整體而言，該公司最近三年度產品之主要原料單位價格變動情形尚屬合理。

�供貨來源穩定性評估

由於太陽能發電市場近幾年成長快速，導致太陽能電池 / 模組廠及系統業者積極擴充產能，惟上游多晶矽供應商之產能卻未同步擴充，因此太陽能產業自 2005 年起即處於上、下游供需失衡之狀態。該公司有鑑於矽原料嚴重短缺，除積極尋覓多方料源供應管道外，單一原料原則上維持兩家以上供應商，並盡量降低單一供應商之進貨比重，避免產生進貨來源過度集中之風險。目前該公司與數家矽晶片供應商如中美晶、江西賽維 LDK 等簽訂之長期供貨合約已陸續自 96 年度起開始供貨，其他供應商雖無簽訂供貨合約，但一向保持良好業務往來關係，自有進貨交易以來，尚無發生料源短缺或供貨不及之情形，故截至評估報告出具日止，該公司之原料供應情形尚稱穩定。

2 匯率變動情形

(1) 評估匯率變動對公司營收及獲利之影響

(2) 說明最近三年度匯兌損益情形

說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形	說明最近三年度匯兌損益情形
單位：新台幣仟元
項目	94 年度	95 年度	96 年度	97 年前三季
兌換(損)益淨額(A)	－	17,253	14,186	(14,400)
營業收入(B)	－	380,205	3,662,088	7,706,127
營業利益(損失)(C)	(4,790)	(16,386)	503,778	784,760
兌換(損)益佔營業收入比率 (A)／(B)	－	4.54%	0.39%	(0.19)%
兌換(損)益佔營業利益比率 (A)／(C)	－	(105.29)%	2.82%	(1.83)%
資料來源：新日光公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司自 94 年 8 月設立， 94 年度屬於創業階段，尚無營業收入。該公司 95-96 年度及 97 年前三季兌換 ( 損 ) 益淨額分別為 17,253 仟元、 14,186 仟元及 (14,400) 仟元，兌換 ( 損 ) 益淨額佔營業收入及營業利益之比率分別為 4.54% 、 0.39% 、 (0.19) % 及 (105.29)% 、 2.82% 、 (1.83)% 。該公司於 95 年第四季正式量產，營運規模尚小，營業收入無法支應相關管銷費用，故產生營業損失，兌換 ( 損 ) 益淨額佔營業損失比率亦偏高。 96 年度及 97 年前三季在營收及營業利益大幅成長之下，兌換 ( 損 ) 益淨額對公司營收及本業獲利之影響程度下降。

(3) 匯率變動之具體措施

為有效降低匯率變動對營收及獲利之影響，該公司除隨時蒐集匯率變化相關資料外，亦執行下列措施，以求降低匯率變動風險：

�除藉由以外幣資產與外幣負債相互抵銷方式，產生自然避險效果外，並將剩餘之外幣部位，參酌匯率市場相關資訊及未來走勢，適時換匯，以降低外幣風險暴露。
�透過換匯換利 (Cross currency swap) 模式，鎖定匯率，因該公司興建廠房需要台幣來支付工程款，且未來有可能因公司債券到期需以美金償還本金，故與往來銀行簽訂換匯換利契約，來降低該公司因匯率變動急劇所暴露之風險。
�依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定，訂定「從事衍生性商品交易處理程序」，規範有關衍生性金融商品之交易、風險管理、監督及稽核等作業程序，於該公司使用金融工具規避匯率風險時，加強風險控管。

( 五 ) 財務、業務風險及具體因應措施

本證券承銷商經評估該公司之財務及業務狀況後，綜合說明該公司之營運風險、
財務風險及潛在風險等如下：

1. 營運風險

(1) 上游矽晶原料持續短缺

太陽能電池生產過程所需之矽晶片，其上游原料同時為半導體及太陽能電池之上游原料，在半導體景氣逐漸復甦及太陽能電池產業需求強勁下，市場目前仍處於原料供需不平衡狀態，多晶矽材料缺貨且價格緊俏，雖然多晶矽廠商積極擴充產能以供應太陽能電池需求，但因太陽能電池產能持續高度成長，此外上游多晶矽原料廠尚需2-3 年方能量產，故短期內尚難改善供需平衡的狀況，預計上游多晶矽原料廠將陸續於97、98 年將開出產能以減緩上游壓力。

因應對策：

該公司有鑑於太陽能產業上游矽晶料源自2005 年起即處於上下游供需失衡狀態，自2005 年8 月設立後即積極尋覓料源供應管道，一方面透過上、下游策略夥伴關係，提供技術支援服務，以維繫長期合作關係確保未來供貨來源穩定，另一方面自2006 年起陸續與多家矽晶片供應商簽訂長期購料協議，以確保未來產能擴增之需。

(2) 新廠商相繼投入太陽能產業，價格競爭問題日益浮現

因應措施：

(1) 持續改進生產流程，發揮 Cost-Down 的競爭優勢。
(2) 發展新技術，例如薄膜太陽電池，薄膜太陽電池擁有比矽晶材料更高的光吸收率，且可做在玻璃、金屬等基材，製程亦不繁複，故可大幅降低矽晶材料的使用，因而大幅降低成本。
(3) 進行產業鏈的垂直整合，可採取異業結盟方式，拓展領域至上游原料或下游終端產品。

2. 財務風險

(1) 匯率變動

該公司銷貨計價多以美元為基準，但因該公司進貨亦以美元計價，故部分進銷貨可產生相抵效果，惟整體上匯率變動對該公司仍有一定程度之影響。

因應措施：

請詳 P.26 公司因應匯率變動之具體措施之說明。

(2) 資金調度風險

因應措施：

該公司為因應營運需求，資金來源除以公司內部經由營運所創造之獲利資金繼續投入外，倘若有不足，則向金融機構融資或向企業外部籌措，另藉由股票上市之後，該公司可以增加籌措長期資金之管道，使該公司得以較低之資金成本來提升競爭力，對該公司財務結構之改善及長期之發展規劃有相當大之助益。

潛在風險

(1) 產品之可替代性風險

因太陽能電池上游結晶貨源短缺，預計要到2010 年才有機會供給平衡，各家太陽能電池廠商無不發展可替代性的方案，其中以薄膜太陽能電池為主要替代性方案，薄膜太陽能電池本身對晶矽料源依賴極低，且產品多樣化，但其缺點為轉換效率較低，加上目前其生產設備尚未最佳化，未來在生產設備及轉換效率的提升下，薄膜太陽能電池將成為晶矽太陽能電池最大的競爭產品。

因應措施：

該公司成立之初便已關注薄膜太陽電池之市場動向與發展狀況，並與各薄膜太陽電池生產設備製造商皆有頻繁接觸。而主要經營團隊部份成員，20 餘年前即從事薄膜太陽電池研發與生產工作，對薄膜太陽電池之生產技術經驗相當豐富，唯目前薄膜太陽電池之市場、生產設備與轉換效率皆未達到最佳化，該公司目前已成立一專案小組，就薄膜太陽電池市場、技術、資金、人才進行評估，研擬相關投資計畫，待適合時機切入薄膜太陽電池之市場。

(2) 各國政府太陽能補助政策轉趨保守

太陽能仍屬高度仰賴政府補助的產業，政府的立法主導了75%的市場，故各國政府對太陽能光電系統之補助政策對該產業的成長有著相當程度之影響。近年來各國政府的補助金並未如原先預期增加，尤其德國、西班牙決定調降補助金額；加上美國目前對全球氣候變遷與環保議題的態度仍不明朗，太陽能補助法案延長補助的提議，已多次闖關未成功，因此各界對於短期內太陽能光電市場的成長幅度產生疑慮。

因應措施：

目前因為太陽能發電成本較傳統發電成本高上許多，必須仰賴政府補助政策來推動該產業的普及，然而太陽能相關業者已持續研究降低生產成本的各項新技術，再者上游矽原料的供應在未來二~三年將可獲得紓解，下游太陽能電池及模組廠商大量產出後，售價可望逐漸降低至消費者可接受之水準，市場需求自然顯現，此外，先進國家的補助雖然有調降的情形，惟新興市場如中國、韓國、印度等仍會持續立法，因此太陽能產業長期看好的趨勢不變。

五、最近三年度募集與發行有價證券籌資效益

該公司最近三年度募集與發行有價證券案合計六件，其相關效益說明請參考本評估報告肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形之說明。

參、發行人之業務、財務狀況

一、業務狀況

一
( ) 最近三年度及本年度截至最近期財務報表日止主要銷售對象及供應商（年度前 10 名或佔年度營業收入淨額或進貨淨額 5% 以上者）之變化分析
最近三年度及申報年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入比例，主要銷售對象變化情形之原因並分析是否合理，是否有銷售集中之風險，並簡述該公司之銷售政策
(1) 該公司最近三年度及申報年度截至最近期止主要銷售對象之名稱、金額及佔年度營業收入淨額比例


~~年~~度排名		95 年度				96 年度				97 年前三季
	客戶名稱 (註)		金額	%	與發行人關係	客戶名稱 (註)	金額	%	與發行	客戶名稱 (註)	金額	%	與發行人關係
									人關係
1	C002/C021		142,142	37.39	無	C002/C021	1,157,967	31.62	無	C002/C021	1,029,169	13.36	無
2	J001		106,575	28.03	無	K001	499,172	13.63	無	K001	860,168	11.16	無
3	精懋系統		32,999	8.68	無	C009	307,668	8.40	無	S004	858,845	11.14	無
4	Solarstocc AG		30,089	7.91	無	Scheuten	307,127	8.39	無	S002	786,103	10.20	無

5	T007		21,376	5.62	無	I001	259,762	7.09	無	Scheuten	644,066	8.36	無
6	綠能科技		16,765	4.41	無	I003	250,369	6.84	無	I003	459,588	5.96	無
7	C001		10,253	2.70	無	S002	111,492	3.04	無	T023	403,831	5.24	無
8	崇越電通		9,369	2.46	無	W00022	97,059	2.65	無	W00022	309,822	4.02	無
9	GPS		3,888	1.02	無	A001	96,014	2.62	無	T005	269,720	3.50	無
10	T003		2,359	0.62	無	奈米龍	86,088	2.35	無	I101	249,155	3.24	無
	小計		375,815	98.84	無	小計	3,172,718	86.63	無	小計	5,870,467	76.18	無
	其他		4,390	1.16	無	其他	489,370	13.37	無	其他	1,835,660	23.82	無
													無
	銷貨淨額		380,205	100	無	銷貨淨額	3,662,088	100	無	銷貨淨額	7,706,127	100

資料來源：新日光公司提供註 1 ：該公司於 94 年 8 月設立，當年度並無營業收入。註 2 ：該公司與客戶簽有保密協議者，均以代號表示。

(2) 主要銷售對象變化情形之原因，並分析是否合理

該公司主要為太陽能電池模組廠商提供單、多晶矽太陽能電池，其主要銷售對象為國內外太陽能電池模組廠商。該公司於 94 年度為創業期間並未有銷貨收入產生，自 95 年度底開始量產並對外銷售。由於該公司成立時間較短，且為公司拓展業務時期，故前十大銷售客戶變動較大，茲就該公司最近二年度及申請年度主要銷售對象變化情形說明如下：

�專業太陽能電池模組製造商

A. C002 公司 /C021 公司 ( 中國 )

要銷售客戶也是美國知名系統廠 Convergy ，此外其集團銷售地點也遍及德國、西班牙等地區。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 C002 公司 /C021 公司往來， 95 年度二者銷售金額合計為 142,142 仟元，佔全年營收 37.39% ，為第一大銷售客戶。由於該公司產能持續擴大，加上其生產產品品質穩定且價格合理，且 C002 公司 /C021 公司之集團太陽能電池產量尚不足以供應其集團內電池模組廠所需之數量，故向新日光公司採購太陽能電池，並於 96 年度起簽訂長期銷售合約， 96 年度該公司對 C002 公司 /C021 公司之銷售金額持續成長至 1,157,967 仟元，銷售比例達 31.62% ，仍為第一大銷售客戶。 97 年前三季新日光公司對 C021 銷售金額為 1,029,169 仟元，佔營收 13.36% ，銷售比例有些許下滑，係因該公司調整銷貨策略，加強拓展歐洲市場開發所致。

B. Solarstocc AG 公司 ( 德國 ) 、 C001 公司、 C014 公司 ( 中國 )

C001 公司及 C014 公司為太陽能電池模組製造商，其集團母公司設立於瑞典，新日光公司於 95 年開始銷貨給該集團子公司，雙方於 97 年度更近一步與集團母公司簽訂長期銷貨合約， C001 公司及 C014 公司設立於中國，主要銷貨地區為德國、西班牙及韓國。 C001 公司於 95 年係為 Solarstocc AG 公司代工廠商，因而與新日光公司往來交易， 95 年度銷售金額為 10,253 仟元，佔全年營收 2.70% ，為第七大銷售客戶。 96 年度 C001 公司更改營運模式由原代工生產模式轉變成自行接單生產，但因初轉營運模式， C001 公司向新日光公司採購金額不大，故未進入 96 年度前十大銷售客戶。 97 年度因該集團內部調整交易比重，採由集團內另一間子公司 C014 公司與新日光公司交易往來， 97 年前三季 C014 公司退出前十大銷售客戶。

C. C009 公司 ( 中國 )

C009 公司設立於中國，並於 96 年度於美國紐約證券交易所掛牌上市，主要產品和服務從多晶矽鑄錠、矽晶片、太陽電池、太陽電池模組的生產到系統安裝的整體太陽能產業鏈，主要服務地區為德國、西班牙、中國、美國和義大利等各地區。新日光公司於 96 年第一季與 C009 公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 307,668 仟元，佔全年營收 8.40% ，為第三大銷售客戶。但因 C009 公司對於上、中、下游產能之建置係採取自給自足式的生產策略，之後其所生產岀的太陽能電池數量，已逐漸足以供應自有電池模組廠之所需，無須向外採購。故新日光公司調整其銷貨策略， 97 年前三季與 C009 公司並無交易之往來。

D. 奈米龍公司 ( 台灣 )

奈米龍公司係國內太陽能電池模組廠，於 93 年度設立於台灣，其資本額為 3 億元，為國內上櫃公司李洲科技公司之轉投資事業， 2008 預估年產能為 20MW 。新日光公司於 96 年第二季與奈米龍公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 86,088 仟元，佔全年營收 2.35% ，為第十大銷售客戶。 97 年前三季，奈米龍公司與新日光公司尚無交易，係因奈米龍公司營運規模尚小，訂單規模不大，加上新日光公司產能已滿載，並無多餘產量售予奈米龍公司。

E. J001 公司 ( 日本 )

J001 公司為國外太陽能電池模組廠，於 1967 年設立於日本。主要銷售地點為日本地區，並同時為其他電池模組廠商代工。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 J001 公司往來， 95 年度銷售金額為 106,575 仟元，佔全年營收 28.03% ，為第二大銷售客戶。惟 J001 公司於 95 年度底為大陸無錫尚德公司購併後即不再與新日光公司往來，因而退出前十大銷貨客戶。

F. K001 公司 ( 韓國 )

K001 公司為韓國太陽能電池專業模組廠，於 93 年度設立於韓國，主要銷售地點為韓國地區，是韓國第一大太陽能電池模組製造廠。新日光公司於 96 年度開始與 K001 公司接觸往來，並於 97 年度初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及 97 年前三季銷售金額分別為 499,172 仟元及 860,168 仟元，佔全年營收 13.63% 及 11.16% ，為第一大銷售客戶。

G. Scheuten 公司 ( 德國 )

Scheuten 公司為太陽能電池模組廠，於 93 年度設立於德國，主要銷售地點為德國及歐洲地區，新日光公司於 95 年度與 Scheuten 公司開始接觸往來並售予少量測試樣本，因雙方合作關係良好，並於 96 年度起進一步簽訂長期銷貨合約， 96 年度及 97 年前三季銷售金額分別為銷售金額為 307,127 仟元及 644,066 仟元，佔全年營收 8.39% 及 8.36% ，為第四大銷售客戶。

H. I001 公司 ( 義大利 )

I001 公司為國外太陽能電池模組廠，設立於義大利，其集團母公司於義大利掛牌上市，主要產品和服務從多晶矽鑄錠、矽晶片、太陽電池、太陽電池模組的生產到系統安裝的整體太陽能產業鏈，主要銷售地點為義大利、德國及西班牙地區。新日光公司於 96 年第二季與 I001 公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 259,762 仟元，佔全年營收 7.09% ，為第五大銷售客戶。但因 I001 公司集團亦採取自給自足的生產策略，故新日光公司調整其銷貨策略，轉而開發其他客源， 97 年前三季對 I001 公司銷售比重下滑， I001 公司並未進入前十大銷貨客戶名單。

I. I003 公司 ( 義大利 )

I003 公司為國外太陽能電池模組廠，於 93 年度設立於義大利，主要銷售地點為義大利。新日光公司於 96 年第二季與 I003 公司開始接觸往來，並於 97 年初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及 97 年前三季銷售金額分別為 250,369 仟元及 459,588 仟元，佔全年營收 6.84% 及 5.96% ，為第六大銷售客戶。

J. S002 公司 ( 西班牙 )

S002 公司國外太陽能電池模組廠，於 92 年度設立於西班牙， 2008 預估年產能為 50MW 。新日光公司於 96 年第二季與 S002 公司開始接觸往來，並於 97 年初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及 97 年前三季銷售金額分別為 111,492 仟元及 786,103 仟元，佔全年營收 3.04% 及 10.20% ，為第六大及第四大銷售客戶。

K. S004 公司 ( 西班牙 )

S004 公司西班牙太陽能電池模組廠，主要銷售地點為西班牙。新日光公司於 96 年第二季與 S004 公司開始接觸往來，係因西班牙地區市場為新日光公司未來 2 年主力開發地區， 96 年度底新日光公司與 S004 公司雙方簽訂長期銷貨合約， 96 年度及 97 年上半年度銷售金額分別為 81,338 仟元及 858,845 仟元，佔全年營收 2.22% 及 11.14% ，為第十一大及第三大銷售客戶。

L. A001 公司 ( 奧地利 )

A001 公司係奧地利太陽能電池模組廠，新日光公司於 96 年第二季與 A001 公司開始接觸往來， A001 公司初期以小量投單方式向新日光購買太陽能電池， 96 年度銷售金額為 96,014 仟元，佔全年營收 2.62% ，為第九大銷售客戶。 97 年前三季， A001 公司仍在消化庫存，尚無與新日光公司交易往來。

M.T023 公司 ( 台灣 )

T023 公司係台灣太陽能電池模組廠，成立於 95 年 12 月，其主要股東及技術來源為德商精矽九陽能源系統公司，新日光公司於 96 年第一季與 T023 公司開始接觸往來，雙方簽訂短期銷貨合約，初期以小量投單方式向新日光購買太陽能電池， 96 年度銷售金額為 21,452 仟元，佔全年營收 0.59% ， 97 年度 T023 公司產量持續增加，雙方進一步簽訂長期銷貨合約， 97 年前三季銷售金額分別為 403,831 仟元，佔全年營收 5.24% ，為第七大銷售客戶。

N.T005 公司 ( 台灣 )

T005 公司係台灣太陽能電池模組廠，成立於 94 年 7 月，其主要股東為福華電子股份有限公司，新日光公司於 96 年第一季與 T005 公司開始接觸往來，雙方簽訂銷貨合約， 96 年度銷售金額為 13,932 仟元，佔全年營收 0.38% ， 97 年度 T005 公司產量持續增加， 97 年前三季銷售金額分別為 269,720 仟元，佔全年營收 3.50% ，為第九大銷售客戶。

O.I101 公司 ( 印度 )

I101 公司係印度太陽能電池模組廠，印度地區為太陽能新興地區，對太陽能需求暢旺，新日光公司於 96 年第一季與 I101 公司開始接觸往來，雙方簽訂銷貨合約， 96 年度銷售金額為 340 仟元， 97 年前三季銷售金額分別為 249,155 仟元，佔全年營收 3.24% ，為第十大銷售客戶

�貿易商

A. 精懋系統 ( 台灣 ) 、 GPS 公司 ( 美國 )

精懋系統及 GPS 公司為太陽能光電相關產品貿易商，分別於 92 年度設立於台灣及美國，兩家公司為同一負責人，主要銷售地點為德國。新日光公司 95 年度在產線架設完成正式量產前，有從事貿易活動，與精懋系統及 GPS

公司主要是進行矽晶片之交易往來， 95 年度對精懋系統及 GPS 公司銷售金額分別為 32,999 仟元及 3,888 仟元，佔全年營收 8.68% 及 1.02% ，待該公司第四季產線設置完畢後，致力於專業太陽能電池製造，未再與精懋系統及 GPS 公司往來，故 96 年度以後前述二家客戶退出前十大之列。

B. 崇越電通 ( 台灣 )

C. T003 公司 ( 台灣 )

T003 公司為國內太陽能光電相關產品專業貿易商，於 91 年度設立於台灣，主要銷售地點為台灣及中國。新日光公司於 95 年度與 T003 公司有少量矽晶片交易往來，銷售金額為 2,359 仟元，佔全年營收 0.62% ，待量產後便不再與其交易，故 96 年度以後 T003 公司退出前十大銷貨客戶。

�其他

A. T007 公司 ( 台灣 )

T007 公司為專業再生晶圓廠商，於 86 年度成立於台灣，主要營業項目為晶圓再生製造及太陽能電池材料代理貿易等，原為國內興櫃掛牌公司，惟已於 97 年 4 月 15 日起終止興櫃交易。 T007 公司 95 年度主要向新日光公司購買矽晶片及太陽能電池，購買金額為 21,376 仟元，佔全年營收 5.62% ，為第五大銷售客戶。 96 年度新日光公司量產後即降低與貿易商之往來，故對 T007 公司對其銷貨金額為 48,242 仟元，全年營收比重下降至 1.32% ，故 T007 公司未進入前十大銷貨客戶名單，且因對方有財務問題，自 96 年第四季起已不再往來。

B. 綠能科技 ( 台灣 )

綠能科技為台灣上市公司大同公司之轉投資事業，本身亦為上市公司，於 93 年度成立於台灣，主要生產太陽能矽晶片及晶碇，其資本額為 7.5 億元。新日光公司於 95 年度產線設置完畢量產前，該公司將取得之 6 吋有瑕疵太陽能矽晶片，委託加工廠切割成 4 吋完好之太陽能矽晶片並出售予他人，切割後所餘之邊腳料因重熔後仍可做為上游矽晶片之材料，故該公司將邊腳料銷售予綠能科技。 95 年度銷售金額為 16,765 仟元，佔全年營收 4.41% ，為第六大銷售客戶，待新日光公司量產後，致力於生產製造活動， 96 年度以後未對綠能科技進行銷售。

C. W00022 公司 ( 台灣 )

銷售金額分別為 97,059 仟元及 309,822 仟元，佔全年營收 2.65% 及 4.02% ，均為第八大銷售客戶。

(3) 是否有銷貨集中之風險

一般而言，太陽能電池模組選擇太陽能電池之主要關鍵因素在於供應商之電池是否有高轉換效率與低成本特性，該公司 95 、 96 年度及 97 年前三季之銷貨收入分別為 380,205 仟元、 3,662,088 仟元及 7,706,127 仟元，前十大銷貨客戶所佔比重分別為 98.84% 、 86.63% 及 76.18% ，而第一大客戶所佔比重分別為 37.39% 、 31.62% 及 13.36% ，客源在 95 年度確實較為集中，主要係因該公司 95 年度尚屬營運初期，其產能規模尚未開出，當有國際大廠之訂單時，便會產生銷貨集中之情形，但隨著 96 年度該公司營運規模逐漸擴大及持續開發新客戶後， 96 年度及 97 年前三季之前十大銷貨客戶比重有明顯的下降，未來該公司將更積極擴展其市場規模，並持續拓展客戶群，訂單來源可望更為分散。綜上所述，該公司並無銷貨集中之風險。

(4) 該公司之銷售政策

最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額，並分析最近三年度及申報年度截至最近期止主要供應商之變化情形。
(1) 最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額

(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額	(1)最近三年度及申報年度截至最近期止各主要供應商名稱、進貨淨額佔當年度進貨淨額百分比及其金額
單位：新台幣仟元；%
年度	95 年度				96 年度				97 年前三季
											%	與發行人關係
排	供應商註2	進貨淨額	%	與發行人係	供應商註2	進貨淨額	%	與發行	供應商註2	進貨淨額
								人係
名	()			關	()			關	()

1	合晶科技	127,638	28.02	關係人	W00014	733,581	23.84	無	W00014	2,462,040	35.92	無
2	綠能科技	54,803	12.03	無	合晶科技	298,536	9.70	關係人	LDK	2,331,477	34.01	無
3	REC Scan Wafer	46,631	10.23	無	W00022	283,513	9.21	無	W00029	431,866	6.30	無
4	崇越電通	43,067	9.46	無	W00003	233,944	7.60	無	W00012	388,472	5.67	無
5	W00003	40,272	8.84	無	C009	223,040	7.25	無	W00003	283,448	4.14	無
6	力晶半導體	25,974	5.70	關係人	LDK	192,363	6.25	無	M00023	152,211	2.22	無
7	Crystalox Japan KK	22,251	4.89	無	W00012	185,064	6.01	無	Ferro	106,518	1.55	無
									Electronic
8	Ferro Electronic	22,023	4.84	無	綠能科技	160,241	5.21	無	W00031	87,500	1.28	無
9	W00009	15,978	3.51	無	W00011	155,608	5.06	無	M00234	66,676	0.97	無

年度排名	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季	97 年前三季
	供應商 (註2)			%	與發行人關係	供應商 (註2)		%	與發行	供應商 (註2)		%	與發行人關係
			進貨淨額				進貨淨額				進貨淨額
									人關係


10	M00023		11,334	2.49	無	W00009	118,048	3.84	無	W00042	59,259	0.86	無
		小計	409,971	90.01	－	小計	2,583,938	83.97	－	小計	6,369,467	92.92	－
		其他	45,487	9.99	－	其他	493,327	16.03	－	其他	485,142	7.08	－
		合計	455,458	100	－	合計	3,077,265	100	－	合計	6,854,609	100	－

資料來源：該公司提供註 1 ：該公司於 94 年 8 月設立，當年度並無進貨交易。註 2 ：該公司與供應商簽訂保密協議者，均以代號表示。

(2) 最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止主要供應商之變化情形分析

該公司主要業務為結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) 之研發、生產及銷售，其生產過程中主要原料為矽晶片 (Wafer) 及金屬膠料 (Paste) 。由於該公司 94 年度尚屬創業期間，當年度並無進貨交易，故僅就 95~96 年度及 97 年前三季之主要供應商變化情形說明如下：

�太陽能矽晶片製造商

A. 合晶科技、綠能科技及 W00003 公司

合晶科技、綠能科技及 W00003 公司為國內上市或上櫃掛牌之矽晶片 (Wafer) 製造商，新日光公司於 95 年度起向上述三家供應商採購生產太陽能電池所需之矽晶片。 95 、 96 年度及 97 年前三季來自合晶科技之進貨金額分別為 127,638 仟元、 298,536 仟元及 0 元，由於合晶科技所能提供之售價相較於其他供應商來得高，故在新日光公司另有其他料源加入情況下， 97 年前三季與合晶科技並無進貨交易。

該公司 95~96 年度向綠能科技採購之金額分別為 54,803 仟元及 160,241 仟元，年度排名由 95 年度第二大下滑至 96 年度之第八大， 97 年前三季則退出前十大供應商之列，主要係綠能科技係以來料代工為主要營運模式，在上游矽原料供給吃緊之下，該公司因而積極尋覓直接提供矽晶片之供應商，致排名呈現逐漸下滑情形。

該公司與 W00003 公司簽有長期供貨合約，故對 W00003 公司之採購金額隨營運規模擴大而增加， 95~96 年度及 97 年前三季分別為 40,272 仟元、 233,944 仟元及 283,448 仟元，排名則維持在第四、五名之間，而 97 年前三季之進貨比重則因該公司對前二大供應商之進貨比重提高而略為下滑。

B. REC Scan Wafer 、 Crystalox Japan KK 、 Crystalox Limited

REC Scan Wafer 為歐洲一涵蓋太陽能產業鏈上中下游之製造商，新日光公司於 95 年第四季向其採購矽晶片，當年度進貨金額為 46,631 仟元，為第三大供應商，惟因太陽能電池產業上游原料嚴重短缺，屬於賣方市場，加上當時新日光公司與其並無簽訂長期供料合約，致 REC Scan Wafer 並無多餘產能可以供應新日光公司，故在新日光公司另尋其他供應料源下， 96 年度並無向 REC Scan Wafer 採購， 97 年前三季，該公司與 REC Scan Wafer 重新建立業務關係，開始小量採購。

Crystalox Japan KK 與 Crystalox Limited 同屬英國並於倫敦證券交易所上市掛牌 PV CRYSTALOX SOLAR PLC 之子公司，為專業之矽晶片製造商。新日光公司自

95 年第四季起向 Crystalox Japan KK 採購生產用原料矽晶片，當年度對 Crystalox Japan KK 之進貨金額為 22,251 仟元，為當年度第六大供應商，惟 Crystalox Japan KK 高層主管異動，且與其並無簽訂原料供應合約加上新日光公司積極尋覓其他供應料源，故自 96 年度起已不再與 Crystalox Japan KK 採購。另 97 年初為應生產所需而於現貨市場採購矽晶片，故向 Crystalox Limited 臨時調貨， 97 年前三季交易金額 49,186 仟元。

C.C009 公司、 LDK( 江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司 )

C009 公司係美國紐約證交所上市掛牌之中國大陸公司，營業項目涵蓋完整太陽能產業鏈，新日光公司於 96 年第二季向其採購矽晶片，金額為 223,040 仟元，位居當年度進貨第五大，另因 C009 公司係採自給自足式之營運策略，在無多餘矽晶片產能可供對外銷售，且新日光公司亦有其他料源加入供應情況下， 97 年前三季與 C009 公司並無採購交易情形。

LDK 亦為在美國紐約證交所上市掛牌之中國大陸公司，為亞洲最大太陽能矽晶片製造商，而其營業項目亦跨足太陽能上下游，新日光公司於 96 年下半年與 LDK 開始業務往來，採購太陽能電池所需矽晶片， 96 年度之採購金額為 192,363 仟元，位居第六大供應商，另該公司考量未來幾年內上游原料供應仍處嚴重短缺情形，新日光公司分別於 96 下半年及 97 年初與亞洲最大矽晶片供應商 LDK 簽訂兩份總採購金額分別為美金 4.95 億元及 6.09 億元之長期供貨合約，確保未來生產所需原料供應無虞，其中第一份合約已自 97 年度起開始供貨， 97 年前三季來自 LDK 之進貨金額為 2,331,477 仟元，躍居第二大供應商。

D.W00031 公司

W00031 公司係隸屬德國太陽能一貫化大廠 SolarWorld AG 之子公司，為專業之矽晶片製造廠商，新日光公司於 97 年度起與 W00031 公司有進貨交易， 97 年上半年度之採購金額為 87,500 仟元，成為第八大供應商。

�半導體製造商

A. 力晶半導體

力晶半導體為國內上櫃掛牌之半導體專業製造商，主要產品為動態記憶體 (DRAM) 及晶圓代工兩大部分，新日光公司向其採購項目主要為力晶半導體於製造過程中產生之晶圓壞品或瑕疵品 ( 報廢晶圓； Scrap Wafer) ，經酸洗及噴砂等處理過程，去除晶圓上的電路後，即可再做為太陽能電池生產用之矽晶片，或是與其他 Feedstock 融合後再做成晶棒並切割成矽晶片，該公司採購 Scrap Wafer 主要係銷售予矽晶片製造商以獲取優先供料權， 95~97 年上半年度止向力晶半導體之進貨金額分別為 25,974 仟元、 59,205 仟元及 23,010 仟元， 95 年度尚列為第六大供應商， 96 年度起則因整體進貨總額增加及矽晶片料源供應更加穩固，致採購 Scrap Wafer 之比重下降，力晶半導體因而退出進貨前十名之列。

B.W00009 公司

W00009 公司原為國內興櫃掛牌公司，惟已於 97 年 4 月 15 日起終止興櫃交易，由於 W00009 公司可取得矽晶片製造過程中產生之邊料、頭尾料 ( 統稱為

Feedstock) ，可再次做為矽晶片製造之料源之一，故成為新日光公司之供應商，雙方自 95 年下半年建立業務往來關係，當年度採購金額為 15,978 仟元，為第九大供應商，至 96 年度交易金額隨營運規模擴增而增加至 118,048 仟元，尚在年度前十大進貨廠商之列，惟考量 W00009 公司之料源穩定性不佳，新日光公司自 96 年第四季起與 W00009 公司已無業務往來。

�貿易商

A. 日本 W00014 公司、 W00011 公司及 W00029 公司

W00014 公司、 W00011 公司及 W00029 公司三家公司係設立於日本之貿易商，彼此間為關係企業，其負責人因產業資歷達數十年，人脈關係深厚，因而自行創業。新日光公司為因應市場原料短缺問題，於 96 年初起向上述三家供應商採購矽晶片及 Feedstock ，其中 Feedstock 係提供給 LDK 作為帶料生產之用。該公司與前述日本貿易商往來至今，對方供貨穩定且信譽良好，因此採購金額逐漸增加， 96 年度往來對象為 W00014 公司及 W00011 公司， 97 年度起因對方調整各關係企業之業務內容，交易對象改為 W00014 公司及 W00029 公司，新日光公司 96 年度及 97 年前三季對 W00014 公司進貨金額達 733,581 仟元及 2,462,040 仟元，為第一大供應商，而 96 年度對 W00011 公司進貨金額為 155,608 仟元，為第九大供應商， 97 年前三季對 W00029 公司進貨金額為 431,866 仟元，為第三大供應商。

B.M00234 公司

新日光公司於 96 年度起與 M00234 公司開始有業務往來，採購項目為採購製程所需之金屬膠料 (Paste) ，當年度交易金額尚小，而 97 年度因新日光公司營運規模快速擴增，所需之 Paste 量亦隨之提高，故增加對 M00234 公司之採購金額， 97 年前三季之金額為 66,676 仟元，居 97 年前三季第九大供應商。

�其他

A.Ferro Electronic(Ferro Corp. Electronic Material Systems) 、 M00023 公司

Ferro Electionic 及 M00023 公司分別為美國紐約證交所上市掛牌之特殊材料製造商，及國際知名化學材料製造商在台設立之公司，屬生產化學原物料之製造廠商，新日光公司主要向上述兩家廠商採購製程所需之金屬膠料 (Paste) ， 95~96 年度及 97 年前三季對 Ferro Electronic 及 M00023 公司之進貨金額分別為 22,023 仟元、 34,873 仟元、 106,518 仟元，及 11,334 仟元、 57,065 仟元及 152,211 仟元，因新日光公司營運規模快速擴增，對 Ferro Electronic 及 M00023 公司之進貨金額亦逐年增加。

B. W00012 公司

W00012 公司係在日本登記之公司，為國際知名製造大廠，營業項目涵蓋各個領域，其於太陽能產業則跨足上中下游。新日光公司 95 年第四季開始向 W00012 公司採購矽晶片，由於交易初期僅有少量交易，該年度並未進入前十大供應商，而 96 年度起新日光公司因營運規模擴增，故增加對其之採購量， 96 年度及 97 年上半

年度對其之進貨總額為 185,064 仟元及 219,183 仟元，名列該公司供應商第七名及第四名。

C. 崇越電通

崇越電通為國內上櫃掛牌公司，其主要營業項目為安全監視器材製造買賣及矽利光產品 (Silicone element gum) 之代理經銷，由於崇越電通可取得太陽能最上游原料 (Poly-Si material) ，轉交長晶廠製造成太陽能等級之矽晶片， 95 年度及 96 年度該公司主要向其採購矽晶片，金額分別為 43,067 仟元及 58,869 仟元，排名則由 95 年度之第四大，至 96 年度退出前十大之列。 97 年度因 LDK 開始履行供貨合約，該公司料源更趨穩定，故 97 年度起新日光公司與崇越電通已無進貨交易往來。

D.W00022 公司

W00022 公司係國內興櫃掛牌公司，為一專業太陽能電池製造商，新日光為因應客戶單晶矽太陽能電池之訂單需求，在自身產能不足情況下，新日光公司先將單晶矽晶片銷售予 W00022 公司，由旺能光電加工成 6 吋單晶矽太陽能電池後買回， 96 年度之進貨金額為 283,513 仟元，成為第三大供應商。 97 年度起，該公司改採去料加工方式，由 W00022 公司代工生產單晶矽太陽能電池，新日光支付其加工費用， 97 年上半年度對 W00022 公司進貨金額驟降至 9,671 仟元，排名退出十名之外。

E.W00042 公司

W00042 公司係國內上市公司，為一專業太陽能電池製造商，由於 W00042 公司有多餘之多晶矽晶片，新日光公司於考量自身生產所需，故向其採購， 97 年前三季交易金額為 59,259 仟元，居第十大供應商。

(3) 供貨來源穩定性之評估

由於太陽能發電市場近幾年成長快速，導致太陽能電池 / 模組廠及系統業者積極擴充產能，惟上游多晶矽供應商之產能卻未同步擴充，因此太陽能產業自 2005 年起即處於上、下游供需失衡之狀態。該公司有鑑於矽原料嚴重短缺，除積極尋覓多方料源供應管道外，單一原料原則上維持兩家以上供應商，並盡量降低單一供應商之進貨比重，避免產生進貨來源過度集中之風險。目前該公司與數家矽晶片供應商如中美晶、江西賽維 LDK 等簽訂之長期供貨合約已陸續自 96 年度起開始供貨，其他供應商雖無簽訂供貨合約，但一向保持良好業務往來關係，自有進貨交易以來，尚無發生嚴重料源短缺或供貨不及之情形，故截至評估報告出具日止，該公司之原料供應情形尚稱穩定。

( 二 ) 最近二年度及本年度截至最近期財務報表日止發行人本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估
最近二年度及申報年度截至最近期止申報公司本身及合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估，並與同業比較評估 (1) 應收款項變動之合理性

項目	95 年度	96 年度	97 年前三季
營業收入淨額	380,205	3,662,088	7,706,127
應收款項總額	93,745	171,131	152,674
備抵呆帳提列數	─	─	─
應收款項淨額	93,745	171,131	152,674
應收款項週轉(次)	8.11	27.65	63.46
應收款項收款天數(天)	45	13	6

該公司 95 年第四季開始量產出貨，主要收款條件為預收貨款，少部分客戶採即期 L/C 或貨到 14~15 天之收款條件，因此期末會有應收帳款之產生。 95 、 96 年度及 97 年上半年度之應收款項總額分別為 93,745 仟元、 171,131 仟元及 125,107 仟元，平均收現天數則分別為 45 天、 13 天及 6 天。 96 年度較 95 年度增加 77,386 仟元，增加幅度為 82.55% ，主要係隨營收規模成長而增加，但相對於營收規模成長 863.19% ， 96 年度應收帳款之增加尚無重大異常。 97 年前三季應收帳款較 96 年底減少 18,457 仟元，主係因 97 年度新增客戶之授信條件係以預收貨款方式為主，銷貨客戶帳上授信金額減少所致。

(2) 備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估

A. 備抵呆帳提列政策及備抵呆帳提列之適足性

�備抵呆帳提列政策

下說明：
應收帳款帳齡	0-30天	31-60天	61-90天	91-120天	120天以上
備抵呆帳提列比率	0%	5%	10%	50%	100%
資料來源：新日光公司提供

�備抵呆帳提列金額之適足性

該公司 95~96 年度及 97 年前三季之應收款項總額分別為 93,745 仟元、 171,131 仟元及 152,674 仟元，依該公司備抵呆帳提列政策，應分別提撥 4 仟元、 0 仟元及 0 仟元，而帳列備抵呆帳金額均為 0 仟元， 95 年度基於重要性原則而未予以提列， 96 年度及 97 年前三季其應收帳款帳齡尚無超過授信期間 30 。天以上之應收帳款，故經評估後尚無需提列應收款項備抵呆帳

95年度年度帳齡提撥比率應收款項餘額應提列數 0-30天 0% 93,705 0 31-60天 5% －－ 61-90天 10% 40 4 91-120天 50% －－ 120天以上 100% －－依政策應提列之備抵呆帳 4 帳列備抵呆帳 0	95年度年度帳齡提撥比率應收款項餘額應提列數 0-30天 0% 93,705 0 31-60天 5% －－ 61-90天 10% 40 4 91-120天 50% －－ 120天以上 100% －－依政策應提列之備抵呆帳 4 帳列備抵呆帳 0	95年度年度帳齡提撥比率應收款項餘額應提列數 0-30天 0% 93,705 0 31-60天 5% －－ 61-90天 10% 40 4 91-120天 50% －－ 120天以上 100% －－依政策應提列之備抵呆帳 4 帳列備抵呆帳 0	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
提撥比率	95年度		96年度		97年前三季
	應收款項餘額	應提列數	應收款項餘額	應提列數	應收款項餘額	應提列數
0%	93,705	0	171,131	0	152,504	0
5%	－	－	－	－	－	－
10%	40	4	－	－	－	－
50%	－	－	－	－	－	－
100%	－	－	－	－	－	－
	4		0		0
	0		0		0

資料來源：該公司提供

(3) 應收款項回收之可能性評估

3)應收款項回收之可能性評估	3)應收款項回收之可能性評估	3)應收款項回收之可能性評估	3)應收款項回收之可能性評估
				單位：新台幣仟元截至97年6月30日之未收回情形金額 % 0 0
項目	96年12月31日	截至97年6月30日之收回情形		截至97年6月30日之未收回情形
		金額	%	金額	%
應收帳款	171,131	171,131	100	0	0

資料來源：新日光公司提供

				單位：新台幣仟元截至97年10月28日之未收回情形金額 % 93 0.06	單位：新台幣仟元截至97年10月28日之未收回情形金額 % 93 0.06
項目	97年9月30日	截至97年10月28日		截至97年10月28日之未收回情形
		之收回情形
		金額	%	金額	%
應收帳款	152,504	152,411	99.94	93	0.06

資料來源：新日光公司提供

該公司 96 年 12 月 31 日之應收帳款 171,131 仟元截至 97 年 6 月 30 日已全數收回；另 97 年 9 月 30 日之應收帳款 152,504 仟元截至 97 年 10 月 28 日收回達 99.94% ，故該公司應收帳款收回情形應屬良好。

(4) 與同業相較

(4)與同業相較	(4)與同業相較	(4)與同業相較	(4)與同業相較	(4)與同業相較	(4)與同業相較
單位：新台幣仟元
項目	年度公司名稱	94年度	95年度	96年度
					97年9月30日

應收款項總額	新日光	─	93,745	171,131	152,674
	茂迪	303,604	1,062,501	1,116,517	－
	益通	12,287	418,732	1,000,604	－
	昱晶	─	9,330	747,217	－
應收款項週轉率(次)	新日光	─	8.11	27.65	63.46
	茂迪	14.29	11.86	14.35	－
	益通	85.75	15.73	8.44	－
	昱晶	─	120.80	18.05	－
應收款項週轉天數(天)	新日光	─	45	13	6

項目	年度公司名稱	94年度	95年度	96年度
					97年9月30日

	茂迪	26	31	25	－
	益通	4	23	43	－
	昱晶	─	3	20	－
備抵呆帳佔應收款項總額提列比率(%) (A)／(B)	新日光	─	─	─	─
	茂迪	1.32%	0.37%	0.36%	－
	益通	─	─	0.39%	－

	昱晶	─	─	─	－

註 1: 資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報表
註 2: 係證券承銷商依其財務報告自行設算，另截至 97 年 10 月 29 日同業公司尚未公告其 97 年第三季財務報告，故無法設算。。
該公司 95~96 年度及 97 年前三季之應收款項週轉率分別為 8.11 次、 27.65 次
及 63.46 次，而應收款項週轉天數分別為 45 天、 13 天及 6 天，其週轉率之提升主要係因該公司對銷貨客戶之交易條件除少數部分廠商採即期 L/C 以外，大多採取預收貨款，因此期末應收款項維持在相對低點，配合營收大幅成長，導致其應收帳款週轉率逐年提升。與同業公司相較，該公司 95 年度應收帳款週轉率較所有同業公司低，係因該公司 95 年第四季才開始營運，營收規模遠較同業公司小， 96 年度該公司應收帳款週轉率均高於所有同業公司。另 97 年前三季同業公司截至 10 月 29 日止均尚未公告其 97 年度第三季財務報告，故尚無法比較。
另就備抵呆帳提列比率而言，該公司於 95 、 96 年度及 97 年前三季並無備抵
呆帳之提列，昱晶公司截至目前亦無提列備抵呆帳之情形，而茂迪與益通公司雖有提列，但比率微小，均低於 1% ，主要係因同業公司亦多採取預收貨款之交易模式，與同業相較，尚無重大異常之處。
最近三年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及收回可能性之評估新日光公司並無編製合併報表，故不適用。

3. 結論

綜上所述，該公司最近三年度及申請年度應收款項變動之合理性、備抵呆帳提列之適足性及帳款收回情形，經證券承銷商評估尚無重大異常情形。

( 三 ) 最近二年度及本年度發行人本身及合併財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估

最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司本身財務報表存貨淨額變動之合理性、備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，並與同業比較評估 (1) 存貨淨額變動之合理性

(1)存貨淨額變動之合理性	(1)存貨淨額變動之合理性	(1)存貨淨額變動之合理性	(1)存貨淨額變動之合理性
單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	97年前三季
營業收入淨額	380,205	3,662,088	7,706,127
營業成本	350,021	3,075,578	6,645,419
原料	98,155	220,184	695,350

年度項目	95年度	96年度	97年前三季
在製品	27,293	121,894	180,913
製成品	28,668	118,297	431,238
期末存貨總額	154,116	460,375	1,307,501
備抵存貨損失	4,643	34,393	87,367
期末存貨淨額	149,473	425,982	1,220,134
存貨週轉率(次)	4.54	10.01	10.02
存貨週轉天數(天)	80	36	36

資料來源：新日光公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司自成立後截至 95 年第三季止係屬營運籌備階段， 95 年第四季第一條生產線開始量產， 95~96 年度及 97 年前三季存貨餘額分別為 154,116 仟元、 460,375 仟元及 1,307,501 仟元， 96 年底之存貨餘額較 95 年度增加 306,259 仟元，增加幅度為 198.72% ，由於太陽能上游矽晶原料供應嚴重短缺，該公司為確保料源供應不致影響營運，故增加原料矽晶片之庫存水準，而營運規模的快速擴增，亦連帶使在製品及製成品之存貨餘額隨之增加。 97 年前三季存貨餘額為較 96 年底增加 847,126 仟元，增加幅度為 184.01% ，主要係該公司第二條 ~ 四條生產線陸續投入生產，加上該公司接單順利，營收規模大幅成長，使得原料庫存水準較 96 年底提高。

綜上說明，該公司最近二年度及申請年度截至最近期止之存貨餘額之變動主要隨其營運規模擴大而增加，且存貨週轉率或存貨週轉天數呈現逐漸提升來看，顯示該公司之存貨管理尚屬合理，應無重大異常情事。

(2) 存貨備抵跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估

A. 存貨備抵跌價之提列政策

B. 存貨呆滯損失之提列政策

存貨呆滯損失提列比率

		存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率	存貨呆滯損失提列比率
項目		期間
			3~6個月	6~9個月	9~12個月	12個月以上
	3個月以下

原料	0%		10%	30%	50%	100%
在製品	0%		10%	30%	50%	100%
製成品	0%		10%	30%	50%	100%

資料來源：該公司提供

綜上說明，該公司之備抵存貨跌價及呆滯損失之提列政策係考量行業特性、營運風險等因素而訂定，其提列政策尚屬合理。

C. 存貨備抵跌價及呆滯損失提列之適足性

備抵跌價及呆滯損失提列之適足性	備抵跌價及呆滯損失提列之適足性	備抵跌價及呆滯損失提列之適足性	備抵跌價及呆滯損失提列之適足性
單位：新台幣仟元
年度項目	95年度	96年度	97年9月30日
應提列備抵金額	0	34,393	87,367
帳列備抵存貨跌價損失金額(A)	－	－	47,537
帳列備抵存貨呆滯損失金額(B)	4,643	34,393	39,830
帳列備抵存貨損失(D=A+B)	4,643	34,393	87,367
期末存貨總額(E)	154,116	460,375	1,307,501
提列比率%(D/E)	3.01%	7.47%	6.68%

資料來源：新日光公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司 95 、 96 年度之期末存貨市價總額均高於成本總額，故並未提列備抵存貨跌價損失。 97 年前三季針對製成品成本低於市價部分提列備抵跌價損失 47,537 仟元。

該公司之備抵呆滯損失係依存貨庫齡及其提列政策予以評估，其 95~96 年底及 97 年前三季應提列之備抵存貨呆滯損失分別為 0 仟元、 34,393 仟元及 39,830 仟元，而實際計提之呆滯損失分別為 4,643 仟元、 34,393 仟元及 39,830 仟元， 95 年度較應提列金額為高，主要係 95 年底屬於報廢倉之原料增提為呆滯損之故。

整體而言，該公司最近二年度及申請年度最近期止備抵存貨損失除依該公司所訂之政策提列外，並以個別認定原則針對性質特殊之存貨予以增提，故其備抵存貨損失之提列應屬合理，存貨帳面價值之表達應屬允當。

(3) 與同業相較

同業相較
	單位：新台幣仟元；%
項目	年度	95年度	96年度	97年前三季
	新日光	4.54	10.01	10.02
存貨週轉率	茂迪	4.61	5.99	－
(次)	益通	6.23	6.13	－
	昱晶	1.25	6.65	－
	新日光	80	36	36
存貨週轉天數	茂迪	79	61	－
(天)	益通	59	60	－
	昱晶	292	55	－
	新日光	3.01%	7.47%	6.68%
備抵存貨跌價 /	茂迪	0.70%	1.45%	－
及呆滯損失存	益通	1.28%	1.45%	－
貨總比%
額率()	昱晶	1.05%	3.32%	－

資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告

註：係證券承銷商依其財務報告自行設算，另截至 97 年 10 月 29 日同業公司尚未公告其 97 年第三季財務報告，故無法設算。

新日光公司 96 年度存貨週轉率分別為 10.01 次，明顯優於所有同業公司，主要係 95 年 12 月該公司第一條生產線方才進入大量生產狀態，且原料大多由現貨市場取得，供應商體系尚未完整建立，因此就算上游缺料，該公司存貨庫存量並不多，因此 95 年度底存貨餘額較其他同業公司小很多， 96 年度雖中美晶供貨合約已開始履行，但數量不多，而其他長期供貨合約則尚未開始履約，該公司料源仍以現貨市場為主，可視產能及訂單狀況調整採購數量，但其他同業公司已有多個且數量大之供貨合約在執行，因此該公司 96 年度底存貨餘額雖較 95 年度底增加 198.72% ，為同業中存貨餘額增加幅度最高者，但其絕對數字 (4.6 億 ) 與其他同業公司十億以上之存貨水準差很多，因此 96 年度存貨週轉率在期初及期末存貨金額較同業偏低，以及 96 年度營收大幅成長 863.19% ，致營業成本亦同步成長 778.68% 之下，使得新日光存貨週轉率高達 10.01 次。

97 年前三季新日光存貨週轉率為 10.02 次，截至 97 年 10 月 29 日同業公司尚未
公告其 97 年第三季財務報告，故無法設算。
最近二年度及申請年度截至最近期止申請公司合併財務報表存貨淨額變動之合理性、母子公司備抵存貨跌價損失與呆滯損失提列政策及提列之適足性，並與同業比較該公司並無編製合併報表，故不適用此項評估。
結論

新日光公司最近二年度之存貨餘額及其週轉率之變動係隨著營運規模成長而增加，尚無異常情形。該公司及其合併財務報告最近二年度及申請年度存貨金額、存貨週轉率、存貨週轉天數變動之合理性及備抵存貨跌價及呆滯損失之適足性，經本承銷商評估尚無重大異常情形。

( 四 ) 發行人最近三年度之業績及本年度截至最近期財務報表止之業績概況
列表並說明該公司最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入、營業毛利及營業利益與同業比較情形

	年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季
分析項目		金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
	公司名稱
	新日光	－	－	380,205	100.00	3,662,088	100.00	7,706,127	100.00
	茂迪	4,304,235	100.00	8,099,491	100.00	15,577,559	100.00	－(註)	－

營業收入	益通	1,160,121	100.00	3,389,086	100.00	5,973,853	100.00	－(註)	－

	昱晶	－	－	563,545	100.00	6,829,200	100.00	－(註)	－
	新日光	－	－	30,184	7.94	586,510	16.02	1,060,708	13.76
	茂迪	1,441,405	33.49	2,480,433	30.62	2,990,699	19.20	－(註)	－

營業毛利	益通	310,250	26.74	822,931	24.28	793,655	13.29	－(註)	－

	昱晶	－	－	99,317	17.62	818,875	11.99	－(註)	－

		年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季
分析項目			金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
		公司名稱
營業利益 (損失)		新日光	(4,790)	－	(16,386)	(4.31)	503,778	13.76	784,760	10.18
		茂迪	1,203,244	27.95	2,177,620	26.89	2,431,040	15.61	－(註)	－
	(損失)
		益通	276,480	23.83	763,283	22.52	608,316	10.18	－(註)	－
		昱晶	(15,691)	－	(6,171)	(1.10)	609,407	8.92	－(註)	－

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表註：茂迪、益通及昱晶等三家公司截至 10/29 尚未公告前三季財務報告。

(1) 營業收入

96 年度該公司營運漸上軌道，積極開發歐洲地區如德國、義大利、西班牙及亞洲地區如中國大陸、韓國等新客戶，加以該公司有效掌握料源及產能利用率快速提升下， 96 年度營業收入總額為 3,662,088 仟元，較 95 年度成長 863.19% 。 97 年度該公司 ~ 第二五條生產線陸續加入生產行列，營運規模持續擴充，前三季之營業收入為 7,706,127 仟元，較去年同期大幅成長 233.74% 。

綜上說明，該公司營業收入變化係隨其營運規模快速擴增而呈現大幅成長，該公司截至目前已架設七條生產線，年總產能為 210MW ，但相較於茂迪、益通及昱晶等三家公司，其 97 年產能預計將分別達 580MW 、 320MW 及 660MW ，該公司之營收規模自然為同業最小。整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年前三季之營業收入變化應屬合理，尚無發現有重大不合理之情形。

(2) 營業毛利

該公司設立於 94 年 8 月份，當年度屬創業期間，並無營運活動。 95~96 年度及 97 年前三季之營業毛利分別為 30,184 仟元、 586,510 仟元及 1,060,708 仟元，營業毛利率分別為 7.94% 、 16.02% 及 13.76% 。該公司於 95 年 10 月份起少量試產， 12 月份方全產能量產，在尚未達經濟規模下，當年度營業毛利率僅為 7.94% 。 96 年度該公司順利開發歐、亞地區之新客戶，同時不斷進行製程之改良，將良率及產能利用率快速提升，規模經濟效益逐漸顯現，加以該公司有效掌握料源得以控制原料成本， 96 年度營業毛利率提升至 16.02% ，較 95 年度之 7.94% 大幅增加。 97 年度 LDK 價格較為昂貴之供貨比重增加，加上產能已由 30MW 擴充到 90MW ，但 LDK 第一季因雪災而未能足量供貨，產能利用率因而下降，導致單位成本上升，此外，第一季低毛利之單晶矽晶片銷售比重較以往年度提高，致 97 年第一季毛利率大幅下滑至 10.16% ，第二及第三季毛利率雖因產能利用率提升而回升，但前三季之毛利率仍較 96 年度下滑，為 13.76% 。

另與採樣同業公司相較，該公司 95 年度毛利率低於所有採樣同業公司， 96 年度僅遜於茂迪公司，而優於益通及昱晶公司， 97 年前三季因採樣同業公司尚未公告財務

報告，故無法比較。整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年前三季之營業毛利及其毛利率變化尚屬合理。

(3) 營業利益 ( 損失 )

利益(損失)	利益(損失)	利益(損失)	利益(損失)	利益(損失)
單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度	96年度	97年前三季
銷售及管理費用	4,772	25,580	61,476	205,959
研究發展費用	18	20,990	21,336	69,989
營業費用合計	4,790	46,570	82,732	275,948
營業利益	(4,790)	(16,386)	503,778	784,760
資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司 94~96 年度及 97 年前三季之營業利益分別為 (4,790) 仟元、 (16,386) 仟元、 503,778 仟元及 784,760 仟元， 94 年度屬於創業期間，並無營業收入，營業費用主要為員工薪資、勞健保及退休金費用提撥等人事費用，致產生營業損失 4,790 仟元； 95 年度隨著員工陸續完成招募及 3 月起承租面積較大之新竹湖口廠，故相關薪資、勞健保費用等人事成本及廠辦租金支出亦隨之增加，但第一條生產線係於第四季始進入生產階段，故當年度營收僅為 380,205 仟元，且因生產初期尚未達規模經濟，在毛利率偏低之下， 95 年度營業毛利僅有 30,184 仟元，不足以支應全年度營業費用 46,570 仟元，致產生營業損失 16,386 仟元。 96 年度及 97 年前三季之營業費用分別為 82,732 仟元及 275,948 仟元，雖隨營運規模之擴大而同步增加，但遠不及營收成長速度，營業利益因而開始由虧轉盈。

另與採樣同業公司相較，該公司營業利益絕對數字因營收規模與同業公司尚有一段差距，因此相對較小，惟該公司營業利益率 96 年度及 97 年前三季分別為 13.76% 及 10.18% ， 96 年度優於益通及昱晶公司， 97 年前三季因採樣同業公司尚未公告財務報告，故無法比較。整體而言，該公司 94~96 年度及 97 年前三季之營業利益變化尚屬合理。

列表並說明最近三年度及申請年度截至最近期止以「部門別」或「主要產品別」之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形是否合理
(1) 銷貨收入變動表

					單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度主要產品別	95 年度		96 年度		97 年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%
太陽能電池	320,809	84.38	3,469,317	94.74	7,199,325	93.42
其他	59,396	15.62	192,771	5.26	506,802	6.58
合計	380,205	100.00	3,662,088	100.00	7,706,127	100.00
資料來源：該公司提供

單位：新台幣仟元； %

年度主要產品別	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%
太陽能電池	287,752	82.21	2,885,799	93.83	6,085,915	91.58
其他	62,269	17.79	189,779	6.17	559,504	8.42
合計	350,021	100.00	3,075,578	100.00	6,645,419	100.00
資料來源：該公司提供

(3) 銷貨毛利變動表

3)銷貨毛利變動表	3)銷貨毛利變動表	3)銷貨毛利變動表	3)銷貨毛利變動表	3)銷貨毛利變動表	3)銷貨毛利變動表	3)銷貨毛利變動表
單位：新台幣仟元；%
年度主要產品別	95 年度		96 年度		97 年前三季
	金額	%	金額	%	金額	%
太陽能電池	33,057	109.52	583,518	99.49	1,113,410	104.97
其他	(2,873)	(9.52)	2,992	0.51	(52,702)	(4.97)
合計	30,184	100.00	586,510	100.00	1,060,708	100.00

資料來源：該公司提供

(4) 最近三年度及申請年度截至最近期止主要產品別之銷貨收入、銷貨成本及銷貨毛利之變化情形

A. 太陽能電池

新日光公司主要營業項目為結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cells) 之研發、製造及銷售，其客戶性質以太陽能電池模組廠商及系統廠商為主。

95~96 年度及 97 年前三季太陽能電池之銷貨收入為 320,809 仟元、 3,469,317 仟元及 7,199,325 仟元，銷貨毛利為 33,057 仟元、 583,518 仟元及 1,113,410 仟元，銷貨毛利率為 10.30% 、 16.82% 及 15.47% 。 96 年度由於該公司成功打開德國、義大利及西班牙等歐洲地區及韓國市場，因此 96 年度太陽能電池之銷貨收入較 95 年度大幅成長 981.43% ，配合公司不斷進行製程改良，不僅良率有效提升，產能利用率更達 110% 以上，加上矽晶片之取得價格控制得宜，單位成本在經濟規模效益下明顯降低，銷貨毛利率由 95 年度的 10.30% 大幅躍升至 16.82% 。 97 年前三季由於德國及西班牙現階段的優惠補助措施將於 2008 年結束，在預期未來補助金額會調降之下，刺激該地區之市場需求，該公司太陽能電池之銷貨收入持續高度成長，較去年同期成長 222.26% ，惟其毛利率下滑至 15.47 %，主因有二，其一是進貨成本上升，由於該公司與江西塞維 LDK 簽訂之矽晶片供貨合約自 97 年度起開始履行，惟雙方於 96 年 8 月簽約時，矽晶片之現貨價格已上漲，故 LDK 供貨價格較其他早期簽訂之供應商如中美矽晶為高，進而拉高整體進貨成本，其二是 LDK 供貨數量不及合約數量，而第二 ~ 第五條生產線又陸續加入生產，產能利用率因而下降，以上因素導致 97 年前三季太陽能電池之銷貨毛利率下滑至 15.47% 。

綜合以上說明，該公司 95~96 年度及 97 年前三季太陽能電池之銷貨收入、銷貨成本與銷貨毛利變化尚屬合理。

B. 其他

該公司 95~96 年度及 97 年前三季其他銷貨收入為 59,396 仟元、 192,771 仟元及 506,802 仟元，其營業比重分別為 15.62% 、 5.26% 及 6.58 %，其他銷貨毛利為 (2,873) 仟元、 2,992 仟元及 (52,702) 仟元，銷貨毛利率為 (4.84)% 、 1.55% 及 (10.40)% 。該公司在 95 年第四季之前，由於第一條生產設備尚未架設完成，為了解原料價格、市場供需狀況及建立供應商體系，前三季從事太陽能電池原料之貿易行為， 95 年度其他銷貨收入為 59,396 仟元，佔全年度營收總額之比重為 15.62% ， 95 年底針對前三季所採購之商品 ( 包括四吋矽晶片及其他品質較差之矽晶片 ) 提列存貨呆滯損失，由於四吋產品很快為五吋或六吋所取代，而品質較差之矽晶片日後亦未投入生產，致該等商品去化速度緩慢，而存貨呆滯損失為營業成本之一部分，經全數歸屬於其他項下後， 95 年度其他項毛利率為 (4.84%) 。 96 年度及 97 年前三季其他銷貨收入主要係以銷售單晶矽晶片為主，由於太陽能產業上游結晶矽原料自 2005 年即有供不應求之情形，因此太陽能電池廠若能提供生產矽晶片所需之原料，則能自行委外代工或獲得矽晶片製造商優先供應權，對於矽晶片供應穩定度將有相當助益，此外，部分矽晶片供貨合約亦有約定一定比例之供貨須為帶料生產，因此該公司透過貿易商購入 Feedstock 及多晶矽晶片， 96 年下半年該貿易商新增單晶矽晶棒 ( 片 ) 業務，惟其售價較高，該公司評估整體採購成本 ( 包含採購單晶矽晶棒經切片後產生之邊料在重熔後製作成之低價多晶矽晶片 ) 仍對公司有利，因此向其採購單晶矽晶片，除了少數自用或委外加工外，其餘單晶矽晶片則在快速去化、取得現金週轉之原則下出售予同業，因不以賺取高利潤為目的，故 96 年度其他項毛利率僅為 1.55% ； 97 年前三季受到上游矽料價格上漲之影響，該公司單晶矽晶片之採購成本上升，但此成本之上升卻無法同步轉嫁至客戶，因而產生 (10.40)% 之負毛利。由於該公司採購單晶矽晶片係基於營運所需之整體考量，其交易之必要性及合理性尚無重大異常情形。

最近三年度及申請年度截至最近期止營業收入或毛利率變動達 20% 以上者，應做價量分析變動原因，並敘明是否合理

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	95 年度	96 年度		96 年前三季	97 年前三季
	金額	金額	變動率	金額	金額	變動率
營業收入	380,205	3,662,088	863.19%	2,309,038	7,706,127	233.74%
營業毛利率	7.94%	16.02%	101.76%	17.48%	13.76%	(21.28%)

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表註：該公司係設立於 94 年 8 月，當年度並無銷售活動。

由上表所示，該公司 94 年度係屬創業期間，並無銷售活動，故無法分析 94~95 年度營業收入或毛利率變動情形，而 95~96 年度及 96Q3~97Q3 之營業收入與營業毛利率均較前期變動達 20% 以上，由於其他收入之項目多樣且單位包含公斤、片等，因計價基礎並不一致，不適用價量變動分析，故以下僅就主要產品－「太陽能電池」進行價量變動分析：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
主要產品	分析項目		95~96 年度			96Q3~97Q3
太陽能電池	(一)營業收入差異分析：
		P(Q’−Q)		3,161,847		4,753,388
		Q(P’−P)			(1,229)		67,755
		(P’−P)(Q’−Q)			(12,110)		144,165
		P’Q’−PQ		3,148,508		4,965,308
	(二)營業成本差異分析：
		P(Q’−Q)		2,836,042		3,810,349
		Q(P’−P)		(21,923)			154,989
		(P’−P)(Q’−Q)		(216,072)			329,774
		P’Q’−PQ		2,598,047		4,295,112
	(三)毛利變動金額：			550,461		670,196

註： P’ 及 Q’ 為最近年度單價及數量； P 及 Q 為上一年度單價及數量。
(1)95~96 年度主要產品價量分析

96 年度該公司來自太陽能電池之營業收入金額為 3,469,317 仟元，較 95 年度之 320,809 仟元增加 3,148,508 仟元， 96 年度太陽能電池營業毛利為 583,518 仟元，較 95 年度之 33,057 仟元增加 550,461 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

. 價量變動對毛利影響

�銷售量增加，毛利有利影響數為 325,805 仟元。
�平均單位售價下降，毛利不利影響數為 1,229 仟元。
�平均單位成本下降，毛利有利影響數為 21,923 仟元。
�量價混合變動，毛利有利影響數為 203,962 仟元。

B. 變動原因分析

(2)96Q3~97Q3 主要產品價量分析

該公司 97 年前三季來自太陽能電池之營業收入金額為 7,199,325 仟元，較 96 年前三季之 2,234,017 仟元增加 4,965,308 仟元， 97 年前三季太陽能電池營業毛利為 1,113,410 仟元，較 96 年前三季之 443,214 仟元增加 670,196 仟元，茲將價量變動分析說明如下：

A. 價量變動對毛利影響
�銷售量增加，毛利有利影響數為 943,039 仟元。
�平均單位售價上升，毛利有利影響數為 67,755 仟元。
�平均單位成本提高，毛利不利影響數為 154,989 仟元。

�量價混合變動，毛利不利影響數為 185,609 仟元。

B. 變動原因分析

該公司 97 年前三季在產線擴充順利情況下，加上接單狀況頗佳，使得銷售數量較 96 年前三季大幅成長，致產生 943,039 仟元有利之銷售數量差異。 97 年前三季雖多晶產品價格較 96 年同期下降 0.62% ，但因單晶產品平均售價提高 25.49% ，使得 97 前三季整體平均售價尚較 96 年同期微幅上升，致產生 67,755 仟元之有利銷售價格差異。另該公司因矽晶片進貨價格同步上漲，致 97 年前三季單位平均生產成本較 96 年度同期為高，因而產生 154,989 仟元不利之成本價格差異。另 97 年度前三季因價量混合之變動致產生 185,609 仟元之不利差異。綜合以上說明，該公司 97 年前三季太陽能電池營業毛利較 96 年度同期增加 670,196 仟元。

( 五 ) 最近三年度及截至承銷商評估報告出具日止，發行人與關係人交易之評估

發行人與關係企業公司間業務交易往來情形、以評估其有無涉及非常規交易情事，如屬發行人銷貨予關係企業者，則再評估發行人之授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係企業後續投入生產或再銷售之情形及其合理性，如未符一般交易常規，其差異之原因及合理性
(1) 關係人名稱及關係

關係人名稱與該公司之關係

合晶科技股份有限公司 ( 以下簡稱合晶科技 )

力晶半導體股份有限公司 ( 以下簡稱力晶公司 ) 網星資訊股份有限公司 ( 以下簡稱網星公司 )

新日光法人董事晶材科技股份有限公司之母公司新日光之法人董事新日光董事長之配偶係網星公司之董事

(2) 與關係人間重大交易事項

A. 進貨

A.進貨	A.進貨	A.進貨	A.進貨	A.進貨	A.進貨	A.進貨	A.進貨	A.進貨
單位：新台幣仟元；%
名稱	94 年度		95 年度		96 年度		97 年前三季
	金額	佔進貨淨額(%)	金額	佔進貨淨額(%)	金額	佔進貨淨額(%)	金額	佔進貨淨額(%)
合晶科技	－	－	127,638	28.02	298,536	9.70	38,499	0.56
力晶公司	－	－	25,974	5.70	59,205	1.92	58,793	0.86
合計	－	－	153,612	33.72	357,741	11.62	97,292	1.42

資料來源：新日光公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告 ○ 1 合晶科技

合晶科技為國內矽晶圓專業製造商，主要產品包含半導體級及太陽能級矽晶圓、晶棒，該公司主要向其採購供生產太陽能電池之矽晶圓，在上游矽晶原料產能嚴重吃緊之情況下，該公司為配合產能持續擴充，多方尋找料源供應管道，以確保未來產能所需料源無虞，其對合晶科技之進貨交易實有其必要性，此為該產業正常之現象，故該公司與合晶科技之進貨交易應有其必要性。另經抽核其交易過程，尚無發現有重大不合理之情形。

○ 2 力晶公司

力晶公司為國內上櫃掛牌之半導體製造商，主要營業項目為動態記憶體 (Dram) 製造及晶圓代工兩大部分，該公司對其採購項目主要為 8 吋及 12 吋 Scrap Wafer( 報廢晶圓片，即半導體晶圓廠於製造過程中產生之矽晶片壞品或瑕疵品 ) ，因半導體級晶圓片純度遠高於生產太陽能電池所要求之純度，故其於經酸洗及噴砂等處理過程後，尚可再做為供太陽能電池生產所需之矽晶片，供其製作成生產太陽能電池用之原料，由於太陽能產業上游矽材料嚴重短缺，該公司於向力晶公司購入 Scrap Wafer 後再轉售予長晶廠，藉以取得生產太陽能電池所需之矽晶圓片，此為太陽能產業常見之取得料源之一，故應有其必要性。另本公司與力晶公司之付款條件主要採取預付貨款經抽核其交易過程，尚無發現有重大不合理之情形。

B. 購置遞延費用 ( 電腦軟體 ) 及管理費用

新日光公司於 96 年度及 97 年度與網星公司分別有購置遞延費用 ( 電腦軟體 ) 及委託系統管理之交易，茲分述如下：

○1 購置遞延費用 ( 電腦軟體 )

新日光公司 96 年度有向網星公司購置企業網路服務監控系統一式，帳列購置遞延費用 190 仟元，主要用於公司網站及郵件收發系統之監控，用以確保公司資訊及機密之獲得適當控管，其交易應屬合理。而其交易條件為系統導入之次月先支付交易總額之 50% ，導入後第七個月後支付剩下之餘款，經抽核其交易內容及入帳記錄，尚無發現有重大異常情形。

○ 2 管理費用

另新日光公司 97 年前三季對網星公司有管理費用 2,737 仟元之支出，主要係支付委託其系統服務中心營運及管理之勞務費，經核其相關憑證並無重大異常。

C. 預付款項

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
關係人名稱	94 年底		95 年底		96 年底		97 年前三季
	金額	佔預付款項(%)	金額	佔預付款項(%)	金額	佔預付款項(%)	金額	佔預付款項(%)
合晶科技	－	－	1,060	0.94	－	－	28,042	1.27
力晶公司	－	－	－	－	－	－	11,552	0.52

資料來源：新日光公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司於 95 年底對合晶科技有預付款項餘額 1,060 仟元，主要為 95 年 12 月份向合晶科技採購矽晶圓預先支付之款項，由於太陽能產業目前處於上游缺料狀態，因此預先支付購料貨款乃為此行業特性，此筆預付款項餘額已於 96 年 2 月收料後予以沖銷，而 97 年前三季所產生之 28,042 仟元之預付款項亦為採購矽晶圓所產生。另 97 年前三季對力晶公司之預付款項餘額 11,552 仟元，主要係採購 Scrap Wafer 預先支付之貨款。

D. 預收款項

D.預收款項	D.預收款項	D.預收款項	D.預收款項	D.預收款項	D.預收款項	D.預收款項	D.預收款項	D.預收款項
單位：新台幣仟元；%
關係人名稱	94 年底		95 年底		96 年底		97 年前三季
	金額	佔預收款項(%)	金額	佔預收款項(%)	金額	佔預收款項 (%)	金額	佔預收款項(%)
合晶科技	－	－	－	－	13,077	11.24	13,077	1.91

資料來源：新日光公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

新日光公司 96 年底及 97 年前三季對合晶科技有預收款項餘額 13,077 仟元及 13,077 仟元，主要係因銷售 feedstock 及 Scrap Wafer 予合晶科技所預收之貨款，此乃太陽能產業因上游矽原料仍屬嚴重短缺情形，矽晶圓廠需料孔急，且新日光公司亦有矽原料來源及庫存，故其交易應屬合理且尚有其必要性，而期末預收款項餘額係因尚未出貨之未沖銷餘額。

E. 應付費用及其他流動負債

E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債	E.應付費用及其他流動負債
單位：新台幣仟元；%
關係人名稱	94 年底		95 年底		96 年底		97 年前三季
	金額	佔應付費用(%)	金額	佔應付費用(%)	金額	佔應付費用(%)	金額	佔應付費用(%)
網星資訊	－	－	－	－	95	0.16	360	0.22

資料來源：新日光公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

新日光公司 96 年底及 97 年前三季對網星資訊有 95 仟元及 360 仟元之應付費用， 96 年底主要係因購置企業網路服務監控系統之另 50% 之尾款， 97 年前三季主要為委請網星公司針對系統服務中心規劃與建置所產生。

發行人與同屬關係企業公司之主要業務或產品 ( 指最近二個會計年度均佔各該年度總營業收入百分之三十以上者 ) ，有無相互競爭之情形

截至本評估報告出具日止，依公司法第 369 條之 1~369 條之 3 關係企業定義評估，該公司並無關係企業，故不適用。

二、財務狀況

一
( ) 發行人最近三年度及最近期經會計師核閱或查核簽證財務報告之損益狀況及財務比率，並作變動分析與同業比較。

1. 選擇採樣同業公司之理由

新日光公司之主要營業項目為單晶矽和多晶矽太陽能電池之製造及銷售，主要銷售對象為國外太陽能電池模組廠商及系統廠商，目前國內上市櫃公司從事相同業務及產品之公司有上櫃公司茂迪股份有限公司 ( 以下簡稱茂迪公司 ) 、益通光能科技股份有限公司 ( 以下簡稱益通公司 ) 以及上市公司昱晶能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱昱晶公司 ) 。同業資料則選用財團法人金融聯合徵信中心出版之「中華民國台灣地區主要行業比率」中所列之光電材料及元件製造業之數據作為同業之比較數據。

最近三年度之損益狀況

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	公司名稱	94年度	95年度			96年度			97年前三季
項目
		金額	金額	註1	註2(%)	金額	註1	註2(%)	金額	註1	註2(%)

營業收入	新日光	－	380,205	380,205	－	3,662,088	3,281,883	863.19%	7,706,127	5,397,089	233.74%
	茂迪	4,304,235	8,099,491	3,795,256	88.17%	15,577,559	7,478,068	92.33%	－	－	－
	益通	1,160,121	3,389,086	2,228,965	192.13%	5,973,853	2,584,767	76.27%	－	－	－
	昱晶	－	563,545	563,545	－	6,829,200	6,265,655	1,111.83%	－	－	－
營業成本	新日光	－	350,021	350,021	－	3,075,578	2,725,557	778.68%	6,645,419	4,740,054	248.77%
	茂迪	2,860,744	5,618,471	2,757,727	96.40%	12,591,624	6,973,153	124.11%	－	－	－
	益通	849,781	2,565,388	1,715,607	201.89%	5,180,275	2,614,887	101.93%	－	－	－
	昱晶	－	464,228	464,228	－	6,010,325	5,546,097	1,194.69%	－	－	－
營業毛利	新日光	－	30,184	30,184	－	586,510	556,326	1,843.12%	1,060,708	657,035	162.76%
	茂迪	1,441,405	2,480,433	1,039,028	72.08%	2,990,699	510,266	20.57%	－	－	－
	益通	310,250	822,931	512,681	165.25%	793,655	(29,276)	(3.56%)	－	－	－
	昱晶	－	99,317	99,317	－	818,875	719,558	724.51%	－	－	－
營業費用	新日光	4,790	46,570	41,780	872.23%	83,732	37,162	79.80%	275,948	229,453	493.50%
	茂迪	238,161	302,813	64,652	27.15%	559,659	256,846	84.82%	－	－	－
	益通	33,770	59,648	25,878	76.63%	185,339	125,691	210.72%	－	－	－
	昱晶	15,691	105,488	89,797	572.28%	209,468	103,980	98.57%	－	－	－
營業 (損) 益	新日光	(4,790)	(16,386)	(11,596)	242.09%	503,778	520,164	3,174.44%	784,760	427,582	119.71%
	茂迪	1,203,244	2,177,620	974,376	80.98%	2,431,040	253,420	11.64%	－	－	－
	益通	276,480	763,283	486,803	176.07%	608,316	(154,967)	(20.30%)	－	－	－
	昱晶	(15,691)	(6,171)	9,520	60.67%	609,407	615,578	9,975.34%	－	－	－
營業外收入	新日光	84	27,564	27,570	32,821.43%	37,916	10,262	37.11%	188,370	150,723	400.36%
	茂迪	77,626	136,143	58,517	75.38%	255,075	118,932	87.36%	－	－	－
	益通	7,784	76,071	68,287	877.27%	496,994	420,923	553.33%	－	－	－
	昱晶	2,134	23,591	21,457	1,005.48%	20,977	(2,614)	(11.08%)	－	－	－
營業外支出	新日光	－	447	447	－	8,347	7,900	1,767.34%	99,977	95,829	2,310.25%
	茂迪	114,251	51,212	(63,039)	(55.18%)	227,315	176,103	343.87%	－	－	－
	益通	333	32,095	31,762	9,538.14%	205,715	173,620	540.96%	－	－	－
	昱晶	10,171	17,161	6,990	68.72%	136,601	119,440	696.00%	－	－	－
本期純益	新日光	(4,706)	10,731	15,437	328.03%	533,347	522,616	4,870.15%	873,153	482,476	123.50%
	茂迪	1,166,619	2,262,551	1,095,932	93.94%	2,458,800	196,249	8.67%	－	－	－
	益通	283,931	807,259	523,328	184.32%	899,595	92,336	11.44%	－	－	－
	昱晶	(23,728)	259	23,987	101.09%	493,783	493,524	190,549.81%	－	－	－
稅後純益	新日光	(4,706)	9,308	14,014	297.79%	548,354	539,046	5,791.21%	811,604	492,331	154.20%
	茂迪	1,159,427	2,257,907	1,098,480	94.74%	2,442,196	184,289	8.16%	－	－	－
	益通	274,665	731,507	456,842	166.33%	892,507	161,000	22.01%	－	－	－
	昱晶	(21,194)	968	22,162	104.57%	487,000	486,032	50,209.92%	－	－	－
註：1.較前一年度相同期間之增減金額 2.較前一年度相同期間之增減比率資料來源：各公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。另截至10/29三家採樣同業公司之97年前三季財務報告尚未公告。

94年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季
金額	金額	結構比 %	金額	結構比%	金額	結構比%
─	380,205	100.00%	3,662,088	100.00%	7,706,127	100.00%
─	350,021	92.06%	3,075,578	84.06%	6,645,419	86.24%
─	30,184	7.94%	586,510	15.94%	1,060,708	13.76%

項目	94年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年前三季	97 年前三季
	金額	金額	結構比 %	金額	結構比%	金額	結構比%
營業費用	4,790	46,570	12.25%	82,732	2.56%	275,948	3.58%
營業（損）益	(4,790)	(16,386)	(4.31)%	503,778	13.76%	784,760	10.18%
營業外收入	84	27,564	7.25%	37,916	1.04%	188,370	2.44%
營業外支出	─	447	0.12%	8,347	0.23%	99,977	1.30%
本期純益	(4,706)	10,731	2.82%	533,347	14.56%	873,153	11.33%
稅後純益	(4,706)	9,308	2.45%	548,354	14.97%	811,604	10.53%

資料來源：新日光公司各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

3. 變動分析與同業比較

(1) 營業收入、營業毛利及營業利益請參閱本評估報告參、一、業務狀況 ( 四 ) 、 1. 之說明。

(2) 營業外收支

請參閱本評估報告參、一、業務狀況(四)、1.之說明。 )營業外收支	請參閱本評估報告參、一、業務狀況(四)、1.之說明。 )營業外收支	請參閱本評估報告參、一、業務狀況(四)、1.之說明。 )營業外收支	請參閱本評估報告參、一、業務狀況(四)、1.之說明。 )營業外收支	請參閱本評估報告參、一、業務狀況(四)、1.之說明。 )營業外收支
單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度	96年度	97年前三季
金融負債評價利益	－	－	－	133,123
利息收入	83	9,382	17,466	26,961
金融資產評價利益	－	－	－	6,137
兌換淨益	－	17,253	14,186	－
處分固定資產利益	－	31	－	－
其他收入	1	898	6,264	22,149
營業外收入合計	84	27,564	37,916	188,370

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

兌換淨益－ 17,253 14,186 －處分固定資產利益－ 31 －－其他收入 1 898 6,264 22,149 營業外收入合計 84 27,564 37,916 188,370 資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告	兌換淨益－ 17,253 14,186 －處分固定資產利益－ 31 －－其他收入 1 898 6,264 22,149 營業外收入合計 84 27,564 37,916 188,370 資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告	兌換淨益－ 17,253 14,186 －處分固定資產利益－ 31 －－其他收入 1 898 6,264 22,149 營業外收入合計 84 27,564 37,916 188,370 資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告	兌換淨益－ 17,253 14,186 －處分固定資產利益－ 31 －－其他收入 1 898 6,264 22,149 營業外收入合計 84 27,564 37,916 188,370 資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告	兌換淨益－ 17,253 14,186 －處分固定資產利益－ 31 －－其他收入 1 898 6,264 22,149 營業外收入合計 84 27,564 37,916 188,370 資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告
單位：新台幣仟元
年度項目	94年度	95年度	96年度	97年前三季
利息費用	－	443	7,523	84,998
兌換淨損	－	－	－	14,400
什項支出	－	4	824	583
營業外支出合計	－	447	8,347	99,977

資料來源：該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告

該公司 94~96 年度及 97 年前三季之營業外收入分別為 84 仟元、 27,564 仟元、 37,916 仟元及 188,370 仟元， 94~96 年度主要為銀行存款所產生之利息收入及因外幣部位所產生之兌換淨益，而 97 年前三季除利息收入外，尚有因發行海外可轉換公司債適用第 36 號會計公報準則產生金融負債評價利益 133,123 仟元以及從事換匯換利金融商品交易所產生之金融資產評價利益 6,137 仟元，以及出售下腳及廢料之其他收入增加，導致 97 年前三季營業外收入大幅增加，尚無重大異常情形。

該公司 94~96 年度及 97 年前三季營業外支出分別為 0 元、 447 仟元、 8,347 仟元及 99,977 仟元，主要為銀行借款利息支出、兌換損失等。該公司為支應園區二廠之興建以及機器設備之購置，開始動撥聯貸額度，以及發

行票面利率 2% 之海外可轉換公司債，致利息費用大幅增加。

綜上所述，該公司 94~96 年度及 97 年前三季之營業外收入及支出之變化情形尚無重大異常之情事。

由於該公司營業外活動並不多，尚無轉投資事業，故該公司營業外收入及支出占營收比重並不高，顯示該公司本業獲利受到業外活動之影響有限，與同業相較，該公司之營業外收入及支出占營收比重均較同業為低。

	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%	單位：%
年度	營業外收入佔營收比重				營業外支出佔營收比重
公司別	94年度	95年度	96年度	9 7 年前三季	94年度	95年度	96年度	9 7 年前三季
新日光	－	7.25	1.04	2.44	－	0.12	0.23	1.30
茂迪	1.80	1.68	1.64	－	2.65	0.63	1.46	－
益通	0.67	2.24	8.32	－	0.03	0.95	3.44	－
昱晶	－	4.19	0.31	－	－	3.05	2.00	－

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報表。另三家採樣同業公司之97 年前三季財務報告截至10/29 尚未公告。

(3) 稅前純益及稅後純益

新日光公司 94~96 年度及 97 年前三季稅前純益分別為 (4,706) 仟元、 10,731 仟元、 533,347 仟元及 873,153 仟元，每股稅後純益分別為 (0.44) 元、 0.16 元、 5.98 元及 6.10 元。 94 年度為創業期間，並無營業收入但有相關費用之支出，致當年度產生稅前淨損。 95 年度雖有營業損失，但在兌換淨益之業外收入挹注下，當年度產生稅前純益 10,731 仟元，稅後每股純益 0.16 元。 96 年度該公司第一條生產線全年全產能生產，客源亦順利開拓，在料源供給穩定、產能利用率及生產良率逐漸提升情形下，營收及獲利穩健成長， 96 年度稅前純益大幅成長 4,870.15% ，達 533,347 仟元，每股稅後純益 5.98 元。 97 年前三季營收及毛利持續成長，加上營業外收入金融負債及資產評價利益的挹注，致 97 年前三季稅前利益達 873,153 仟元，稅後每股盈餘為 6.10 元。綜上所述，該公司稅前純益及每股稅後純益變化應屬合理，尚無重大異常之情事。

4. 最近三年度及最近期財務報告之財務比率分析及與同業比較

分析項目	分析項目	公司\年度	94年度	95年度	96年度	97年截至第三季
財務結構		新日光	0.28	33.57	35.58	50.85
		茂迪	22.54	38.57	23.67	－
	負債佔資產比率(%)	益通	15.28	52.08	66.63	－
		昱晶	0.80	59.62	43.86	－
		同業	49.20	52.30	註4	─
		新日光	105,548.58	150.16	339.63	218.51
	長期資金佔固定資產比率 (%)	茂迪	253.71	293.21	532.47	－
		益通	277.37	545.55	266.30	－
		昱晶	373.72	191.92	234.67	－
		同業	133.87	132.45	註4	─
償債能力	流動比率(%)	新日光	35,093.05	164.96	154.03	190.79
		茂迪	315.09	353.28	538.05	－
		益通	435.40	774.39	102.29	－
		昱晶	9,448.84	125.90	191.51	－
		同業	130.10	117.40	註4	─
		新日光	35,089.52	81.09	56.20	89.53
		茂迪	99.72	215.06	355.78	－
	速動比率(%)	益通	256.95	491.08	57.70	－
		昱晶	9,000.77	74.09	42.70	－
		同業	94.40	86.60	註4	─
		新日光	─	25.22	71.90	11.27
		茂迪	341.62	66.42	27.73	－
	利息保障倍數(倍)	益通	1,060.44	48.75	5.88	－
		昱晶	(2,965.00)	1.03	7.47	－
		同業	4.62	2.67	註4	─
經營能力		新日光	─	8.11	27.65	63.46
		茂迪	14.29	11.86	14.35	－
	應收帳款週轉率(含票據)(次)	益通	85.75	15.73	8.44	－
		昱晶	─	120.80	18.05	－
		同業	6.00	5.50	註4	─
		新日光	─	4.54	10.01	10.02
		茂迪	4.04	4.61	5.99	－
	存貨週轉率(次)	益通	5.72	6.23	6.13	－
		昱晶	─	1.25	6.65	－
		同業	8.20	8.50	註4	─
	固定資產週轉率(次)	新日光	─	0.92	4.72	2.92
		茂迪	4.83	4.47	5.64	－
		益通	3.49	3.41	2.41	－
		昱晶	─	0.44	1.72	－
			1.10	1.00	註4	─
		同業

	分析項目	公司\年度	94年度	95年度	96年度	97年截至第三季
	總資產週轉率(次)	新日光	─	0.41	0.90	0.93
		茂迪	1.33	1.30	1.17	－
		益通	1.07	0.56	0.55	－
		昱晶	─	0.14	0.57	－
		同業	0.60	0.50	註4	─
		新日光	(1.58)	1.53	33.74	26.77
		茂迪	60.30	56.00	25.74	－
	股東權益報酬率(%)	益通	46.37	38.15	27.37	－
		昱晶	(3.32)	0.08	11.60	－
		同業	4.10	1.80	註4	─
		新日光	(0.80)	(2.67)	51.44	72.93
		茂迪	141.27	151.18	117.93	－
	營業利益佔實收資本額比率 (%)	益通	124.78	189.59	100.29	－
		昱晶	(2.38)	(0.37)	53.36	－
		同業	─	─	註4	─
		新日光	(0.78)	1.75	54.46	81.14
獲		茂迪	139.06	157.08	119.27	－

利能	稅前利益佔實收資本額比率	益通	128.14	200.51	148.31	－
	(%)
力		昱晶	(3.60)	0.02	43.24	－
		同業	─	─	註4	─
		新日光	─	2.45	14.97	10.53
		茂迪	26.94	27.88	15.68	－
	純益率(%)	益通	23.67	21.58	14.94	－
		昱晶	─	0.17	7.13	－
		同業	3.30	1.40	註4	─
		新日光	(0.44)	0.16	5.98	6.10
		茂迪	14.19	16.01	12.55	－
	每股稅後盈餘(元)(註1)	益通	12.63	18.46	14.71	－
		昱晶	(0.68)	0.01	4.96	－
		同業	─	─	註4	─
		新日光	(183.34)	(80.64)	(107.94)	－
	現金流量比率(%)	茂迪	46.88	1.15	註5	－
		益通	128.86	(158.30)	註5	－
現		昱晶	註5	註5	註5	－
金		同業	40.90	34.80	註4	─
流		新日光	(526.18)	(47.72)	(142.19)	－
量		茂迪	47.76	51.93	17.98	─
	現金流量允當比率(%)	益通	31.00	(49.05)	註5	─
		昱晶	註5	註5	註5	─
		同業	─	─	註4	─

分析項目	分析項目	公司\年度	94年度	95年度	96年度	97年截至第三季
		新日光	(0.52)	(39.65)	(57.66)	－
		茂迪	5.65	0.13	註5	─
	現金再投資比率(%)	益通	18.89	(20.66)	註5	─
		昱晶	註5	註5	註5	─
		同業	10.20	12.40	註4	─
		新日光	0.26	(2.86)	1.44	1.31
		茂迪	1.25	1.21	1.09	─
	營運槓桿度(倍)	益通	3.81	4.11	8.92	─
槓		昱晶	─	─	1.31	─
趕		同業	─	─	─	─
度		新日光	1.00	0.97	1.02	1.12
		茂迪	1.00	1.02	1.04	─
	財務槓桿度(倍)	益通	1.00	1.02	1.43	─
		昱晶	1.00	0.42	1.14	─
		同業	─	─	─	─

註 1 ：各公司 94~96 年度財務比率係取自各公司公開資訊觀測站資訊，而新日光 97 年截至第三季財務比率係本承銷商依其財務報告自行設算且已換算為全年度，其他三家採樣同業公司截至 10/29 則尚未公告前三季財務報告。
註 2 ：同業資料為財團法人金融聯合徵信中心之「中華民國台灣地區主要行業財務比率」，行業類別採用光電材料及元件製造業，統計數採綜合算術平均數。

註 3 ：每股盈餘係當年度基本每股盈餘。註 4 ： 96 年度「中華民國台灣地區主要行業財務比率」尚未出具。註 5 ：因營業活動之淨現金流量為負，故不予表達。附註：財務比率分析之計算公式 1. 財務結構 (1) 負債佔資產比率＝負債總額／資產總額 (2) 長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額 2. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付款項）／流動負債 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前損益／本期利息支出 3. 經營能力 (1) 應收款項週轉率＝銷貨淨額／平均應收款項總額 (2) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額 (3) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額 (4) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額 4. 獲利能力 (1) 股東權益報酬率＝稅後純益／平均股東權益 (2) 營業利益佔實收資本額比率＝營業利益／期末實收資本額 (3) 稅前純益佔實收資本額比率＝稅前純益／期末實收資本額 (4) 純益率＝稅後純益／銷貨淨額 (5) 每股稅後盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數 5. 現金流量 (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債 (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增加額＋現金股利） (3) 現金再投資比率＝（營業活動現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金） 6. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )

(1) 財務結構

該公司 94-96 年度及 97 年截至第三季之負債佔資產之比率分別為 0.28% 、 33.57% 、 35.58% 及 50.85% ，主要係因該公司 94 年 8 月始設立， 94 年度屬草創時期其負債比率較低。 95 年第四季開始才有營業收入產生，與營運相關之應付帳款逐步增加，且購置機器設備所需資金大幅增加，再加上購料的資金需求，使得當年度銀行借款增加了 167,900 仟元，致該比率大幅上升。 96 年度因營運規模持續擴大，總資產規模亦同步擴大，惟銀行借款及預收款增加幅度更大，致負債比率持續上升至 35.58% ， 97 年截至三季負債比率較 96 年度上升甚多，主要係該公司因應營運所需，動用銀行聯貸之長期借款 1,060,000 仟元、發行海外可轉換公司債美金 50,000 仟元及因營運產生之應付款項、預收客戶貨款增加所致。與採樣同業公司相較， 94 年度及 95 年度該比率低於所有採樣公司及同業平均； 96 年度該比率低於益通及昱晶公司，但高於茂迪公司。

長期資金佔固定資產比率方面，該公司 94-96 年度及 97 年截至第三季該項比率分別為 105,548.58% 、 150.16% 、 339.63% 及 218.51% ， 94 年度屬草創時期尚未營運，其廠房設備尚未就緒，在設立資金充裕下，致該比率極高。 95 年度因該公司購置機器設備及預付設備款大幅增加，資金需求提升，雖陸續辦理現金增資支應，惟股東權益增加幅度不及固定資產增加幅度，故使 95 年度長期資金佔固定資產比率較 94 年度大幅下降。 96 年度因持續擴充產能而使固定資產持續增加 363,264 仟元，惟股東權益辦理現金增資溢價發行而增加 2,014,004 仟元，致該比率回升。 97 年截至第三季該公司因 ~ 應營運所需，長期負債、股東權益及固定資產均增加，但因架設第二第七條生產線以及竹科新廠施工接近完成，致固定資產大幅增加，故該比率較 96 年度下滑。最近兩年度該公司長期資金占固定資產比率近均大於 100% ，顯見其固定資產之購置均能以長期資金支應，而無以短期資金來源支應固定資產支出之情事。與採樣公司相較， 94 年度較所有採樣同業公司及同業平均為高， 95 年度則因大量投入購買設備，故低於所有採樣同業公司，但高於同業平均， 96 年度該比率高於益通及昱晶公司，但低於茂迪公司。

(2) 償債能力

該公司 94-96 年度及 97 年截至第三季流動比率分別為 35,093.05% 、 164.96% 、 154.03% 及 190.79% ；速動比率分別為 35,089.52% 、 81.09% 、 56.20% 及 89.53% 。由於該公司 94 年 8 月開始設立， 94 年度時尚未有營運活動產生，帳上留有大量尚未支用的設立資金，使 94 年度兩者比率均高於採樣同業公司及同業平均； 95 年度該公司因購料及架設生產線等資金需求，遂向銀行辦理短期借款，加上應付帳款、應付設備款及應付費用大幅增加， 95 年度流動比率因而大幅下降，而速動比率則因該行業於購料時必須預付貨款，因此有大額的預付款項發生，同時也開始有存貨的產生，因此速動比率大幅下降至 81.09% ， 96 年度因上游矽原料短缺情形嚴重，為確保料源供應無虞，除增加庫存水位，亦與上游供應商簽訂長約，此類合約須繳交保證金，致存貨及預付款項分別較 95 年度大幅增加 184.99% 及 740.29% ，速動比率持續下降至 56.20% 。 97 年截至第三季之流動比率及之速動比率較 96 年度提升，主要係辦理認股價格 105 元之 20,000 仟股現金增資以及發行美金 50,000 仟元海外可轉換公司債，致現金餘額大幅增加所致。與採樣同業公司相較， 95 年度該公司流動比率優於昱晶公司及同業平均，但遠低於茂迪及益通公司， 96 年度則較所有同業為高，此外，該公司 95 及 96 年度之速動比率均優於昱晶公司，但低於茂迪及益通公司。

該公司 94 年 8 月始設立，公司尚未進入營運狀態，故 94 年度尚未產生營業收入且營業淨利為負數，故無法與採樣同業公司相比較； 95 年度第四季該公司開始投入量

產，產能尚未全數發揮，致利息保障倍數僅達 25.22 倍，高於昱晶公司及同業平均，但低於茂迪及益通公司； 96 年度隨著該公司產線全產能量產，營收及獲利大幅成長，致利息保障倍數大幅提高至 71.90 倍，較所有採樣公司為優， 97 年截至第三季該比率下降至 11.27 倍，係利息費用因銀行借款增加及 7 月發行之海外可轉債開始設算票面利息而大幅增加所致。

(3) 經營能力

該公司 94 年 8 月始設立，尚未進入營運狀態，故 94 年度各項經營能力指標無法設算。該公司 95-96 年度及 97 年截至第三季之應收帳款週轉率分別為 8.11 次、 27.65 次及 63.46 次，其週轉率之提升主要係因該公司對銷貨客戶之交易條件除少數部分廠商採即期 L/C 以外，大多採取預收貨款，因此期末應收款項維持在相對低點，配合營收大幅成長，導致其應收帳款週轉率逐年提升。與同業公司相較，該公司 95 年度應收帳款週轉率較所有同業公司低，係因該公司 95 年第四季才開始營運，營收規模遠較同業公司小， 96 年度該公司應收帳款週轉率均高於所有同業公司。

存貨週轉率方面，該公司 95~96 年度及 97 年截至第三季存貨週轉率分別為 4.54 次、 10.01 次及 10.02 次。該公司於 95 年 12 月方正式量產，故期末存貨餘額偏低，而 96 年度在接單及產線運作順利之下出貨順暢，加上該公司有效管理存貨水準，致 96 年度存貨週轉率躍升至 10.01 次， 97 年截至第三季則維持與 96 年度相當。與同業相較， 95 年度該公司存貨週轉率與茂迪公司相當，優於昱晶公司，較益通公司為遜，而 96 年度則優於所有採樣同業公司。

該公司 95-96 年度及 97 年截至第三季之固定資產週轉率分別為 0.92 次、 4.72 次及 2.92 次，總資產週轉率則分別為 0.41 次、 0.90 次及 0.93 次， 96 年度在營收大幅成長 863.19% 之下，前述二項週轉率均較 95 年度大幅提升。 97 年截至第三季因固定資產淨額受到竹科新廠之興建接近完成以及新架六條生產線，而較 96 年底增加 354.49% ，故固定資產週轉率較 96 年度下降，總資產週轉率則因營收成長幅度高於總資產增加幅度而略為上升。與採樣同業公司相較， 95 年度固定資產週轉率優於昱晶公司，但低於茂迪及益通公司， 96 年度該比率低於茂迪公司，但高於益通及昱晶公司。此外， 95 年度總資產週轉率優於昱晶公司，但低於茂迪及益通公司， 96 年度低於茂迪公司，但高於益通及昱晶公司。

(4) 獲利能力

該公司於 94 年度 8 月設立，因屬草創初期，尚未有營業活動產生，故所有獲利能力指標為負數，此情形與同時期設立的昱晶公司相同，與其他二家設立多年且營運規模大許多的採樣同業公司無法相比。該公司自 95 年第四季開始量產，其生產規模逐漸進入軌道，各項獲利指標大多已由負轉正， 95 年度之股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率及純益率分別為 1.53% 、 (2.67%) 、 1.75% 及 2.45% ，每股稅後盈餘則為 0.16 元，與採樣同業公司比較，該公司 95 年度各項獲利能力指標均優於昱晶公司，但遠低於茂迪、益通兩家同業。 96 年度因產能規模持續擴大，營收快速成長 863.19% ，各項獲利能力指標皆大幅提升，其股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率及純益率分別為 33.74% 、 51.44% 、 54.46% 及 14.97% ，每股稅後盈餘則為 5.98 元， 97 年截至第三季該公司產能規模及營收規模亦持續成長，其股東權益報酬率、營業利益佔實收資本額比率、稅前純益佔實收資本額比率及純益率分別為 26.77% 、 72.93% 、 81.14% 及 10.53% ，每股稅後盈餘則為 6.10 元，其中股東權益報酬率因稅後純益受到毛利率下滑及第一季有大額兌換損失之影響，故其成長幅度不及股東權益增加幅度，因而由 33.74% 降至 26.77 %，另純益率也因稅後純益成長幅度不及營收成長幅度，而有下滑的情形。與採樣同業公司比較，該公司 96 年度股東權益報酬率均較所有採樣同業公司為優，而其他獲利指標

則與採樣同業公司互有高低。

(5) 現金流量

該公司於 94 年 8 月設立，當年度屬草創時期，公司尚未有營業活動產生，營業活動皆為凈現金流出， 95 年度雖開始有小額獲利，但應收帳款、存貨及預付款項的增加，導致營業活動仍為凈現金流出， 96 年度營收及獲利大幅成長，但因購料及簽訂供貨合約所產生的預付款項較 95 年度大幅增加 1,880,071 仟元，營業活動持續為凈現金流出， 97 年截至第三季因預收客戶款項及存貨較 96 年底增加，營業活動仍持續呈現淨現金流出，因此該公司 94-96 年度及 97 年截至第三季各項現金流量指標均為負數。與同業相較， 94-96 年度昱晶公司各項現金流量指標均為負數，另益通公司 95 及 96 年度亦因預付貨款及存貨大幅增加致現金流量指標由正轉負，而茂迪公司則在 96 年度由正轉負。

(6) 營運槓桿

該公司 94-96 年度及 97 年截至第三季營運槓桿度分別為 0.26 、 (0.28) 、 1.44 及 1.31 。該公司 94 年度為草創時期，尚無營業活動， 95 年度始至第四季才正式量產，營運所需之生產設備尚未全部購置完畢，故其營運槓桿度並不高，此情形與同業昱晶公司相似， 96 年度該公司因產能規模持續擴大，生產設備購置大幅增加，故該公司 96 年度及 97 年截至第三季該比率呈現大幅成長。與同業相較 94-95 年度均較採業同業低， 96 年度該比率高於茂迪與昱晶公司，但低於益通公司。

該公司 94-96 年度及 97 年截至第三季財務槓桿度分別為 1.00 、 0.97 、 1.02 及 1.12 。該公司自 94 年度 8 月成立以來，其所需營運資金主要是以自有資金及現金增資為主，故利息費用金額並不大，該比率 94-96 年度變動情形不大，但 97 年截至第三季利息費用因銀行借款大幅增加及海外可轉換公司債開始設票面利息而大幅增加，導致當期財務槓桿度明顯上升。與同業相較 94 年度與同業相同， 95 年度略低茂迪及益通公司，但高於昱晶公司， 96 年度與同業互有高低。

( 二 ) 最近三年度及申報年度截至最近期財務報表日止背書保證、重大承諾及資金貸與他人、適用財務會計準則公報第 36 號之衍生性商品交易及重大資產交易情形，並評估其對公司財務狀況之影響。

1. 背書保證情形

2.重大承諾事項

(1) 該公司於 95 年 12 月與原料供應商 W00003 公司簽訂長期供料合約，雙方分別約定自 96 年 1 月 1 日起至 104 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予 W00003 公司，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 9 月 30 日止，該公司帳列預付款項美金 9,844 仟元。
(2) 該公司於 96 年 5 月與原料供應商 W00031 公司 ( 德國 ) 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自 99 年 1 月 1 日起至 106 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予 W00031 公司，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 9 月 30 日止，該公司帳列預付款項歐元 4,800 仟元。
(3) 該公司於 96 年 8 月及 97 年 1 月與原料供應商江西賽維 LDK 太陽能高科技有限公司 ( 以下簡稱 LDK 公司 ) 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自 97 年 1 月 1 日起

至 99 年 12 月 31 日及 98 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予 LDK 公司，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 9 月 30 日止，該公司帳列預付款項美金 52,756 仟元。

(4) 該公司於 97 年 2 月與原料供應商 W00012 公司簽訂長期供料合約，雙方約定自 98 年 7 月 1 日至 103 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 9 月 30 日止，該公司帳列預付款項美金 10,210 仟元。
(5) 該公司於 97 年 9 月與原料供應商 REC SCANWAFER AS 簽訂長期供料合約，雙方約定自 98 年 1 月起至 104 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付予該公司。
(6) 該公司於 97 年 9 月與原料供應商合晶科技 ( 股 ) 公司簽訂長期供料合約，雙方約定自 98 年 1 月至 105 年 12 月 31 日依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，該公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予新日光公司，截至 97 年 9 月 30 日止，該公司尚未支付任何預付購料款予供應商。
(7) 該公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，需於 97 年至 101 年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予該等客戶，部份銷售合約約定，該等客戶需提供合約總額一定比例之訂金予新日光公司，該訂金可以現金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集團保證等方式為之，該保證金依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉為另一銷售合約之保證金。
(8) 該公司因業務需要已開立未使用信用狀餘額約為歐元 8,191 仟元。
(9) 該公司於 96 年 12 月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合約總價款為 925,000 仟元，工程期限至 97 年 10 月 26 日，截至 97 年 9 月 30 日止，相關成本業已全數投入。
(10) 該公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管理局承租，租期分別於 105 年 3 月及 115 年 12 月到期，目前每年租金分別約為 10,500 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。
(11) 該公司於九十七年十月八日接到台灣新竹地方法院通知，知悉美商 SilRay Inc. 對該公司提起訴訟，並要求該公司支付一定金額作為損害賠償。該公司已委請律師處理。據該公司委任之律師表示， SilRay Inc. 所提訴訟之事實及理由皆不充分，惟本案剛進入訴訟審理階段，截至財務報表提出日止，尚無法進行可能賠償金額之評估。
3.資金貸與他人情形

4.衍生性金融商品交易

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，業經董事會及股東會通過，作為該公司從事相關交易之依據。經查閱該公司 94 ～ 96 年度及 97 年度最近期財務報告及董事會之會議記錄，該公司因 97 年 7 月募集美金五千萬之海外可轉換公司債，應中央銀行要求針對其中換成新台幣之部位從事換匯換利避險交易，故於 7 月與彰化銀行簽訂一份美金 11,665 仟元之換匯換利合約，截至 9 月 30 日止，該交易產生新台幣 6,137 仟元之評價利益。

重大資產交易情形

該公司訂有「取得或處分資產處理程序」，業經董事會及股東會通過，作為該公司從事相關交易之依據。

該公司分別於 95 年 10 月、 97 年 1 月及 97 年 4 月向德商 Centrotherm 購買機器設備，投入金額為 346,952 仟元、 335,575 仟元及 342,378 仟元，均已依規定公告申報，其交易目的、金額及決策過程尚無重大異常之情事，且擴廠係正常營運所需，。對該公司之財務業務尚不致產生重大不利之影響

另該公司於 96 年 12 月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合約總價款為 925,000 仟元，截至 97 年 9 月 30 日止，相關成本業已全數投入。該竹科新廠之取得已依規定公告申報，其交易目的、金額及決策過程尚無重大異常之情事，該筆資金需求係以 97 年 7 月發行美金五千萬之海外可轉換公司債支應，對該公司之。財務狀況尚不致產生重大不利之影響

( 三 ) 發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形

)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形	)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形	)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形	)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形	)發行人最近三年度資金募集及每股盈餘變化情形
單位：新台幣仟元
項目年度		94 年度	95 年度	96 年度
期初股本		1,500	600,000	613,750
現金增資		598,500	－	350,000
盈餘轉增資		－	－	－
員工紅利轉增資		－	－	－
員工認股權憑證轉換		－	13,750	15,650
期末股本		600,000	613,750	979,400
營業收入		－	380,205	3,662,088
稅後純益		(4,706)	9,308	548,354
每股盈餘	追溯前(註2)	(0.44)	0.16	5.98
(元)	追溯後(註3)	(0.05)	0.10	5.98

資料來源：新日光公司 94~96 年度經會計師查核簽證之財務報告註 1 ：該公司設立於 94 年 8 月 26 日，當年度並無營運活動。註 2 ：按當年度加權平均流通在外股數計算。

註 3 ：係按 96 年度加權平均流通在外股數追溯調整計算。

註 4 ：該公司最近三年度辦理之現金增資，其實際運用項目及各次計畫執行情形及其、所產生之效益請詳評估報告肆發行人前各次募集與發行有價證券計劃執行情。形之說明

該公司為因應營運規模擴大所需購料資金週轉、購置產線生產設備及強化財務結構，於 94 年度及 96 年度分別辦理現金增資 598,500 仟元及 350,000 仟元，並於 95 年及 96 年度辦理員工認股權轉換股本分別為 13,750 仟元及 15,650 仟元，致股本由 94 年設立時之 1,500 仟元成長至 96 年底之 979,400 仟元，合計增加股本 977,900 仟元。

隨著高價石油時代的來臨，以及環境污染與溫室效應問題漸受重視，因此全球各國積極尋找替代能源，加上各經濟大國如美、德、日等大力推廣使用再生能源，使得目前太陽能光電產業正處於高度成長期，該公司自 94 年 8 月設立後至 95 年第三季止屬於創業期間，而自 95 年第四季起正式營運後，其營收及獲利呈現大幅成長， 94~96 年度之每股盈餘分別為 (0.44) 元、 0.16 元及 5.98 元，在辦理現金增資及盈餘轉增資之下，經追溯調整後 94 、 95 年度之每股盈餘分別為 (0.05) 元及 0.10 元。

( 四 ) 發行人其他特殊財務狀況

該公司並無其他重大特殊財務狀況發生。

肆、發行人前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行情形

一、前各次募集與發行有價證券計畫尚未完成者之執行狀況，如執行進度未達預計目標者，應再具體評估其落後原因之合理性、對股東權益之影響及是否有具體改進計畫

最近三年度及截至評估報告出具日止，該公司並無私募有價證券之情形，另前各次募集與發行有價證券計畫除 97 年度發行海外可轉換公司債案尚未執行完畢外，其餘均已依計畫執行完畢。茲將該次海外可轉換公司債之計畫內容、執行情形說明如下：一 ( ) 計劃內容：

證券主管機關核准日期及文號︰ 97 年 7 月 3 日金管證一字第 0970031969 號。
本計劃所需資金總額：美金 114,808 仟元 ( 折合新台幣約 3,483,117 仟元 ) 。
資金來源：發行第一次海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元，期限三年，票面利率 2% 。其餘美金 64,808 仟元以自有資金或銀行借款因應。

4. 計畫項目及預計執行進度：

4.計畫項目及預計執行進度：	4.計畫項目及預計執行進度：	4.計畫項目及預計執行進度：	4.計畫項目及預計執行進度：
								單位：仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額			預計資金運用進度
			96 年		97	年		98 年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
興建廠房及廠務設備	98年第一季	USD60,453	0	2,784	21,237	18,838	11,614	5,980
		NTD1,831,722	0	84,341	643,477	570,796	351,918	181,190
購置生產設備	98年第一季	USD54,355	2,620	9,166	7,578	27,145	0	7,846
		NTD1,651,395	83,849	277,730	229,600	822,493	0	237,723
合計		USD114,808	2,620	11,950	28,815	45,983	11,614	13,826
		NTD3,483,117	83,849	362,071	873,077	1,393,289	351,918	418,913

資料來源：新日光公司提供， 97 年第二季起新台幣兌美元匯率係以 30.3 ： 1 估算

5. 預計效益

該公司目前新竹湖口廠係向兆赫電子 ( 股 ) 公司承租，為生產用廠房與辦公合用，廠方空間僅能容納三條生產線，隨著該公司營運規模快速擴增，現有空間已無法滿足未來陸續添購之生產設備及預定招募之員工所需。因此，基於公司整體規劃之規劃，並提供員工一優良工作環境，招攬更多優秀人才，建立符合未來營運規模所需之完整廠辦及作為企業總部之考量，其興建廠辦大樓確有其必要，該公司經審慎評估後，向新竹科學工業園區管理局承租土地，並於96 年底開始動工興建，待竹科新廠大樓落成，屆時所有業務、行政、財務、研發等部門人員，將遷移至新大樓，除可改善工作環境，提高行政效率、擴充新建置生產設備所需空間外，並可提升公司形象、吸引優秀人才。

該公司竹科新廠佔地達 8,167 坪，未來可擴增生產線最大可達 20 條，相當於年產能 600MW ，依該公司之規劃， 97 、 98 年度分別將於新廠新增 4 條及 10 生產線，預計可增加之效益如下：

		單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
97年	太陽池	28,529	28,529	10,087,883	1,371,952	1,121,773
98年	能電	63,584	63,584	20,235,029	3,035,254	2,428,204
合計		92,113	92,113	30,322,912	4,407,206	3,549,976

資料來源：新日光公司提供

( 二 ) 執行情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
興建廠房(含廠務設備)	支用金額	預定	1,298,614	截至97 年9 月，該公司將新台幣
		實際	898,963	2,369,690仟元之資金用於支付建廠
	執行進度(%)	預定	70.90%	及設備購置，其中興建廠房及廠務
		實際	49.08%	設備方面，竹科新廠興建工程按預
				定施工進度實施，部分樓層已因生
購置生產設備	支用金額	預定	1,413,672
				產所需而先啟用，惟工程款因工程

		實際	1,470,127	驗收略為延後致使付款時程亦往後

	執行進度(%)	預定	85.60%	遞延，待日後驗收完成則該項計畫
		實際	89.02%
				項目即可執行完畢，另購置生產設
合計	支用金額	預定	2,712,286	備尚依預定計畫執行。
		實際	2,369,690
	執行進度(%)	預定	77.87%
		實際	68.02%

二、前各次募集與發行及私募有價證券計畫如經重大變更且尚未完成者，應說明其變更計畫內容、資金之來源與運用、變更原因及變更前後效益

該公司前各次募集與發行有價證券計畫並無經重大變更且尚未完成之情形。

三、計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行及私募有價證券計畫已完成者之原預計效益是否顯現，如執行效益未達預計目標者，應具體評估其原因之合理性及對股東權益之影響

該公司最近三年度及截至評估報告出具日止，前各次現金增資計畫完成日距本次現金增資申報日未逾三年者，分別為 94 年 10 月、 94 年 12 月、 96 年 1 月、 96 年 3 月及 96 年 12 月之現金增資計畫，由於該公司係於 96 年 9 月 4 日股票公開發行，故上述前各次現金增資計畫除 96 年 12 月之增資外，其餘各次均屬該公司股票尚未公開發行階段，以下就其已完成之計畫內容、執行情形分述如下：

一 ( )94 年度第一次現金增資

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰ 94 年 10 月 26 日府建商字第 09423606810 號函。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 75,950 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 7,595,000 股，發行價格每股新台幣 10 元，總金額為新台幣 75,950 仟元。

(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
計畫項目			預計資金運用進度

	預定完成日期	所需資金	94年度
		總額
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	94年10月	75,950	－	－	－	75,950
合計		75,950	－	－	－	75,950

資料來源：該公司提供

執行情形及效益及效益分析
(1) 此次現金增資已於 94 年 10 月依計畫執行完畢。
(2) 該公司設立於 94 年 8 月，當時設立資本額僅 1,500 仟元，因此於 94 年 10 月及 12 月辦理二次現金增資， 94 年 10 月順利募集 75,950 仟元後，即用於購置機器設備以及租用整建廠房、購置原物料投入量產、招募人才、建立客戶群等方面。該公司於 95 年 12 月開始全產能量產，當年度營收達 380,205 仟元。
執行效益分析：與 94 年度第二次現金增資之執行效益併同分析，請詳第65頁所列之附表及說明。

( 二 )94 年度第二次現金增資

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 95 年 01 月 04 日經授商字第 09401271500 號函。 (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 522,550 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 52,255 仟股，發行價格每股新台幣 10 元，總金額為新台幣 522,550 仟元。
(4) 計畫項目及預計執行進度：

為新台幣522,550仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣522,550仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣522,550仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：
			單位:新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			94年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	94年12月	522,550	－	－	－	522,550
合計		522,550	－	－	－	522,550

2. 執行情形及效益

(1) 此次現金增資已於 94 年 12 月依計畫執行完畢。
(2) 94 年 12 月順利募集 522,550 仟元後，即用於購置機器設備以及租用整建廠房，購置原物料投入量產、招募人才、建立客戶群等方面。本公司於 95 年 12 月開始全產能量產，當年度營收達 380,205 仟元。
執行效益分析

	94年度	95年度	增減金額	增減(%)
流動資產	596,231	515,555	(80,676)	(13.53)
流動負債	1,699	312,531	310,832	18,295.00
負債總額	1,699	312,531	310,832	18,295.00
利息支出	－	443	443	－

項目年度	94 年度	95 年度	增減金額	增減(%)
營業收入	－	380,205	380,205	－
每股盈餘(虧損)(元)	(0.44)	0.16	－	－

該公司 94 年度兩次增資主要為籌募營運所需之週轉金，由 95 年度營收金額即達 380,205 仟元及由虧轉盈來看，其效益應已顯現。

( 三 )96 年度第一次現金增資

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 96 年 03 月 03 日經授商字第 09601043580 號函。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 20,000 仟股，發行價格每股新台幣 20 元，總金額為新台幣 400,000 仟元。
(4) 計畫項目及預計執行進度：

	為新台幣400,000仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣400,000仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：
			單位:新台幣仟元
計畫項目			預計資金運用進度

	預定完成日期	所需資金	96年度
		總額
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	9 6 年1 月	400,000	400,000	－	－	－
合計		400,000	400,000	－	－	－

2. 執行情形

	2.執行情形
	計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
		支用金額	預定	400,000	該公司已將所募資金用於支付購料
			實際	400,000	貨款及購料保證金，並於96年第一

充實營運資金			預定	100%	季全數執行完畢。

		執行進度(％)	實際	100%

合計		支用金額	預定	400,000
			實際	400,000
		執行進度(%)	預定	100%
			實際	100%

3. 計畫效益之評估

單位：新台幣仟元； %

年度項目流動資產流動負債負債總額利息支出營業收入負債/資產(%) 財務結構長期資金/固定資產(%)	95年度	96年上半年度	增減	增減(%)
	515,555	2,190,158	1,674,603	324.82
	312,531	501,373	188,842	60.42
	312,531	501,373	188,842	60.42
	443	1,903	1,460	329.57
	380,205	1,242,759	862,554	226.87
負債/資產(%)	33.57	18.16	(15.41)	(45.90)
長期資金/固定資產(%)	150.16	587.87	437.71	291.50

該公司 96 年上半年度營業收入成長 324.82% ，達 2,190,158 仟元，而 96 年上半年度之負債比率由 33.57% 下降至 18.16% ，長期資金佔固定資產比率亦由 150.16% 提升至 587.87% ，財務結構更為穩健。綜上所述，該次現金增資預計效益應已顯現。

( 四 )96 年度第二次現金增資

計劃內容：
(1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 96 年 07 月 17 日經授商字第 09601161010 號。
(2) 本計劃所需資金總額：新台幣 1,050,000 仟元。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 15,000 仟股，發行價格每股新台幣 70 元，總金額為新台幣 1,050,000 仟元。
(4) 計畫項目及預計執行進度：

為新台幣1,050,000仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣1,050,000仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣1,050,000仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣1,050,000仟元。 (4)計畫項目及預計執行進度：
				單位：新台幣仟元
計畫項目		預定完成日期		預計資金運用進度
			所需資金總額	96年度
				第1季	第2季	第3季	第4季
充實營運資金		96年第三季	915,614	－	－	915,614	－
購置機器設備		96年第三季	134,386	－	－	134,386	－
	合計		1,050,000	－	－	1,050,000	－

執行情形

	2.執行情形
			單位:新台幣仟元
	計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進
					計畫
		金	預定	915,614	該公司已將所募資金用於支付購料
		支用額	實際	915,614	貨款、購料保證金及擴充生產線，
充實營運資金			預定	100%	並於96年8月全數執行完畢。

		執行進度(％)	實際	100%

			預定	134,386
		支用金額	實際	134,386
購置機器設備			預定	100%

		執行進度(％)	實際	100%

			預定	1,050,000
		支用金額	實際	1,050,000
合計		%	預定	100%
		執行進度()	實際	100%

3. 計畫效益之評估

	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估
	單位：新台幣仟元；%
			95年度	96年度	增減金額	增減（%）
流動資產			515,555	2,239,769	1,724,214	334.44
流動負債			312,531	1,454,074	1,141,543	365.26
負債總額			312,531	1,454,141	1,141,610	365.28
利息支出			443	7,523	7,080	1598.19
營業收入			380,205	3,662,088	3,281,883	863.19
財務結構		負債/資產(%)	33.57	35.58	2.01	5.99
		長期資金/固定資產(%)	150.16	339.63	189.47	126.18

該公司 96 年度營業收入成長 863.19% ，達 3,662,088 仟元，而 96 年度負債比率維持與 95 年度相當，未因營運大幅擴增而明顯上升，長期資金佔固定資產比率則提升至 339.63% ，財務結構更為穩健。另該公司於 96 年 12 月架設完成第二條生產線，將年產能由 30MW 提升到 60MW ，對於公司營收規模之擴增有相當助益。綜上所述，該次現金增資預計效益應已顯現。

( 五 )96 年度第三次現金增資

計劃內容：
(1) 目的事業主管機關：經濟部 97 年 5 月 15 日經授商字第 09701113230 號。
(2) 證券主管機關核准日期及文號︰ 97 年 1 月 9 日金管證一字第 0960075174 號及 97 年 2 月 27 日金管證一字第 0970007276 號 ( 調整發行價格及延長繳款期間 ) 。
(3) 本計劃所需資金總額：新台幣 2,100,000 仟元。
(4) 資金來源：現金增資發行普通股 20,000 仟股，發行價格每股新台幣 105 元，總金額為新台幣 2,100,000 仟元。
(5) 計畫項目及預計執行進度：

為新台幣2,100,000仟元。 (5)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣2,100,000仟元。 (5)計畫項目及預計執行進度：	為新台幣2,100,000仟元。 (5)計畫項目及預計執行進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金(運用)進度
			97 年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	97年第三季	2,100,000	－	800,000	1,300,000	－
合計		2,100,000	－	800,000	1,300,000	－

(6) 預計效益

該公司該次發行現金增資籌資用於充實營運資金，係因應營運持續成長所增加之營運週轉金需求，所募得資金將取代向銀行融資，除可增加長期資金穩定度、提升財務運用調度能力外，並可節省利息支出及健全財務結構，提高公司營運競爭力，有助公司未來中長期發展。

2. 執行情形

2.執行情形
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	2,100,000	該公司已將所募資金用於支付購料
		實際	2,100,000	貨款及購料保證金，截至97年8月
	執行進度(%)	預定	100%	已全數執行完畢。
		實際	100%
合計	支用金額	預定	2,100,000
		實際	2,100,000
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3. 計畫效益之評估

	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估	3.計畫效益之評估
	單位：新台幣仟元；%
			96年度	97年9月30日	增減	增減(%)
流動資產			2,239,769	6,480,084	4,240,315	189.32
流動負債			1,454,074	3,396,382	1,942,308	133.58
負債總額			1,454,141	5,640,854	4,186,713	287.92
利息支出			7,523	84,998	77,475	1,029.84
營業收入			3,662,088	7,706,127	4,044,039	110.43
財務結構		負債/資產(%)	35.58	50.85	15.27	42.92
		長期資金/固定資產(%)	339.63	218.51	(121.12)	(35.66)

該公司此次發行現金增資係因應營運持續成長所增加之營運週轉金需求，依 97 年 9 月 30 日之財務資料，雖負債比率及長期資金 / 固定資產比率因發行海外可轉換公司債及舉借銀行貸款之故，並未較 96 年度提升，惟該公司 97 年第三季營業收入金額達 7,706,127 仟元，較 96 年全年度成長 110.43% ，營收呈大幅成長，故該次現金增資預計效益應已顯現。

綜上所述，該公司計畫實際完成日距申報時未逾三年之前各次募集與發行有價證券計畫之原預計效益均已顯現。

四、曾發行公司債或舉借長期債務者，是否均如期還本付息，其契約對公司目前財務、業務或其他事項之重大限制條款，並說明最近三年度有無財務周轉困難情事

經查閱該公司長期借款合約及其所發行 97 年度第一次海外無擔保可轉換公司債發行及轉換辦法，並無重大限制條款，另經抽核利息費用等相關支付憑證，長期借款部分均已按期付息，並未發現有延遲支付之情事，另海外可轉換公司債係每半年付息一次 ( 每年 1 月 15 日及 7 月 15 日 ) ，故截至本評估報告出具日止尚未支付。另該公司最近三年度並未發生財務週轉困難之情事。

五、是否確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理

截至評估報告日為止，該公司未曾私募有價證券，故不適用此項評估。

伍、發行人本次募集與發行有價證券之適法性

一、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列之情事，如有，則應就其事項性質詳與評估對發行人財務狀況之影響及其是否影響本次有價證券募集及發行

該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，辦理現金增資發行新股以供承銷商辦理上市前公開承銷之用，非屬同準則第六條第二項第一款或第三款情事，故不適用本項「發行人募集與發行有價證券處理準則」第十三條第一項第二款所列情事之評估。

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事

二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事	二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事	二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事	二、是否有「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事
(一)依發行人募集與發行有價證券處理準則第七條所列情事之承銷商審查意見如下：有無左列情事審查情事有無評估依據 1.簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。 � 經核閱該公司94~96年度及97年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無出具無法表示意見或否定意見之查核報告者，故無左列情事。 2.簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。 � 經核閱該公司94~96年度及97年97年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無出具保留意見且影響財務報告之允當表達之查核報告，故無左列情事。
	有無左列情事
	有	無
1.簽證會計師出具無法表示意見或		�	經核閱該公司94~96年度及97年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無出具無法表示意見或否定意見之查核報告者，故無左列情事。
否定意見之查核報告者。
2.簽證會計師出具保留意見之查核		�	經核閱該公司94~96年度及97年97年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告，並無出具保留意見且影響財務報告之允當表達之查核報告，故無左列情事。
報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
3.發行人填報、簽證會計師複核或主		�	該公司本次係辦理現金增資發行新股以供初次上市公開承銷之案件，依法令規定無須出具簽證會計師複核之案件檢查表，故不適用。
辦證券承銷商出具之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
4.律師出具之法律意見書，表示有違		�	經參閱永曜法律事務所蕭維德律師出具之法律意見書，該公司並無違反法令，致影響有價證券之募集與發行之情事。
反法令，致影響有價證券之募集與發行者。
5.證券承銷商出具之評估報告，未明		�	本證券承銷商所出具之評估報告，業已明確表示該公司本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性，請詳本評估報告陸之說明。
確表示本次募集與發行有價證券計劃之可行性、必要性及合理性者。
6.經金管會退回、不予核准、撤銷、		�	經查閱金管會證期局之網頁公告訊息、核閱該公司董事會議事錄及其與金管會之往來函文，並無左列情事。
廢止或自行撤回其依本準則申報( 請)案件，發行人自接獲金管會通知即日起三個月內辦理本準則第六條第二項規定之案件者。但本次辦理合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或分割發行新股者，不在此限。

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
7.申報現金增資或發行公司債有下列情事之一者： (1)本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次募集總金額之百分之六十者。但經經濟部工業局核發符合營運總部營運範圍證明文件之公司或跨國企業在臺子公司，不在此限。 (2)直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。 8.違反或不履行申請股票上市或在證券商營業處所買賣時之承諾事項，情節重大者。 9.經金管會發現有違反法令，情節重大者。		�	該公司本次現金增資計畫，其資金用途係用於充實營運資金，並無用於直接或間接赴大陸地區投資之情事。
			經核閱該公司最近經會計師查核簽證
			之財務報告，該公司截至97年第三季底，未有直接或間接赴大陸地區投資之情事。
		�	該公司截至評估報告出具日止，尚無違反或不履行申請股票上市時之承諾事項，其情節重大之情事。
		�	經查閱該公司與主管機關之往來函件並詢問其管理階層，截至評估日止，該公司並無左列情事。

(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商審查意見如下：有無左列情事審查情事有無評估依據 1.申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。 � 經查閱該公司95~96年度及截至目前為止之股東會議事錄及公司變更登記表，該公司於96年12月26日股東臨時會中全面改選董事，異動之董事席次為三席，97年4月獨立董事邱正雄辭任以及97 年6月30日股東臨時會將董事席次七席增為九席，故97年度截至目前合計變動三席董事於任期內異動，其中包含二席獨立董事，故該公司自95年度截至目前為止，董事變動席次為六席，異動比率為6/9，已逾1/2。惟經核閱該公司於96 年9月4日公開發行後迄今之股權變化資料，尚未發現其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一之情事，故該公司並無左列情事。	(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商審查意見如下：有無左列情事審查情事有無評估依據 1.申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。 � 經查閱該公司95~96年度及截至目前為止之股東會議事錄及公司變更登記表，該公司於96年12月26日股東臨時會中全面改選董事，異動之董事席次為三席，97年4月獨立董事邱正雄辭任以及97 年6月30日股東臨時會將董事席次七席增為九席，故97年度截至目前合計變動三席董事於任期內異動，其中包含二席獨立董事，故該公司自95年度截至目前為止，董事變動席次為六席，異動比率為6/9，已逾1/2。惟經核閱該公司於96 年9月4日公開發行後迄今之股權變化資料，尚未發現其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一之情事，故該公司並無左列情事。	(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商審查意見如下：有無左列情事審查情事有無評估依據 1.申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。 � 經查閱該公司95~96年度及截至目前為止之股東會議事錄及公司變更登記表，該公司於96年12月26日股東臨時會中全面改選董事，異動之董事席次為三席，97年4月獨立董事邱正雄辭任以及97 年6月30日股東臨時會將董事席次七席增為九席，故97年度截至目前合計變動三席董事於任期內異動，其中包含二席獨立董事，故該公司自95年度截至目前為止，董事變動席次為六席，異動比率為6/9，已逾1/2。惟經核閱該公司於96 年9月4日公開發行後迄今之股權變化資料，尚未發現其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一之情事，故該公司並無左列情事。	(二)依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商審查意見如下：有無左列情事審查情事有無評估依據 1.申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。 � 經查閱該公司95~96年度及截至目前為止之股東會議事錄及公司變更登記表，該公司於96年12月26日股東臨時會中全面改選董事，異動之董事席次為三席，97年4月獨立董事邱正雄辭任以及97 年6月30日股東臨時會將董事席次七席增為九席，故97年度截至目前合計變動三席董事於任期內異動，其中包含二席獨立董事，故該公司自95年度截至目前為止，董事變動席次為六席，異動比率為6/9，已逾1/2。惟經核閱該公司於96 年9月4日公開發行後迄今之股權變化資料，尚未發現其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一之情事，故該公司並無左列情事。
	有無左列情事
	有	無
1.申報年度及前二年度公司董事變動達二分之一，且其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一者。但於申報日前已完成補正者，不在此限。		�	經查閱該公司95~96年度及截至目前為止之股東會議事錄及公司變更登記表，該公司於96年12月26日股東臨時會中全面改選董事，異動之董事席次為三席，97年4月獨立董事邱正雄辭任以及97 年6月30日股東臨時會將董事席次七席增為九席，故97年度截至目前合計變動三席董事於任期內異動，其中包含二席獨立董事，故該公司自95年度截至目前為止，董事變動席次為六席，異動比率為6/9，已逾1/2。惟經核閱該公司於96 年9月4日公開發行後迄今之股權變化資料，尚未發現其股東取得股份有違反證券交易法第四十三條之一之情事，故該公司並無左列情事。

上市或上櫃公司有本法第一百五十六條第一項各款情事之一者。但依本法第一百三十九條第二項規

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
定限制其上市買賣，不在此限。 (1) 發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況或停頓生產。 (2)發行該有價證券之公司遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更。 (3)發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格。 (4)該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲
		�	該公司97年7月份與美國Silray ,INC(以下簡稱Silray公司)發生對合約履行之商業糾紛，針對該商業糾紛，Silray公司於9月向台灣新竹地方法院遞出訴狀，該公司於97年10月8日收到新竹地方法院之傳票通知，依新日光委任律師之評估，若本訴訟屆時判決結果為新日光敗訴，Silray公司至多可求償之賠償金額為美金1,269仟元，以10月份截至28 日新台幣兌換美元平均匯率32.64：1換算，約折合新台幣41,420仟元，以新日光97年前三季稅後純益已達新台幣 811,604仟元來看，尚不致對新日光財務造成嚴重不利影響，至於依約規定，新日光須於2008~2010年間之出貨總量佔新日光預估產出之比重極低(3%以下)，且新日光另覓新客戶彌補此部分訂單並無問題，故對其業務應無重大不利影響。綜上所述，新日光與其客戶 Silray公司間之商業糾紛，對其財務業務並無重大不利之影響，故應無足使公司解散或變動其組織、資本、業務計劃、財務狀況及停頓生產之情事。
		�	經核閱該公司最近三年度及截至目前為止之董事會、股東會議事錄、目前存續之重要契約、經會計師查核簽證之財務報告，截至評估報告出具日止，該公司並無遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計劃之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。
		�	經核閱該公司最近三年度及截至目前為止之股東會及董事會議事錄、主管機關往來函文，取得該公司出具之聲明書，並參酌律師所出具之法律意見書，該公司之行為尚無虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之情事。
		�	該公司尚未上市櫃，故不適用左列事項評估。

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
跌。 (5)其他重大情事。 3.本次募集與發行有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。 4.前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者： (1)無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。 (2)無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報(請) 時已逾三年，不在此限。 (3)募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。 (4)最近一年內未確實依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第九條第一項第四款至第九款及「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第十一條規定辦理。 (5)未確定依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理資訊公開。 (6)未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾三年，不在此限。
		�	綜上評估，該公司並無其他重大情事致有影響市場秩序或損害公益之虞者。
		�	經本承銷商評估該公司本次募集與發行有價證券計劃確有其可行性、必要性及合理性，請參閱本評估報告陸說明。
			該公司自96年9月4日公開發行後，於96年12月及97年6月分別辦理現金增資及海外轉換公司債。
		�	該公司前各次募集與發行有價證券計畫除97年7月辦理之海外轉換公司債尚未執行完畢外，其餘均已依原訂計劃進度執行完畢。該海外轉換公司債預計於98年第一季全數執行完畢，截至97 年9月，在興建廠房(含廠務設備)方面，因工程驗收略為延後致使付款時程亦往後遞延，而購置生產設備則依預計計劃執行，故無左列規定之情事，請參閱本評估報告肆之說明。
		�	該公司前各次募集與發行有價證券計畫並無重大變更之情事。
		�	該公司前各次募集與發行有價證券計畫並無重大變更之情事。
		�	該公司於96年12月之現金增資以及97 年7月辦理海外可轉換公司債，經查詢公開資訊觀測站之公告資料，該公司最近一年內均依照左列之規定辦理公告，並無違反左列規定之情事。
		�	經核閱該公司經會計師查核簽證之財務報告、董事會議事錄及股東會議事錄，截至評估日止，該公司未曾辦理私募有價證券，故不適用左列之評估。
		�	該公司前各次募集與發行有價證券計畫除97年7月辦理之海外轉換公司債案外，其餘均已依原訂進度執行完畢，且均依預定計畫產生合理效益。該次海外轉換公司債係供興建竹科新廠及購置生產設備部份款項之用，截至評估報告出具日止，已取得廠房建物所有權狀， 97年預計新增之四條生產線已安置完成並開始量產，營收規模可望逐步擴大

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
5.本次募集與發行有價證券計畫之重要內容(如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等)未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。 6.非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人，迄未改善，而辦理現金增資或發行公司債者。 7.有重大非常規交易，迄未改善者。 8.持有流動資產項下之金融資產、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告股東權益之百分之四十或本次申報現金增資或發行公司債募集總金額之百分之六十，而辦理現金增資或發行公司債者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體募資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。 9.本次現金增資或發行公司債計畫之用途為轉投資以買賣有價證券為主要業務之公司或籌設證券商或證券服務事業者。 10.不依有關法令及一般公認會計原則編製財務報告，情節重大者。 11.違反第五條第二項規定情事者。 12.內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。			，預計效益正逐漸顯現中，故無左列事項之情形。
		�	本次現金增資之主要內容已列成議案，於96年12月26日股東會及97年10月30 日董事會決議通過。
		�	經查閱該公司最近94~96年度及97年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告與董事會議事錄，該公司未有資金貸與他人之情事發生，故並無左列事項之情形。
		�	經查核該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、董事會議事錄及股東會議事錄，截至評估日止，該公司尚無左列情事。
		�	該公司本次係依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款規定，辦理現金增資發行新股以供上市前公開承銷，故得不適用左列事項之評估。
		�	該公司本次現金增資用途為充實營運資金，故不適用左列情事。
		�	經查閱該公司最近三年度及最近期經會計師查核簽證之財務報告，並無左列情事。
		�	該公司已出具聲明書，承諾該公司自金管會及金管會所指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，發佈之資訊應限於事實揭露，除依法令發布之資訊外，不對特定人或不特定人說明或發布財務業務之預測性資訊。
		�	經取得該公司95~96年度會計師出具之內控建議書及97年5月20日出具無保留
		73

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
13.申報日前一個月，其股價變化異常者。 14.公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者： (1)違反證券交易法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。 (2)加計本次申報發行股份後，未符證券交易法第二十六條規定。但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限。 (3)申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。 15.發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，經法院判決有期徒刑以上之罪者。 16.因違反本法，經法院判決確定須負擔損害賠償義務，迄未依法履行者。			意見之「內部控制制度專案審查報告」，並查閱最近年度之稽核報告及工作底稿，尚未發現有左列情事。
		�	截至評估日止，該公司股票尚未於證券交易所或證券櫃檯買賣中心掛牌交易，故不適用本款之評估。

		�	該公司於97年6月30日設立審計委員會，並無監察人，該公司目前股份總額為143,990,426股，而9月30日全體董事持股總數為25,882,040股，佔該公司發行股數之17.97%，並未違反「公開發行公司董事、監察人股權成數查核實施規則」之相關規定。
		�	經查閱該公司本次現金增資計畫及公開資訊觀測站上公告之董監事持股餘額明細表，截至評估日止，該公司股份總額為143,990,426股，加計本次現金增資預計發行之新股15,500,000股，本次現金增資後已發行股份總數為 159,490,426股，假設不考量該公司具員工身份之董事參與認購股數，其全體董事持股總數為25,882,040股(截至9/30日止)，佔該公司本次現金增資後已發行股份總數之16.23%，仍符合「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，故無左列情事。
		�	該公司自96年9月4日公開發行後，並無全體董事及監察人持股成數不足之情形，故無左列情事。
		�	經參閱律師法律意見書、該公司最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及與主管機關往來文件，並詢問該公司相關人員，該公司並無左列情事。
		�	經參閱律師法律意見書及最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及與主管機關往來文件，並詢

審查情事	有無左列情事	有無左列情事	評估依據
	有	無
17.為他人借款提供擔保者，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則第五條規定，情節重大，迄未改善者。 18.合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購			問該公司相關人員，該公司並無左列情事。
		�	經核閱該公司最近三年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及董事會議事錄，該公司未有為他人借款提供擔保之情事，故無違反本款之虞。
		�	該公司本次係辦理現金增資，故不適用左列評估。

合併發行新股、受讓他公司股份該公司本次係辦理現金增資，故不適用發行新股、依法律規定進行收購左列評估。或分割發行新股者，而有下列情形之一者：： (1) 違反金管會公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節之規定，情節重大。

(2) 受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股權投資或他公司股東持有之已發行股份。

(3) 受讓之股份或收購之營業或財產有設質或限制買賣等權利受損或受限制之情事。

(4) 違反公司法第一百六十七條第三項及第四項之規定。

(5) 被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具非無保留意見之查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具無保留意見，不在此限。

有第十三條第一項第二款第六目 � 該公司並無「發行人募集與發行有價證規定之情事，且公司董事、監察券處理準則」第十三條第一項第二款第人及持有該公司已發行股份總六目規定之情事，故不適用。數百分之十以上股份之股東未承諾將一定成數股份送交證券集中保管事業保管者。
其他金管會為保護公益認為有必 � 截至評估日止，該公司並無左列情事。要者。

綜上所述，該公司本次申報辦理現金增資發行新股並無「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條及第八條所列之情事。

三、採行總括申報制發行公司債者，是否符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」第二十二條第一項規定之情事

該公司本次係申報辦理現金增資發行新股，故不適用此評估事項。

四、是否符合中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定

	證券自律規則」規定
	自律規則條款	說明
第一條：為推動有價證券之發行，並保障投資，除其他法令另有規定		本次辦理現金增資發行
外，本公會承銷商會員輔導發行公司或外國發行人辦理募集與發行有價證券事宜時應遵守本自律規則。		新股，謹遵守本自律規
		則辦理。
第二條：承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券時，		經查閱元大證券(股)公
主辦承銷商與發行公司或外國發行人間不得有下列情事：一、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司，合計持有對方股份總額百分之十以上者。二、任何一方與其持股超過百分之五十之被投資公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配偶、二親等以內親屬關係者。四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時，如其本身、母公司及其母公司之全部子公司總計持有發行公司或外國發行人股份未逾發行公司或外國發行人已發行股份總額百分之十，且擔任發行公司或外國發行人董事或監察人席次分別未逾三分之一者，不在此限。七、雙方依相關法令規定，應申請結合者或已經行政院公平交易委員會准予結合者。八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務、業務經營或雙方有重大業務往來關係，致有失其獨立性之情事者。		司與該公司之96年度及
		最近期經會計師查核簽
		證或核閱之財務報告及
		董、監、經理人、大股
		東資料，並無自律規則
		第二條各款所述之情
		事。
前項第六款所稱關係人之定義，依財務會計準則公報第六號「關係人交易之揭露」之規定。發行公司或外國發行人發行普通公司債，且債券之債信評等取得經行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)核准或認可之信用評等機構一定等級以上之信用評等，其主辦承銷商得不受第一項規定之限制，發行公司或外國發行人如具證券承銷商之資格者，亦得擔任主辦承銷商。
第二條之ㄧ：承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券		取具律師出具之聲明
應取得填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司或外國發行人、會計師及證券商具有下列關係之聲明書：一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制		書，並無左列各項之情
		事。

自律規則條款	說明
他方之人事、財務或業務經營者。依發行人募集與發行海外有價證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與行政院金融監督管理委員會同意生效或核准內容無重大差異意見書中文本之律師，亦應符合前項之規定。
第三條：承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券，應	元大證券(股)公司本次
於向本公會申報承銷契約副本時，檢送有關承銷商與發行公司或外國發行人於向金管會申報案件至繳款截止日止，其相關宣傳或資訊揭露應以公開說明書所載內容為限之聲明書；承銷商並應複核發行公司或外國發行人有無違反前開規定。前項聲明書之聲明事項，應增列有關不得對特定人或不特定人說明或發布除依金管會「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」辦理公告之財務預測資訊內容以外之其他財務業務預測性資訊。	輔導該公司辦理現金增
	資，將依左列規定辦
	理。
第四條：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股轉換	該公司本次係辦理現金
(認購)權之各種有價證券(員工認股權憑證除外)，加計其前各次(含其所私募者)上述有價證券流通在外餘額依各別轉換 (認購)價格設算轉換(認購)後所增加之股數，不得逾已發行股數之百分之五十。發行公司或外國發行人以已發行之股份做為轉換(認購)之用者，其做為轉換(認購)用之已發行股份不列入前項增加股數之計算。	增資發行新股，故左列
	規定並不適用。
第四條之一：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)	該公司本次係辦理現金
權之各種有價證券，以新發行之股份履行轉換義務或履約者，承銷商應加強輔導發行公司採取股票無實體發行之制度，惟自九十五年七月一日起，上市、上櫃及興櫃股票公司發行股票或公司債應採帳簿劃撥交付，不印製實體方式為之。	增資發行新股，故左列
	規定並不適用。
第四條之二：承銷商輔導發行公司申報發行具有普通股轉換(認購)權	該公司本次係辦理現金
之各種有價證券，應注意發行公司之發行與轉換(認購) 辦法中應訂明「自發行公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，不得請求轉換(認購)」規定；另應注意已發行流通在外之轉換公司債其轉換股份時先交付股票再辦理變更登記者，如遇普通股除息、除權或現金增資認股時，應符合證交所「上市公司應辦業務事項一覽表」壹--二--第八項、第十七項及櫃檯中心「證券商營業處所買賣有價證券業務規則」第十條有關二階段公告規定。	增資發行新股，故左列
	規定並不適用。
第四條之三：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股	該公司本次係辦理現金
轉換（認購、交換）權之各種有價證券，自發行日後屆滿一定期間至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間	增資發行新股，故左列
	規定並不適用。

自律規則條款	說明
外，持有人得依發行人所定之發行及轉換（認股、交換）辦法請求轉換（認股、交換）。前項所稱一定期間不得少於一個月，並應由發行人於轉換 (認購、交換) 辦法中訂定之。
第四條之五：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權轉換	該公司本次係辦理現金
（交換、認購）性質之各種有價證券，應就發行年期、發行價格、贖回時點、轉換溢價率、收益率、賣回時點、擔保狀況、分券狀況等因素綜合評估其發行條件訂定之合理性。對於發行條件顯不相當者，承銷商應輔導發行公司或外國發行人於重新合理訂定發行條件後，再行送件。	增資發行新股，故左列
	規定並不適用。
第四條之六：承銷商輔導發行公司申報發行海外有價證券，其按發行	該公司本次係辦理國內
價格計算之發行金額，應高於二千萬美元。但發行公司確有外幣需求，且發行條件合理者，不受此限。	現金增資發行新股，故
	左列規定並不適用。
第四條之七：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有普通股	該公司本次非申報(請)
轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司或外國發行人依發行與轉換（認購）辦法所定反稀釋調整公式計算其調整後轉換價格時，其公式中之已發行股數應加計已私募股數。承銷商輔導發行公司或外國發行人申報(請)發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換(認購)辦法中應訂明發行公司或外國發行人發行具有普通股轉換(認購)權之各種有價證券後，除發行公司或外國發行人所私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，發行公司或外國發行人遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，發行公司或外國發行人應比照該發行與轉換(認購)辦法所定於遇有已發行普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價之轉換或認股價格再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時之轉換價格調整公式，計算其調整後轉換價格(向下調整，向上則不予調整)並函請證交所或櫃檯買賣中心公告，於私募有價證券交付日調整之。依第二項計算調整後轉換價格時，如須訂定每股時價，應以私募有價證券交付日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。	發行具有普通股轉換
	(認購)權之各種有價證
	券，故不適用左列規
	定。
第四條之八：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權轉換	該公司本次非申報(請)
(交換、認購)性質之各種有價證券，公開說明書中應充分揭露當次發行有價證券之發行條件及該發行條件對股權稀釋、股東權益之影響。	發行具有股權轉換(交
	換、認購)性質之各種有
	價證券，故不適用左列
	規定。

自律規則條款	說明
第四條之九：除上市(櫃)公司、興櫃公司辦理現金增資發行普通股採	新日光公司本次辦理現
公開申購配售辦理案件外，發行公司或外國發行人得先行印製價格以區間方式揭露之公開說明書寄交投資人，並於該公開說明書封面顯著處註明提醒投資人上網查詢、參閱承銷商配售通知之實際承銷價格並依承銷商之通知繳交價款。承銷商應注意交寄當日發行公司或外國發行人須將該公開說明書電子檔傳送至金管會指定之網站，另價格確定後二日內須將完整公開說電子檔傳送至金管會指定之網站。第一項公開說明書上揭露之價格區間應與承銷商辦理詢價公告之預計承銷價格之可能範圍一致。	金增資發行新股案件係
	供股票上市公開承銷之
	用，且擬採詢價圈購搭
	配公開申購配售方式辦
	理公開承銷，將依左列
	規定辦理。
第四條之十：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具有股權轉	該公司本次非申報(請)
換（認購、交換）性質之各種有價證券，若發行條件中包含債券持有人之賣回權利，應注意發行公司或外國發行人之發行與轉換（認股、交換）辦法中應訂明債券持有人行使賣回權之款項支付日。	發行具有股權轉換(交
	換、認購)性質之各種有
	價證券，故不適用左列
	規定。
第四條之十一：承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行具股權性	該公司本次非申報具股
質之各種公司債，應注意發行公司或外國發行人應依財務會計準則公報第34及36號規定設算應負擔年息總額是否符合公司法第249 條第2款及第250 條第2款之規定。	權性質之各種公司債，
	故不適用左列規定。
第四條之十二：承銷商輔導發行公司辦理申報募資案件時，應輔導發	該公司已出具承諾書，
行公司於申報案件時出具承諾書，承諾自申報日起至該有價證券掛牌後一個月內不得買回本公司股份。	承諾自申報日起至該有
	價證券掛牌後一個月內
	不得買回本公司股份。
第五條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，應於申	該公司非為上市(櫃)公
報案件時出具發行公司或外國發行人之子公司不得參與新股認購之承諾書。	司，故不適用。
第五條之一：承銷商輔導上市(櫃)公司、興櫃公司辦理現金增資發行	該公司本次現增並未出
普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發行公司或外國發行人出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。	具財務預測，故不適
	用。
第五條之二：承銷商輔導發行公司或外國發行人以現金增資發行普通	本承銷商本次輔導該公
股申請初次上市（櫃）案件，向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格；如經股東會決議原股東全數放棄優先認股者，得採股數區間方式辦理申報，並敘明實際發行價格或股數如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃前之承銷案件，主辦承銷商應與發行公司或外國發行人約定，由	司辦理現金增資發行普
	通股，謹遵左列規定事
	項辦理。相關評估內容
	請參閱評估報告陸之說
	明之說明。

自律規則條款	說明
發行公司或外國發行人協調股東按該次現金增資對外公開銷售之一定比例之已發行普通股股票，供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，並應依本公會「承銷商辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」辦理。
第六條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股如採公開	該公司非為上市(櫃)公
申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件及案件生效後董事會決議除權基準日之會議當日，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之七成。前項規定如由董事會授權董事長決定除權基準日，則以董事長決定除權基準日之當日為衡量基準日。承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理承銷，其發行價格除不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值外，應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之均價，並應提出合理說明。承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。	司，故不適用。
第六條之一：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格訂定方式應提報公司股東會。	該公司非為上市(櫃)公
	司，故不適用。
第七條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行普通股經股東會	該公司非為上市(櫃)公
決議原股東全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、辦理詢價圈購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資	司，故不適用。

自律規則條款	說明
金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格及股數確認後，於公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
第七條之一：承銷商輔導上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）為達股權	該公司非為上櫃（市）
分散標準辦理現金增資發行新股之承銷案件經股東會決議原股東全數放棄優先認股，採公開申購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公會申報辦理公開申購公告時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)及除息後平均股價之九成。	公司申請轉上市（櫃）
	公司，故不適用。
承銷商輔導發行公司向金管會申報案件時，應載明暫定發
行價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司於實際發行價格及股數確認後，於
公開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
第八條：採詢價圈購配售辦理之承銷案件，於承銷契約報本公會前，	元大證券(股)公司本次
如發行價格偏離市場價格過大者，應重新辦理詢價，並於詢價後隨即進行承銷作業。承銷商於向本公會申報承銷契約時，應一併檢送下列資料：一、詢價圈購之相關資料(含詢價期間、詢價範圍、各圈購價格及其圈購股數、詢價公告暫訂發行價格占詢價公告日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除權)後平均股價之成數等資料)。二、配售原則及預計配售予自然人、法人及本公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法第三十六條第一項第一款至第七款有關董事、監察人、大股東、關係人等之股數及配售比率。承銷商於向本公會申報承銷契約後，應隨即辦理承銷公告及相關承銷事宜。	輔導該公司辦理現金增
	資，將依左列規定辦
	理。
第九條：承銷商輔導上市(櫃)公司辦理現金增資發行新股參與發行	該公司非為上市(櫃)公
海外存託憑證，其發行價格之訂定方式及依公司法第二百六十七條第一項保留員、工承購股份於員、工未認購時之處理方式，均應列成議案經股東會討論並決議通過。承銷商輔導上市(櫃)公司向金管會申報案件，暫訂發行價格不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權) 後平	司，且本次辦理現金增
	資發行新股並非參與發
	行海外存託憑證之用，
	故不適用。

自律規則條款說明均股價之九成。實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之九成。五、法令之遵循及對公司營運影響 (一)是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。	自律規則條款說明均股價之九成。實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之九成。五、法令之遵循及對公司營運影響 (一)是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。	自律規則條款說明均股價之九成。實際發行價格不得低於訂價日收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 (或減資除權)及除息後平均股價之九成。五、法令之遵循及對公司營運影響 (一)是否符合公司法第一百三十條、第一百五十六條第五項、第一百六十七條第三項及第四項、第二百四十六條、第二百四十七條、第二百七十八條及證券交易法第二十八條之四規定，且無公司法第二百四十九條及第二百五十條、第二百六十九條及第二百七十條規定之情事。

法令	規定	說明
	左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：一、分公司之設立。	該公司本次申報辦理現金增資
		發行新股，係發行普通股，故
	二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。	不適用左列規定。
公司法第	三、解散之事由。四、特別股之種類及其權利義務。五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
130條
	前項第五款發起人所得受之特別利益，股東會得修改
	或撤銷之。但不得侵及發起人既得之利益。
公司法第	股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權，	該公司本次申報辦理現金增資
156條第5	或公司所需之技術、商譽抵充之，惟抵充之數額需經	發行新股，係以現金出資，故
項	董事會通過，不受第二百七十二條之限制。	不適用左列規定。
	被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過	核閱經會計師查核簽證之財報
	半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為	報告及新日光公司之股東名
公司法第	質物。	冊，新日光公司並未持有他公
167條第3	前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司	司已發行股份總數或資本額超
項及第4	已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半	過半數之從屬公司，故應無從
項	數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份	屬公司持有新日光股份之情
	收買或收為質物。	事。
	公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公	該公司本次係申報辦理現金增
公司法第	司債之原因及有關事項報告股東會。	資發行新股，故不適用左列規
246條	前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董	定。
	事過半數之同意行之。
	公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負	該公司本次係申報辦理現金增資發行新股，故不適用左列規定。
公司法第
	債及無形資產後之餘額。無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
247條
	公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加	該公司額定資本額為3,000,000
	資本。增加資本後之股份總數，得分次發行。	仟元，目前實收資本額為
		1,439,904仟元，本次辦理現金
公司法第
		增資發行新股15,500仟股，另
278條
		該公司97年度發行之海外可轉
		換公司債截至目前尚無轉換，
		惟依目前轉換價格換算的轉換

法令	規定	規定	規定	說明
				股份為17,173,446 股，預計實
				收資本額將增加至1,766,639仟
				元，尚未超過額定資本額，故
				尚無違反左列規定。
	已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司			該公司本次係申報辦理現金增
	債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除			資發行新股，故不適用左列規
證交法第
	經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不			定。
28條之4
	得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受
	公司法第二百四十七條規定之限制。
	公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債：			該公司本次係申報辦理現金增
	一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或			資發行新股，故不適用左列規
公司法第	遲延支付本息之事實已了結者。			定。
249條	二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平
	均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。
	公司有左列情形之一者，不得發行公司債：			該公司本次係申報辦理現金增
	一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延			資發行新股，故不適用左列規
	支付本息之事實，尚在繼續中者。			定。
公司法第
	二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平
250條
	均淨利，未達原定發行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。
	公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利			該公司本次係申報辦理現金增
	之特別股：			資發行新股，故不適用左列規
公司法第	一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平			定。
269條	均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。
	二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。
	公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：			經查閱該公司最近二年度經會
	一、最近連續二年有虧損者。但依其事業性質，須有			計師查核簽證之財務報告，該
	較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。二、資產不足抵償債務者。			公司95 及96 年度稅後利益分
				別為9,308 仟元及548,354 仟
公司法第				元，並無連續二年虧損之情
270條				事；另其97年截至第三季資產
				總額為11,093,389 仟元，負債
				總額為5,640,854仟元，並無資
				產不足抵償債務之情事，故無
				左列情事。
(二)是否有證券交易法第一百五十六條第一項各款情事
法令		規定	說明
證交法第156條第一項第一款		發行該有價證券之公司遇有訴訟事件或非訟事件，其結果足使公司解	請詳P.69 依發行人募集與發行有價證券處理準則第八條列情事之承銷商評估說明。經評估該公司與其Silray公司間之商業訴訟，對其財務業務並無重大不利之影響，故應無證券
		散或變動其組織、資本、業務計畫、
		財務狀況或停頓生產，而有影響市

法令	規定	說明
	場秩序或損害公益之虞者。	交易法第156 條第一項第一款所列情事之虞。
證交法第156條第一項第二款	發行該有價證券之公司，遇有重大災害，簽訂重要契約，發生特殊事故，改變業務計畫之重要內容或退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	經核閱該公司94~96年度及97年前三季之財
		務報告、董事會及股東會議事錄、目前存續
		之重要契約，截至評估報告出具之日止，該
		公司並未遇有重大災害，簽訂重要契約，發
		生特殊事故，改變業務計劃之重要內容，或
		退票，其結果足使公司之財務狀況有顯著重
		大之變更，而有影響市場秩序或損害公益之
		虞者。
證交法第156條第一項第三款	發行該有價證券公司之行為，有虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價格，而及於市場秩序或損害公益之虞者。	經與該公司管理階層晤談、核閱該公司與主
		管機關往來函文及取得該公司所出具之聲明
		書，截至評估報告出具之日止，該公司尚無
		虛偽不實或違法情事，足以影響其證券價
		格，而及於市場秩序或損害公益之情事。
證交法第156條第一項第四款	該有價證券之市場價格，發生連續暴漲或暴跌情事，並使他種有價證券隨同為非正常之漲跌，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。	該公司尚非已上市(櫃)公司，故不適用左列事
		項評估。
證交法第156條第一項第五款	其他重大情事。	經核閱該公司最近三年度及97年截至申報日
		止之董事會、股東會議事錄及財務報告，該公司並無其他重大情事，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

( 三 ) 發行人及其現任董事、監察人、持股比例達百分之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與從屬公司最近三年度至刊印日止繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件
新日光公司及其法人董事力晶半導體 ( 股 ) 公司截至目前有以下繫屬中之訴訟事件：
- A. 美商德州儀器公司於 95 年 3 月 24 日向美國紐約州地方法院控訴力晶公司違反雙方簽訂之「授權合約書」，認力晶公司未依合約規定之權利金查核方式進行，故要求力晶公司提供充份資料以利其就權利金細目進行查核。雙方經過訴訟過程中增進彼此了解，又由於該授權契約已於 96 年到期，故雙方已於 97 年 6 月間順利達成和解，又簽訂為期十年之專利授權，德儀公司亦已於 97 年 6 月向美國紐約州地方法院撤回本案之訴訟，故本案將不會對力晶公司之營運或財務造成重大影響。
- B. 加拿大商摩賽德公司於 95 年 7 月份於美國東德州地方法院控訴力晶公司、美商美光公司及茂德科技股份有限公司等三家公司生產、使用、進口或以公開銷售等方式銷售至美國之 DRAM 產品侵害其擁有之 11 件專利權。本訴訟目前尚未進入審判階段，故現階段尚無法估計其對力晶公司營運或財務會造成如何影響。
- C. 美商泰斯拉公司於 96 年 12 月份於美國國際貿易委員會（ ITC ）及東德州地方法院控告包含力晶公司在內之多家 DRAM 、模組及電腦廠商，侵害其擁有之半導體封裝相關技術。由於力晶公司之封裝加工均委託封裝廠商進行，該等封裝廠商亦承諾解決及負擔因其加工服務產生之產品侵權責任，故本訴訟雖尚未正式進行，然研判其對力晶公司營運或財務將不會造成影響。

D. 美商 LSI 邏輯公司及艾基爾系統公司於 97 年 4 月份於美國國際貿易委員會（ ITC ）及東德州地方法院控告包含力晶公司在內之 18 家半導體廠商，侵害其擁有之半導體製程相關技術。本訴訟現正進行證據調查階段，尚未正式進行審理，其爭點亦未明，故現階段尚無法評估其對力晶公司營運或財務之影響。
E. 美商 Lin Packaging Technologies, Ltd. 公司於 97 年 2 月份於美國東德州地方法院控告力晶公司及茂德科技股份有限公司所設計、製造、及 / 或銷售至美國之封裝記憶體晶片，侵害其模組相關專利權。由於力晶公司並未產銷模組產品，而記憶體顆粒產品之封裝加工均委託封裝廠商進行，該等封裝廠商亦承諾解決及負擔因其加工服務產生之產品侵權責任，故本訴訟雖尚未正式進行，然研判本案對力晶公司營運或財務將不會造成影響。
F. 新日光公司於民國九十七年十月八日接獲美商 SilRay Inc. 於臺灣新竹地方法院民事庭提起訴訟之通知書，發生原委係因該公司與 SilRay 於 97 年初開始往來，其後接獲該公司國外客戶提出具體證據指控 SilRay 有嚴重傷害其信譽與客戶關係之行為，故向 SilRay 提出抗議並暫停與其合作關係，隨即與 SilRay 進行協商，詎料， SilRay 逕於臺灣新竹地方法院提起訴訟，要求給付美金 5,094 仟元。 SilRay 原預計與新日光公司來往之業務占該公司營收之比例極低，因此對其業務無重大影響。為保護其權益，該公司已委由律師處理。經該公司委任律師評估，依據臺灣法律的規定， SilRay 至多僅得主張美金 1,269 仟元之金額作為損害賠償，且法院依法得酌減之，故對本身財務無重大影響。委任律師亦表示，「由於 SilRay 起訴之程序尚有瑕疵，所提訴狀之事實理由亦不充分，認為 SilRay 之主張並無理由。惟本案剛進入訴訟審理階段，故尚無法評估勝敗之可能性。」
( 四 ) 發行人或其現任董事、監察人、負責人、總經理或實質負責人最近三年度至刊印日止是否經法院判決有期徒刑以上之罪者經參閱永曜法律事務所蕭維德律師出具之法律意見書，並查閱該公司最近三年
度及 97 年截至申報日止往來文件及詢問該公司相關人員，尚無發現上述情事。
( 五 ) 發行人目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授信契約	第一商業銀行、華南銀		聯合授信貸款
				財務報表需維
	行、彰化銀行、兆豐商業	96.12.06~102.01.22
				持一定比率
	銀行及土地銀行
	台灣工業銀行	96.12.21~98.12.20	中期無擔保綜	無
			合額度
合	CENTROTHERM	96.04.17~97.04.17	設備採購	無
設備採購約	PHOTOVOLTAICS	97.07.26~98.07.26	設備採購	無
賃合	兆赫電子（股）公司	95.02.01~105.03.31	廠房租賃	無
租約	科學工業園區管理局	96.08.13~115.12.31	土地租賃	無
供貨合約	江西賽維LDK Sl	96.08.22~99.12.31	長期原料供貨	預付貨款
	oar	98.01.15~107.12.31
	W00003(註)	95.12.01~104.12.31
	W00031(註)	96.05.01~106.12.31
	W00012(註)	97.02.01~103.12.31
	REC SCANWAFER AS	98.01.01~104.12.31

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
	合晶科技(股)公司	98.01.01~105.12.31
		96.09.01~97.06.30		無
	SCHEUTEN	97.04.01~99.12.31
		97.10.15~102.12.31
	Canadian Solar Inc.	97.03.28~102.12.31

銷售合約	K001(註)	97.01.01~97.12.31	太陽能電池銷
			售合約
	S002(註)	97.01.01~97.12.31
	S004(註)	96.10.01~97.12.31
	Sld SA	97.04.16~100.12.31
	oaray .p..	98.07.01~102.12.31
營建合約	互助營造(股)有限公司	96.12.21~97.10.26	新竹科學園區	無
			總部大樓及二
			廠新建土木工
			程
營建合約	同開科技工程(股)公司	97.02.26~97.09.10	二廠無塵室及	無
			機電工程

資料來源：該公司提供

註：該公司與該等廠商簽有保密協議，故以代號表示

該公司目前存續及最近一年到期之重要契約皆為其基於公司正常營運所需而簽訂，經查閱其契約內容，尚無對公司營運有重大限制條款而影響投資人權益之情事。

( 六 ) 重大勞資糾紛或污染環境事件

經詢問該公司管理當局及員工，並核閱與主管機關之往來函文、經會計師查核簽證或核閱之財務報告、取具該公司所出具之聲明書以及參酌永曜法律事務所蕭維德律師出具之法律意見書等，截至本評估報告出具日止，尚無發生足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污染環境之情事。

( 七 ) 資金用途須經目的事業主管機關同意者，其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事

該公司本次現金增資用途為充實營運資金，其資金用途並無須經目的事業主管機關同意，故不適用上列評估事項。

五之一、說明是否已取具填報檢查表並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，且不得與發行公司、會計師及證券商具有下列關係之聲明書
財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營者。

經取得該公司洽請填報本次申請案件檢查表並出具法律意見書之永曜法律事務所蕭維德律師所出具之聲明書，其最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒，或有與新日光公司、勤業眾信會計師事務所及元大證券 ( 股 ) 公司具有「財務會計準則公報第六號規定之關係人」或「其他法令規定或事實證明任何ㄧ方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營」之關係。

陸、發行人本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性 ( 但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定 )
一、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益是否具有合理性

一 ( ) 本次計畫內容

本次計畫所需資金總額：新台幣 806,000 仟元。
資金來源：現金增資發行新股 15,500 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格暫定為新台幣 52 元，共可募集資金總額為新台幣 806,000 仟元。

3. 計畫項目及運用進度

畫		資金總	預計資金運用進度
計項目	預定完成日期	所需額	98 年第一季
充實營運資金	98年第一季	806,000	806,000
合計		806,000	806,000
資料來源：新日光公司提供

4. 預計可能產生之效益

本次發行現金增資所募集之資金 806,000 仟元，將全數用於營運持續成長所增加之營運週轉金需求，若未辦理本次現金增資募集資金，則須以金融機構借款方式因應，故該公司本次現金增資募集資金除可強化公司財務結構外，亦可滿足公司擴大營運規模之資金需求，同時可節省因向金融機構借款所造成之利息負擔，若以該公司目前中長期借款利率 3% 計算，每年可節省利息支出約 24,180 仟元。

( 二 ) 本次計畫之可行性評估

1. 於法定程序上之可行性

該公司本次辦理現金增資發行普通股 15,500 仟股，業經該公司 96 年 12 月 26 日股東臨時會決議通過除依公司法第 267 條規定保留 10% 計 1,550 仟股由員工認購外，餘 13,950 仟股，原股東同意全數放棄優先認購權利，依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條之規定，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售；而本次現金增資係用以充實營運資金，其計畫相關內容於 97 年 10 月 30 日經董事會決議通過。經評估本次現金增資發行新股計畫並無違反公司法、證交法及募集與發行有價證券處理準則之相關法令規定 ( 詳本評估報告伍之說明 ) ，故本次計畫於法定程序上應屬適法可行。

2. 資金募集完成之可行性

依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第 17 條之規定及「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」第 21 條之 1 規定，就臺灣證券交易所規定辦理公開承銷，應先以 10% 之額度辦理公開申購配售，並依申購數量調整公開申購配售數量，其餘部分及暫定過額配售額度，以詢價圈購方式辦理承銷，並由承銷團採餘額包銷方式承銷。

該公司主要經營團隊來自台積電、聯電等半導體製造廠商、國內研究太陽能電池技術之專業研究機構工研院以及國際太陽能電池廠高階主管，在製程技術方面均為自行改良、設計開發，是國內同業中申請專利最為積極者，在品質工程方面更發揮了台積電嚴格、精準之管理精神，公司自 94 年 8 月成立後短短三年間，各項營運及獲利上之表現均令人刮目相看。隨著高價石油時代的來臨，以及環境污染與溫室效應問題漸受重視，因此全球各國積極尋找替代能源，加上各經濟大國如美、德、日等大力推廣使用再生能源，使得目前太陽能光電產業正處於高度成長期，故投資人對於本案應有頗高的認購意願，加上該公司本次發行新股計畫中，員工認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購，而公開承銷部分係由承銷團採餘額包銷方式承銷，故本次資金計畫順利募集完成應具可行性。

3. 計畫項目之可行性

該公司擬以本次增資金額 806,000 仟元，用以充實營運資金、強化財務結構，以因應日後營運拓展所需。該公司 97 年前三季營收較 96 年度同期成長約 233.74% ，根據 PIDA( 光電科技工業協進會 ) 的資料，預估 2008 年 ~2010 年全球太陽能光電市場每年將以 30%~40% 之幅度持續成長，為掌握市場商機，該公司已規劃明確的產能擴充計畫， 97 年底產能將由 96 年度的 30MW 擴充到 210MW ，而 98 年度將視市場需求持續擴充，最大預計擴充到 510MW ，為支應未來生產所需，該公司必需準備充足的料源，惟太陽能產業目前仍處於上游缺料狀態，因此太陽能電池廠均與上游矽晶片廠商簽訂長期供貨合約，以確保未來供貨無虞，而長期供貨合約目前一般附帶有預付購料保證金之條款，主要係賣方為確保買方屆時能確實履行其提貨義務，以防上游廠商投入之龐大資金血本無歸，此為目前太陽能業界所簽訂之長期合約主要特性及必然存在之條款。除了預付購料保證金之外，日後提貨亦須以預付貨款方式進行，以及營運規模及員工人數快速成長下各項營運資金亦同步增加，因此太陽能電池業者往往需要充沛的資金以供營運週轉。

該公司先前已與中美矽晶及大陸江西賽維 LDK 等四家上游供應商簽訂長期供貨合約，但仍不足以支應未來產能擴充所需，近日又與挪威 REC 及國內合晶科技簽約，預估未來還會與其他供應商簽約，因此購料保證金及預付貨款所需之營運週轉金將相對增加，藉由本次現金增資充實營運資金，將可提升資金靈活調度之彈性，並可避免舉債造成利息支出增加以致侵蝕獲利之情形發生，故本次充實營運資金之計畫項目應具可行性。

( 三 ) 本次計畫之必要性評估

依中華民國證券商業同業公會 97 年 3 月 12 日中證商電字第 0970000456 號函及行政院金融監督管理委員會 97 年 3 月 3 日金管證一字第 0970004682 號函釋示：「興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市、上櫃前公開銷售案件，或上櫃（市）公司申請轉上市（櫃）者為達股權分散所為之現金增資發行新股案件，得不適用關於必要性之規定」，而該公司股票初次申請上市業經臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審議委員會 97 年 7 月 23 日第 471 次會議及 97 年 9 月 16 日董事會決議通過，並經行政院金融監督管理委員會 97 年 10 月 2 日金管證一字第 0970052188

號函准予備查。該公司本次發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條之規定辦理，以現金增資發行新股方式委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，故本次現金增資計畫有其必要性。

( 四 ) 本次計畫之合理性評估

1. 資金運用計畫、預計進度之合理性

.資金運用計畫、預計進度之合理性	.資金運用計畫、預計進度之合理性	.資金運用計畫、預計進度之合理性
			單位：新台幣仟元
畫		金總	預計資金運用進度
計項目	預定完成日期	所需資額	98 年第一季
充實營運資金	98年第一季	806,000	806,000
合計		806,000	806,000
資料來源：新日光公司提供

該公司先前簽訂之五份長期供貨合約，依合約內容所示其購料保證金係分期支付，截至目前仍尚未全數支付完畢，加上近日又與挪威 REC 及國內合晶科技簽約，以及未來可能簽訂之合約，均會陸續產生購料保證金資金需求，不僅如此，還需準備購料所需之預付貨款，所需之營運週轉金將大幅增加，另考量向行政院金融監督管理委員會證券期貨局申報及公開承銷所需之作業時程，預計於 97 年 12 月將可完成資金募集作業，取得股款後預計於 98 年第一季充實營運資金，故本次資金運用計畫及預計運用進度應屬合理。

2. 預計可能產生效益之合理性

本次現金增資發行新股預計募集資金 806,000 仟元用於充實營運資金，若以該公司目前借款利率約 3% 計算，預計每年可節省之利息支出約為 24,180 仟元。另本次募集之資金可因應該公司營運規模擴充產生之購料資金需求，除能提高自有資本比率及強化公司財務結構外，亦可減少因營運擴充、業務拓展等須向銀行融資而產生之利息負擔，不致因營運規模擴充而使財務結構及獲利能力惡化，造成營運風險升高。如下表所示，該公司本次現金增資充實營運資金後，預估負債比率將由增資前之 50.85% 下降為 47.40% ；而長期資金佔固定資產比率亦將較增資前提升，且流動比率及速動比率亦可由增資前之 190.79% 及 89.53% 成長至 214.52% 及 113.35% ，皆較增資前之財務比率改善，故本次增資用以充實營運資金所可能產生之效益應屬合理。

所可能產生之效益應屬合理。	所可能產生之效益應屬合理。
年度項目		97年9月30日 (增資前)	97年12月31日(預估) (增資後)(註)
財務	負債比率(%)	50.85	47.40
結構	長期資金佔固定資產比率(%)	218.51	241.39
償債	流動比率(%)	190.79	214.52
能力	速動比率(%)	89.53	113.35

資料來源：新日光公司提供

註：係假設增資前及增資後各資產負債科目除加計本次現金增資所增加營運資金

806,000 仟元之影響外，其餘科目並無變動所推估計算而得。

二、分析比較各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

該公司本次募資計畫係依據「發行人募集與發行有價證券處理準則」第六條第二項第二款之規定，以現金增資發行新股方式辦理初次上市前之公開銷售作業，故僅就發行新股對本年度每股盈餘稀釋情形進行評估。

該公司本次辦理現金增資發行普通股 15,500 仟股，佔本次增資後總股數 159,490 仟股之 9.72% ，故本次發行新股對該公司 97 年度每股盈餘之稀釋程度尚屬有限。該公司本次辦理現金增資計畫以充實營運資金，除可提高自有資本比率、強化財務結構以降低營運風險外，由於該公司規劃 97 年底產能達 210MW ，但相較於茂迪、益通及昱晶等同業公司，其 97 年產能預計將分別達 580MW 、 320MW 及 660MW ，仍有一段差距，面對 2008 年 ~2010 年全球太陽能光電市場 30% 以上之成長率，該公司唯有加速擴充產能，才能抓住龐大的市場需求，也才能與同業公司如茂迪、益通等競爭，同時因太陽能發電之電價 ~ 仍較一般市電高上二三倍，太陽能發電要普及勢必要靠價格不斷降低，因此太陽能業者必須持續發揮營運規模經濟效益以降低成本，才能面對未來價格下滑之挑戰，也才能維持獲利能力。綜上所述，該公司產能之擴充關係著未來營運狀況之優劣，而產能又必須輔以充足之料源，因此本次現金增資用以充實營運資金，以支應購料保證金及預付貨款所需，實屬必要，因此雖對 97 年度每股盈餘造成微幅之稀釋，但對未來股東權益應有正面助益。

三、本次募集與發行有價證券資金計畫如用於轉投資、償債、充實營運資金、購買營建用地、支付營建工程款、購買未完工程並承受賣方未履行契約者，其必要性及合理性 ( 但興櫃股票公司辦理現金增資發行新股作為初次上市者，得不適用關於必要性之規定 )

一 ( ) 本次募集與發行有價證券資金計畫用於轉投資者之評估

該公司本次募集資金並非用於轉投資，故不適用本項評估。

( 二 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫用於償債或用於充實營運資金者之評估

就發行人之營業特性、應收帳款收款與應付帳款付款政策及資本支出計畫，逐項分析發行人所編製之申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性，並具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之必要性及合理性。
(1) 營業特性

新日光公司係專業太陽能電池製造商，主要業務為太陽能電池之研發、生產及銷售業務，以專業太陽能電池模組廠商為其主要銷售對象，目前以歐洲市場為主要銷售地區。根據 PIDA 2007 年 4 月的研究資料，全球太陽能電池的產能從 2000 年到 2006 年成長九倍左右， 2007 年仍持續成長 61% ，預估 2008~2010 年每年成長率達 30% 以上。由相關產業資料可看出該公司所屬產業未來發展之

成長性仍佳，故該公司須持續投入資金，擴大營業規模強化本身之競爭力，以符合市場需求。此外，該行業之成長與各國替代能源補助政策息息相關，因此必須密切注意各國補助政策之實施進度及補助內容。

該公司主要現金流入為出貨前之預收貨款，主要現金支出則為購料時支付之預付保證金及預付貨款，該公司於編製現金收支預測表時對未來年度之營業收入係以 97 年截至 9 月之實際營運狀況為基礎，考量太陽能產業發展趨勢、產能規劃、各國補助政策等因素，推估各月份收入及費用之情形，其有關收入及費用之編製基礎應屬合理。

(2) 應收帳款收款及應付帳款付款政策

由於 2010 年前上游仍處供不應求的狀態，因此只能接受上游供應商預付貨款之要求，而太陽能電池業者也同時要求下游模組廠必須以「預付貨款」為交易條件，所以該公司在編製 97 年度及未來一年度之現金收支預測表時，應收帳款多採取「先收款後出貨」政策，而主要原料則採取「預先付款」政策做為編製基礎，以目前太陽能產業之特性及現況來看，其編製基礎尚屬合理。

(3) 資本支出計畫

該公司預計 97 年度之資本支出主要係為新建廠房及增置機器設備，此部份之資金來源以長期借款及發行海外無擔保可轉換公司債為主， 98 年度預計繼續擴大產能，因此資本支出以增置機器設備為主。

(4) 申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎與其合理性與財務預測關聯性

該公司 97 年度及 98 年度各月份現金收支預測表，係參酌產業發展趨勢及市場相關訊息，並根據 97 年度實際出貨情形、市場價格變化，再配合公司產能擴充進度及產銷計畫，與 97 年度之歷史值及各年度產品組合後推估之，另考量未來之經濟環境、市場供需情況等因素編製而成。 97 年度現金收支預測表中， 1~9 月份各項金額係以實際發生數額予以編製， 10~12 月則以預計接單情況、生產交期、應收應付款項政策及擬定之資本支出計畫等因素評估。整體而言，其申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編制基礎尚屬合理。

另該公司無須對外公佈財務預測，故不適用現金收支與財務預測關聯性評估。

(5) 具體評估發行人資金需求狀況、資金不足之時點與原因及本次現金增資用以償債或充實營運資金之合理性

就該公司申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表觀之，該公司於 97 年 12 月在未融資前將出現資金缺口 99,193 仟元，主要係因該公司尚處營運擴充期，為應因業績成長積極備料，致相關之購料保證金及購料支出均隨營收成長而持續增加，再加上因太陽能產業目前上下游供應仍處失衡狀態，由於太陽能電池廠於購料時均須預先支付上游供應商一定比率之購料保證金，加上購料貨款亦須預先支付，致太陽能電池廠商在料源供應方面有龐大之資金需

求，且此一資金壓力無法完全藉由提高對下游客戶預收保證金比率方式轉嫁給模組廠商，而該公司於 97 年第三季陸續增設四條生產線，加上第四季起現金部位因以定存單設質予銀行供開立對供應商之銀行保證票函，每月之要求最低現金餘額大幅提高，同時融資前可供支用現金餘額逐漸下降，至 97 年 12 月份產生資金缺口 99,193 仟元，而若完全以銀行融資或發行公司債方式支應，將增加利息支出侵蝕公司獲利，同時增加公司之流動性信用風險，為避免影響公司競爭力及降低企業風險，並配合主管機關承銷制度之規定，爰依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條之規定，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售，擬藉本次增資款用以充實營運資金，以強化公司財務結構、提升公司資金調度之靈活彈性，故本次次現金增資用以充實營運資金應屬必要且有其合理性。

民國 97 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12月份	合計
期初現金餘額1	595,937	924,397	771,132	697,470	3,076,395	2,415,773	1,982,748	2,838,165	2,804,048	2,656,946	1,739,803	1,051,414	595,937
非融資性收入
業務營運收現	697,868	904,636	837,267	1,155,399	1,322,108	1,044,269	1,166,932	1,326,997	1,212,698	1,357,438	1,100,000	1,132,832	13,258,444
其他	1,005	1,932	2,187	1,650	2,366	89,071	14,034	100,437	185	100,715	2,019	82,387	397,988
合計2	698,873	906,568	839,454	1,157,050	1,324,474	1,133,339	1,180,965	1,427,434	1,212,883	1,458,154	1,102,019	1,215,219	13,656,432
減：非融資性支出
購料(應付帳款)付現	896,332	1,178,052	211,502	705,530	1,613,258	852,137	1,110,256	1,254,856	1,479,730	2,386,920	1,366,960	1,336,248	14,391,781
資本支出--建廠及購置設備	78,800	112,703	291,971	393,849	53,290	116,384	614,352	347,051	61,654	417,658	291,857	197,605	2,977,172
薪資支出及費用	47,891	53,870	74,073	88,027	112,941	53,680	105,761	126,654	125,185	120,303	125,432	125,405	1,159,221
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息支出	1,816	2,861	3,114	5,082	5,608	4,054	3,086	5,297	1,523	5,410	6,069	6,569	50,489
合計3	1,024,839	1,347,486	580,660	1,192,488	1,785,097	1,026,254	1,833,454	1,733,858	1,668,092	2,930,291	1,790,318	1,665,826	18,578,663
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	300,000	300,000	300,000	300,000	500,000	500,000	700,000	700,000	700,000	-
所需資金總額5=3+4	1,124,839	1,447,486	680,660	1,492,488	2,085,097	1,326,254	2,133,454	2,233,858	2,168,092	3,630,291	2,490,318	2,365,826	-
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	169,972	383,479	929,926	362,031	2,315,773	2,222,858	1,030,259	2,031,741	1,848,839	484,808	351,504	-99,193	-
融資淨額
發行新股	0	0	0	2,100,000	0	0	0	0	0	0	0	806,000	2,906,000
員工認股權憑證行使	5,625	0	0	825	0	0	500	0	0	5,175	0	0	12,125
借款	648,800	287,653	-332,456	313,883	-200,000	-540,000	0	272,307	400,000	550,000	0	400,000	1,800,187
發行公司債	0	0	0	0	0	0	1,507,506	0	0	0	0	0	1,507,506
支付股利及董監酬勞	0	0	0	-343	0	-110	-100	0	-91,894	-180	-90	-90	-92,807
合計7	654,425	287,653	-332,456	2,414,364	-200,000	-540,110	1, 507,906	272,307	308,106	554,995	-90	1,205,910	6,133,011

期末現金餘額8=1+2-3+7	924,397	771,132	697,470	3,076,395	2,415,773	1,982,748	2,838,165	2,804,048	2,656,946	1,739,803	1,051,414	1,806,717	1,806,717

資料來源：新日光公司提供

民國 98 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

							單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元	單位：新臺幣仟元
	1 月份	2 月份	3 月份	4 月份	5 月份	6 月份	7 月份	8 月份	9 月份	10 月份	11 月份	12月份	合計
期初現金餘額1	1,806,717	1,627,914	1,855,076	1,338,415	1,048,740	795,014	1,771,526	1,748,922	1,752,123	1,772,843	1,919,103	1,818,958	1,806,717
非融資性收入
業務營運收現	1,040,380	1,125,740	1,203,481	1,268,260	1,268,260	1,389,252	1,605,237	1,605,237	1,605,237	1,686,022	1,686,022	1,791,014	17,274,141
其他	3,286	2,460	2,251	1,663	1,247	1,749	2,429	2,411	2,438	2,567	2,595	2,661	27,756
合計2	1,043,665	1,128,200	1,205,733	1,269,923	1,269,506	1,391,001	1,607,666	1,607,648	1,607,675	1,688,588	1,688,616	1,793,675	17,301,897
減：非融資性支出3
購料(應付帳款)付現	1,279,604	1,038,056	1,183,843	1,315,933	1,289,928	1,351,453	1,410,843	1,410,843	1,411,438	1,604,836	1,853,232	1,711,396	16,861,407
資本支出--建廠及購置設備	200,970	14,670	433,707	134,439	15,278	52,886	67,520	56,120	337,407	297,095	258,745	134,428	2,003,263
薪資支出及費用	83,230	90,059	96,279	101,461	209,461	101,461	128,419	128,419	128,419	134,882	134,882	134,882	1,471,853
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息支出	23,174	8,163	8,475	8,475	8,475	8,600	23,924	8,975	9,600	10,600	11,813	12,400	142,674
合計3	1,586,978	1,150,948	1,722,304	1,560,307	1,523,143	1,514,399	1,630,705	1,604,357	1,886,865	2,047,413	2,258,672	1,993,106	20,479,197
要求最低現金餘額4	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	800,000	800,000	800,000	-
所需資金總額5=3+4	2,286,978	1,850,948	2,422,304	2,260,307	2,223,143	2,214,399	2,330,705	2,304,357	2,586,865	2,847,413	3,058,672	2,793,106	-
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	563,404	905,166	638,505	348,030	95,104	-28,384	1,048,487	1,052,213	772,933	614,018	549,048	819,526	-
融資淨額
發行新股	0	0	0	0	0	1,000,000	0	0	0	0	0	0	1,000,000
員工認股權憑證行使	14,600	0	0	800	0	0	525	0	0	5,175	0	0	21,100
借款	350,000	250,000	0	0	0	100,000	0	200,000	300,000	500,000	470,000	400,000	2,570,000
支付股利及董監酬勞	-90	-90	-90	-90	-90	-90	-90	-200,090	-90	-90	-90	-90	-201,080
合計7	364,510	249,910	-90	710	-90	1,099,910	435	-90	299,910	505,085	469,910	399,910	3,390,020

期末現金餘額8=1+2-3+7	1,627,914	1,855,076	1,338,415	1,048,740	795,014	1,771,526	1,748,922	1,752,123	1,772,843	1,919,103	1,818,958	2,019,436	2,019,436

資料來源：新日光公司提供

就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) 、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之合理性

入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之合理性	入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之合理性	入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之合理性
單位：新台幣仟元
項目/年度	96 年度	97 年9 月30日
財務槓桿度	1.02	1.12
負債比率	35.58	50.85
營業收入	3,662,088	7,706,127

資料來源：新日光公司提供 = 註：財務槓桿度營業利益 /( 營業利益－利息費用 )

財務槓桿度係衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變動對於營業利益之影響程度，該項指標數值越高表示公司所承受之財務風險越大。從上表觀之，該公司財務槓桿度有升高之趨勢，因此藉由本次現金增資充實營運資金，可避免財務槓桿度持續升高，亦即降低公司財務風險，應屬合理。

另負債比率係用以衡量公司財務結構與財務風險，該公司 96 年及 97 年 9 月 30 日分別為 35.58% 及 50.85% ，亦有升高之情形，預計在 97 年第四季辦理現金增資充實營運資金後，該公司之負債比率預估將由 97 年 9 月份 ( 增資前 ) 之 50.85% 降至 47.40%( 增資後 ) ，故在本次現金增資款之挹注下，將可改善財務結構，並提高資金調度彈性，亦可免除為因應資金需求發行公司債或辦理銀行借款而提高之財務風險，應屬合理。

就營業收入觀之， 97 年截至 9 月營收為 7,706,127 仟元，較 96 年度全年度營收淨額 3,662,088 仟元成長 110.43% ，主要係 97 年初該公司第二、三條生產線陸續達全產能生產，在接單及出貨順利之下，營收成長快速，目前竹科新廠已啟用，並陸續建置第四 ~ 七條產線， 98 年度更規劃最高 510MW 之產能，故營運規模可望繼續成長，因此本次現金增資為充實營運資金應屬合理。另一方面，本次現金增資充實營運資金，可避免向銀行借款而增加之利息負擔，若以目前該公司中長期借款利率約 3% 設算，每年可節省利息 24,180 仟元，對其獲利能力亦有正面之影響。

該公司本次辦理現金增資發行普通股 15,500 仟股，與本次現增後總股數 159,490 仟股相較，稀釋比例為 9.72% ，因該公司 97 年度之獲利能力可望較 96 年度大幅成長，故對每股獲利之稀釋程度尚屬有限，因此，本次現金增資發行新股計畫對於股東權益尚無重大影響。

本次募集與發行有價證券資金計畫如用於償債者，應評估原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益
- 該公司本次辦理現金增資之資金用途係以充實營運資金，故不適用此項評估。
( 三 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購置營建用地或支付營建工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點與金額，評估可能產生效益是否具有合理性
該公司本次募集資金並非用於購買營建用地或支付營建工程款，故不適用本項評
估。
( 四 ) 本次募集與發行有價證券資金計畫如用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應

評估其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響

該公司本次募集資金並非用於購買未完竣工程或承受賣方未履行契約者，故不適用本項評估。

四、本次增資計畫如非以現金出資時，其出資金額之合理性及取得資產之必要性不適用。
五、本次增資計畫如併同減資計畫辦理者，應評估其可行性與合理性不適用。
六、以低於票面金額辦理現金發行新股者，應評估未採用其他籌資方式之原因及其合理性、發行價格訂定方式及對股東權益之影響

不適用。

七、發行人向行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 申報募集與發行有價證券，發行辦法依規定採彈性訂定方式者，是否已評估下列事項：
一
( ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資發行普通股原股東未放棄優先認股，採公開申購配售方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格及因市場變動實際發行價格須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性不適用。
( 二 ) 已上市 ( 櫃 ) 公司辦理現金增資，經股東會已決議原股東全數放棄優先認購，採全數詢價圈購或競價拍賣方式辦理承銷者，應載明暫定發行價格、股數區間及因市場變動實際發行須依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條第一項規定調整，並敘明募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，及其適法性及合理性。及暫定發行股數區間是否符合公司法第二百七十八條規定之情事

不適用。

( 三 ) 以現金增資發行普通股申請初次上市 ( 櫃 ) 案件向金管會申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，並敘明實際發行價格如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，其適法性及合理性

經考量該公司之獲利能力、競爭利基及產業未來發展前景等因素，並參酌同業之本益比、近期興櫃市場之平均股價與投資人認購意願，本承銷商於向金管會證期局申報案件時與該公司共同議定之暫定承銷價格為每股新台幣 52 元。本次現金增資每股發行金額、發行條件、計畫項目及其他有關事項，如經主管機關修正或因客觀環境變更須修正時，已由 97 年 10 月 30 日董事會決議通過授權董事長全權處理之，故本次現金增資於法定程序應屬可行。

而基於維持發行股數 15,500 仟股不變動之原則下，若因調降發行價格而產生之資金缺口，則由該公司之自有資金或於銀行貸款額度內支應；另若因調升發行價格而致募集資金增加時，多餘之資金仍將用於充實營運資金，除可降低其負債比率，並儲備

未來因應營運規模擴展而增加之資金需求，基於該公司所處產業未來發展前景良好，其本次現金增資計畫應具效益。

( 四 ) 公司債未足額發行者，需就募集資金不足時之處理方式之合理性予以說明

不適用。

柒、就本次附認股權特別股發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權特別股持有者權益之影響
不適用。
捌、本次公司債發行 ( 及轉換 ) 辦法之相關款次合理性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響
不適用。
玖、就本次附認股權公司債發行及認股辦法相關款次之合理性及對原股東及附認股權公司債持有者權益之影響不適用。
拾、本次交換公司債發行及交換辦法查核程序及其實際情形不適用。
拾壹、就本次發行公司債債權確保情形 ( 列明有無擔保、擔保品種類與價值等 ) 查核程序及其實際情形，如為經信用評等機構評等者，取得其相關項目及評等結果
不適用。
拾貳、就本次轉換公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論不適用。
拾參、就本次附認股權公司債設算理論價值之相關款次查核程序及所獲致結論不適用。
拾肆、發行普通公司債採洽商銷售方式配售者，應依附表十二之一辦理。不適用。

拾伍、其他必要補充說明事項

不適用。

證券承銷商：元大證券股份有限公司

負責人：杜麗莊

中華民國九十七年十月三十日

(本用印僅限於新日光能源科技股份有限公司九十七年度現金增資發行新股證券承銷商評估報告使用)

新日光能源科技股份有限公司

股票承銷價格說明書

新日光能源科技股份有限公司承銷價格說明書

一、承銷總股數說明

一
( ) 新日光能源科技股份有限公司﹙以下簡稱新日光公司或該公司﹚股票初次申請上市時之實收資本額為新台幣 1,185,850 仟元，每股面額新台幣 10 元整，分為 118,585 仟股。另該公司於上市掛牌前執行之員工認股權憑證 5,675 仟元，認購股數為 567.5 仟股，以及辦理盈餘轉增資 213,543 仟元與員工紅利轉增資 34,836 仟元，加上擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 155,000 仟元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 1,594,904 仟元。
( 二 ) 依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公開銷售。
( 三 ) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注意事項要點」第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度 ( 上限 ) ，提供已發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定過額配售數量。
( 四 ) 綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數，扣除其依法提出供興櫃股票證券承銷商認購之股數 2,000 仟股，故擬辦理現金增資發行新股 15,500 仟股，扣除依公司法規定保留 10% 予員工優先認購之 1,550 仟股後，餘 13,950 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經 96 年 12 月 26 日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷售股數之 0.72% ，計 100 仟股，提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過額配售，屆時主辦承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格說明

一
( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較
承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法 ( 如本益比法 ) 、成本法 ( 如淨值法、股價淨值比法 ) 及現金流量折現法，茲分述如下：

(1) 市價法

係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比法。本益比法

係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2) 成本法

(3) 現金流量折現法

現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

方法	本益比法	股價淨值比法
優點	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資人投資股票最常用之參考依據，具有相當之參考價值。 2.所估算之價值與市場股價較接近。 3.較能反映市場研判多空氣氛及投資價值認定。 4.市場價格資料容易取得。	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本質上仍有相當差異。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公司。
方法	淨值法	現金流量折現法
優點	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同的關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同之影響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企業之成長性及風險。
缺點	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方法，且部分資產價值計算較困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合用於評估如傳統產業類股或公營事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1) 市價法 ( 本益比法 )
A. 新日光公司財務資料

單位：新台幣仟元

項目	95年度	96年度	97年前三季
稅後純益	9,308	548,354	811,604
期末實收資本額	613,715	979,400	1,434,730
每股盈餘(元)(以當年度加權平均股數計算)	0.16	5.98	6.10
擬上市掛牌資本額	1,594,904	1,594,904	1,594,904
每股盈餘(元)(以擬上市掛牌股數追溯調整)	0.06	3.44	5.09

資料來源：該公司 95~96 年度及 97 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告

B. 同業參考資料

			單位：新台幣元	單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比(倍)
茂迪	97 年9 月	9.63	157.76	16.38
	97 年10 月		125.17	13.00
	97 年11 月		72.73	7.55
益通	97 年9 月	14.17	238.83	16.85
	97 年10 月		168.52	11.89
	97 年11 月		95.78	6.76
昱晶	97 年9 月	14.08	197.57	14.03
	97 年10 月		141.98	10.08
	97 年11 月		84.47	6.00

資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站及台灣經濟新報資料庫

註 1 ：本益比 = 平均收盤價 / 每股盈餘

註 2 ：每股盈餘係以各採樣同業公司 96 年度第四季～ 97 年第三季稅後純益除以 97

年第三季資本額計算

註 3 ：平均收盤價係以每日收盤價格平均計算

註 4 ：同業公司平均股價已依權息值予以調整

該公司採樣同業公司最近三個月平均本益比區間約為 6.00~16.85 倍，以該公司最近年度依擬上市掛牌股本追溯調整之每股盈餘 3.44 元為基礎計算，價格區間約為 21~58 元。

(2) 成本法 ( 股價淨值比法 )

茲彙整該公司採樣同業公司之股價淨值比如下：

單位：新台幣元

				單位：新台幣元
公司	期間	最近期財報每股淨值(元)	平均股價(註3)	平均股價淨值比(倍)
茂迪	97 年9 月	54.60	157.76	2.89
	97 年10 月		125.17	2.29
	97 年11 月		72.73	1.33
益通	97 年9 月	66.48	238.83	3.59
	97 年10 月		168.52	2.53
	97 年11 月		95.78	1.44
昱晶	97 年9 月	57.07	197.57	3.46
	97 年10 月		141.98	2.49
	97 年11 月		84.47	1.48

資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及台灣經濟新報資料庫

註 1 ：股價淨值比 = 平均收盤價 / 最近期財報每股淨值

註 2 ：最近期財報為 97 年第三季財報

註 3 ：同業公司平均股價已依權息值予以調整

該公司採樣同業公司最近三個月平均股價淨值比約 1.33~3.59 倍，以該公司 97 年 9 月 30 日經會計師查核簽證之股東權益 5,452,535 仟元及擬上市掛牌股數 159,490.4 仟股計算之每股淨值 34.19 元為基礎計算，價格區間約為 45~123 元，惟此方法並未考慮公司未來之獲利能力，較不具參考性。

(3) 現金流量折現法

A. 模型介紹

P0 ＝ V / N

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FCFE0 ＝ CFO0 － FCInv0 ＋ Net borrowing0

FCFEt ＝ FCFEt-1 × g1

r ＝ Rf ＋ β (Rm － Rf )

P0	＝	每股價值
V	＝	股東權益價值
N	＝	擬上市股數＝159,490.4仟股
FCFEt	＝	第t期之自由現金流量
		FCFE0＝96年度之自由現金流量
		FCFE1＝97年度之自由現金流量，以此類推
r	＝	股東權益資金成本率
g1	＝	第一階段FCFE 成長率，採用EPIA 的數據且經元大研
		究中心預估2008~2010 年之太陽能產業年複合成長率
		40%
g2	＝	第二階段FCFE 成長率，假設公司已進入成熟階段，自
		由現金流量僅隨著通貨膨脹率而成長，故採用我國
		87.12~97.11之年平均通貨膨脹率1.09%為長期成長率
n	＝	3第一階段之經營年限：97年度~99年度，第二階段
		之經營年限：假設公司永續經營，100年度~∞
CFO0	＝	96年度來自營運活動之現金流量
FCInv0	＝	96年度之資本支出
	＝	96年度淨購置固定資產支出+淨新增長期投資支出
Net	＝	96年度淨借款
borrowing0
		96年度新增借款－償還借款
Rf	＝	無風險利率
Rm	＝	市場平均報酬率
β	＝	系統風險；衡量公司風險相對於市場風險之指標

C. 首期自由現金流量之計算結果

單位：新台幣仟元

	單位：新台幣仟
項目	96 年度
營運活動現金流量淨資本支出購置固定資產出售固定資產增加長期投資借款增(減)淨額短期借款增(減)淨額長期借款增(減)淨額自由現金流量(FCFE)	(1,569,576) (472,067) (472,067) －－ 1,063,845 1,063,845 － (977,798)

資料來源：新日光公司 96 年度經會計師查核簽證之財務報告

D. 每股價值之計算

96 年度帳列之預付款項餘額高達 1,902,162 仟元，主係該公司為掌握料源而與上游供應商簽訂長期供貨合約，依約定須支付保證金，導致 96 年度營業活動產生淨現金流出 1,569,576 仟元，加上該公司為興建廠辦大樓及購買機器設備，致產生淨資本支出 472,067 仟元，綜上因素致首期自由現金流量呈現負數，因此採用現金流量折現法並無法評價該公司未來價值，且此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，評價使用之相關參數亦無一致標準，國內實務上較少採用。

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司茂迪、益通與昱晶之財務狀況、獲利情形及本益比之比較分析列示如下：

1. 財務狀況

	分析項目	年度公司	94年度
				95年度	96年度

財	負債佔資產比率	新日光	0.28	33.57	35.58
務		茂迪	22.54	38.57	23.67
結
		益通	15.28	52.08	66.63
構
(%)		昱晶	0.80	59.62	43.86
償	流動比率	新日光	35,093.05	164.96	154.03
債		茂迪	315.09	353.28	538.05
能
		益通	435.40	774.39	102.29
力
(%)		昱晶	9,448.84	125.90	191.51
		新日光	-	8.11	27.65
		茂迪	14.29	11.86	14.35

經	應收款項週轉率	益通	85.75	15.73	8.44

營		昱晶	-	120.80	18.05
能
		新日光	-	4.54	10.01
力
		茂迪	4.04	4.61	5.99
(次)
	存貨週轉率	益通	5.72	6.23	6.13

		昱晶	-	1.25	6.65

資料來源：公開資訊觀測站

在償債能力方面，該公司最近三年度流動比率分別為 35,093.05% 、 164.96% 及 154.03% ，由於該公司 94 年 8 月始設立，當年度時尚未有營運活動產生，帳上留有大

量尚未支用的設立資金，但無銀行借款或大筆的應付款項，使 94 年度流動比率偏高； 95 年度該公司因購料及架設生產線等資金需求，遂向銀行辦理短期借款，加上應付帳款、應付設備款及應付費用大幅增加， 95 年度流動比率因而大幅下降； 96 年度因上游矽原料短缺情形嚴重，為確保料源供應無虞，而與上游供應商簽訂長約，此類合約須繳交保證金，致銀行短期借款較 95 年度大幅增加 633.62% ，流動比率持續下降，但仍維持在 100% 以上。與採樣同業公司相較， 95 年度該公司流動比率優於昱晶公司，但遠低於茂迪及益通公司， 96 年度則優於益通公司，但低於茂迪及昱晶公司，顯示該公司償債能力尚屬良好。

2. 獲利情形

獲利情形
分析項目	年度	94年度	95年度	96年度
	公司
營業收入(仟元)	新日光	-(註)	380,205	3,662,088
	茂迪	4,304,235	8,099,491	15,577,559
	益通	1,160,121	3,389,086	5,973,853
	昱晶	-(註)	563,545	6,829,200
營業利益(仟元)	新日光	(4,790)	(16,386)	503,778
	茂迪	1,185,149	2,177,620	2,431,040
	益通	276,480	763,283	608,316
	昱晶	(15,691)	(6,171)	609,407
稅前純益(仟元)	新日光	(4,706)	10,731	533,347
	茂迪	1,166,619	2,262,551	2,458,800
	益通	283,931	807,259	899,595
	昱晶	(23,728)	259	493,783
每股稅後盈餘(元)	新日光	(0.44)	0.16	5.98
	茂迪	7.95	15.31	12.55
	益通	8.81	18.16	14.71
	昱晶	(0.68)	0.01	4.96
股東權益報酬率(%)	新日光	(1.58)%	1.53%	33.74%
	茂迪	60.30%	56.00%	25.74%
	益通	46.37%	38.15%	27.38%
	昱晶	(3.32)%	0.08%	11.60%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

註：新日光公司設立於 94 年 8 月 26 日，昱晶公司設立於 94 年 8 月 10 日，二家公司 94 年度尚處創業期間，均無營收。

3. 本益比

單位：新台幣元

本益比				單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比(倍)
茂迪	97 年9 月	9.63	157.76	16.38
	97 年10 月		125.17	13.00
	97 年11 月		72.73	7.55
益通	97 年9 月		238.83	16.85
	97 年10 月	14.17	168.52	11.89
	97 年11 月		95.78	6.76
昱晶	97 年9 月		197.57	14.03
	97 年10 月	14.08	141.98	10.08
	97 年11 月		84.47	6.00

資料來源：臺灣證券交易所、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站及台灣經濟新報資料庫

註 1 ：本益比 = 平均收盤價 / 每股盈餘
註 2 ：每股盈餘係以各採樣同業公司 96 年度第四季～ 97 年第三季稅後純益除以 97 年第三季資本額計算
註 3 ：平均收盤價係以每日收盤價格平均計算
註 4 ：同業公司平均股價已依權息值予以調整
( 三 ) 所議定之承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家意見或鑑價報告內容及結論：無。

( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料

該公司於 96 年 10 月 9 日於興櫃市場掛牌，最近一個月 (97 年 11 月 ) 之月平均股價及成交量分別為 36 元及 7,113 仟股。

( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

本承銷商與該公司共同議定承銷價格為 20 元，係經考量比較國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之優缺點後，決定採用市價法之本益比法作為評價方法。該公司採樣同業最近三個月之平均本益比介於 6.00~16.85 倍，以該公司 96 年度依擬上市掛牌股本追溯調整之每股盈餘 3.44 元計算，該公司合理之股價區間為 21~58 元，另考量該公司最近一個月 (11 月 ) 興櫃平均成交價格 36 元以及近期國內股票市場狀況，給予適當流動性貼水後，最後與該公司議定承銷價為每股新台幣 20 元，尚屬合理。

發行公司：新日光能源科技股份有限公司

負責人簽章：林坤禧

中華民國年月日