URE — Capital/Financing Update 2013

Oct 15, 2013

股票代號： 3576

==> picture [151 x 49] intentionally omitted <==

新日光能源科技股份有限公司

Neo Solar Power Corp.

公開說明書

( 現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨上市用稿本 )

• 一、 公司名稱：新日光能源科技股份有限公司

• 二、 公開說明書編印目的：現金增資發行新股暨股票初次上市前公開承銷用。 一

• ( ) 發行新股來源：現金增資

• ( 二 ) 發行新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

• ( 三 ) 發行股數：本公司原股數 143,990,426 股 ( 其中員工認股權轉換普通股 517,500 股，尚 未變更登記股份 ) ，加計此次現金增資 15,500,000 股，共計 159,490,426 股。

• ( 四 ) 發行金額：本公司原股本 1,439,904,260 元 ( 其中員工認股權轉換普通股本 5,175,000 元，尚未變更登記資本額 ) ，加計此次現金增資 155,0000,000 元，共計 1,594,904,260 元。

( 五 ) 發行條件：

  1. `本次現金增資預計發行記名式普通股` 15,500,000 `股，每股面額新台幣壹拾元，計新 台幣` 155,0000,000 `元，每股認購價格暫定為新台幣` 52 `元。`

  2. `其中依公司法第` 267 `條規定，保留` 10% `計` 1,550,000 `股由員工認購，員工認購不足 或放棄認購之股份，擬授權董事長洽特定人認購；其餘` 13,950,000 `股全數委由證券 承銷商辦理對外公開承銷之用。`

  3. `本次現金增資發行新股之權利義務與原發行股份相同。`

• ( 六 ) 公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之 90% ，計 13,950,000 股。

• ( 七 ) 承銷及配售方式：同時以詢價圈購及公開申購配售方式辦理承銷。

• 三、 本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：詳第 56 頁

• 四、 本公開說明書，適用於初次申請有價證券上市，並計劃以現金增資發行新股委由證券承 銷商辦理上市前之公開銷售。

• 五、 初次上市承銷案件，掛牌後首五個交易日應無漲跌幅限制，投資人應注意交易之風險。

• 六、 本次現金增資所發行之股票，為因應證券市場價格之變動，證券承銷商必要時得依規定進行 安定操作。

• 七、 有價證券之生效 ( 核准 ) ，不得藉以作為證實申報 ( 請 ) 事項或保證證券價值之宣傳。

• 八、 本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明 書上簽名或蓋章者依法負責。

• 九、 投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參考第 2 頁至第 5 頁。

• 十、 本公司係依上市審查準則第五條之規定申請股票上市之公司，屬於科技事業，所營業務具有 相當之風險性，請投資人特別注意。

• 十一、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

新日光能源科技股份有限公司 編製

中華民國九十七年十月三十日刋印

本公司申請已公開發行普通股 118,585,000 股上市乙案，業經臺灣證券交易所股份有限公司依 據『臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則』審查後，同意於依規定委託證券承 銷商辦理股票上市前公開銷售後，俟承銷完畢後列為上市股票，並以九十七年九月十七日臺證 上字第 0971703310 號函報奉 行政院金融監督管理委員會九十七年十月二日金管證一字第 0970052188 號函核復准予備查。另加計盈餘轉增資發行新股 248,379,260 元及員工認股權憑證 轉換發行新股 5,675,000 元以及本次辦理現金增資發行普通股 15,500,000 股，每股面額 10 元， 總額新台幣 155,000,000 元，資本額增至新台幣 1,594,904,260 元。 一、 本次發行前實收資本之來源：

單位：新台幣元； %

		單位：新台幣元；%
項目	金額	佔實收資本額百分比
設立資本	1,500,000	0.10
現金增資	1,148,500,000	79.76
員工認股權轉換	41,525,000	2.88
盈餘轉增資	248,379,260	17.26
合 計	1,439,904,260	100.00

• 二、 公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。 ( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會規定方式辦理。

• ( 三 ) 索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過公開資訊觀測站

  • 。

  • (http://newmops.tse.com.tw)

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司 地址：台北市南京東路三段二二五號十四樓 網址： www.yuanta.com.tw 電話： (02)2718-1234 名稱：華南永昌綜合證券股份有限公司 地址：台北市民生東路四段五十四號五樓 網址： www.entrust.com.tw 電話： (02)2545-6888 名稱：富邦綜合證券股份有限公司 地址：台北市松山區敦化南路一段 108 號 B1 樓、 3~6 樓 網址： www.fbs.com.tw 電話： (02)8771-6888 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司 地址：台北市大安區敦化南路二段九十七號 33 樓 網址： www.tisc.com.tw 電話： (02)2705-2888 名稱：兆豐證券股份有限公司 地址：台北市中正區忠孝東路二段九十五號 3 樓 網址： www.emega.com.tw 電話： (02)2327-8988 名稱：一銀證券股份有限公司 地址：台北市安和路一段 27 號 6 樓 網址： www.ftsi.com.tw 電話： (02)2741-3434 四、 公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、 公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、 股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。 七、 辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部 網址： http://www.tisc.com.tw 地址：台北市敦化南路二段 97 號地下 2 樓 電話： (02)2705-8280 八、 信用評等機構之名稱、地址、網址及電話： 信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 網址： http://www.taiwanratings.com 地址：台北市信義路五段 7 號 49 樓 電話： 02-8722-5800 九、 公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。 十、 最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：黃裕峰會計師、黃樹傑會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址： http://www.deloitte.com.tw 地址：新竹市科學工業園區展業一路 2 號 6 樓 電話： (03)578-0899 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話： 律師姓名：蕭維德律師 事務所名稱：永曜法律事務所 網址：無 地址：台北市中正區紹興北街 5 號 9 樓之 1 電話： (02)2327-8383 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人 代理發言人 姓名：楊明煌 姓名：蔡沛辰 職稱：副總經理暨財務長 職稱：投資人關係副理 聯絡電話： 03-5980126 聯絡電話： 03-5980126 電子郵件信箱： 電子郵件信箱： spokesman1@neosolarpower.com spokesman2@neosolarpower.com 十三、本公司網址： http://www.neosolarpower.com

新日光能源科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	實收資本額：新台幣1,439,904,260元	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	公司地址：新竹市力行三路7號	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126	電話：(03)598-0126
設立日期：94年08月26日								網址：http://www.neosolarpower.com
上市日期：不適用			上櫃日期：不適用					公開發行日期：96.09.04				管理股票日期：不適用
負責人 董事長 林坤禧 總經理暨營運長 洪傳獻								發 言 人: 代理發言人: 楊明煌 蔡沛辰 (職稱:副總經理暨財務長) (職稱:投資人關係副理)
股票過戶機構： 電話：(02)2705-8280網址： http://www.tisc.com.tw 金鼎綜合證券股份有限公司股務代理部 地址：台北市敦化南路二段97 號地下2 樓
股票承銷機構：元大證券股份有限公司 電話：(02)2718-1234網址：www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段二二五號十四樓
股票承銷機構：華南永昌綜合證券股份有限公司電話：(02)2545-6888網址：www.entrust.com.tw 地址：台北市民生東路四段五十四號五樓
股票承銷機構：富邦綜合證券股份有限公司 電話：(02)8771-6888網址：www.fbs.com.tw 地址：台北市松山區敦化南路一段108 號B1 樓、3~6 樓
股票承銷機構：金鼎綜合證券股份有限公司 電話：(02)2705-2888網址：www.tisc.com.tw 地址：台北市大安區敦化南路二段九十七號33 樓
股票承銷機構：兆豐證券股份有限公司 電話：(02)2327-8988網址：www.emega.com.tw 地址：台北市中正區忠孝東路二段九十五號3 樓
股票承銷機構：一銀證券股份有限公司 電話：(02)2741-3434網址：www.ftsi.com.tw 地址：台北市安和路一段27 號6 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信會計師事務所 黃裕峰、黃樹傑 電話：(03)578-0899 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：新竹市科學工業園區展業一路2 號6 樓
複核律師：永曜法律事務所 蕭維德 電話：(02)2327-8383 網址：無 地址：台北市中正區紹興北街5 號9 樓之1
信用評等機構：中華信用評等股份有限公司 電話：(02)8722-5800 網址：http://www.taiwanratings.com.tw 地址：台北市信義路五段7 號49 樓
最近一次經信用評等日期：97 年6 月3 日 評等標的：97 年海外無擔保可轉換公司債評等結果：twB+
董事選任日期：96年12月26日，任期：3年							監察人選任日期：不適用
全體董事持股比例：18.13％（97 年09 月30 日）							全體監察人持股比率：本公司設審計委員會，故不適用
職稱	姓名			持股 比率		職稱			姓名	持股 比率	職稱			姓名	持股 比率
董事長	林坤禧			0.94%		獨立 董事			林憲銘	0%	董事			晶材科技(股)公司 代表人：方金龍	3.89%
副董事長	力晶半導體(股)公司 代表人：謝再居			10.84%		董事			洪傳獻	0.73%
獨立董事	許嘉棟			0%		董事			智仁科技開發(股)公司 代表人：林榮生	0.23%
獨立董事	簡學仁			0%		董事			世仁投資(股)公司 代表人：張亦中	1.50%
主要股東之姓名及持股比例：請參閱本公開說明書第12 頁。
技術股股東之姓名及持股比例：無。
各級單位主管與技術、研究發展主管暨相關技術、研究發展人員之職稱、姓名及持股比例：請參閱本公開說明書第8 頁。
工廠地址：新竹市力行三路7號 電話：(03)598-0126
主要產品：太陽能電池 市場結構：內銷10.85﹪ 外銷89.15﹪													參閱本文第43頁
風 險 事 項		請詳本公開說明書內頁之說明											參閱本文第2-5頁
去（96 ）年度		營業收入：3,662,088 仟元 稅前純益：533,347仟元 每股盈餘：4.91 元(追朔調整後)											參閱本文第68頁
本次募集發行有價證券種類及金額								請參閱本公開說明書封面
發行條件								請參閱本公開說明書第55頁
募集資金用途及預計產生效益概述								請參閱本公開說明書第56頁至第57頁
主辦承銷商執行過額配售及價格穩定之相關資訊								由本公司協調股東提出對外公開銷售之15%，計2,092仟股為上限，供主 辦證券承銷商辦理過額配售；並協調特定股東，就其所持有本公司之股 票，於掛牌日起三個月內，送存臺灣集中保管結算所股份有限公司集保 並不得賣出，以維持承銷價格穩定。
本次公開說明書刊印日期：97年10月30日								刊印目的：申請現金增資發行新股辦理上市前公開承銷暨股票初次上市 用。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

新日光能源科技股份有限公司 股票公開說明書目錄

頁次 壹、公司概況 ................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..........................................................................................................................1 一 ( ) 設立日期 ........................................................................................................................1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ..........................................................................1 ( 三 ) 公司沿革 ........................................................................................................................1 二、風險事項 ..........................................................................................................................2 一 ( ) 風險因素 ........................................................................................................................2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ............................................................................................................4 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公 司財務狀況之影響 .........................................................................................................5 ( 四 ) 其他重要事項 ................................................................................................................5 三、公司組織 ..........................................................................................................................6 一 ( ) 組織系統 ........................................................................................................................6 ( 二 ) 關係企業圖 ....................................................................................................................7 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料 ( 含技術及研究發展人員 之資歷簡歷 ) ..................................................................................................................8 ( 四 ) 董事及監察人資料 ......................................................................................................10 ( 五 ) 發起人 ..........................................................................................................................13 ( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金 ..........................................14 四、資本及股份 ....................................................................................................................18 一 ( ) 股份種類 ......................................................................................................................18 ( 二 ) 股本形成經過 ..............................................................................................................19 ( 三 ) 最近股權分散情形 ......................................................................................................19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 .............................................26 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ...........................................................................................26 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .....................................27 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ...................................................................................27 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ...........................................................................................27 五、公司債 ( 合海外公司債 ) 辦理情形 ...................................................................................28 六、特別股辦理情形 .............................................................................................................29 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ..............................................................................29 八、員工認股權憑證辦理情形 .............................................................................................30 一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刊印日止辦理情形 .............................30 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認 股數前十大且得認購金額達新臺幣三仟萬元以上員工之姓名、取得及認購情形 ..31 ( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形 ................................................................31

九、併購辦理情形 .................................................................................................................31 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ..............................................................................31 貳、營運概況 ..............................................................................................................................32 一、公司之經營 ....................................................................................................................32 一 ( ) 業務內容 ......................................................................................................................32 ( 二 ) 市場及產銷概況 ..........................................................................................................38 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ...........................................................................................45 ( 四 ) 環保支出資訊 ..............................................................................................................46 ( 五 ) 勞資關係 ......................................................................................................................47 二、固定資產及其他不動產 .................................................................................................48 一 ( ) 自有資產 ......................................................................................................................48 ( 二 ) 租賃資產 ......................................................................................................................48 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................................48 三、轉投資事業 ....................................................................................................................49 一 ( ) 轉投資事業概況 ..........................................................................................................49 ( 二 ) 綜合持股比例 ..............................................................................................................49 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本 公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財 務狀況之影響 ...............................................................................................................49 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第 185 條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者 ................................................................................49 四、重要契約 ........................................................................................................................49 參、發行計畫及執行情形 ...........................................................................................................50 一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ..50 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫分析應記載事項 ................55 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 ..................................................................59 四、本次併購發行新股情形應記載事項 ..............................................................................59 肆、財務概況 ..............................................................................................................................62 一、最近五年度簡明財務資料 .............................................................................................62 一 ( ) 簡明資產負債表及損益表 ...........................................................................................62 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項 ............................................................63 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見 ....................................................................63 ( 四 ) 財務分析 ......................................................................................................................63 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ...............................................................................................66 二、財務報表 ........................................................................................................................66 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告，發行人申報募集發行有價證券時已逾 年度開始八個月者，應加列申報年度上半年之財務報表 .........................................66 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ..............66 ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師 查核簽證之財務報表 ...................................................................................................66

三、財務概況及其他重要事項 .............................................................................................67 一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉 困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 .............................................................67 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一八五條情事者 ..........67 ( 三 ) 期後事項 ......................................................................................................................67 ( 四 ) 其他 .............................................................................................................................67 四、財務狀況及經營結果檢討分析 ......................................................................................67 一 ( ) 財務狀況比較分析 ......................................................................................................67 ( 二 ) 經營結果分析 ..............................................................................................................68 ( 三 ) 現金流量 ......................................................................................................................68 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................69 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計 劃 ..................................................................................................................................69 ( 六 ) 其他重要事項 ..............................................................................................................69 伍、特別記載事項 ....................................................................................................................149 一、內部控制制度執行狀況 ...............................................................................................149 二、委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評估者，應揭露該信用評等機構所出具 之評等報告 ..................................................................................................................149 三、證券承銷商評估總結意見 ...........................................................................................149 四、律師法律意見書 ...........................................................................................................149 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 .............................................149 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應自行改進事項之改進情形 149 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項 ..............149 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公 開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 .........................................149 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................................149 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其 內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..............................149 十一、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規 交易情事：無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情 事 ...............................................................................................................................149 十二、申請上市會計年度及其上依年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否 產生相當效益之評估 ...............................................................................................149 十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度 .............................................149 十四、申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸予他人情形 .........................................149 十五、申請公司有上市審查準則第十條第一項第四款情事者，應將該非常規交易詳細內容 及處理情形充分揭露，並提報股東會 ....................................................................149 十六、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式 ......................149

十七、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設 算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股 權憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響 ..............................150 十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明 .........................................................150 十九、上市上櫃公司治理運作情形 ....................................................................................150 二十、其他必要補充說明事項 ...........................................................................................154 陸、重要決議 ............................................................................................................................189 一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ......................................................................................................................................189 二、股利政策 ......................................................................................................................189 三、未來辦理現金增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響 .........................................189

附件：股票承銷價格說明書

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國 94 年 8 月 26 日

• ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

• 總公司暨工廠地址：新竹市力行三路 7 號

• 總公司暨工廠電話： (03)598-0126

• 分公司暨工廠地址： 新竹縣湖口鄉工業區文化路 2 號

• ( 三 ) 公司沿革

日期	重要記事
94 年08 月	新日光能源科技(股)公司登記設立，實收資本額為新台幣壹佰伍拾萬元。
94年10月	現金增資至新台幣柒仟柒佰肆拾伍萬元。
94年12月	現金增資至新台幣陸億元，力晶集團參與投資、改選董監事，選舉黃崇仁先生擔任 董事長、林坤禧先生擔任副董事長暨執行長。
95年03月	選定湖口廠(FAB 1)廠址，開始建設廠房設施，生產設備正式下單。
95年09月	湖口廠(FAB 1)第1條生產設備安裝完成，開始試產。
95年12月	湖口廠(FAB 1)第1條產線進入24小時全產能量產，年產能為30MW。 認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣陸億壹仟参佰柒拾伍萬元。 單月達成損益兩平。
96年01月	現金增資至新台幣捌億壹仟參佰柒拾伍萬元。
96年02月	取得新竹科學園區入園許可。
96 年03 月	現金增資至新台幣玖億陸仟參佰柒拾伍萬元。
96 年05 月	認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣玖億陸仟肆佰貳拾伍萬元。
96 年08 月	與江西賽維LDKSolar 簽訂3 年期供貨合約。
96年09月	股票公開發行。 湖口廠(FAB 1)第1 條產線產能利用率達120%。
96年10月	登錄興櫃股票。 認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣玖億柒仟零肆拾貳萬伍仟元。 新竹科學園區營運總部及竹科廠(FAB 2)破土儀式。整廠規劃為年量能600MW。
97年01月	新竹科學園區營運總部及竹科廠(FAB 2)動工興建。 認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣玖億捌仟伍佰零貳萬伍仟元。 湖口廠(FAB 1)第2 條生產線進入24 小時全產能量產，年產能提升至60MW。
97年02月	取得工業局核發「係屬科技事業及產品開發成功且具市場性」之意見書。 湖口廠(FAB 1)第2 條產線產能利用率超過100%。
97年03月	董事一致推選林坤禧先生擔任董事長暨執行長，謝再居先生擔任副董事長。
97年04月	現金增資至新台幣壹拾壹億捌仟伍佰零貳萬伍仟元。 認股權證轉換，轉換後實收資本額為新台幣壹拾壹億捌仟伍佰捌拾伍萬元。 湖口廠(FAB 1)第3 條生產線進入24 小時全產能量產，年產能提升至90MW。
97年05月	通過「審計委員會組織規程」，並於6月30日股東常會過後成立審計委員會。
97年06月	湖口廠(FAB 1)全廠產線產能利用率達120%。
	向臺灣證券交易所申請股票上市。
	成立審計委員會，選任獨立董事許嘉棟先生擔任主席。
97年07月	金管會核准盈餘轉增資新台幣貳億肆仟捌佰参拾柒萬玖仟元及認股權證轉換新台幣 伍拾萬元。實收資本額增至新台幣壹拾肆億参仟肆佰柒拾貳萬玖仟貳佰陸拾元。
97年08月	新廠竹科廠(FAB 2)正式啟用，增加2條生產線，年產能提升至150MW。
97年09月	竹科廠(FAB 2)再增加2條生產線，年產能提升至210MW。
97年10月	獲行政院金融監督管理委員會核准上市。

1

二、風險事項

• 一

• ( ) 風險因素

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益 之影響及未來因應措施

  • (1) 利率變動：太陽能產業目前普遍之交易條件為「預付貨款」，以及簽訂長期供貨 合約時須預先支付一定比例之履約保證金，加上積極擴充產能所須支出之廠房興 建及機器設備設置等資本支出龐大，因此除了自資本市場籌資，銀行借款也是本 公司主要資金來源之一，因此利率變動對本公司獲利有一定影響。本公司 96 年及 97 年前三季利息支出金額分別為 7,523 仟元及 84,998 仟元，占該年度營業收入淨額 之 0.21% 及 1.10% ，對公司影響甚微；未來本公司仍將定期評估銀行借款利率，與 銀行間保持良好關係，以取得較優惠利率。

  • (2) 匯率變動：本公司主要收入幣別為美元，原物料採購計價亦以美元為主，故匯率 變動對本公司損益有一定的影響性；本公司 96 年度及 97 年前三季兌換 ( 損 ) 益淨額 分別為 14,186 仟元及 (14,400) 仟元，占營業收入淨額之 0.39% 及 0.19% ，本公司為有 效降低匯率變動影響，除採收入與成本相關自然避險政策外，另財務部門設有專 人蒐集各往來銀行資訊，密切注意匯率變化，適時調整外幣部位，並依「取得或 處分資產處理程序」相關規定操作衍生性商品進行避險動作，效降低匯率風險。

  • (3) 通貨膨脹：本公司目前尚未因通貨膨脹而產生立即重大影響，但仍將適時注意通 貨膨脹情形。

• 最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、 背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 (1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司主要專注於本業之發展，並未跨足其他高風險產業之投資，且本公司

ㄧ向穩健經營財務健全，不做高槓桿投資。

  - (2) `從事資金貸與他人之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施 本公司目前尚無資金貸與他人之情況發生，若未來有資金貸與他人情況之需`

  - `求時，依照「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。`

  - (3) `從事背書保證之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施`

     - `本公司目前尚無為他人背書保證之情況發生，若未來有需爲他人背書保證之`

     - `之需求時，依照「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。`

  - (4) `從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施`

     - `本公司目前從事之衍生性商品交易係因應中央銀行要求，就發行海外可轉換`

     - `公司債所募得之美元資金，其中兌換回台幣之部分進行換匯換利` (CCS) `，以在此債 券發行期間鎖定匯率與利率。本公司從事衍生性商品交易之目的係以規避匯率、 利率波動所造成之市場風險為主，不做套利與投機用途，且本公司從事衍生性商 品交易除依主管機關頒布之相關法規、一般公認會計原則外，亦嚴守公司制定之 「取得或處分資產處理程序」辦理。`

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用 本公司之研究開發策略為以本公司之研發經驗與能力，結合國內外專業研究機

構與大學之研發資源，共同進行低成本、高效率太陽電池之研發。短程研發項目將

2

以提升結晶矽太陽電池之效率為主；中、長程則將包括新製程導入與先進結構結晶
矽太陽電池開發，研究發展目標如下：

項目	97年度	98年度	99年度
多晶矽太陽能電池平均轉換效率	16.3%	16.8%	17.8%

研究與發展是提升公司競爭力，取得新技術、新產品與新材料及維繫公司永續 發展的關鍵， 97 年度預計投入之研究發展費用約為新台幣 70,000 仟元。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務 之影響及因應措施

由於歐洲地區持續推行太陽能源補助政策，諸如提供直接補助、電力回購或租
稅優惠方案等，其中又以德國、西班牙和義大利最為積極，故近期歐洲仍為太陽能
產業蓬勃發展之主要市場與成長動力。近年來因環保節能意識抬頭，加上進入高油
價時代，許多國家逐漸重視再生能源之推展，在新興市場，例如韓國和印度已陸續
頒定補助政策，美國各州政府亦提供不同程度之獎勵與補助或推動大型計畫，未來
預計將可帶來可觀商機。

最近年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，本公司並未受到法律變動而有
影響財務業務之重大情事；本公司設有法務部門隨時注意國內外重要政策及法律變
動之情形，並適時主動提出因應措施。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響 及因應措施

目前太陽電池產業之發展處於賣方市場，矽原材料目前呈現短缺現象，但未來
幾年極有可能因為矽原料供應短缺之問題大幅解決而轉變成買方市場；因此，本公
司將採上下游策略聯盟方式以穩定取得原料，深耕與下游模組客戶之關係，創造長
期雙贏之夥伴關聯。因應新世代太陽電池之發展，本公司已持續進行專利佈局，發
展高層次矽晶結構之高效率太陽電池。另外，薄膜太陽能電池因其節省材料、不需
或極少用矽、具低製造成本潛力、在光照不足時仍可吸收光源，近來已逐漸受到矚
目，本公司亦持續評估薄膜太陽能電池之技術發展與市場狀況，等待時機成熟之切
入點。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應 措施

本公司本著穩健踏實的精神經營企業，形象良好，並無企業形象改變造成危機
管理之情事。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施 最近年度及截至公開說明書刋印日止，尚無併購計劃。

2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施 因應全球太陽電池產業快速發展，每年平均以超過 37-46% 之年增率成長。 ( 資料

來源： European Photovoltaic Industry Association, EPIA 及 UBS Investment Research) ， 因此擴充廠房可以掌握先機迅速提高市場占有率及影響度，對於公司的營運會有巨 大的助益，本公司將配合料源供應之能見度穩健的擴充產能；因此產業正處快速成 長期，新建產能並無太大之風險。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

3

• (1) 進貨集中風險評估及因應措施

本公司 95 年度第四季開始進入生產階段，當年度第一大供應商為合晶科技，進 貨比重為 28.02% ，而 96 年度及 97 年前三季第一大供貨商之進貨比重分別提升至 23.84% 及 37.14% ，似乎有進貨集中之傾向，由於太陽能發電產業蓬勃發展，帶動 全球太陽能電池之需求，因此國內外太陽能電池業者積極擴充產能，惟上游矽原料 供應商卻未同時擴產，造成現今上下游供需嚴重失衡，一般預估必須到 99 年上游 缺料之情形才能獲得紓解，因此各家太陽能電池業者紛紛與上游供應商簽訂長期供 貨合約，確保料源無虞以支撐公司擴廠計畫，否則營運規模之成長將受限。然而上 游矽原料產業仍處寡占市場，目前係由歐、美及日等大廠壟斷，前七大供應商即佔 全球約 98% 產能，因此該行業普遍存在進貨集中之行業特性。本公司隨著營運規 模之快速擴充，同時積極開發料源，除了長期往來關係良好之日系供應商外，另與 W00003 公司、江西賽維 LDK Solar 、 W00031 公司、 W00012 公司、 REC SCANWAFER AS 及合晶科技簽有長期供貨合約，已儘可能降低進貨集中之風險，惟該行業未來 二 ~ 三年間係以維持供貨來源之穩定性為首要任務。

• (2) 銷貨集中風險評估及因應措施

一般而言，太陽能電池模組選擇太陽能電池之主要關鍵因素在於供應商之電池 是否有高轉換效率與低成本特性，本公司 95 、 96 年度及 97 年前三季之銷貨收入 分別為 380,205 仟元、 3,662,088 仟元及 7,706,127 仟元，前十大銷貨客戶所佔比重 分別為 98.84% 、 86.63% 及 76.18% ，而第一大客戶所佔比重分別為 37.39% 、 31.62% 及 13.36% ，客源在 95 年度確實較為集中，主要係因本公司 95 年尚屬營運初期， 其產能規模尚未開出，當有國際大廠之訂單時，便會產生銷貨集中之情形，但隨著 96 年本公司營運規模逐漸擴大及持續開發新客戶後， 96 年度及 97 年前三季之前十 大銷貨客戶比重有明顯的下降，未來本公司將更積極擴展其市場規模，並持續拓展 客戶群，訂單來源可望更為分散。綜上所述，本公司並無銷貨集中之風險。

1. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股

   • 東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

     • 最近年度及截至公開說明書刋印日止，尚無此情事。

2. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權改變對公司之影響、風險及因應措施 最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有經營權改變之情事。

3. 最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。

4. ( 二 ) 訴訟或非訟事件

5. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非 訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者： 本公司於民國九十七年十月八日接獲美商 SilRay Inc. 於臺灣新竹地 方法院民事庭提起訴訟之通知書，發生原委係因本公司與 SilRay 於 97 年 初開始往來，其後接獲本公司國外客戶提出具體證據指控 SilRay 有嚴重 傷害本公司信譽與客戶關係之行為，故本公司向 SilRay 提出抗議並暫停 與其合作關係，隨即與 SilRay 進行協商，詎料， SilRay 逕於臺灣新竹地方 法院提起訴訟，要求給付美金 5,094 仟元。 SilRay 原預計與本公司來往之 業務占本公司營收之比例極低，因此對本公司之業務無重大影響。為保 護本公司權益，本公司已委由律師處理。本公司委任律師評估，依據臺 灣法律的規定， SilRay 至多僅得主張美金 1,269 仟元之金額作為損害賠

4

  - `償，且法院依法得酌減之，故對本公司財務無重大影響。委任律師亦表 示，「由於` SilRay `起訴之程序尚有瑕疵，所提訴狀之事實理由亦不充分， 認為` SilRay `之主張並無理由。惟本案剛進入訴訟審理階段，故尚無法評 估勝敗之可能性。」`

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者： - ”

本公司董事 力晶半導體 ( 股 ) 公司 ( 以下簡稱 力晶公司 ”) 截至公開說明書刊印日止涉 入以下事件：

     - A. `美商德州儀器公司於` 95 `年` 3 `月` 24 `日向美國紐約州地方法院控訴本 公司違反雙方簽訂之「授權合約書」，認力晶公司未依合約規定之 權利金查核方式進行，故要求力晶公司提供充份資料以利其就權利 金細目進行查核。雙方經過訴訟過程中增進彼此了解，又由於該授 權契約已於` 96 `年到期，故雙方已於` 97 `年` 6 `月間順利達成和解，又 簽訂為期十年之專利授權，德儀公司亦已於` 97 `年` 6 `月向美國紐約州 地方法院撤回本案之訴訟，故本案將不會對力晶公司之營運或財務 造成重大影響。`

     - B. `加拿大商摩賽德公司於` 95 `年` 7 `月份於美國東德州地方法院控訴力晶 公司、美商美光公司及茂德科技股份有限公司等三家公司生產、使 用、進口或以公開銷售等方式銷售至美國之` DRAM `產品侵害其擁有 之` 11 `件專利權。本訴訟目前尚未進入審判階段，故現階段尚無法估 計其對力晶公司營運或財務會造成如何影響。`

     - C. `美商泰斯拉公司於` 96 `年` 12 `月份於美國國際貿易委員會（` ITC `）及東 德州地方法院控告包含力晶公司在內之多家` DRAM `、模組及電腦廠 商，侵害其擁有之半導體封裝相關技術。由於力晶公司之封裝加工 均委託封裝廠商進行，該等封裝廠商亦承諾解決及負擔因其加工服 務產生之產品侵權責任，故本訴訟雖尚未正式進行，然研判其對力 晶公司營運或財務將不會造成影響。`

     - D. `美商` LSI `邏輯公司及艾基爾系統公司於` 97 `年` 4 `月份於美國國際貿易 委員會（` ITC `）及東德州地方法院控告包含力晶公司在內之` 18 `家半 導體廠商，侵害其擁有之半導體製程相關技術。本訴訟現正進行證 據調查階段，尚未正式進行審理，其爭點亦未明，故現階段尚無法 評估其對本公司營運或財務之影響。`

     - E. `美商` Lin Packaging Technologies, Ltd. `公司於` 97 `年` 2 `月份於美國東德 州地方法院控告力晶公司及茂德科技股份有限公司所設計、製造、 及` / `或銷售至美國之封裝記憶體晶片，侵害其模組相關專利權。由於 本公司並未產銷模組產品，而記憶體顆粒產品之封裝加工均委託封 裝廠商進行，該等封裝廠商亦承諾解決及負擔因其加工服務產生之 產品侵權責任，故本訴訟雖尚未正式進行，然研判本案對本公司營 運或財務將不會造成影響。`

1. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至 公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情 形：無。

2. ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀 況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

5

• 三、公司組織

• 一

• ( ) 組織系統

  1. 組織結構

==> picture [498 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股東大會
董事會
董事長 審計委員會
副董事長
稽核
法務
總經理
財務行政 技術發展 全球業務暨 生產事業 策略發展
管理 行銷 執行
製程發 業務發 供應鏈
展處 展處 一廠 二廠 管理處
品保 工安 生管
總務 會計 人資 採購 財務 資訊 部 部 部
部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

6

2. 各主要部門職掌

各主要部門職掌
部門名稱	所營業務
董事長	1. 訂定公司營運目標及未來發展方向 2. 公司策略規劃與管理 3. 訂定營運計畫並指揮監督
稽核	1. 內部控制制度之建立與稽核 2. 確保內部控制制度有效執行
法務	1. 規劃、執行並控管公司法律風險 2. 提供法律相關諮詢、審查作業
總經理	1. 公司營運、業務之執行與管理 2. 訂定研發計畫並指揮監督
財務行政管理	1. 會計作業、財務作業、股務作業之規劃與管理 2. 資訊系統規劃、設備維護與管理 3. 人力資源規劃、人事制度建立與管理 4. 原物料、資產設備、庶務用品之採購與管理 5. 公司發言人、投資人關係維護
技術發展	1. 新產品開發、設計與測試 2. 新產品導入量產
製程發展處	1. 製程技術研發 2. 製程效率提升
全球業務暨行銷	1. 客戶開發與服務 2. 訂單接受與收款作業 3. 交貨及貨款之跟催處理 4. 售後服務之協調安排
生產事業	1. 太陽能電池生產 2. 製程品質提升 3. 廠務環保設施之修繕及維護 4. 生產設備之維護與管理
策略發展	1. 產品策略發展計畫 2. 供應鏈管理
品保部	1. 製程品質控制 2. 確保產品品質
工安部	1. 訂定安全衛生作業 2. 提供安全之工作場所
生管部	1.分配產能、晶片調度 2.生產效益分析

( 二 ) 關係企業圖：無。

7

( 三 ) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ( 含技術及研究發展人員之資歷簡歷 )

97 年 09 月 30 日

											97年09月	97年09月	97年09月	30日
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	持有股份		配偶、未成年子女 持有股份		利用他人名義持 有股份		主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等 以內 關係之經理人			經理人取得 員工認股權 憑證情形(單 位)
											職稱	姓名	關係
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
董事長	林坤禧	94.12.30	1,355,299	0.94%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國Kentucky大學企管博士 2.交通大學管理碩士 3.交通大學電子工程學士 4.台積電資深副總經理	1.富鑫創投IC基金董事長 2.宏觀微電子(股)公司董事長 3.力成科技(股)公司獨立董事 4.合晶科技(股)公司董事 5.致茂電子(股)公司獨立董事 6.網星資訊(股)公司董事	無	無	無	6,170,000
總經理	洪傳獻	94.10.01	1,043,161	0.73%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.清華大學電機博士 2.工研院能源所太陽能電池實驗室 主任，材料所太陽能電池實驗室主 任，材料所電池組.薄膜組組長， 太空計畫電力次系統主持人 3光華非晶矽公司副總經理兼廠長	無	無	無	無
執行副總經理	溫志中	94.10.01	583,110	0.41%	339,820	0.24%	-0-	-0-	1.清華大學動力機械博士 2.工研院材料研究所專案經理	無	無	無	無
副總經理暨 財務長	楊明煌	94.12.30	499,930	0.35%	70,800	0.05%	-0-	-0-	1.美國Houston大學財務碩士 2.清華大學原子科學碩士 3.交通大學電子物理學士 4.漢世紀開發有限公司副總經理 5.力世管理顧問(股)公司投資副總 經理	無	無	無	無
全球業務暨行銷 副總經理	沈維鈞	97.05.05	356,000	0.25%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國Santa Clara大學企管碩士 2.美國Case Western Reserve大學電 機碩士 3.台灣大學物理學士 4.台積電資深處長	無	無	無	無
業務發展 副總經理	李慧平	94.12.01	341,370	0.24%	263,601	0.18%	-0-	-0-	1.英國Leeds大學博士 2.美商福錄公司大中華地區銷售經 理及應用技術經理 3.禾頻科技生產技術部經理 4.禾伸堂公司研發經理及專案經理	無	無	無	無

8

職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人名義持 有股份	利用他人名義持 有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等 以內 關係之經理人	具配偶或二親等 以內 關係之經理人	具配偶或二親等 以內 關係之經理人	經理人取得 員工認股權 憑證情形(單 位)
											職稱	姓名	關係
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率
技術副總經理	許國強	94.11.01	296,370	0.21%	112,100	0.08%	-0-	-0-	1.清華大學電機博士 2.工研院材料研究所主任	無	無	無	無	與上頁所列 經理人合計 持有 6,170,000
供應鏈管理處兼 製程發展處處長	難波敬典	94.10.01	281,100	0.20%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.國立神戶大學大學院工學研究所 碩士 2.國立神戶大學工學部學士 3.三菱電機株式會社部長	無	無	無	無
供應鏈管理處副 處長	賴明雄	95.09.01	188,977	0.13%	266,886	0.19%	-0-	-0-	1.大同工學院材料所碩士 2.大同工學院材料系學士 3.工研院研究員	無	無	無	無
製程部經理	黃騰誼	96.12.28	30,000	0.02%	-0-	-0-	-0-	-0-	1清華大學物理所碩士 2.清華大學物理系學士 3.台積電技術副理 4.聯電微影製程主任工程師	無	無	無	無

9

( 四 ) 董事及監察人資料

1. 董事及監察人姓名、經 ( 學 ) 歷、持有股份及性質

					97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日	97年09月30日
職 稱	姓 名	初次選任 日期	選任日 期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子 女現在持有股份		利用他人名 義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董事長	林坤禧	94.12.30	96.12.26	3	661,425	0.68%	1,355,299	0.94%	-0-	-0-	-0-	-0-	1美國Kentucky大學企 管博士 2.交通大學管理碩士 3.交通大學電子工程學 士 4台積電資深副總經理	1.富鑫創投IC基金董事長 2.宏觀微電子(股)公司董事長 3.力成科技(股)公司獨立董事 4.合晶科技(股)公司董事 5.致茂電子(股)公司獨立董事 6.網星資訊(股)公司董事	無	無	無
副董事長	力晶半導 體(股) 公司代表 人:謝再居	94.12.30	96.12.26	3	12,674,104	13.06%	15,545,442	10.84%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國俄亥俄州辛辛那 堤電機博士 2.美國德州大大學 (Arlington)電機系副教 授兼研究中心主任	1.力晶半導體（股）公司總經理.董事 2.智成電子（股）公司董事長 3.力成科技（股）公司董事 4.世仁投資（股）公司董事 5.力信投資（股）公司董事 6.晶相光電（股）公司董事 7.力上科技（股）公司董事 8.智旺科技（股）公司董事 9.力旺電子（股）公司董事 10.智訊電子（股）公司董事 11.財團法人力晶環境保護基金會董 事 12.財團法人力晶文化基金會董事 13.財團法人力晶教育基金會董事 14.慧相科技(股)公司董事長 15.瑞晶電子(股)公司董事 16.E-Phocus,Inc.董事 17.Powerchip JAPAN CORP.董事 18.VantelCorp.董事	無	無	無
獨立董事	許嘉棟	97.05.30	97.05.30	3 (註2)	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國史丹福大學經濟 學博士 2.國立台灣大學經濟學 系學士、碩士 3.中央研究院經濟研究 所所長 4.中央銀行副總裁 5.財政部部長 6.中華民國對外貿易發 展協會董事長 7.中央信託局董事長	1.台灣金融研訓院董事長 2.華南金控獨立董事 3.台灣大學經濟系教授 4.中華經濟研究院研究顧問	無	無	無

10

職 稱	姓 名	初次選任 日期	選任日 期	任期 (年)	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股數	現在持有股數	配偶、未成年子 女現在持有股份	配偶、未成年子 女現在持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主 管、董事或監察人
					股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職稱	姓名	關係
獨立董事	簡學仁	96.12.26	96.12.26	3	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	1.美國麻省理工學院化 學工程碩士/化學工程 師學位 2.東海大學化學工程學 士 3.世界先進積體電路 (股)董事長	1.金益世(股)公司董事長 2.寰邦科技(股)公司董事長 3.國巨(股)公司董事 4.晶宏半導體(股)公司獨立董事	無	無	無
獨立董事	林憲銘	97.06.30	97.06.30	3 (註2)	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	交通大學計算控制學系 學士	1.緯創資通(股)公司董事長 2.建碁(股)公司董事長 3.啟碁科技(股)公司董事長 4.緯創軟體(股)公司董事長	無	無	無
董事	洪傳獻	94.12.30	96.12.26	3	530,645	0.55%	1,043,161	0.73%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.清華大學電機博士 2.工研院能源所太陽電 池實驗室主任，材料 所太陽電池實驗室主 任，材料所電池組/薄 膜組組長，太空計畫 電力次系統主持人 3 光華非晶矽公司副總 經理兼廠長	新日光能源科技（股）公司總經理	無	無	無
董事	智仁科技 開發(股)公 司代表人: 林榮生	96.12.26	96.12.26	3	275,967	0.28%	325,641	0.23%	-0-	-0-	-0-	-0-	1.國立交通大學學士 2.王安電腦(股)公司台 灣分公司總經理 3.台灣迪吉多(股)公司 總經理 4.台灣慧智(股)公司總 經理 5.神基電腦(股)公司總 經理	1.力晶半導體（股）公司監察人 2.利翔航太電子（股）公司總經理 3.智相精密光學（股）公司董事 4.力旭光電（股）公司董事 5.世成科技（股）公司董事 6.力新國際科技（股）公司董事長 7.合晶科技（股）公司監察人 8.旺天科技（股）公司董事長 9.智達電子（股）公司董事	無	無	無
董事	世仁投資 (股)公司 代表人：張 亦中	94.12.30	96.12.26	3	1,827,902	1.88%	2,156,924	1.50%	-0-	-0-	-0-	-0-	美國伊利諾大學電腦博 士	智富電子（股）公司總經理	無	無	無
董事	晶材科技 (股)公司代 表人:方金 龍	94.12.30	97.05.30	3 (註2)	4,725,062	4.87%	5,575,573	3.89%	-0-	-0-	-0-	-0-	國立台灣大學材料碩士	合晶科技(股)公司總經理特助	無	無	無

註 1 ：本公司業於 97 年 6 月 30 日召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。 註 2 ：本屆董事之任期為 96 年 12 月 26 日至 99 年 12 月 25 止。

11

97 年 08 月 20 日

2. 法人股東之主要股東

	97 年08 月20 日
法人股東名稱(註1)	法人股東之主要股東
力晶半導體(股)公司	黃崇仁(2.35%)、臺銀保管史福伯登德拉瓦新興市場價值專戶(1.35%)、大通銀 行託管歐洲太平洋成長基金專戶(1.29%)、大通銀行託管資本世界成長及收益基 金公司(1.22%)、勞工保險局(1.00%)、力廣科技(股)公司(0.99%)、國華人壽保 險(股)公司(0.89%)、英商渣打銀行託管i SHARES公司投資專戶(0.86%)、國泰 人壽保險(股)公司(0.72%)、渣打託管梵加德新興市場股票指數基金專戶 (0.67%)。
世仁投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.9966%)、黃崇仁(0.0017%)、童貴聰(0.00034%)、蔡國 智(0.00034%)、陳吉元(0.00034%)、謝再居(0.00034%)、羅英華(0.00034%)。
智仁科技開發(股)公司	力仁電子(股)公司(20.11%)、力晶半導體(股)公司(15.57%)、世仁投資(股)公司 (15.24%)、力立企業(股)公司(8.09%)、力信投資(股)公司(7.57%)、力元投資(股) 公司(5.19%)、世成科技(股)公司(4.54%)、仁典投資(股)公司(3.19%)、力旺電子 (股)公司(2.92%)、力建投資(股)公司(2.82%)。
晶材科技(股)公司	合晶科技(股)公司(99.999928%)、蔡南雄(0.000012%)、許佑淵(0.000012%)、毛 瑞源(0.000012%)、翁鴻泉(0.000012%)、古桓熙(0.000012%)、朱克蘋 (0.000012%)、。

註：董事屬法人股東代表者，應填寫該法人股東名稱。

3. 主要股東為法人者之主要股東

97 年 08 月 20 日

	97年08月20日
法人名稱	法人之主要股東
力廣科技(股)公司	力晶半導體(股)公司(9.60%)、力建投資(股)公司(8.01%)、智立投資(股)公司 (7.21%)、黃崇仁(5.64%)、力仁電子(股)公司(5.52%)、智全國際(股)公司(4.87%)、 力信投資(股)公司(4.32%)、世仁投資(股)公司(3.47%)、世成科技(股)公司 (2.22%)、柯義雄(0.94%)。
國泰人壽保險(股)公司	國泰金融控股(股)公司(100%)。
力仁電子(股)公司	世仁投資(股)公司(9.59%)、力立企業(股)公司(7.69%)、力元投資(股)公司 (6.80%)、祥裕國際(股)公司(6.41%)、世成科技(股)公司(5.91%)、元隆投資(股) 公司(5.90%)、瑞翔投資(股)公司(4.81%)、仁典投資(股)公司(3.90%)、智全國際(股) 公司(3.07%)、智立投資(股)公司(2.90%)。
力立企業(股)公司	黃崇仁(56.81%)、力元投資(股)公司(37.40%)、黃崇恒(3.03%)、黃毓秀(1.34%)、 于素珊(0.75%)、余佩玲(0.37%)、黃許碧瑜(0.30%)。
力信投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.94%)、黃崇仁(0.04%)、黃崇恒(0.004%)、伍道沅 (0.004%)、王正明(0.004%)、陳吉元(0.004%)、蔡國智(0.004%)。
力元投資(股)公司	黃崇仁(49.95%)、黃毓秀(25.18%)、力立企業(股)公司(16.13%)、黃許碧瑜 (8.59%)、陳吉元(0.05%)、于素珊(0.05%)、童貴聰(0.05%)。
世成科技(股)公司	力晶半導體(股)公司(24.54%)、世仁投資(股)公司(11.21%)、力仁電子(股)公司 (8.38%)、力宇創業投資(股)公司(8.15%)、力信投資(股)公司(5.22%)、力世創業 投資(股)公司(5.20%)、智翔科技(股)公司(4.22%)、力建投資(股)公司(4.02%)、力 新國際科技(股)公司(2.77%)、智全國際(股)公司(2.26%)。
力旺電子(股)公司	力晶半導體(股)公司(6.89%)、祥裕國際(股)公司(3.12%)、浩瀚國際投資有限公 司(2.68%)、世仁投資(股)公司(2.39%)、徐木泉(2.21%)、世成科技(股)公司 (1.99%)、日盛國際商銀受林中正蔡麗敏受託信託財產專戶(1.97%)、黃崇仁 (1.95%)、力仁電子(股)公司(1.74%)、徐千恬(1.70%)。
力建投資(股)公司	力晶半導體(股)公司(99.9964%)、童貴聰(0.0006%)、黃崇仁(0.0006%)、蔡國智 (0.0006%)、羅英華(0.0006%)、譚仲民(0.0006%)、陳吉元(0.0006%)。
仁典投資(股)公司	黃崇仁(99.92%)、黃毓秀(0.08%)。
合晶科技(股)公司	力晶半導體(股)公司(4.51%)、焦平海(2.36%)、勞工退休基金監理委員會 (1.84%)、世仁投資(股)公司(1.59%)、華榮電線電纜(股)公司(1.58%)、英屬維京 群島商吉興國際有限公司(1.51%)、英屬維京群島商高科控股有限公司(1.38%)、 台聚投資(股)公司(1.25%)、安泰人壽保險(股)公司(1.23%)、台灣郵政(股)公司 (1.13%)。

12

1. 董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經 ：

驗，並符合下列各目所列之情事

條件 姓名	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任其他 公開發行 公司獨立 董事家數
	商務、法 務、財務、 會計或公司 業務所須相 關科系之公 私立大專院 校講師以上	法官、檢察官、 律師、會計師或 其他與公司業 務所需之國家 考試及格領有 證書之專門職 業及技術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所須之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
林坤禧	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	V	2
謝再居	-	-	V	-	-	V	V	-	-	V	V	V	-	-
許嘉棟	V	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
簡學仁	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	1
林憲銘	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	2
洪傳獻	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	V	-
林榮生	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	-	-
張亦中	-	-	V	-	-	V	V	V	V	V	V	V	-	-
方金龍	-	-	V	-	-	V	V	V	-	V	V	V	-	-

• 註： (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。

• (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過 。

• 百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )

• (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自 然人股東。

• (4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人 股東之董事、監察人或受僱人。

• (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之 五以上股東。

• (7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機 構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

• (8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• (9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• (10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人：不適用。

13

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名(註1)	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B及C等三項 總額占稅後純益 之比例	A、B及C等三項 總額占稅後純益 之比例	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後 純益之比例	A、B、C、D及E 等五項總額占稅後 純益之比例	有無領取來 自子公司以 外轉投資事 業酬金
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞 (B) (註3)		業務執行費用 (C) (註4)				薪資、獎金及特支 費等(D) (註5)		盈餘分配員工紅利(E) (註6)				員工認股權憑證得認 購股數(F) (註7)
		本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司	合併報 表內所 有公司	本公司		合併報表內所有公司		本公司	合併報表內 所有公司	本公司	合併報 表內所 有公司
												現金紅利 金額	股票紅利 金額	現金紅利 金額	股票紅利 金額
董事長	林坤禧(註8)	280	(註10)	7,883	(註10)	-0-	(註10)	1.44%	(註10)	6,426	(註10)	400	20,697	(註10)	(註10)	2,180	(註10)	6.51%	(註10)	不適用
副董事長	力晶半導體 (股)公司 代表人: 謝再居(註8)
獨立董事	簡學仁
董事	洪傳獻
董事	智仁科技開 發(股)公司 代表人: 林榮生
董事	世仁投資 (股)公司 代表人: 張亦中(註9)
董事	晶材科技股 份有限公司 代表人： 方金龍(註9)
前董事長	黃崇仁(註8)
前獨立董事	邱正雄(註9)
前董事	廣紘科技有 限公司(註9)

14

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名	董事姓名	董事姓名	董事姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)		前五項酬金總額(A+B+C+D+E)
	本公司	合併報表內所有公司	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	黃崇仁、林坤禧、洪傳獻、廣紘科 技(股)公司、力晶半導體(股)公司、 晶材科技(股)公司、世仁投資(股)公 司、智仁科技(股)公司、簡學仁、邱 正雄	(註10)	廣紘科技(股)公司、力晶半導體(股) 公司、晶材科技(股)公司、世仁投資 (股)公司、智仁科技(股)公司、簡學 仁、邱正雄	(註10)
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	無		無
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	無		黃崇仁、洪傳獻
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	無		林坤禧
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	無		無
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	無		無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	無		無
100,000,000元（含）以上	無		無
總計	10		10

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案經股東會決議配發之董事酬勞金額。

• 註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。

• 註 5 ：係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任執行長、總經理等經理人及員工 ) 所領取包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、 配車等車物提供等等。

• 註 6 ：係指最近年度董事兼任員工 ( 包括兼任執行長、總經理等經理人及員工 ) 取得員工紅利 ( 含股票紅利及現金紅利 ) 者，最近年度盈餘分配議案經股東會決議配發之員工紅利金額。

• 註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工 ( 包括兼任執行長、總經理等經理人及員工 ) 取得員工認股權憑證得認購股數。

• 註 8 ：前董事長黃崇仁博士於 97.03.04 因個人因素請辭董事長一職，同日全體董事推舉原副董事長林坤禧博士接任董事長，並由董事力晶半導體 ( 股 ) 公司代表人謝再居博士接任副董事長。

• 註 9 ：前屆董事廣紘科技有限公司於 96.07.31 辭任；本屆獨立董事邱正雄博士因受邀延攬入閣，擔任行政院副院長一職，於 97.04.21 辭任獨立董事一職。本屆董事世仁投資 ( 股 ) 公司 96 年度 代表人為林榮生先生，現為張亦中博士。

• 註 10 ：本公司不適用編製合併財務報表。

15

單位：新台幣仟元；仟股

(2) 監察人之酬金 :

職稱 姓名 監察人 (註2) 網星資訊(股)公司代表人：劉炯朗 監察人 (註2) 力信投資(股)公司代表人：羅英華(註5) 前監察人智立投資(股)公司代表人：羅英華(註5) 前監察人Asia Tech Taiwan Venture Fund,L.P(註5)	姓名		監察酬金	監察酬金	監察酬金	監察酬金	監察酬金	監察酬金	監察酬金	A、B及C等三項總額占稅後 純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後 純益之比例	A、B及C等三項總額占稅後 純益之比例	有無領取 來自子公 司以外轉 投資事業 酬金
			報酬(A)			盈餘分配之酬勞(B)		業務執行費用(C)
			本公司	合併報表內所 有公司		本公司	合併報表內所 有公司	本公司	合併報表內所 有公司	本公司		合併報表內所 有公司
	網星資訊(股)公司代表人：劉炯朗		-0-	(註6)		2,070	(註6)	-0-	(註6)	0.38%		(註6)	不適用
	力信投資(股)公司代表人：羅英華(註5)
	智立投資(股)公司代表人：羅英華(註5)
	Asia Tech Taiwan Venture Fund,L.P(註5)
付本公司各個監察人酬金級距					監察人姓名
					前三項酬金總額(A+B+C)
					本公司						合併報表內所有公司
低於2,000,000元			智立投資(股)公司、Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P.、力信投資(股)公司、 網星資訊(股)公司、晶材科技(股)公司								(註6)
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）			無
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）			無
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）			無
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）			無
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）			無
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）			無
100,000,000元（含）以上			無
低於2,000,000元			無
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）			無
總計			5

註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。

註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。

註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案經股東會決議配發之監察人酬勞金額。

註 4 ：係指最近年度監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。

• 註 5 ：前屆監察人 Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P., 於 96.10.22 請辭；前屆監察人智立投資 ( 股 ) 公司於 96.12.26 解任；力信投資 ( 股 ) 公司於 96.12.26 當選為監察人，代表人為羅英華小姐。

• 註 6 ：本公司不適用編製合併報表。

• 註 7 ：本公司業於 97.06.30 召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能。

16

(3) 總經理及副總經理之酬金

單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(仟元) (A)	薪資(仟元) (A)	獎金及特支 費等(仟元) (B)	獎金及特支 費等(仟元) (B)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	盈餘分配之員工紅利金額 (C)	總額占稅後純 益之比例（％）	總額占稅後純 益之比例（％）	取得員工認股 權憑證股數	取得員工認股 權憑證股數	有無 領取 來自 子公 司以 外轉 投資 事業 酬金
		本 公司	合併 ~~報~~表 內所 有公 司	本 公司	合併 報表 內所 有公 司	本公司		合併報表內 所有公司		本公司	合併報 表內所 有公司	本公 司	合併報 表內所 有公司
						現金紅 利金額	股票紅利 金額	現金 紅利 金額	股票 紅利 金額
董事長	林坤禧	~~1~~0,66~~3 ~~	(註)	1,060	(註)	6,160	12,072	(註)	(註)	5.46%	(註)	2,963	(註)	不適 用
總經理	洪傳獻
執行副總 經理	溫志中
副總經理 暨財務長	楊明煌
全球業務 暨行銷副 總經理	沈維鈞
業務發展 副總經理	李慧平
研發副總	許國強

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名	總經理及副總經理姓名
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	無	(註)
2,000,000元（含）～5,000,000元	李慧平、許國強、沈維鈞
5,000,000元（含）～10,000,000元	洪傳獻、溫志中、楊明煌
10,000,000 元（含）～15,000,000 元	林坤禧
15,000,000 元（含）～30,000,000 元	無
30,000,000 元（含）～50,000,000 元	無
50,000,000元（含）～100,000,000元	無
100,000,000元（含）以上	無
總計	7

註：本公司並未編製合併報表。

17

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元；仟股

	職稱 (註1)	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後 純益之比例 (%)
經 理 人	董事長	林坤禧	12,552	6,760	19,312	3.52%
	總經理	洪傳獻
	執行副總經理	溫志中
	副總經理暨財務長	楊明煌
	全球業務暨行銷副總經理	沈維鈞
	業務發展副總經理	李慧平
	研發副總	許國強
	會計經理	黃建昌

• (5) 分別比較本公司及合併報表公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副 總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂 定酬金之程序及經營績效之關聯性。

職稱	95年度酬金總額 占稅後純益之比例	96年度酬金總額 占稅後純益之比例(註2)
董事	註1	1.44%
監察人	註1	0.38%
總經理及副總經理	註1	5.46%

註 1 ： 95 年度並未分配盈餘。

註 2 ： 96 年度盈餘分配案已於 97 年 6 月 30 日經股東常會決議通過。

本公司給付董事之報酬。依本公司章程第規定，本公司總決算如有盈餘，除依
法完納稅捐及彌補以往年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提
特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具分配議案提請股東會決議之，其中董事酬
勞金為百分之二。

本公司給付董事長、總經理及副總經理之酬金包括本薪、津貼及獎金等，依該
職位所擔負之權責範圍、對公司整體營運目標之達成率、個人績效表現及其學經歷
等，並參酌同業市場中同性質職位之薪資水平而訂定。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

97 年 10 月 30 日；單位：股

股份種類	核定股本	核定股本	核定股本	備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	143,990,426股	156,009,574股	300,000,000股	無

18

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

97 年 10 月 30 日；單位：仟股、新台幣仟元

年月	發行價 格(元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外 之財產抵充 股款者	其 他
94.08	10	150	1,500	150	1,500	設立資本	無	註1
94.10	10	7,745	77,450	7,745	77,450	現金增資 75,950 仟元	無	註2
94.12	10	100,000	1,000,000	60,000	600,000	現金增資 522,550 仟元	無	註3
95.12	10	100,000	1,000,000	61,375	613,750	員工認股權轉換 13,750 仟元	無	註4
96.01	20	100,000	1,000,000	81,375	813,750	現金增資 200,000 仟元	無	註5
96.03	70	200,000	2,000,000	96,375	963,750	現金增資 150,000 仟元	無	註6
96.07	10	200,000	2,000,000	96,425	964,250	員工認股權轉換 500 仟元	無	註7
96.10	10	200,000	2,000,000	97,042.5	970,425	員工認股權轉換 6,175仟元	無	註8
97.01	10	200,000	2,000,000	98,502.5	985,025	員工認股權轉換 14,600 仟元	無	註9
97.04	10	200,000	2,000,000	98,585	985,850	員工認股權轉換 825 仟元	無	註10
97.04	105	200,000	2,000,000	118,585	1,185,850	現金增資 200,000 仟元	無	註10
97.09	10	300,000	3,000,000	143,473	1,434,729	員工認股權轉換 500仟元； 盈餘轉增資 248,379 仟元	無	註11
97.10	10	300,000	3,000,000	143,990	1,439,904	員工認股權轉換 5,175仟元	無	註12

註 1 ： 94 年 08 月 26 日府建商字第 09417264820 號。 註 2 ： 94 年 10 月 26 日府建商字第 09423606810 號。 註 3 ： 95 年 01 月 04 日經授商字第 09401271500 號。

註 4 ： 96 年 01 月 16 日經授商字第 09601010770 號。 註 5 ： 96 年 03 月 03 日經授商字第 09601043580 號。 註 6 ： 96 年 07 月 17 日經授商字第 09601161010 號。 註 7 ： 96 年 07 月 30 日經授商字第 09601179340 號。 註 8 ： 96 年 10 月 30 日經授商字第 09601267110 號。 註 9 ： 97 年 01 月 31 日經授商字第 09701022350 號。 註 10 ： 97 年 05 月 15 日經授商字第 09701113230 號。 註 11 ： 97 年 09 月 01 日園商字第 0970024354 號。 註 12 ：尚未變更登記完成。

1. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

97 年 08 月 20 日

				97年	08月20日
政府 機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構 及外國人	合計
-	5	94	1,684	21	1,804
-	9,200,582	70,755,800	52,724,140	10,792,404	143,472,926
-	6.41%	49.32%	36.75%	7.52%	100.00%

1. 股權分散情形

19

97 年 08 月 20 日；每股面額 10 元

		97年08月20日	；每股面額10元
持股分級	股東人數	持有股數(股)	持股比例(%)
1至999	21	8,152	0.00%
1,000至5,000	850	1,795,694	1.25%
5,001至10,000	233	1,642,903	1.15%
10,001至15,000	124	1,531,990	1.07%
15,001至20,000	63	1,083,561	0.76%
20,001至30,000	116	2,826,332	1.97%
30,001至40,000	54	1,915,152	1.34%
40,001至50,000	36	1,593,304	1.11%
50,001至100,000	122	8,871,511	6.18%
100,001至200,000	75	11,168,082	7.78%
200,001至400,000	53	13,980,092	9.74%
400,001至600,000	17	8,785,993	6.12%
600,001至800,000	7	4,742,532	3.31%
800,001至1,000,000	2	1,673,240	1.17%
1,000,001以上	31	81,854,388	57.05%
合計	1,804	143,472,926	100.00%

3. 主要股東名單 ( 持股達 5% 或占持股比例占前十名之股東 ) 及股權結構

(1) 主要股東名單

.主要股東名單(持股達5%或占持股比例占前十名之股東)及股權結構 (1)主要股東名單	.主要股東名單(持股達5%或占持股比例占前十名之股東)及股權結構 (1)主要股東名單	.主要股東名單(持股達5%或占持股比例占前十名之股東)及股權結構 (1)主要股東名單
97年08月20日 單位：股
股份 主要 股東名稱	持 有 股 數	持 股 比 例
力晶半導體(股)公司	15,545,442	10.84.%
中華開發工業銀行(股)公司	5,664,000	3.95%
晶材科技(股)公司	5,575,573	3.89%
AsiaTech TaiwanVenture Fund, L.P.	5,315,424	3.71%
力仁電子(股)公司	4,259,607	2.97%
聚利創業投資(股)公司	4,208,747	2.93%
祥裕國際(股)公司	4,163,040	2.90%
黃崇仁	2,940,250	2.05%
崇越科技(股)公司	2,560,600	1.79%
黃玉鳯	2,197,160	1.53%

(2) 股權結構

97 年 08 月 20 日 單位：股

(2)股權結構		97年08月20日 單位：股
屬 性	股 數	持 股 比 率
力晶集團	39,701,820	27.67%
合晶集團	12,032,781	8.39%
經營團隊及員工	41,851,666	29.17%
外資	10,334,304	7.20%
其他法人	29,628,133	20.65%
其他個人	9,924,222	6.92%
總計	143,472,926	100.00%

20

1. 最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股 之情形

2. (1) 董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職稱	姓名	95年度(註10)		96年度		97年度截至 9 月30日止
		可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
解任 董事長	黃崇仁(註1)	不適用	不適用	962,384	300,000	693,874	-0-
董事長	林坤禧(註1)	不適用	不適用	563,603	676,925	155,129	-0-
董事	力晶半導體(股) 公司	不適用	不適用	4,739,895	3,074,104	2,316,021	500,000
前獨立董 事	邱正雄(註2)	不適用	不適用	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	許嘉棟(註3)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
獨立董事	簡學仁	不適用	不適用	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	林憲銘(註9)	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用
董事	洪傳獻	不適用	不適用	423,924	583,924	124,378	-0-
董事	智仁科技開發(股)公 司	不適用	不適用	304,699	175,967	50,429	-0-
董事	世仁投資(股)公司	不適用	不適用	864,327	1,027,902	334,024	-0-
前屆 董事	廣紘科技有限公司 (註4)	不適用	不適用	1,147,943	-0-	3,289	-0-
董事	晶材科技(股)公司 (註5)	不適用	不適用	1,625,062	1,625,062	863,441	-0-
監察人 (註8)	力信投資(股)公司	不適用	不適用	662,208	689,918	196,792	300,000
監察人 (註8)	網星資訊(股)公司	不適用	不適用	-0-	-0-	9,136	-0-
前屆 監察人	智立投資(股)公司 (註6)	不適用	不適用	719,258	760,590	206,051	-0-
前屆 監察人	Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P (註7)	不適用	不適用	1,064,318	1,357,597	779,297	300,000
監察人 (註8)	孫慶成	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用	不適用

• 註 1 ：黃崇仁博士於民國 97.03.04 因個人因素請辭董事長一職，同日全體董事推舉原副董事長林坤禧博 士接任董事長，並由力晶半導體 ( 股 ) 公司代表人謝再居博士接任副董事長。

• 註 2 ：獨立董事邱正雄先生因受邀延攬入閣，擔任行政院副院長一職，於民國 97.04.21 辭任獨立董事一 職。

• 註 3 ：於民國 97.05.30 股東臨時會選任，就任期間截至 97.09.30 止未辦理現金增資。

• 註 4 ：前屆董事廣紘科技有限公司係於 96.07.31 辭任董事一職。

• 註 5 ：係於民國 94.12.30 擔任董事一職。民國 96.12.26 全面改選擔任監察人一職，於民國 97.04.29 辭任。 於民國 97.05.30 股東臨時會選出之新任董事。

• 註 6 ：前屆監察人智立投資 ( 股 ) 公司係於民國 96.12.26 解任監察人一職。

• 註 7 ：前屆監察人 Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P 係於民國 96.10.22 辭任監察人一職。

• 註 8 ：本公司業於民國 97.06.30 召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察人之職能， 監察人辭任，就任期間截至 97.09.30 止未辦理現金增資。

• 註 9 ：係於民國 97.06.30 股東常會選出之新任獨立董事，就任期間截至 97.09.30 止未辦理現金增資。

• 註 10 ：該年度未辦理現金增資。

21

(2) 放棄之現金增資認股洽關係人認購明細

單位 : 股；新台幣元

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股比例超 過百分之十股東之關係	認購股數	價格
96年 度	力元投資(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長 與他公司董事長為二親等親屬	200,000	20
	黃毓秀	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長 之二親等親屬	180,247	20
	林榮生	本公司董事之代表人	60,000	20
	于素珊	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長 之配偶	150,000	20
97年 度	合晶科技(股)公司	為本公司董事晶材科技之母公司	863,441	105
	力建投資(股)公司	為本公司董事力晶半導體(股)公司所投 資之子公司	219,822	105
	力旺電子(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司董事長 與他公司董事長為同一人	300,000	105
	智成電子(股)公司	本公司董事力晶半導體(股)公司總經理 與他公司總經理為同一人	200,000	105
	沈維鈞	為本公司全球業務暨行銷副總	200,000	105

註：力建投資(股)公司已於九十七年九月與力信投資(股)公司合併。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及 技術、研究發展人員與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形 (1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

單位：股

						單位：股	單位：股
職 稱	姓 名	95 年度		96 年度		97 年截至9 月30 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
董事長	林坤禧	187,500	-0-	(726,075)	-0-	693,874	-0-
董事	力晶半 導體(股) 公司	-0-	-0-	3,074,104	-0-	2,871,338	-0-
獨立董事	許嘉棟	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	簡學仁	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
獨立董事	林憲銘	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
董事兼 總經理	洪傳獻	150,000	-0-	( 469,355)	-0-	512,516	-0-
董事	智仁科 技開發 (股)公司	-0-	-0-	(324,033)	-0-	49,674	-0-
董事	世仁投 資(股)公 司	-0-	-0-	27,902	-0-	329,022	-0-
董事	晶材科 技(股)公 司	-0-	-0-	1,525,062	-0-	850,511	-0-
監察人 (註)	力信投 資(股)公 司	-0-	-0-	(423,082)	-0-	547,845	-0-

22

職 稱	姓 名	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年截至9 月30 日止	97 年截至9 月30 日止
		持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數	持有股數 增（減）數	質押股數 增（減）數
監察人 (註)	孫慶成	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-	-0-
執行 副總經理	溫志中	150,000	-0-	(616,008)	-0-	349,118	-0-
副總經理 暨財務長	楊明煌	150,000	-0-	(197,682)	-0-	347,612	-0-
全球業務 暨行銷副 總經理	沈維鈞	-0-	-0-	-0-	-0-	356,000	-0-
業務 副總經理	李慧平	110,000	-0-	(478,923)	-0-	255,293	-0-
技術 副總經理	許國強	150,000	-0-	(410,025)	-0-	256,395	-0-
會計 經理	黃建昌	-0-	-0-	79,809	-0-	51,745	-0-
供應鏈管 理處曁製 程發展處 處長	難波 敬典	-0-	-0-	70,000	-0-	211,100	-0-
供應鏈管 理處副處 長	賴明雄	100,000	-0-	(272,172)	-0-	181,149	-0-
製程部 經理	黃騰誼	-0-	-0-	-0-	-0-	30,000	-0-

註：本公司業於 97.06.30 召開股東常會及董事會決議通過成立審計委員會，替代監察 人之職能。

23

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊

單位：股；新台幣元

姓名	股權移 轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持 股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易 價格
李慧平	出售	96.02.15	李易澄	本公司業務副總之子女	99,000	10
李慧平	出售	96.02.15	陳韻如	本公司業務副總之配偶	149,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李天任	本公司業務副總之父親	29,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李慧勻	本公司業務副總之二親等親屬	50,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李慧弘	本公司業務副總之二親等親屬	20,000	10
李慧平	出售	96.02.15	李新丸	本公司業務副總之母親	23,000	10
林坤禧	出售	96.02.15	新茂投資股份 有限公司	本公司董事長與他公司之董事長為 同一人	560,000	10
林坤禧	出售	96.02.15	力盛投資企業 有限公司	本公司董事長與他公司之董事長具有 配偶關係	560,000	10
林坤禧	贈與	96.03.02	林俊良	本公司董事長之子女	110,000	-0-
林坤禧	贈與	96.03.02	城翠蓮	本公司董事長之配偶	110,000	-0-
洪傳獻	出售	96.02.15	洪傳源	本公司總經理之二親等親屬	12,500	10
楊明煌	出售	96.02.15	楊明隆	本公司副總經理暨財務長之二親等親屬	10,000	10
楊明煌	出售	96.02.15	楊素玉	本公司副總經理暨財務長之二親等親屬	10,000	10
楊明煌	贈與	96.04.14	莊千慧	本公司副總經理暨財務長之配偶	100,000	-0-
溫志中	出售	96.08.31	溫大受	本公司執行副總經理之二親等親屬	25,000	24
楊明煌	出售	96.08.31	楊素玉	本公司副總經理暨財務長之二親等親屬	30,000	24
許國強	贈與	96.08.31	彭美梅	本公司技術副總經理之配偶	30,000	-0-
許國強	贈與	96.08.31	許立斌	本公司技術副總經理之子女	25,000	-0-
許國強	贈與	96.08.31	許立群	本公司技術副總經理之子女	25,000	-0-
許國強	贈與	96.08.31	許立榆	本公司技術副總經理之子女	25,000	-0-
李慧平	出售	96.08.31	李慧勻	本公司業務副總經理之二親等親屬	50,000	24
許國強	贈與	97.07.01	鄭小芳	本公司技術副總經理之一親等親屬	5,000	-0-
許國強	贈與	97.07.01	彭金海	本公司技術副總經理之一親等親屬	5,000	-0-
林坤禧	贈與	97.08.13	城翠蓮	本公司董事長之配偶	11,200	-0-
林坤禧	贈與	97.08.13	林俊良	本公司董事長之子女	11,200	-0-
黃建昌	贈與	97.08.13	孫鐵林	本公司會計經理之一親等親屬	9,000	-0-

(3) 股權質押相對人為關係人資訊：無。

24

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料：

97 年 8 月 20 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	配偶、未成年子女 持有股份	利用他人 名義合計 持有股份	利用他人 名義合計 持有股份	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名 及關係	前十大股東相互間具 有財務會計準則公報 第六號關係人或為配 偶、二親等以內之親屬 關係者，其名稱或姓名 及關係	備 註
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股 數	持 股 比 例	名稱	關係
力晶半導體 (股)公司	15,545,442	10.84%	-0-	-0-	-0-	-0-	黃崇仁	力晶半導 體(股)公 司董事長
							力仁電子 (股)公司	董事長為 同一人
中華開發工業 銀行(股)公司	5,664,000	3.95%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
晶材科技(股) 公司	5,575,573	3.89%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
AsiaTech Taiwan Venture Fund, L.P.	5,315,424	3.71%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
力仁電子(股) 公司	4,259,607	2.97%	-0-	-0-	-0-	-0-	黃崇仁	力仁電子 (股)公司 董事長
							力晶半導 體(股)公 司	董事長為 同一人
聚利創業投資 (股)公司	4,208,747	2.93%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
祥裕國際(股) 公司	4,163,040	2.90%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
黃崇仁	2,940,250	2.05%	472,000	0.33%	-0-	-0-	力晶半導 體(股)公 司	為該公司 董事長
							力仁電子 (股)公司	為該公司 董事長
崇越科技(股) 公司	2,560,600	1.79%	-0-	-0-	-0-	-0-	無	無
黃玉鳯	2,197,160	1.53%	1,950,772	1.36%	-0-	-0-	無	無

25

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元；仟股

項目	年度	年度	95年	96年	97年6月30日
每股市價	最 高		未上市( 櫃)	未上市( 櫃)	未上市( 櫃)
	最 低		未上市( 櫃)	未上市( 櫃)	未上市( 櫃)
	平 均		未上市( 櫃)	未上市( 櫃)	未上市( 櫃)
每股淨值	分 配 前		10.07	26.88	34.68
	分 配 後		10.07	25.87	尚未分配
每股盈餘	加 權 平 均 股 數		60,008	91,765	105,297
	每股盈餘	追溯調整前	0.16	5.98	3.17
		追溯調整後	0.16	4.91	2.62
每股股利	現 金 股 利		-	0.20	-
	無償配股	盈餘配股	-	1.80	-
		資本公積配股	-	-	-
	累 積 未 付 股 利		-	-	-
投資報酬 分 析	本 益 比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	本 利 比		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)
	現金股利殖利率		未上市(櫃)	未上市(櫃)	未上市(櫃)

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 公司章程所訂之股利政策

2. 基於公司營運需要暨爭取股東權益最大化之考量，本公司股利政策係本公司每

3. 年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定 盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案， 提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之：

4. (1) 董事監察人酬勞：百分之二。

5. (2) 員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於 彌補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二 十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令 有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時 或其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比 例不低於百分之三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公 司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。

6. (3) 股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可 分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金 股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分 之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。

7. 本年度擬議股利分配情形

26

本公司 94 年成立以來，尚處於業績成長時期，需要保留現金以做為營運週轉之 用；自 95 年開始產生盈餘，惟於彌補 94 年創業期間虧損後暫不作分配。本公司股東 會於民國 97 年 6 月 30 日通過 96 年度盈餘分配案如下：

單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目		金額
96 年度純益		548,354,132
加：95 年度未分配盈餘		4,602,435
減：提撥10%法定盈餘公積		55,295,657
截至96 年底可分配盈餘		497,660,910
分派項目：
董監事酬勞		9,953,218
員工紅利	以現金發放	64,695,922
	以股票發放	34,836,260
股東紅利	現金紅利	23,727,000
	股票紅利	213,543,000
分派項目合計		346,755,400
期末未分配盈餘		150,905,510

• ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：無。

• ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

  1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

  2. 請參閱上述『 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況』之說明。

  3. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。

  4. 盈餘分配議案業經股東會決議者：

  5. (1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： 本公司董事會於民國 97 年 5 月 2 日通過 96 年度盈餘分配案，其中配發員工現金

  6. 紅利 64,696 仟元、員工股票紅利 34,836 仟元及董事、監察人酬勞 9,953 仟元。

  7. (2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比例： 董事會通過之擬議配發員工股票紅利之配發股數為 3,484 仟股，佔盈餘轉增資

  8. 之比例為 14% 。

  9. (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：新台幣 4.78 元。

  10. 4.95 年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

本公司 94 年成立以來， 95 年已產生盈餘，惟尚處於業績成長時期，需保留現金 做為營運週轉之用，故於彌補 94 年創業期間虧損後未作 95 年度盈餘分配，與原董事 會通過之擬議情形並無差異。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：無。

27

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：

公司債辦理情形

97 年 9 月 30 日

		97年9月30日
公 司 債 種 類		97年第一次 海外無擔保可轉換公司債
發 行 日 期		97 年7 月15日
面 額		美金壹仟元
發行及交易地點		中華民國以外地區發行，於全球店頭市場交易，惟不掛 牌上市
發 行 價 格		依面額十足發行
總 額		美金伍仟萬元
利 率		票面利率2%
期 限		三年期 到期日：100 年7 月15日
保 證 機 構		不適用
受 託 人		美國紐約銀行
承 銷 機 構		國內：元大證券股份有限公司 國外：Yuanta Securities(HK)Co.,Ltd
簽 證 律 師		民福法律事務所 張樹萱律師
簽 證 會 計 師		勤業眾信會計師事務所 黃裕峰、黃樹傑會計師
償 還 方 法		除本公司債已轉換或買回並經註銷者外，本公司債到期 時，發行公司將依按面額償還債券持有人。
未 償 還 金 額		美金50,000,000元（截至97年9月30日止）
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款		不適用
限 制 條 款		本公司債不得在中華民國境內募集、銷售或交付，且本 公司債不得在美國境內或向美國居民募集。
信用評等機構名稱、評等日期、 公司債評等結果		機構名稱：中華信用評等股份有限公司 評等日期：97年6月3日 公司債評等結果：twB+
附其他權利	已轉換(交換或認 股)普通股、海外 存託憑證或其他 有價證券之金額	截至公開說明書刊印日止尚無轉換。
	發行及轉換（交換 或認股）辦法	債券持有人得於本公司債發行後(不含發行日)第三十日 且新日光公司於台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯 買賣中心掛牌日起，至到期日前十日止，除依法令規定 及契約另行約定(若有之)之停止過戶或停止轉換期間 外，債券持有人得隨時依有關法令及本公司債發行契約 向發行公司請求將其所持有之本公司債轉換為發行公 司之普通股股份；轉換後之普通股股份，若應主管機關 之要求須辦理集中保管者應配合辦理。現行法令規定之 停止過戶期間如下： (a)股東常會開會前六十日內、臨時股東會開會前三十日 內或發行公司決定其他利益之基準日前五日內。

28

	發行及轉換（交換 或認股）辦法	(b)如發行公司辦理無償配股、現金股息或現金增資時， 自發行公司向台灣證券交易所或中華民國證券櫃檯 買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股 息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除 權公告日至少前三個交易日起，至權利分派基準日 止，及其他依中華民國法律或台灣證券交易所或中華 民國證券櫃檯買賣中心規定之停止過戶期間。 前述有關中華民國停止過戶期間之法令如有變更時，應 依修訂後之法令辦理。
對股權可能稀釋情形及 對現有股東權益影響		若以目前轉換價格新台幣88.5元計算，本次發行可轉 換公司債對原有股東股權之稀釋比率約為9.7%，稀釋效 果尚屬有限。
交換標的委託保管機構 名 稱		不適用

轉換公司債資料

公 司	債 種 類	97年第一次海外無擔保可轉換公司債
項	年 度 目	97年度截至97年9月30日
轉債 換市 公價 司	最 高	-
	最 低	-
	平 均	-
轉 換 價 格		新台幣88.5元
發行日期及 發行時轉換價格		發行日期：97年7月15日 發行時轉換價格：新台幣107元
履行轉換義務方式		發行新股

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

29

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刋印日止辦理情形及對股東權益之影響

97 年 10 月 30 日

			97年10月30日
員工認股權憑證種類	九十五年第一次 員工認股權憑證 (註2)	九十五年第二次 員工認股權憑證 (註3)	九十六年第一次 員工認股權憑證 (註4)
主管機關核准日期	不適用	不適用	96 年11月22日
發 行 日 期	94 年12 月30日	95 年07 月28日	96 年12 月26日
存 續 期 間	10 年	10 年	6 年
發 行 單 位 數	6,000,000	3,000,000	4,800,000(註1)
發行得認購股數占已發行股份 總 數 比 率	4.17%	2.08%	3.33%
得 認 股 期 間	95.12.30~104.12.30	96.07.28~105.07.28	98.12.26~102.12.26
履 約 方 式	發行新股	發行新股	發行新股
限制認股期間及比率（%）	屆滿1 年25% 屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%	屆滿1 年25% 屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%	屆滿2 年50% 屆滿3 年75% 屆滿4 年100%
已 執 行 取 得 股 數	2,925,000股	1,227,500股	不適用
已 執 行 認 股 金 額	29,250,000元	12,275,000元	不適用
未 執 行 認 股 數 量	3,075,000股	1,772,500股	4,736,000 股
未執行認股者其每股認購價格	每股新台幣10元	每股新台幣10元	每股新台幣21.5元
未執行認股數量占 已發行股份總數比率（%）	2.14%	1.23%	3.29%
對 股 東 權 益 影 響	本認股權憑證於發行 日屆滿1年起分4 年 解除認股限制，且可 執行存續期間達9 年，對原股東權益逐 年稀釋，故其稀釋效 果尚屬有限。	本認股權憑證於發行 日屆滿1年起分4 年 解除認股限制，且可 執行存續期間達9 年，對原股東權益逐 年稀釋，故其稀釋效 果尚屬有限。	本認股權憑證於發行 日屆滿2年起分3 年 解除認股限制，且可 執行存續期間達4 年，對原股東權益逐 年稀釋，故其稀釋效 果尚屬有限。

註 1 ：共註銷 64,000 單位。

• 註 2 ：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 94 年認股權計畫。

• 註 3 ：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 95 年認股權計畫。

註 4 ：同本公司財務報表暨會計師查核報告所述之 96 年認股權計畫。

30

• ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股 數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬以上員工之姓名、取得及認購情形：

97 年 10 月 30 日 ; 單位 : 新台幣仟元 ; 仟股

					97年10月30日	97年10月30日	97年10月30日	97年10月30日	;單位:新台幣仟元;仟股	;單位:新台幣仟元;仟股	;單位:新台幣仟元;仟股	;單位:新台幣仟元;仟股
	職稱	姓名	取得認 股數量	取得認股 數量占已 發行股份 總數比率	已執行				未執行
					已執行 認股數 量	已執行 認股 價格	已執行 認股 金額	已執行認 股數量占 已發行股 份總數比 率	未執行 認股數 量	未執行 認股 價格	未執行 認股 金額	未執 行認 股數 量占 已發 行股 份總 數比 率
經 理 人	董事長	林坤禧	5,480	3.81%	2,245	10 ~~元~~	22,450	1.56%	註	註	41,43~~5~~	2.25%
	總經理	洪傳獻
	執行副總	溫志中
	副總經理暨財務長	楊明煌
	全球業務暨行銷副總	沈維鈞
	業務副總	李慧平
	技術副總	許國強
	會計經理	黃建昌

• 註：九十五年第一次員工認股權未執行認股數量 1,870 仟股，未執行認股價格每股新台幣 10 元。 九十五年第二次員工認股權未執行認股數量 575 仟股，未執行認股價格每股新台幣 10 元。 九十六年第一次員工認股權未執行認股數量 790 仟股，未執行認股價格每股新台幣 21.5 元。

  • ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形：無。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

31

貳、營運概況

一、公司之經營

• 一

• ( ) 業務內容

• 業務範圍

• (1) 所營業務主要內容

  • 1.CC01080 電子零組件製造業。

  • 2.CC01090 電池製造業。

  • 3.CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

  • 4.F119010 電子材料批發業 ( 限區外經營 ) 。

  • 5.F219010 電子材料零售業 ( 限區外經營 ) 。

  • 6.F401010 國際貿易業。

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• l 太陽能電池。

• l 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

(2) 主要商品之營業比重

單位 : 新台幣仟元

年度 主要產品	97 年前三季	97 年前三季
	營收淨額	比重
太陽能電池	7,199,325	93.42%
其它	506,802	6.58%
合計	7,706,127	100.00%

資料來源：本公司 97 年前三季經會計師核閱之財務報表。

(3) 公司目前商品

156mm x 156mm (6”) 多晶矽太陽能電池。

125mm x 125mm (5”) 多晶矽太陽能電池。

156mm x 156mm (6”) 單晶矽太陽能電池。

125mm x 125mm (5”) 單晶矽太陽能電池。

• (4) 計劃開發之新商品

• A. 新結構高效率矽晶太陽能電池。

• B. 其他太陽能電池，如薄膜太陽能電池。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

太陽能電池為一將太陽能轉換成電能之半導體元件，基本上陽光照射在半導 體 P-N 接合元件上，產生電子 - 電洞對，此電子與電洞在 P-N 接所所產生的電場推 動下，被驅動至元件上下表面，而形成電壓，當與外負載接合時，即產生電流 ( 見 圖 1) 。太陽能電池依使用材料不同，可分為矽，多化合物及有機半導體等三大類， 其中矽又分為單晶矽 (Mono-Crystalline) 、多晶矽 (Multi-Crystalline) 及非晶矽 ( α -Si) 等三種太陽能電池。

32

圖 1 、太陽能電池簡圖

==> picture [259 x 176] intentionally omitted <==

結晶矽太陽能電池 ( 即單晶矽與多晶矽 ) 因轉換效率良好、穩定性高，目前約 佔九成以上太陽能電池巿場。單晶矽因其矽基材品質較高，一般平均轉換效率約 為 17% 以上，價格亦較昂貴；多晶矽的基材規格略為寬鬆，轉換率約為 15% 以上， 雖然效能稍低，但原料規格較寬鬆，其成本結構亦較能符合市場一般需求。另現 。 今電池仍有轉換效率太低及穩定性較差的缺點，故市場發展明顯落後 ( 見圖 2)

圖 2 、結晶型與薄膜太陽能電池市場預估

==> picture [426 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

GW
16
薄膜產量
結晶矽產量 3.3
12
2.4
8
1.4 11.0
0.7
4 8.0
0.2
0.1
4.7
1.7 2.3 2.9
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010
----- End of picture text -----

資料來源： CLSA Asia-Pacific Markets, May 96

太陽能電池和矽晶原料短缺為目前產業發展之最大問題 ( 見圖 3) ，且近期看 來擴產時程仍不樂觀，預計須至 98 年下半年才有機會可能增加供給，進而降低 原料價格。

33

圖 3 、矽晶供應量與需求量差異數預估

==> picture [442 x 549] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公噸
5,000
0
(5,000)
(10,000)
(15,000)
(20,000)
2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)
資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96
在原料價格下滑、電池效能提高、經濟規模擴大及模組製程改進，將可使模
組製造商降低模組價格，使得佔有太陽能發電系統成本一半以上之模組平均售價
下降，因此，預估太陽能發電的電價於電價偏高及日曬強大容易收集陽光的地
區，大約會在 100 年到 101 年間即與傳統電價達成均衡，而造成另一波對於太陽
能源之需求。其餘地區則約在 103 年至 104 年間可降至與傳統發電相仿之水準，
屆時太陽能電池將更加速普及化，產業發展亦更臻成熟。
圖 4 、太陽能電價與傳統電價預估
美金 / 仟瓦 - 小時
0.40
0.30
0.20
0.10
0.00
2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E) 2013(E) 2014(E) 2015(E)
太陽能發電成本 ( 多日照區 ) 全球傳統電力電價
----- End of picture text -----

資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96

目前太陽能電池已由消費性產品 ( 如手錶、計算機等 ) 擴大至社區住宅供電， 建築用太陽能系統 (BIPV) ，發電廠 (Grid Connected Power Plant) 等應用。世界各國 亦積極投入研發與補助以提升太陽能轉換效率與降低生產成本，以期符合開發環 保、乾淨與安全再生能源之目標，有助於積極擴大市場與有效提供合理價位之電 力。

太陽能電池近幾年需求持續增加，主要原因與先進國家積極推動能源政策有
關。先進國家推動太陽能源時，初期係以仰賴政府政策補助以推動民間使用，目
前又以歐洲、日本等地區國家最為積極。

34

(2) 產業上、中、下游之關聯性

• 太陽能電池之製作至終端系統產品銷售之產業鏈從上而下可分為 : 上游 : 原

• 料與晶圓；中游 : 電池與模組；下游 : 系統商、通路商與週邊零件供應商，詳下 圖示：

圖 5 、產業上、中、下游之關聯性

約佔產業鏈每瓦成本之 48-50% 約佔產業鏈每瓦成本之 50-52%

矽材料矽晶棒與矽晶圓太陽能電池太陽能電池模組太陽能系統與安裝

主要廠商

Hemlock Wacker REC MEMC Tokuyama etc.		LDK REC Yingli Deutsche Solar MEMC M-Setek PV Crystalox Renesola 中美晶 綠能 etc.		Sharp Q-Cells Suntech Power Kyocera Sanyo Solarworld Yingli SunPower REC JA Solar BP Solar Evergreen Solar 茂迪 昱晶 益通 新日光 旺能 etc.		Suntech Power Sanyo Kyocera Sharp Solarworld Yingli Green Energy Canadian Solar SunPower REC Solarworld BP Solar Schott Solar Trina Conergy 茂迪 etc.		Sunpower Borrego Solar REC Solar Conergy Hoku Phonix Sonnestrom Solarstocc Sun Technics First Solar Solaria Yingli Green Energy Moser Baer IBC Solar Deutsche Solar Solon etc.

資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96, 各公司公開資訊

(3) 產品之各種發展趨勢

未來十年內替代能源的發展趨勢將持續成長 , 主要由於

A. 地球生態環境的影響

• B. 替代能源的多樣化需求

• C. 傳統能源如石油 , 煤 , 天然氣的影響

• D. 由於生產技術提升而使得各項替代能源的生產成本下降

• E. 政府補助款的實施

在先進國家如德國、日本、南歐諸國與美國各州均對替代能源有完善的補助 方案以促進產業的快速發展，如 a) 財務補助、 b) 優惠稅率、 c) 高額之回饋金、 d) 低利貸款等以縮短投資之償付期。也因此，應用太陽能電池所衍生的電廠、社區 供電系統、及未與主電路連接之獨立發電站與建築大樓輔助供電系統之市場均於 近年來蓬勃發展。

目前產業仍處於初升階段，預計當 99 年矽原料產量不再是生產瓶頸後，本 產業將邁向更快速的拓展期，其生產成本也會較貼近傳統供電系統之價格。

35

(4) 競爭情形

依據 EPIA 及 Solarbuzz 資料顯示， 95 年全球前五大領導廠商分別為 Sharp 24% 、 Q-Cells 9% 、 Kyocera 8% 、 Sanyo7% 及 Mitsubishi 6% ，已囊括全球市場的 50% 以上。看好產業前景發展，目前除臺系電池廠挾半導體產業經驗陸續加入供 應行列外，大陸亦在政府當局重視太陽能產業發展之政策推助下，產業上下游之 新進廠商絡繹於途，其產業聚落在近幾年積極的佈局下，已漸成雛形，且有愈來 愈多大陸業者到海外公開發行，以吸取充裕資金並順勢成為國際廠商。大中華地 區製造商之市場佔有率成長快速，為全球市場最大贏家，市佔率由 95 年的 20% 成長至 96 年的 35% 。

目前電池廠技術依各家配合設備商與製程能力略有不同，然上游原材料掌握
度及製造成本為競爭與獲利主要關鍵，本公司之近程與長程計劃皆依市場須求動
態調節，材料供應亦穩定與產能配合，且目前的生產製造成本極具競爭力，也積
極在研發上投入資源，期待在高效率及低成本上成為領先的公司。

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

本公司的競爭優勢之一即為擁有一流的技術團隊，第一條生產線係引進歐美 最新自動化製程設備，以加速產品量產時程以確保快速獲利。本公司之主要技術 團隊，自 20 多年前即開始進行太陽電池製造與技術開發，公司成立之後即開始各 項研發計畫。研發計畫成果將以能為公司創造最高利潤為主要的訴求，同時附加 價值為 IP 專利之產出，計畫目標為在 99 年能將多晶矽太陽電池的量產平均效率 提升至 17% ， 並進行相關專利佈局。本公司技術團隊之專長並涵蓋太陽電池相關 上、下游之矽材料與晶圓製作、電池元件、模組封裝與系統應用等範疇，對上游 原料供應商建構密切聯繫網，對下游客戶可提供完整的技術服務與支援。

(2) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目/年度	94年	95年	96年
研發費用	18	20,990	21,336
營業收入	-	380,205	3,662,088
研發費用佔 營收比率	-	5.52%	0.58%

註 : 本公司於 94 年 8 月成立

(3) 研究發展人員與其學經歷

年度 學歷	95年	95年	96年	96年	97年9月30日	97年9月30日
	人數	所佔比率	人數	所佔比率	人數	所佔比率
博士	4	45%	4	45%	6	33%
碩士	5	55%	5	55%	12	67%
大專以下	-	-	-	-	-	-
合計	9	100%	9	100%	18	100%

36

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	研發成果
94 年	創業期間
95年	建置完成第一條30MW晶矽太陽能電池生產線。 完成轉換效率提升、產能提升、良率改善等製程參數最佳化工程。 多晶矽太陽能電池量產平均轉換效率達到15.5%。
96年	第二條30MW晶矽太陽能電池生產線建置完成。 完成薄形晶片量產製程技術，晶片厚度降低至180μm。 完成多層膜抗反射層沉積量產技術開發。 完成太陽能電池機械性質測試技術與設備開發。 多晶矽太陽能電池量產平均轉換效率達到15.8%。
97年前三季	第三條30MW晶矽太陽能電池生產線建置完成。 完成3 Bus Bar晶矽太陽能電池量產技術開發。 完成射極片電阻量產最佳化製程參數。 多晶矽太陽能電池轉換效率達到16.0%。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計劃：

A. 行銷策略：

• 積極擴大巿場佔有率。 - 通過大廠驗證及強化客戶售後服務，以強化公司的形象。 - 參與國內外相關的展覽與研討會，加強與國內外的下游廠商互動及增強產業間 的聯繫。

B. 生產策略：

• 增加產能，以滿足供貨需求。 - 增加設備，以提高產品的分類需求。 - 掌握上游晶圓原材料。 - 加強產品品質，以強化公司品質形象。

C. 產品發展方向： - 提高太陽能電池之轉換效率。

• 降低成本。

(2) 長期發展計劃：

A. 行銷策略：

• 推動上、中、下游的策略聯盟，確保健全的產業鏈及行銷網。 - 與下游廠商簽訂長期的合作合約，鞏固客戶群，以期永續經營。

B. 生產策略：

• 提升良率與轉換效率。

• 提高生產品質。

• 降低成本。

C. 產品發展方向：

• 研發新型的太陽能電池。

• 不斷更新製程，開發高轉換率產品。

37

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

• (1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

本公司主要產品之銷售地區涵蓋歐洲、韓國、中國大陸、日本、印度與台灣等
地區。

(2) 市場占有率

本公司於 95 年第四季起正式量產，年產能為 7.5MW ，全球市場約略佔有率為 0.13% ； 96 年產出約為 31.9MW ，根據 Solarbuzz 資料顯示 96 年全球太陽能電池生 產量為 3,436MW ，本公司之市場占有率提升至將近 1% ，顯示本公司之市場發展潛 力與客戶接受度持續提升中。

• (3) 市場未來供需狀況

地球暖化已是刻不容緩需要各國致力解決的課題，西元 1997 年由聯合國之 160 個會員國於日本簽訂「京都議定書 (Kyoto Protocol) 」，要求工業國家在西元 2008-2012 年間，必須將導致全球暖化的二氧化碳及其他五種廢氣排放量，較西元 1990 年減低 5.2% 水準，並於西元 2005 年 2 月 16 日起生效，因此各國無不積極尋 找替代能源，這也促使工業國家加強節約能源、研發低耗能的產品。

石油在有限蘊藏量與消耗量持續成長下，油價已陸續突破新高；各國亦因京都 議定書的約束，陸續以積極作為補助推動再生能源發電取代傳統燃料發電，減輕污 染問題以期符合世界環保潮流 ; 因此再生能源實為跨國性之產業與跨世代之計劃。

目前所見政府推動太陽能發電補助計畫之國家，包括德國、日本、西班牙、義 大利、韓國、美國、中國、澳洲等，目前均有長期計劃實施相關法案或大幅放寬政 府補助政策。在巿場需求方面，根據瑞銀研究報告顯示，全球太陽能市場預估由西 元 2007 年之 3,400MW 躍升至 2010 年之 10,000MW ，甚至於 2012 年又倍增至 22,500MW ，其中德國佔全球需求之四分之ㄧ，為需求量最大之市場。 2007 年整體 太陽能電池巿場之成長率達 71% ，預估西元 2008 年至 2012 年之年複合成長率亦有 46% ，其中西班牙、義大利、希臘、葡萄牙和美國更可望在 2012 前見到 75% 的年複 。 合成長率 ( 見圖 6)

圖 6 、全球太陽能源之需求預估

==> picture [404 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

MW
30,000 全球 - 其他
韓國
日本
澳洲
中國
20,000
加拿大
美國
-
歐洲 其他
波蘭
10,000 希臘
西班牙
義大利
法國
- 德國
2005 2006 2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)
----- End of picture text -----

資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 96

38

台灣由於長期深耕半導體產業，人才與技術不虞匱乏，加以太陽能製程與半 導體相似，使國內廠商擁有良好的發展利基；除最上游之原料於臺灣尚無生產 外，矽基材 ( 晶片 ) 、太陽能電池、模組及下游系統裝置都有臺灣廠商積極參與， 產業鏈上下游尚屬完整。

• (4) 競爭利基

  • A.. 經營團隊專業背景雄厚

    • 本公司之經營團隊主要來自台積電、聯電、工研院等半導體製造大廠或專業研 究機構以及國際太陽能電池廠高階主管，平均擁有 15 年以上太陽光電及半導 體產業年資，運用製程、建廠、設備、生產管理等豐富專業經驗，創造高品質、 高規格之產品，頗受國際客戶之肯定，期許自身成為太陽能界的台積電。

  • B. 產品良率控制、較高轉換效率及較低之破片率、功率損耗 本公司目前正積極擴廠增加產能與強化產品良率控制，對品質與成本結構最佳 化亦不遺餘力，目前產能利用率達 120% 、生產良率達 98% ，而多晶矽產品平 均量產轉換效率為 15.8% ，預計 97 年底將提升至 16% ，相較於國內外太陽能 電池同業，其產品之較低破片率、較低之功率損耗、高生產良率及高轉換效率 等方面，足以顯示本公司已達國際級大廠一流水準。

  • C. 自主研發關鍵技術

    • 相較於國內多數同業營運初期仰賴整廠輸入方式建立生產技術，本公司技術團 隊則是靠著自身在太陽能電池相關領域累積多年之技術研發經驗，自行開發關 鍵製程技術，使設備達最佳化狀態從而降低生產成本，也創造多項領先同業之 生產指標，不僅如此，更積極進行專利佈局，目前已取得及審查中之專利達十 多項，是該公司技術領先之最佳證明。

  • D. 提供技術服務，鞏固上下游廠商合作關係

    • 本公司為同業中少數有能力以本身製造及研發之技術或經驗，快速提供豐富而 詳盡的資料回饋予設備業者、上游矽晶片供應商，做為對方改良設計或改善製 程之用，共同朝高良率、高轉換效率及低破片率之目標邁進，而對於下游模組 客戶更是提供獲得專利之包裝技術，於運輸過程中降低破片數量，並在焊接過 程中協助克服種種問題。本公司秉持專業態度與服務熱忱，是國內同業少見做 法，面對日趨激烈之競爭，鞏固上下游長期合作關係是最佳利器。

• (5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A. 有利因素

• (A) 經營管理能力

• 經營團隊有豐富相關產業經驗，對太陽能產業運作、管理、計劃與

• 執行能力熟稔。

(B) 技術與研發能力

• 研發團隊均有太陽能或半導體產業實務經驗，擅長產品之良率、效

• 率提升及研發。

• (C) 持續研發與創新

• 研發團隊持續不斷地針對元件特性、新材料測試與製程研發進行良

• 率、轉換效率與低成本製作之突破，以創造附加價值之最大化。

39

(D) 先進的技術與設備

本公司之先進的技術與設備，加以成熟的半導體製程與太陽電池元
件技術，使本公司產品於市場保有極佳之競爭性。

(E) 蓬勃發展的市場

由於各國對再生能源須求的刺激與政府的高額回饋金 (Feed-in Tariff) ，太陽能產業為當紅的新興產業。

B. 不利因素及因應對策

太陽能電池市場目前仍處於原料供需不平衡狀態，多晶矽材料缺貨且價格 緊俏。預計上游業者將陸續於 97 、 98 年開出產能以減緩缺料壓力。因應對策為 多方開拓原物料供應商，及締結長期供貨合約以建立料源掌握之優勢；佈建上、 下游策略合作夥伴，以深耕長期客戶並鞏固供應商關係；隨時掌握業界脈動， 進行新材料、新製程之研究發展。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

太陽光電發電並非傳統之太陽能熱水器（ Solar Thermal Heater ，將太陽光能轉 換為熱能），而是使用太陽電池（ Solar Cell ）將太陽光的能量直接轉換為直流電能。 太陽光電發電之能量來源為太陽光，無需石化燃料，故無廢棄物與污染之虞；因使 -- 用半導體元件，也無轉動組件與噪音問題。太陽電池之應用單元 太陽電池模組 （ Module ）使用年限可達二十年以上。其外型尺寸可隨意變化，故應用廣泛，小至 消費性產品如計算機、手錶等，大至一般家庭、產業，甚至達發電廠等級，總而言 之只要需要類似台灣電力公司供應電源的用途均可用本公司產品來替代。

結晶矽太陽電池結構為以 p-type 矽晶圓 ( 晶片 ) 為基礎材料，以酸性或鹼性化學 蝕刻液蝕刻矽晶片，將矽晶片表面形成微細的金字塔狀結構，目的在於減少入射光 的反射量，以增加光電流提高效率。利用管狀高溫爐通入 POCl3 作為擴散源，將原 p-type 晶片的表面層轉變成 n-type( 正面 ) ，目的是形成太陽電池基本構造之 p/n Junction ，此 p/n Junction 所造成的電場可將太陽電池照光後產生的電子電洞有效的 分離。太陽光由空氣入射到矽表面會有反射現象發生，因此要有良好的抗反射層以 減少入射光的反射量， n-type 的晶片表面可使用 PECVD 沉積氮化矽 (SiNx) 作為抗反 。 射層 (Anti-reflection coating)

矽晶片正面與背面以銀膠或鋁膠網印及燒結形成金屬電極，正面與背面金屬電 極的功用在於能將太陽電池照光後，所產生的電子、電洞以最少的損失引出，產生 光電流以供利用。金屬電極需要有串聯電阻低，接著強度高，耐焊接等特性。太陽 電池受光正面電極形狀設計為了使光損失最低，電極所佔面積應愈少愈好，但串聯 電阻會隨之增加；太陽電池背光側的背面電極則由於無光損失問題，為得良好的歐 姆接觸，背面電極通常作成全面性電極。太陽能電池簡略製程如下 ( 見圖 7) ：

40

圖 7 、結晶矽太陽能電池製造流程

==> picture [432 x 92] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

矽晶片清洗與 p/n Junction PSG 抗反射層
表面處理 製作 移除 沈積
電極 雷射 效率 太陽能
燒結
網印 切刻 檢測 電池產品
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

.主要原料之供應狀況
主要原料	供應廠商	供應狀況
矽晶片	W00014公司(註)、 W00003公司(註)、 江西賽維LDK	良好
膠料	Ferro、M00023公司(註)	良好
化學原料	聯友、聯仕、三福	良好

註 : 本公司與供應廠商簽訂保密協定，故以代號表達。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	95 年度	96 年度	變動率
營業收入淨額	380,205	3,662,088	863.19%
營業毛利	30,184	586,510	1,843.12%
毛利率	8%	16%	100.00%

本公司 95 年度自第四季開始量產，且因 96 年度本公司順利開發歐、亞地區之 新客戶，同時不斷進行製程之改良，將良率及產能利用率快速提升，規模經濟效益 逐漸顯現，並有效掌握料源得以控制原料成本，使 96 年度營業毛利率提升。

41

1. 主要進銷貨客戶名單

2. (1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額 與比例，並說明其增減變動原因

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	95年度				96年度				97年前三季
項目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與發 行人 之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率(%)	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全 年度 進貨 淨額 比率 (%)	與發 行人 之關 係
1	合晶科技 (股)公司	127,638	28.02	註2	W00014(註1)	733,581	23.84	-	W00014 (註1)	2,462,040	35.92	-
2	綠能科技 (股)公司	54,803	12.03	-	合晶科技(股)公 司	298,536	9.70	註2	江西賽維 LDK Solar	2,331,477	34.01	-
3	REC Scan Wafer AS	46,631	10.23	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他		226,386	49.72	-	其它	2,045,148	66.46	-	其它	2,061,092	30.07	-
進貨淨額		455,458	100.00		進貨淨額	3,077,265	100		進貨淨額	6,854,609	100.00

註 1 ：本公司與供應商簽訂保密協議，故以代號表示。 註 2 ：為本公司董事晶材科技 ( 股 ) 有限公司之母公司。

增減變動說明：

為確保貨源穩定，本公司積極開發供應商藉以維持原料之穩定與分散風險，
使得兩年度供應商供應比重有所變動。

• (2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與 比例，並說明其增減變動原因

單位 : 新台幣仟元

									單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
	95年度				96年度				97年前三季
項目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全年度 銷貨淨額 比率(%)	與發行 人之關 係
1	C002(註)	142,143	37.39	-	C002(註)	1,157,967	31.62	-	CSI Solar	1,029,169	13.36	-
2	J001(註)	106,575	28.03	-	K001(註)	499,172	13.63	-	K001	860,168	11.16	-
3	-	-	-	-	-	-	-	-	S004	858,845	11.14	-
4									S002	786,103	10.20
	其他	131,487	34.58	-	其他	2,004,949	54.75	-	其他	4,171,842	54.14	-
	銷貨淨額	380,205	100.00		銷貨淨額	3,662,088	100.00		銷貨淨額	7,706,127	100.00

• 註：本公司與銷貨客戶簽訂保密協定，故以代號表達。

增減變動說明：

本公司 95 年度自第四季開始量產，在產能配合下，積極開發下游客戶，加上 產能持續擴充之下，使得營收大幅成長，客戶群並逐漸增加。

42

6. 最近二年度生產量值及變動分析

單位：仟片；新台幣仟元

生產量值 主要商品 年度	95年度	95年度	95年度	96年度	96年度	96年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
太陽能電 池(註)	2,027	928	374,046	9,085	8,869	2,632,726
合計	2,027	928	374,046	9,085	8,869	2,632,726

註：含 5” 、 6” 單晶矽及多晶矽太陽能電池。

本公司 95 年 10 月始開始量產，至 96 年度產能利用率大幅提升。

7. 最近二年度銷售量值及變動分析

單位：仟片；新台幣仟元

					單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
年度 銷售量值 主要商品	95 年度				96 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
太陽能電池 (註)	91	29,124	797	291,685	738	238,812	8,903	3,230,505
其它	－	55,879	－	3,517	-	158,513	-	34,258
合計	91	85,003	797	295,202	738	397,325	8,903	3,264,763

註：含 5” 、 6” 單晶矽及多晶矽太陽能電池。

• 本公司 95 年 10 月始開始量產，產生銷貨收入，在 96 年積極開發客戶，業績穩定成 長下，銷貨量大幅增加。

• 產品生產開發技術之層次、來源、確保 ( 專利權及所受法律保護狀況 ) 與提升 (1) 產品生產開發技術之層次、來源、確保提升

  • 本公司之主要產品為結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) ，其製

  • 程技術第一階段係以建立技術基礎為優先，於引進第一條生產設備時，由德國 設備供應商 Centrotherm 於交機時，除提供製程設備外，同時提供一組標準製程 參數 (standard recipe) 用以驗證其所提供之設備可達成既定成效，在公司研發部門接 收及協助訓練之下，奠定穩固之技術基礎；第二階段針對製程穩定與高效率為目 標，以設備供應商提供之標準製程技術為基礎，由總經理洪傳獻博士多年太陽能電 池元件與製程經驗，帶領研發團隊及製程開發團隊進行提昇改良工作，迅速將該公 司產能與製程技術提升至太陽能產業一流水準，因此本公司生產開發之技術來源除 初期有國外廠商整廠輸出之支援，其後完全自行開發。

• (2) 產品生產開發技術之確保

  • 本公司訂有專利申請與獎勵辦法，以鼓勵員工踴躍參與創新，同時確

  • 保公司智慧財產權，另針對製程技術提升之研發紀錄，設有工作記錄簿之 機制，由研發人員記錄研發過程中之所遇到之問題及所獲結論，以確保重 要研發結果能夠傳承。此外，本公司目前有 8 個專利目前正在進行申請和 審查中，範圍包括光電轉換裝置及複合式印刷網板等，以保護本公司自行 開發之技術。

43

專利名稱	申請國家	申請日	目前進度
光電轉換裝置、光電轉換元件及光電轉換元 件之製作方法	台灣(發明)	95.01.25	已領證
	大陸(發明)	95.05.30	審查中
光電轉換裝置、光電轉換元件及其基板與製 造方法	台灣(發明)	95.01.25	已領證
	大陸(發明)	95.04.11	審查中
光電轉換裝置及其製作方法與電極	台灣(發明)	95.05.29	審查中
	大陸(發明)	95.08.11	審查中
光電轉換裝置及其光電轉換元件	台灣(發明)	95.08.02	領證中
	大陸(發明)	95.10.19	審查中
包裝盒	台灣(新型)	96.09.29	已領證
	大陸(新型)	96.09.30	領證中
複合式印刷網板	台灣(發明)	97.05.20	領證中
	大陸(發明)	97.05.26	審查中
光電轉換元件及其製造方法	台灣(發明)	97.08.07	申請中
	大陸(發明)	97.08.15	申請中
製程設備	台灣(發明)	97.09.19	申請中
加工輸送設備及其氣體清潔單元	台灣(發明)	97.09.23	申請中

(3) 產品生產開發技術之提升

本公司訂有短、中、長期目標，茲說明如下：

A. 短程計畫目標

以提升結晶矽太陽能電池之效率為主，預計到 97 年，多晶矽太陽能電池 之光電轉換效率可達 16.3% ，量產平均效率為 16% ，改善方向包括光源捕捉 (light trapping) 、缺陷鈍化處理 (passivation) 及金屬電極 (metallization) 等。

B. 中程計畫目標

主要為新製程技術開發與新製程設備導入，如濕蝕刻絕緣 (wet edge isolation) 技術、多層抗反射層、晶圓表面離子蝕刻 (reactive ion etching) 技術、 窄高網印 (fine printing) 技術、選擇性擴散層 (selective emitter) 技術及缺陷聚集 (gettering) 技術等等。

C. 長程計畫目標

主要為先進結構太陽能電池之開發，包括高效率先進結構晶矽，例如光
譜轉換膜層結構、奈米蝕刻技術及背面電極元件結構等，或高效率薄膜太陽
能電池，期望能藉改變目前結晶矽太陽能電池主體結構或材料性質，以獲得
更高光電轉換效率及更具成本吸引力之產品。

1. 現在主要產品之競爭優勢、生命週期、持續發展性暨新產品之研究發展計畫

2. (1) 主要產品競爭優勢

A. 技術與設備

本公司採購國外先進之設備加上自有之製程技術，於量產初期即開發出 良好品質之產品，並逐步提升轉換效率與降低生產成本。 B. 良率控制

目前亦積極擴廠增加產能、降低生產成本與強化良率控制，對品質與成
本結構最佳化亦不遺餘力。

• C. 上游矽材料之供應來源

本公司團隊運用產業累積之豐厚技術與經驗，已取得上游矽材料長期供
貨合約。

44

• (2) 主要產品之生命週期、持續發展性

太陽光電模板主體結構能承受長期室外各種惡劣環境的考驗，具有非常好 的耐候、防腐蝕、防水、防污染等特性，因此使用年限超過 20 年。 本公司目前產品為結晶矽太陽能電池，至 96 年底，多晶矽太陽能電池量產 平均效率已達 15.8% 。產品穩定性良好，預估未來 3-5 年內仍能保持為產業主流 而可廣泛應用於各類市場，尤其對於轉換率需求甚高的市電併聯市場目前仍由 結晶矽太陽能電池主導。

薄膜太陽能電池受限於製程與材料整合的高困難度，目前轉換效率仍低。 目前市售量產最高效率為碲化鎘 (CdTe) ，約為 9% ； CIGS/CIS 約為 8% ，非結晶 矽 (Amphorous Silicon) 約為 6-8% ；此較低的轉換效率也影響薄膜太陽能電池在 市場之應用性，受限於大使用面積與無長期使用驗證，除了 First Solar 的碲化鎘 (CdTe) 之外，目前薄膜太陽能電池使用於大型的發電系統仍不多見，主要市場 仍是在整合建築應用與消費性產品應用上。 95 年薄膜太陽能電池總體市佔率為 7% ，能否長期穩定的發展仍需通過嚴苛的市場機制考驗。

因此本公司目前主要產品結晶矽太陽能電池在未來 3-5 年內仍有相當良好 之持續發展性，而薄膜太陽能電池雖有其需克服之問題，但本公司十分關注其 技術發展情形，並聘有顧問協助陸續建立相關技術能力，以便隨時調整經營策 略及產品開發計畫，使本公司之產品不致有過時或被淘汰之虞。 (3) 新產品之研究發展計劃

預計時間 項目	97年	98年	99
多晶矽太陽電池 平均轉換效率	＞ 16.3%	＞ 16.8%	＞ 17.8%
說明	1.現有製程改善 2.新型製程開發	1.新型製程開發 2.先進結構開發	1.新型製程開發 2.先進結構開發

( 三 ) 最近三年度從業員工人數

1. 最近三年度從業員工人數

項目	年度	94年度	95年度	96年度	97年度截至 9 月30 日止
員工 人數	間接人員	9	59	125	195
	直接人員	0	64	108	311
	合計	9	123	233	506
平均年歲		43.33	30.30	30.93	29.91
平均服務年資(年)		0.11	0.40	0.84	0.87
學 歷 分 布 比 率	博士	5	7	9	10
	碩士	2	18	37	60
	大學	0	26	78	168
	專科	1	28	47	95
	高中(含)以下	1	44	62	173

45

2. 最近三年度經理人、技術及研究發展人員暨其他員工之流動情形 (1) 經理人暨其他員工之流動情形

人數	年度	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年9 月30 日	97 年9 月30 日
		人數	%	人數	%	人數	%	人數	%
離職人 數	經理級以上	0	0	1	11	1	2	0	0
	一般職員	0	0	1	11	8	17	5	5
	生產員工	0	0	7	78	38	81	100	95
	離職合計	0	0	9	100	47	100	105	100
	期末人數	9		123		233		506
	離職率	0		6.82%		16.79%		17.18%

(2) 技術及研究發展人員之流動情形

年度 項目	94年度	95年度	96年度	97年9月30日
期初人員	0	6	9	9
新進或轉入人員	6	3	0	9
離職人員	0	0	0	0
資遣及退休人員	0	0	0	0
期末人員合計	6	9	9	18
離職率	0	0	0	0

( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或 應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

2. (1) 申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形

有關污染設施設置許可證已在 95.08.23 取得；污染設施設置操作許可證已在

96.03.23 取得；污染排放許可證已在 95.09.04 取得。

• (2) 應繳納污染防治費用：無。

• (3) 應設立環保專責單位人員：不適用。

• 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，污水及廢氣並委託專業合格之清
理廠商代為清除廢棄物，已購買之防治設備明細如下表：

97 年 9 月 30 日；單位：仟元

					97 年9 月30日；單位：仟元
設備名稱	數量	取得日期	投資成本	未折減 餘額	用途及預計可能產生效益
廢水處理系 統	1	95.08.15	4,000	2,667	改善廢水排放之水質，使處理後能符合納管標準。批次式污 泥脫水系統，以加壓過濾來達到固液分離的脫水效果，減少 事業廢棄物之處理量。分離後之液體經廢水處理系統運作處 理後，排入工業區污水處理廠，而固體之污泥餅則委託由合 格清運公司負責清運。
廢氣處理系 統(Scrubber & Solvent系 統）	1	95.08.15	6,617	4,411	密閉收集作業所產生之污染物，將其直接輸送至洗滌塔或活 性碳塔中處理，酸性氣體污染物經洗滌塔之水溶出而去除酸 性氣體，洗滌塔之循環水則排放至廢水處理系統中處理；而 有機氣體則經活性碳塔由活性碳吸附後，排放於大氣中。
合 計	2	-	10,617	7,078	-

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾 紛事件者，並應說明其處理經過

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，並委託專業合格之清理廠商
代為清除廢棄物，故截至股票公開發行說明書刊印日止，並未發生污染糾紛事件。

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) ，處分 之總額，並揭露其未來因應對策 ( 包括改善措施 ) 及可能之支出：無。

46

4. 來二年度預計之重大環保資本支出

為因應國際環保發展趨勢，本公司於設廠初期，即以環保最高標準做為本公司 污染處理設備之設計架構，大量投資污染防治設備，以期使員工於安全清潔之環境 下工作，並將對環境之各項危害降至最低。對各項處理系統，本公司均定期委請相 關專業廠商進行檢測，以發揮預防之效。未來二年度本公司將視建廠進度陸續添加 各項環保設備， 97 年度污染防治費用預計支出金額約 20,000 仟元。

( 五 ) 勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與 各項員工權益維護情形。

(1) 員工福利措施：

本公司基於誠信原則、維護員工權益之前提下，於各項管理程序、工作規則之
訂定，均依據勞動基準法原則制訂，以提供員工良好之薪資待遇及安全無虞之工
作環境。

本公司依各項法令規定辦理，除健康保險及勞工保險外，並為全體員工規劃辦
理團體保險，且於每年定期辦理勞工健康檢查。並設立職工福利委員會及提撥相
關福利金，增加職工福利經費以執行規劃多元化之各項福利措施及活動。

(2) 進修訓練

為提升員工之專業技能及培養成為國際化之優秀人才，本公司鼓勵員工接受
多元化之教育訓練課程，包括新進人員訓練、在職訓練課程、專業課程、工安課
程，以及各種與工作職務相關之訓練課程，以養成培育具專業技能之優秀人才。

• (3) 退休制度與實施狀況：

本公司全體員工均適用勞工退休新制，由公司依個人薪資提繳百分之六存入
勞保局勞工個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶
中。

(4) 勞資協調之情形：

本公司屬勞動基準法適用行業，並且極為重視勞資關係，一切運作皆以勞動
基準法為遵循基準，定期召開勞資會議，聽取員工意見並積極正面回覆及改進。
截至目前，公司勞資關係和諧，並未發生重大勞資糾紛。

• (5) 各項員工權益維護措施情形：

本公司訂定各項規章辦法，各項員工權益均依法令辦理並維護良好，於定期
勞資會議中之意見皆積極採納改進，以維員工之權益並體恤員工之心理感受。

1. 最近二年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並 揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施

2. (1) 本公司截至目前未曾發生任何勞資糾紛之情事，勞資雙方相處和諧融洽，並無勞資 爭議，亦無勞資糾紛產生之損失。

3. (2) 目前及未來可能之因應措施：

4. A. 遵循勞工相關法令並依法執行辦理。

5. B. 加強各項福利措施，積極爭取員工福利。

6. C. 建立開放、誠信之勞資關係與溝通管道。

7. (3) 目前及未來可能發生之損失金額：不適用。

47

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產資料

97 年 9 月 30 日；單位：新台幣仟元

固定資產 名 稱	單 位	數 量	取得 年月	原始 成本	重估 增值	未折減 餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險 情形	設定擔保及權 利受限制之其 他情事
							本 公 司 使用部門	出租	閒置
太陽能電池 生產設備 (Line 1)	式	1	95/08	346,952	－	231,427	生產事業	－	－	有	借款設定擔保
太陽能電池 生產設備 (Line 2)	式	1	97/1	337,780	－	295,585	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約 定須辦理設定 擔保
太陽能電池 生產設備 (Line 3)	式	1	97/4	344,666	－	320,731	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約 定須辦理設定 擔保
太陽能電池 生產設備 (Line 4-5)	式	1	97/9	588,409	－	588,409	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約 定須辦理設定 擔保
太陽能電池 生產設備 (Line 6-7)	式	1	97/9	474,832 (註)	－	474,832	生產事業	－	－	有	依聯貸合約約 定須辦理設定 擔保

註：係預付設備款。

1. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上 ) ：無。

2. 營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：

97 年 9 月 30 日

						97年	9月30日
資 產 名 稱	單 位	數 量	租 賃 期 間	租 金	出 租 人	租金之計算 及支付方式	租約所定之 限 制
湖口廠房	坪	820	95.02.01~ 105.03.31	10,500仟元 (97 年)	兆赫電子(股)公司	每月支付	無
新竹科學工 業園區土地	坪	8,167.96	96.08.13~ 115.12.31	17,147仟元 (97 年)	科學工業園區管 理局	每月支付	無

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 生產工廠之使用狀況

項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
湖口廠	820坪	303人	結晶矽太陽能電池片	正常
竹科廠	8167.96坪	203人	結晶矽太陽能電池片	正常

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：仟片；新台幣仟元

					單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
生產量值 主要產品 年度	95年度				96年度
	產能	產量	產能利 用率	產值	產能	產量	產能利 用率	產值
太陽能電池	2,027	928	45.78%	374,046	9,085	8,869	97.62%	2,632,726
合計	2,027	928	45.78%	374,046	9,085	8,869	97.62%	2,632,726

本公司第一條生產線於 95 年 10 月開始生產，於 96 年度產能利用率已大幅提升。

48

三、轉投資事業

• 一

• ( ) 轉投資事業概況：本公司截至公開說明書刊印日止，尚無任何轉投資事業。 ( 二 ) 綜合持股比例：無。

• ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股 票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影 響：不適用。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分 營業、研發成果移轉子公司者：不適用。

• 四、重要契約：目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、 長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約內容

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
授信契約	第一商業銀行、華 南銀行、彰化銀行 及兆豐商業銀行及 土地銀行	96.12.06~102.01.22	聯合授信貸款	財務報表 需維持一 定比率
	台灣工業銀行	96.12.21~98.12.20	中期無擔保綜 合額度	無
設備採購合約	CENTROTHERM PHOTOVOLTAICS	96.04.17~97.04.17	設備採購	無
		97.07.26~98.07.26	設備採購	無
租賃合約	兆赫電子（股）公 司	95.02.01~105.03.31	廠房租賃	無
	科學工業園區管理 局	96.08.13~115.12.31	土地租賃	無
供貨合約	江西賽維LDK Solar	96.08.22~99.12.31	長期原料供貨	預付貨款
		97.01.15~107.12.31
	W00003	95.12.28~104.12.31
	W00031	96.05.01~106.12.31
	W00012	97.02.27~103.12.31
	REC SCANWAFER AS	98.01.01~104.12.31
	合晶科技(股)公司	98.01.01~105.12.31
銷售合約	Scheuten Solar	96.09.01~97.06.30	太陽能電池銷 售合約	無
		97.04.01~99.12.31
		97.10.15~102.12.31
	Canadian Solar Inc.	97.03.28~102.12.31
	K001	97.01.01~97.12.31
	S002	97.01.01~97.12.31
	S004	96.10.01~97.12.31
	Solarday S.p.A.	97.04.16~100.12.31
		98.07.01~102.12.31
營建合約	互助營造(股)有限 公司	96.12.21~97.10.26	新竹科學園區 總部大樓及二 廠新建土木工 程	無
	同開科技工程股份 有限公司	97.02.26~97.09.10	二廠無塵室及 機電工程	無

49

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司截至目前為止，並無併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債等情事， 另本公司最近三年度及截至目前為止，前各次現金增資分別為 94 年 10 月、 94 年 12 月、 96 年 1 月、 96 年 3 月及 96 年 12 月辦理，由於本公司係於 96 年 9 月 4 日股票公開發行， 故上述前各次現金增資除 96 年 12 月之增資外，其餘各次均屬本公司股票尚未公開發行 階段，此外，本公司於 97 年 7 月發行第一次海外可轉換公司債。以下就各次已完成之計 畫內容、執行情形分述如下：

一 ( ) 九十四年度第一次現金增資

1. 計劃內容：

2. (1) 主管機關核准日期及文號︰ 94 年 10 月 26 日府建商字第 09423606810 號函。

3. (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 75,950 仟元。

4. (3) 資金來源：現金增資發行普通股 7,595,000 股，發行價格每股新台幣 10 元，總金額 為新台幣 75,950 仟元。

5. (4) 計畫項目及預計執行進度：

單位 : 新台幣仟元

計畫項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			94年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	94 年10 月	75,950	-	-	-	75,950
合 計		75,950	-	-	-	75,950

2. 執行情形及效益

• (1) 本次現金增資已於 94 年 10 月依計畫執行完畢。

• (2) 本公司設立於 94 年 8 月，當時設立資本額僅 1,500 仟元，因此於 94 年 10 月及 12 月辦 理二次現金增資， 94 年 10 月順利募集 75,950 仟元後，即用於購置機器設備以及租 用整建廠房、購置原物料投入量產、招募人才、建立客戶群等方面。本公司於 95 年 12 月開始全產能量產，當年度營收達 380,205 仟元。

• 現金增資計畫屬充實營運資金者應揭露事項：

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	94年度	95年度	增減金額	增減(%)
流動資產	596,231	515,555	(80,676)	(13.53)
流動負債	1,699	312,531	310,832	18,295.00
負債總額	1,699	312,531	310,832	18,295.00
利息支出	－	443	443	－
營業收入	－	380,205	380,205	－
每股盈餘(虧損)(元)	(0.44)	0.16	－	－

該公司 94 年度兩次增資主要為籌募營運所需之週轉金，由 95 年度營收金額即達 380,205 仟元及由虧轉盈來看，其效益應已顯現。

50

( 二 ) 九十四年度第二次現金增資

1. 計劃內容：

2. (1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 95 年 01 月 04 日經授商字第 09401271500 號函。 (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 522,550 仟元。

3. (3) 資金來源：現金增資發行普通股 52,255 仟股，發行價格每股新台幣 10 元，總金額 為新台幣 522,550 仟元。

4. (4) 計畫項目及預計執行進度：

單位 : 新台幣仟元

計畫項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預計資金運用進度 94年度 第一季 第二季 第三季 第四季	預計資金運用進度 94年度 第一季 第二季 第三季 第四季	預計資金運用進度 94年度 第一季 第二季 第三季 第四季	預計資金運用進度 94年度 第一季 第二季 第三季 第四季
				第二季	第三季	第四季
充實營運資金	94年12月	522,550	-	-	-	522,550
合 計		522,550	-	-	-	522,550

2. 執行情形及效益

  - (1) `本次現金增資已於` 94 `年` 12 `月依計畫執行完畢。`

  - (2) 94 `年` 12 `月順利募集` 522,550 `仟元後，即用於購置機器設備以及租用整建廠房，購置 原物料投入量產、招募人才、建立客戶群等方面。本公司於` 95 `年` 12 `月開始全產能 量產，當年度營收達` 380,205 `仟元。`

1. 現金增資計畫屬充實營運資金者應揭露事項：請詳第 50 頁所列之附表。

2. ( 三 ) 九十六年度第一次現金增資

3. 計劃內容：

   • (1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 96 年 03 月 03 日經授商字第 09601043580 號函。 (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 400,000 仟元。

   • (3) 資金來源：現金增資發行普通股 20,000 仟股，發行價格每股新台幣 20 元，總金額 為新台幣 400,000 仟元。

(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位 : 新台幣仟元

計畫項目	預定完成 日期	所需資金 總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			96年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	9 6 年1 月	400,000	400,000	-	-	-
合 計		400,000	400,000	-	-	-

2. 執行情形

2.執行情形
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預 定	400,000	本公司已將所募資金用於支付購料 貨款及購料保證金，並於96年第一 季全數執行完畢。
		實 際	400,000
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
合 計	支用金額	預 定	400,000
		實 際	400,000
	執行進度(%)	預 定	100%
		實 際	100%

51

單位：新台幣仟元； %

3. 計畫效益之評估

年度 項目	年度 項目	95年度	96年上半年度	增減	增減(%)
流動資產		515,555	2,190,158	1,674,603	324.82
流動負債		312,531	501,373	188,842	60.42
負債總額		312,531	501,373	188,842	60.42
利息支出		443	1,903	1,460	329.57
營業收入		380,205	1,242,759	862,554	226.87
每股盈餘		0.16	2.19	2.03	1,268.75
財務 結構	負債/資產(%)	33.57	18.16	(15.41)	(45.90)
	長期資金/固定資產(%)	150.16	587.87	437.71	291.50

本公司 96 年上半年度營業收入成長 324.82% ，達 2,190,158 仟元，而 96 年上半 年度之負債比率由 33.57% 下降至 18.16% ，長期資金佔固定資產比率亦由 150.16% 提 升至 587.87% ，財務結構更為穩健。綜上所述，該次現金增資預計效益應已顯現。

( 四 ) 九十六年度第二次現金增資

1. 計劃內容：

• (1) 主管機關核准日期及文號︰經濟部 96 年 07 月 17 日經授商字第 09601161010 號。

• (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 1,050,000 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資發行普通股 15,000 仟股，發行價格每股新台幣 70 元，總金額 為新台幣 1,050,000 仟元。

• (4) 計畫項目及預計執行進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成 日期	所需資金總額	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度	預計資金運用進度
			96年度
			第1季	第2季	第3季	第4季
充實營運資金	96年第三季	915,614	－	－	915,614	－
購置機器設備	96年第三季	134,386	－	－	134,386	－
合 計		1,050,000	－	－	1,050,000	－

2. 執行情形

單位 : 新台幣仟元

2.執行情形				單位:新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預 定	915,614	本公司已將所募資金用於支付購料 貨款、購料保證金及擴充生產線， 並於96年8月全數執行完畢。
		實 際	915,614
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
購置機器設備	支用金額	預 定	134,386
		實 際	134,386
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
合 計	支用金額	預 定	1,050,000
		實 際	1,050,000
	執行進度(%)	預 定	100%
		實 際	100%

52

單位：新台幣仟元； %

3. 計畫效益之評估

年度 項目	年度 項目	95年度	96年度	增減金額	增減（%）
流動資產		515,555	2,239,769	1,724,214	334.44
流動負債		312,531	1,454,074	1,141,543	365.26
負債總額		312,531	1,454,141	1,141,610	365.28
利息支出		443	7,523	7,080	1598.19
營業收入		380,205	3,662,088	3,281,883	863.19
每股盈餘		0.16	5.98	5.82	3,637.50
財務 結構	負債/資產(%)	33.57	35.58	2.01	5.99
	長期資金/固定資(%)	150.16	339.63	189.47	126.18

本公司 96 年度營業收入成長 863.19% ，達 3,662,088 仟元，每股盈餘亦較 95 年 度大幅成長，而 96 年度負債比率由維持與 95 年度相當，未因營運大幅擴增而明顯 上升，長期資金佔固定資產比率則提升至 339.63% ，財務結構更為穩健。另本公司於 96 年 12 月架設完成第二條生產線，將年產能由 30MW 提升到 60MW ，對於公司營 收規模之擴增有相當助益。綜上所述，該次現金增資預計效益應已顯現。

( 五 ) 九十六年度第三次現金增資

1. 計劃內容：

• (1) 主管機關核准日期及文號︰ 97 年 1 月 9 日金管證一字第 0960075174 號

• 及 97 年 2 月 27 日金管證一字第 0970007276 號 ( 調整發行價格及延長繳款期間 ) 。

• (2) 本計劃所需資金總額：新台幣 2,100,000 仟元。

• (3) 資金來源：現金增資發行普通股 20,000 仟股，發行價格每股新台幣 105 元，總金額 為新台幣 2,100,000 仟元。

(4) 計畫項目及預計執行進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金 總額	預定資金(運用)進度
			97年度
			第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	97年第二季	2,100,000	－	800,000	1,300,000	－
合計		2,100,000	－	800,000	1,300,000	－

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

2.執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預 定	2,100,000	本公司已將所募資金用於支付購料 貨款及購料保證金，截至97年8月 已全數執行完畢。
		實 際	2,100,000
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
合 計	支用金額	預 定	2,100,000
		實 際	2,100,000
	執行進度(%)	預 定	100%
		實 際	100%

53

3. 計畫效益之評估

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	年度 項目	96年度	97年9月30日	增減	增減(%)
流動資產		2,239,769	6,480,084	4,240,315	189.32
流動負債		1,454,074	3,396,382	1,942,308	133.58
負債總額		1,454,141	5,640,854	4,186,713	287.92
利息支出		7,523	84,998	77,475	102.98
營業收入		3,662,088	7,706,127	4,044,039	110.43
財務 結構	負債/資產(%)	35.58	50.85	15.27	42.92
	長期資金/固定資產(%)	339.63	218.51	(121.12)	(35.66)

本次發行現金增資係因應營運持續成長所增加之營運週轉金需求，本公司 97 年前三 季營業收入金額達 7,706,127 仟元，較 96 年全年度成長 110.43% ，營收呈現大幅成長， 該次現金增資預計效益應已顯現。

( 六 ) 九十七年度第一次海外無擔保可轉換公司債

1. 計劃內容：

2. (1) 主管機關核准日期及文號︰ 97 年 7 月 3 日金管證一字第 0970031969 號。

3. (2) 本計劃所需資金總額：美金 114,808 仟元。

4. (3) 資金來源：發行第一次海外無擔保可轉換公司債美金 50,000 仟元，期限三年，票 面利率 2% 。其餘美金 64,808 仟元以自有資金或銀行借款因應。

5. (4) 計畫項目及預計執行進度：

單位：仟元

計劃項目	預計完 成日期	所需資金總額			預計資金運用進度	預計資金運用進度
			96年		97年			98年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季	第一季
興建廠房與 廠務設備	98年 第一季	USD60,453	0	2,784	21,237	18,838	11,614	5,980
		NTD1,831,722	0	84,341	643,477	570,796	351,918	181,190
購置生產 設備	98年 第一季	USD54,355	2,620	9,166	7,578	27,145	0	7,846
		NTD1,651,395	83,849	277,730	229,600	822,493	0	237,723
合 計		USD114,808	2,620	11,950	28,815	45,983	11,614	13,826
		NTD3,483,117	83,849	362,071	873,077	1,393,289	351,918	418,913

(5) 預計效益

本次募集所得資金美金係用以支應興建新竹科學園區廠房及購置生產太陽能電 池晶片之機器設備，預計可增加之效益如下，預估資金回收年限為 1.97 年。

單位：仟片；新台幣仟元

年度	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
97年	太陽能 電池晶片	28,529	28,529	10,087,883	1,371,952	1,121,773
98年		63,584	63,584	20,235,029	3,035,254	2,428,204
合計		92,113	92,113	30,322,912	4,407,206	3,549,976

54

1. 執行情形

2.執行情形
		單位：新台幣仟元
計畫項目		執行狀況		進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
興建廠房與廠 務設備	支用金額	預 定	1,298,614	在興建廠房及廠務設備方面，已實 際支付898,963 仟元，其較原預計 1,298,614 仟元為低，主要係因工程 驗收略為延後致使付款時程亦往後 遞延，待驗收完成即可改善落後情 形。 在購置生產設備方面，已實際支付 1,470,127仟元，與原預計1,413,672 仟元相當。 綜上所述，執行進度尚屬合理，後 續將依計畫持續執行。
		實 際	898,963
	執行進度(％)	預 定	70.90%
		實 際	49.08%
購置生產設備	支用金額	預 定	1,413,672
		實 際	1,470,127
	執行進度(％)	預 定	85.60%
		實 際	89.02%
合 計	支用金額	預 定	2,712,286
		實 際	2,369,090
	執行進度(%)	預 定	77.87%
		實 際	68.02%

• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫：

• 一

• ( ) 本次計劃之資金來源：

   1. `本次計畫所需資金總額：新台幣` 806,000 `仟元。`
  
   2. `資金來源：現金增資：現金增資發行新股` 15,500 `仟股，每股面額新台幣` 10 `元， 暫訂每股以` 52 `元溢價發行，計募集資金新台幣` 806,000 `仟元。`
  
   3. `資金用途：充實營運資金。`
  
   4. `本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：本次現金增資若因市場狀況致 實際發行每股價格低於暫訂價格，使募集資金總額下降，未來募集不足資金， 將由自有資金支應或進行銀行借款。`
  

  • ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償 債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。

  • ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影 響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項： 不適用。

  • ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上 櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計 畫：不適用。

  • ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查 準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫：本次辦理現金增資發行新股係供辦理初次上市公開承銷。

  • ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

  • ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年 度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

    1. 本次計畫之可行性

    2. (1) 本次現金增資於法定程序上之可行性：

    3. 本公司本次現金增資發行新股案業經 96 年 12 月 26 日股東臨時會及 97 年 10

    4. 月 30 日董事會決議通過，其過程及計劃內容符合公司法、證券交易法、發行人 募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定，故本次計畫於法定程序上 應屬可行。

55

(2) 本次計劃募集完成之可行性：

本次預計辦理現金增資發行新股 15,500 仟股 ( 面額新台幣壹拾元整 ) ，依公 司法第 267 條之規定，保留 10% 由員工認購外，其餘依證券交易法第 28 條之 1 規 定於 96 年 12 月 26 日經股東臨時會決議通過原股東全數放棄優先認購權，並依相 關申請初次上市承銷新制規定，全數提撥公開承銷。員工放棄認購或認購不足 部分，擬授權董事長洽特定人認足之，對外公開承銷不足部分，擬依中華民國 證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法規定辦理之。 (3) 本次資金運用計畫之可行性

本次現金增資發行新股，經考量主管機關審查時間，預計於 97 年 12 月完成 募集後，預計於 98 年第一季將資金挹注於營運週轉需求，故本公司本次資金運 用計劃應屬可行。

1. 本次計劃之必要性：

2. (1) 計畫執行之必要

本次辦理現金增資發行新股係依「臺灣證券交易所股份有限公司有價證
券上市審查準則」之規定，以現金增資發行新股方式委託證券交易承銷商辦
理上市前公開承銷，故本次辦理現金增資發行新股係配合主管機關初次上市
新股承銷制度予以辦理，實有其必要性。

(2) 計畫內容之必要性

本公司係生產太陽能電池之公司，未來二 ~ 三年該行業預估有 30% 以上之 成長率，因此各家業者莫不積極擴充產能以進一步擴大市場佔有率，由於上 游矽晶原料尚處供給不足情況，為確保本公司生產料源無虞，把握生產契 機，除原先已簽訂之長期供料合約，本公司近期尚與其他原料供應商簽訂長 期供料合約，依目前市場原料供應交易模式皆須預先支付購料保證金及貨 款，因而產生龐大的資金需求，因此考量本公司業務規模持續擴張所需以及 健全財務結構、降低財務風險，並提升產業之競爭力，本次為充實營運資金 而辦理之現金增資確有其必要性。

1. 本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性：

(1) 資金計劃項目及運用進度

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金(運用)進度
			98年度
			第一季
充實營運資金	98年第一季	806,000	806,000
合計		806,000	806,000

(2) 預計可能產生效益之合理性

本次現金增資款主要係用於充實營運資金，以支應未來購料保證金及購 料款，預計於 97 年 12 月將可完成資金募集作業，取得股款後預計於 98 年 第一季充實營運資金，預計將可增加公司之競爭力並提升經營之績效，同 時強化財務結構，以預計募得資金總額新台幣 806,000 仟元及現行市場中長 期放款年利率 3% 計算，每年將可節省利息支出約新台幣 24,180 仟元，提 昇公司競爭力，故本次計劃之效益應具合理性。

56

1. 分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：

2. (1) 比較分析各種資金調度來源

目前非上市 ( 櫃 ) 公司較常使用之籌資工具，ㄧ般為與股權有關之籌資工 具，如現金增資，另ㄧ為與債權有關之籌資工具，如銀行貸款，茲比較各資

• 金調度方式之有利因素及不利因素分析說明如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
股 權 工 具	現 金 增 資 發 行 新 股	1.可改善財務結構，提升自有資本比 率，降低財務風險。 2.目前資本市場上最為普通之金融 商品，一般投資者接受程度高，資 金募集計劃較易順利完成。 3.員工依法取得優先認購成為股東 ，可提升員工之認同及向心力。 4.無到期日，無需面對到期還本資金 壓力。	1.因股本膨脹對每股 盈餘有稀釋效果。 2.若有對外公開銷售 使股權被分散，造成 對原股東經營權穩 定之影響。
債 權 工 具	銀 行 借 款	1.資金挹注能暫時支應公司資金需 求。 2.資金籌措因不需主管機關審核，故 所需時間較短。 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利 用較低成本，創造較高股東權益報 酬率。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。	1.利率較高，現金流出 較多，對每股盈餘有 稀釋之影響。 2.融通期限一般較短 ，部份亦需提供擔保 品，且還款期較快。
	發 行 公 司 債	1.可取得較穩定之資金。 2.每股盈餘稀釋效果較低。 3.債權人不具有股權，對公司之經營 權影響較低。	1.到期還本之資金壓 力較重。 2.利息負擔，影響現金 流量。

本公司可運用之籌資工具包括現金增資、銀行借款及募集公司債等，現
金增資係一般國內公司最常用之募集資金方式之ㄧ，也是國內投資人最熟悉的
金融商品，因此流通性相當高，籌資計畫較易進行，除可增加自有資金以增強
競爭力外，並可改善財務結構以降低財務風險。另因本公司所屬產業具有發展
前景，可募集較多資金，再者配合政府實施初次上市櫃公司以發行新股辦理公
開承銷之政策，故本公司本次籌資計畫以現金增資發行新股方式辦理。

• (2) 分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及次一年度每股盈餘稀釋影響： 以舉債方式籌措資金，將使本公司利息費用增加，負債比率亦隨之攀

• 升，導致財務結構惡化及營運風險提高。配合本公司為申請股票初次上市， 須辦理本次現金增資發行新股 15,500 仟股，加計本次現金增資前已發行股 數為 143,990 仟股，新股承銷將使股本膨脹至 159,490 仟股，對每股獲利之 稀釋幅度約為 9.72% 。

• 以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未 採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不 適用。

57

• ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

• 本次發行價格暫訂以每股 52 元溢價發行，主要係參考同業本益比、大盤近期

• 走勢及參考本公司近一個月興櫃市場之成交價格等因素暫訂之。而屆時每股實際發 行價格須俟依「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦 法」之規定，並參酌當時交易市場行情變化及本公司之經營績效、獲利情形、產業 未來前景及投資人風險貼水等因素，透過詢價圈購之承銷過程，由本公司與承銷商 共同議定實際承銷價格。

• ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益：

• 如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預計 可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動 情形、產品品質之改善情形及其他可能之效益：不適用。

• 如為轉投資其他公司，應列明下列事項：不適用。

• 如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項：

  • (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金 狀況、所需資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報 ( 請 ) 年度及未來一年 度各月份之現金收支預測表：詳參閱第 60 頁至第 61 頁

  • (2) 就公司申報 ( 請 ) 年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政 ，

  • 策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) 說明償債或充實營運資金之原因：

    • A. 應收帳款收款及應付帳款付款政策：

      • 本公司目前及未來ㄧ年之應收帳款多採取「先收款後出貨」之政

      • 策，主要之收款方式為 T/T in advance 或 L/C 。

      • 本公司目前及未來ㄧ年對主要原料之應付帳款多採取「預先付款」

      • 之政策，主要付款方式為 T/T in advance 。此外，尚須預先支付購料合約之 履約保證金。該行業目前普遍存在之「預付貨款」及「預付保證金」， 導致太陽能業者必須備有充足之資金準備，隨著營運規模快速成長，所 需營運資金日益擴大，故本次現金增資充實營運資金有其必要性。

    • B. 本年度及未來ㄧ年度資本支出計畫

      • 本公司預計 97 年度之資本支出主要係為新建廠房及增置機器設備，

      • 此部份之資金來源以長期借款及發行海外無擔保可轉換公司債為主。 98 年度以繼續擴大產能，增置機器設備為主。

C. 財務槓桿及負債比率

本公司 97 年 9 月 30 日之財務槓桿度及負債比率均較 96 年 12 月 31 日來 得高，主要係為支應本公司新廠之建造及多條生產線之架設，導致舉債 金額增加，本次現金增資用以充實營運資金，應可避免本公司財務槓桿 及負債比率持續升高，使財務結構更加健全，對公司營運發展有其正面 助益。

58

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度， 並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：

    - `本公司辦理本次現金增資非為購買營建用地或支付營建工程款，故不適`
   

   • 用。

2. 如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格 決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響

   • 本公司辦理本次現金增資非為購買未完工程並承受賣方未履行契約，故

   • 不適用。

3. 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

4. 四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

59

民國 97 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

												單位：新臺幣 仟元	單位：新臺幣 仟元
	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	595,937	924,397	771,132	697,470	3,076,395	2,415,773	1,982,748	2,838,165	2,804,048	2,656,946	1,739,803	1,051,414	595,937
非融資性收入
業務營運收現	697,868	904,636	837,267	1,155,399	1,322,108	1,044,269	1,166,932	1,326,997	1,212,698	1,357,438	1,100,000	1,132,832	13,258,444
其他	1,005	1,932	2,187	1,650	2,366	89,071	14,034	100,437	185	100,715	2,019	82,387	397,988
合計2	698,873	906,568	839,454	1,157,050	1,324,474	1,133,339	1,180,965	1,427,434	1,212,883	1,458,154	1,102,019	1,215,219	13,656,432
減：非融資性支出
購 料(應付帳款)付現	896,332	1,178,052	211,502	705,530	1,613,258	852,137	1,110,256	1,254,856	1,479,730	2,386,920	1,366,960	1,336,248	14,391,781
資本支出--建廠及購置設備	78,800	112,703	291,971	393,849	53,290	116,384	614,352	347,051	61,654	417,658	291,857	197,605	2,977,172
薪資支出及費用	47,891	53,870	74,073	88,027	112,941	53,680	105,761	126,654	125,185	120,303	125,432	125,405	1,159,221
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息支出	1,816	2,861	3,114	5,082	5,608	4,054	3,086	5,297	1,523	5,410	6,069	6,569	50,489
合計3	1,024,839	1,347,486	580,660	1,192,488	1,785,097	1,026,254	1,833,454	1,733,858	1,668,092	2,930,291	1,790,318	1,665,826	18,578,663
要求最低現金餘額4	100,000	100,000	100,000	300,000	300,000	300,000	300,000	500,000	500,000	700,000	700,000	700,000	-
所需資金總額5=3+4	1,124,839	1,447,486	680,660	1,492,488	2,085,097	1,326,254	2,133,454	2,233,858	2,168,092	3,630,291	2,490,318	2,365,826	-
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	169,972	383,479	929,926	362,031	2,315,773	2,222,858	1,030,259	2,031,741	1,848,839	484,808	351,504	-99,193	-
融資淨額
發行新股	0	0	0	2,100,000	0	0	0	0	0	0	0	806,000	2,906,000
員工認股權憑證行使	5,625	0	0	825	0	0	500	0	0	5,175	0	0	12,125
借 款	648,800	287,653	-332,456	313,883	-200,000	-540,000	0	272,307	400,000	550,000	0	400,000	1,800,187
發行公司債	0	0	0	0	0	0	1,507,506	0	0	0	0	0	1,507,506
支付股利及董監酬勞	0	0	0	-343	0	-110	-100	0	-91,894	-180	-90	-90	-92,807
合計7	654,425	287,653	-332,456	2,414,364	-200,000	-540,110	1, 507,906	272,307	308,106	554,995	-90	1,205,910	6,133,011
期末現金餘額8=1+2-3+7	924,397	771,132	697,470	3,076,395	2,415,773	1,982,748	2,838,165	2,804,048	2,656,946	1,739,803	1,051,414	1,806,717	1,806,717

60

民國 98 年度 (1-12 月 ) 各月份之現金收支預測表

												單位：新臺幣 仟元	單位：新臺幣 仟元
	1月份	2月份	3月份	4月份	5月份	6月份	7月份	8月份	9月份	10月份	11月份	12月份	合計
期初現金餘額1	1,806,717	1,627,914	1,855,076	1,338,415	1,048,740	795,014	1,771,526	1,748,922	1,752,123	1,772,843	1,919,103	1,818,958	1,806,717
非融資性收入
業務營運收現	1,040,380	1,125,740	1,203,481	1,268,260	1,268,260	1,389,252	1,605,237	1,605,237	1,605,237	1,686,022	1,686,022	1,791,014	17,274,141
其他	3,286	2,460	2,251	1,663	1,247	1,749	2,429	2,411	2,438	2,567	2,595	2,661	27,756
合計2	1,043,665	1,128,200	1,205,733	1,269,923	1,269,506	1,391,001	1,607,666	1,607,648	1,607,675	1,688,588	1,688,616	1,793,675	17,301,897
減：非融資性支出3
購 料(應付帳款)付現	1,279,604	1,038,056	1,183,843	1,315,933	1,289,928	1,351,453	1,410,843	1,410,843	1,411,438	1,604,836	1,853,232	1,711,396	16,861,407
資本支出--建廠及購置設備	200,970	14,670	433,707	134,439	15,278	52,886	67,520	56,120	337,407	297,095	258,745	134,428	2,003,263
薪資支出及費用	83,230	90,059	96,279	101,461	209,461	101,461	128,419	128,419	128,419	134,882	134,882	134,882	1,471,853
長期投資	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
利息支出	23,174	8,163	8,475	8,475	8,475	8,600	23,924	8,975	9,600	10,600	11,813	12,400	142,674
合計3	1,586,978	1,150,948	1,722,304	1,560,307	1,523,143	1,514,399	1,630,705	1,604,357	1,886,865	2,047,413	2,258,672	1,993,106	20,479,197
要求最低現金餘額4	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	700,000	800,000	800,000	800,000	-
所需資金總額5=3+4	2,286,978	1,850,948	2,422,304	2,260,307	2,223,143	2,214,399	2,330,705	2,304,357	2,586,865	2,847,413	3,058,672	2,793,106	-
融資前可供支用現金餘額(短 絀)6=1+2-5	563,404	905,166	638,505	348,030	95,104	-28,384	1,048,487	1,052,213	772,933	614,018	549,048	819,526	-
融資淨額
發行新股	0	0	0	0	0	1,000,000	0	0	0	0	0	0	1,000,000
員工認股權憑證行使	14,600	0	0	800	0	0	525	0	0	5,175	0	0	21,100
借 款	350,000	250,000	0	0	0	100,000	0	200,000	300,000	500,000	470,000	400,000	2,570,000
支付股利及董監酬勞	-90	-90	-90	-90	-90	-90	-90	-200,090	-90	-90	-90	-90	-201,080
合計7	364,510	249,910	-90	710	-90	1,099,910	435	-90	299,910	505,085	469,910	399,910	3,390,020
期末現金餘額8=1+2-3+7	1,627,914	1,855,076	1,338,415	1,048,740	795,014	1,771,526	1,748,922	1,752,123	1,772,843	1,919,103	1,818,958	2,019,436	2,019,436

61

肆、財務概況

• 一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及簡明損益表

1. 簡明資產負債表

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目		最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）					當年度截止 97年9月30 日財務資料
		92年	93年	94年(註2)	95年	96年
流 動 資 產		-	-	596,231	515,555	2,239,769	6,480,084
基 金 及 投 資		-	-	-	-	-	-
固 定	資 產	-	-	564	411,798	775,062	3,522,544
無 形	資 產	-	-	-	-	-	-
其 他	資 產	-	-	198	3,530	1,071,666	1,090,761
資 產	總 額	-	-	596,993	930,883	4,086,497	11,093,389
~~流~~動負債	分配前	-	-	1,699	312,531	1,454,074	3,396,382
	分配後	-	-	1,699	312,531	1,552,450	尚未分配
長 期	負 債	-	-	-	-	-	2,244,426
其 他	負 債	-	-	-	-	67	46
~~負~~債總額	分配前	-	-	1,699	312,531	1,454,141	5,640,854
	分配後	-	-	1,699	312,531	1,552,517	尚未分配
股	本	-	-	600,000	613,750	979,400	1,434,730
資 本	公 積	-	-	-	-	1,100,000	3,000,000
~~保~~留盈餘	分配前	-	-	(4,706)	4,602	552,956	1,017,805
	分配後	-	-	(4,706)	4,602	206,201	尚未分配
金融商品未實現損 益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金 成本之淨損失		-	-	-	-	-	-
股東權益 總 額	分配前	-	-	595,294	618,352	2,632,356	5,452,535
	分配後	-	-	595,294	618,352	2,533,980	尚未分配

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

註 2 ：本公司於 94 年 8 月成立。

2. 簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度 項目	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	最 近 五 年 度 財 務 資 料（註1）	當年度截止 97年9月30 日財務資料
	92年	93年	94年 (註2)	95年	96年
營 業 收 入	-	-	-	380,205	3,662,088	7,706,127
營 業 毛 利	-	-	-	30,184	586,510	1,060,708
營 業 損 益	-	-	(4,790)	(16,386)	503,778	784,760
營業外收入及利益	-	-	84	27,564	37,916	188,370
營業外費用及損失	-	-	-	(447)	(8,347)	(99,977)
繼續營業部門稅前損益	-	-	(4,706)	10,731	533,347	873,153
繼續營業部門損益	-	-	(4,706)	9,308	548,354	811,604
停 業 部 門 損 益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本 期 損 益	-	-	(4,706)	9,308	548,354	811,604
每 股 盈 餘	-	-	(0.44)	0.16	5.98	6.10

註 1 ：上述財務資料均經會計師查核簽證或核閱。 註 2 ：本公司於 94 年 8 月成立。

62

• ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及 其發生對當年度財務報表之影響：無。

• ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見：

• 最近五年度簽證會計師及查核意見

事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
勤業眾信會計師事務所	黃樹傑	無保留意見
勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	無保留意見
勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	無保留意見
勤業眾信會計師事務所	黃裕峰、黃樹傑	修正式無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之情事：無。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度 分析項目（註1）			最 近 五 年 度 財 務 分 析					當年度截止 97年9月30 日財務資料
			92年度	93年度	94年度(註2)	95年度	96年度
財 務 結 構	負債占資產比率(%)		－	－	0.28	33.57	35.58	50.85
	長期資金占固定資產比率(%)		－	－	105,548.58	150.16	339.63	218.51
償 債 能 力	流動比率(%)		－	－	35,093.05	164.96	154.03	190.79
	速動比率(%)		－	－	35,089.52	81.09	56.20	89.53
	利息保障倍數(倍)		－	－	－	25.22	71.90	11.27
經 營 能 力	應收款項週轉率（次）		－	－	－	8.11	27.65	63.46
	平均收現日數		－	－	－	45.00	13.20	5.75
	存貨週轉率（次）		－	－	－	4.54	10.01	10.02
	應付款項週轉率（次）		－	－	－	8.80	59.54	73.77
	平均銷貨日數		－	－	－	80.36	36.46	36.41
	固定資產週轉率（次）		－	－	－	0.92	4.72	2.92
	總資產週轉率（次）		－	－	－	0.41	0.90	0.93
獲 利 能 力	資產報酬率（％）		－	－	(1.58)	1.26	22.08	15.38
	股東權益報酬率（％）		－	－	(1.58)	1.53	33.74	26.77
	占實收資本 比率（％）	營業利益	－	－	(0.80)	(2.67)	54.70	72.93
		稅前純益	－	－	(0.78)	1.75	60.86	81.14
	純益率（％）		－	－	－	2.45	14.97	10.53
	每股盈餘（元）		－	－	(0.44)	0.16	5.98	6.10
現 金 流 量	現金流量比率（％）		－	－	註3	註3	註3	－
	現金流量允當比率（％）		－	－	註3	註3	註3	－
	現金再投資比率（％）		－	－	註3	註3	註3	－
槓 桿 度	營運槓桿度		－	－	0.26	(2.86)	1.44	1.31
	財務槓桿度		－	－	1.00	0.97	1.02	1.12

63

請說明最近兩年度財務比率變動原因：

1. 負債佔資產比率增加：

本公司 95 年度 12 月全能量產， 96 年度因應設備產線、原物料之購置增加借款之動用，致使負債佔 資產比率增加。

2. 長期資金占固定資產比率增加：

本公司 96 年配合產能及營運所需，購置固定資產及辦理現金增資，因產線及廠房建置尚在陸續建置 中，致使 96 年長期資金占固定資產比率增加。

3. 流動比率、速動比率降低：

主係因本公司 95 年度 12 月全能量產，為配合營運活動之生產備料及生產線擴增，增加短期營運資金 融通，致使流動比率及速動比率降低。

4. 利息保障倍數增加：

本公司 95 年度 12 月全能量產，在 96 年營收及獲利大幅成長下，致使利息保障倍數增加。 5. 應收帳款週轉率增加：

• 因 96 年度市場需求旺盛，銷貨收入大幅增加，且產業特性多為預收貨款，致使應收帳款週轉率增加。

• 1. 存貨週轉率增加： 本公司於 95 年度 12 月全能量產，隨著產業需求旺盛、產能利用率滿載，本公司營業收入大幅增加， 致使存貨週轉率增加。

7. 固定資產週轉率增加：

本公司於 95 年度 12 月全能量產，且因產業需求旺盛， 96 年度陸續增加相關產線及廠房之建置，致 使固定資產週轉率增加。

8. 總資產週轉率增加：

本公司於 95 年度 12 月全能量產， 96 年度因市場需求旺盛、營收大幅成長，致使總資產週轉率增加。。

1. 資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比率、稅前純益佔實收資本比率、純益率及每股 盈餘增加：

本公司於 95 年度 12 月全能量產，至 96 年度在市瑒需求持續旺盛、、經濟效益顯現之下，營業利益 及稅後純益增加，致使資產報酬率、股東權益報酬率、營業利益佔實收資本比率、稅前純益佔實收資 本比率、純益率及每股盈餘增加。

1. 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率：

因 94 年度至 96 年度營業活動淨現金呈淨流出情況，故無計算相關比率。

1. 營運槓桿度及財務槓桿度：

本公司為因應旺盛之市場需求，進行營運擴充、原物料備貨，增加借款以因應支出所需，致使營運
槓桿度及財務槓桿度增加。

64

註 1 ：分析項目之計算公式如下：

1. 財務結構

(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。 (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

1. 償債能力 (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。 (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。 (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

2. 經營能力 (1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝ 銷貨淨額／各期平 均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。 (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。 (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。 (4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝ 銷貨成本／各期平 均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。 (5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。 (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

1. 獲利能力 (1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）〕／ 平均資產總額。 (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。 (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。 (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

2. 現金流量

(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋ 。 存貨增加額＋現金股利 )

(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋ 。 其他資產＋營運資金 )

1. 槓桿度：

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／ 營業利益。

。 (2) 財務槓桿度＝營業利益 ／ ( 營業利益－利息費用 )

註 2 ：本公司於 94 年 8 月成立。

註 3 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

65

( 五 ) 會計科目重大變動說明

• 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：

(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：	(五)會計科目重大變動說明 比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額 達當年度資產總額百分之ㄧ者，其變動原因如下：
單位：新台幣仟元
年 度 會計科目	95 年 度		96年 度		增減變動		說 明
	金 額	％	金 額	％	金 額	％
現金及約當現金	103,809	11	595,937	15	492,128	474.07	96年度因營運所需辦理現金增資及舉借短 期借款，致使現金及約當現金增加。
應收帳款淨額	93,745	10	171,131	4	77,386	82.55	96年度營運規模擴增、銷貨增加，致使應收 帳款增加。
存貨	149,473	16	425,982	11	276,509	184.99	96年度配合營收成長、因應生產所需之備料 水準，致使存貨增加。
預付款項	112,642	12	988,902	24	876,260	777.92	配合營收成長增加預付購料，致使預付貨款 增加。
固定資產	411,798	44	775,062	19	363,264	88.21	96年度配合產能及營運所需增設第二條及 第三條產線，致使相關之固定資產增加。
預付款項-非流動	-	-	1,025,902	25	1,025,902	-	為確保料源穩定供應，預付貨款作為購料保 證，致使預付貨款-非流動增加。
短期借款	167,900	18	1,231,745	30	1,063,845	633.62	主要係營運所需之舉債以支應購料款及設 備款，致使短期借款增加。
應付票據及帳款	79,551	9	23,763	1	(55,788)	(70.13)	主要係96年度沖銷去料加工應付帳款，致 使96 年度應付帳款減少。
預收款項	-	-	116,308	3	116,308	-	96年度營運規模擴增，致使預收款項增加。
股本	613,750	66	979,400	24	365,650	59.58	96年度辦理兩次現金增資及員工認股權轉 換，致使股本增加。
資本公積	-	-	1,100,000	27	1,100,000	-	96年度辦理兩次現金增資，產生之股票發行 溢價致使資本公積增加。
保留盈餘	4,602	-	552,956	13	548,354	11,915.56	96年度營運規模擴大、獲利成長，致使保留 盈餘增加。
營業收入淨額	380,205	100	3,662,088	100	3,281,883	863.19	96年度營運規模擴大致使營業收入淨額增 加。
營業成本	350,021	92	3,075,578	84	2,725,557	778.68	95年度12月全能量產產生銷貨成本，實際 生產與銷售月份較96年度為少，且96年度 因銷貨大幅成長致使營業成本增加。
營業毛利	30,184	8	586,510	16	556,326	1,843.12	96年度因接單情形良好，致使營業利益、稅 前利益及純益增加。
營業利益	(16,386)	(4)	503,778	14	520,164	3,174.44
稅前利益	10,731	3	533,347	15	522,616	4,870.15
純益	9,308	2	548,354	15	539,046	5,791.21

二、財務報表應記載事項

• 一

• ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告：請參閱第 70 頁至第 148 頁

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：無。

• ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師 查核簽證之財務報表，應併予揭露：無。

66

三、財務概況其他重要事項

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情 事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露 資訊：無。

( 三 ) 期後事項：無。

• ( 四 ) 其他：無。

• 四、財務狀況及經營結果檢討分析應記載事項

• 一

• ( ) 財務狀況分析比較：

  • 最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應 說明未來計畫：

說明未來計畫：	說明未來計畫：	說明未來計畫：
			單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	95年度	差異
			金額	%
流動資產	2,239,769	515,555	1,724,214	334.44
固定資產	775,062	411,798	363,264	88.21
其他資產	1,071,666	3,530	1,068,136	30,258.81
資產總額	4,086,497	930,883	3,155,614	338.99
流動負債	1,454,074	312,531	1,141,543	365.26
其他負債	67	-	67	-
負債總額	1,454,141	312,531	1,141,610	365.28
股本	979,400	618,352	361,048	58.39
資本公積	1,100,000	-	1,100,000	-
保留盈餘	552,956	4,602	548,354	11,915.56
股東權益總額	2,632,356	618,352	2,014,004	325.71
增減比率變動說明： 本公司於95年度12月全能量產，96年度因市場成長，需求旺盛，銷售額大幅增加，致 使96年度各項資產及負債金額均較95年度增加，相關科目變動較大者，說明如下： 1.流動資產：主要係因應生產所需之備料增加，致使存貨增加及確保料源簽訂供貨合 約，致使預付貨款增加。 2.固定資產：持續擴充產能，增設第二條及第三條生產線所致。 3.其他資產：為確保料源穩定供應，本公司簽訂有長期供料合約，預付購料保證金，致 使長期之預付貨款增加。 4.流動負債：主要係營運所需之舉債以支應購料款及設備款之增加。 5.股本：主要係辦理現金增資發行新股及執行員工認股權憑證，致使股本增加。 6.資本公積：主要係96年度現金增資溢價，致使資本公積增加。 7.保留盈餘：主要要係營運規模擴增、業績提升及96年度獲利大幅增加，致使保留盈餘 增加。

67

( 二 ) 經營結果分析：

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依
據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	96年度	95年度	增(減)金額 金額 %
營業收入總額	3,714,250	380,534	3,333,716	876.06
減：銷貨退回及折讓	52,162	329	51,833	15,754.71
銷貨收入淨額	3,662,088	380,205	3,281,883	863.19
銷貨成本	3,075,578	350,021	2,725,557	778.68
銷貨毛利	586,510	30,184	556,326	1,843.12
營業費用	82,732	46,570	36,162	77.65
營業利益	503,778	(16,386)	520,164	-
營業外收入及利益	37,916	27,564	10,352	37.56
營業外費用及損失	8,347	447	7,900	1,767.34
稅前利益	533,347	10,731	522,616	4,870.15
所得稅利益(費用)	15,007	(1,423)	16,430	-
稅後淨利	548,354	9,308	539,046	5,791.21

增減比率變動說明：

本公司於 95 年度 12 月全能量產， 96 年度因市場成長，需求旺盛，銷售額大幅增加，致使 96 年期間各項損益科目金額均較 95 年度增加，相關科目變動較大者，說明如下：

1. 營業收入、營業成本、營業費用及營業利益：本公司自 95 年 12 月全能量產，實際生產及 銷售月份相較 96 年度全年度為少，因營運規模擴增，營收大幅成長，相關營業成本、營 業費用及營業利益亦隨之增加。

2. 營業外收入及利益：主要係辦理現金增資資金到位，致使利息收入增加。

3. 營業外費用及損失：主要係 96 年度購置固定資產、原物料所產生之借款利息支出增加。

4. 稅前利益：主要係 96 年業績及營業毛利成長，致使本期稅前純益增加。

5. 所得稅利益 ( 費用 ) ：主要係 96 年度購置機器申請適用投資抵減，評估其未來可實現性，產 生所得稅利益。

6. 稅後淨利：主要係 96 年度業績大幅成長，致使稅後淨利增加。

( 三 ) 現金流量：

1. 最近年度現金流量變動之分析說明：

(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：	(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：	(三)現金流量： 1.最近年度現金流量變動之分析說明：
			單位：新台幣仟元
項目	96年度	95年度	增減變動
			金額	%
營業活動	(1,569,576)	(252,033)	(1,317,543)	(522.77)
投資活動	(467,858)	(421,903)	(45,955)	(10.89)
融資活動	2,529,562	181,650	2,347,912	1,292.55
淨現金流入	492,128	(492,286)	984,414	199.97
增減比率變動分析說明： 1.營業活動之淨現金流出增加：主要係96年度因支付予原料供應商之預付貨款增加，致使 淨現金流出增加。 2.投資活動之淨現金流出增加：主要係係持續擴充產能，購置固定資產所致。 3.融資活動之淨現金流入增加：主要係為籌措資金而發行新股及舉借借款所致。

68

2. 流動性不足之改善計畫

本公司將採銀行長期借款、發行海外可轉換公司債及辦理現金增資支應。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	實際或預期 之資金來源	實際或預 期完工日 期	所需資金 總額	實際或預定資金運用情形
				95年度	96年度	97年度	98年度
太陽能電 池生產設 備(Line 1)	銀行借款	95年10月 完工	346,952	311,312	35,640	-	-
太陽能電 池生產設 備(Line 2)	現金增資及 銀行借款	96年12月 完工	337,780	-	199,851	137,929	-
太陽能電 池生產設 備(Line 3)	銀行借款及 預計發行海 外可轉換公 司債	97年4月 完工	344,666	-	98,242	246,424	-
太陽能電 池生產設 備 (Line 4-7)	銀行借款及 預計發行海 外可轉換公 司債	97年9 月、10月 完工	1,078,016	-	74,899 (註1)	1,003,117	-
新竹科學 園區總部 大樓及廠 房設備	銀行借款及 預計發行海 外可轉換公 司債	預計97年 11月完工	1,831,721	-	9,790 (註2)	1,640,741	181,190

註 1 ：帳列預付設備款。

註 2 ：帳列未完工程及預付設備款。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：無。 ( 六 ) 其他重要事項：無。

69

會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司 公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之
資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及九十四年八月二十
六日（公司設立日）至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量
表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計
師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以
抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製
財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表
達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關
之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司
民國九十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年一月一
日至十二月三十一日及九十四年八月二十六日至十二月三十一日之經營成果與
現金流量。

新日光能源科技股份有限公司九十五年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。
據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相
關資訊一致。

==> picture [392 x 28] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [481 x 12] intentionally omitted <==

70

新日光能源科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代 碼 1100 1140 1210 1260 1291 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現 金 應收帳款 存貨－淨額（附註二及四） 預付款項（附註十四） 質押定期存款（附註十五） 其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二、五及十五） 成 本 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 累積折舊 預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二） 其他資產合計 資 產 總 計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 103,809 11 93,745 10 149,473 16 112,642 13 33,733 4 22,153 2 515,555 56 406,391 44 1,052 - 1,505 - 8,577 1 2,142 - 419,667 45 ( 17,325 ) ( 2 ) 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - 3,530 - $ 930,883 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 103,809 11 93,745 10 149,473 16 112,642 13 33,733 4 22,153 2 515,555 56 406,391 44 1,052 - 1,505 - 8,577 1 2,142 - 419,667 45 ( 17,325 ) ( 2 ) 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - 3,530 - $ 930,883 100	九十四年十二月三十一日 （ 創 業 期 間 ） 金 額 ％ 代 碼 $ 596,095 100 2100 - - 2140 - - 2160 60 - 2224 - - 2298 76 - 21XX 596,231 100 3110 - - - - 592 - 3350 - - - - 3XXX 592 - ( 28 ) - 564 - - - 564 - 198 - - - 198 - $ 596,993 100	九十四年十二月三十一日 （ 創 業 期 間 ） 金 額 ％ 代 碼 $ 596,095 100 2100 - - 2140 - - 2160 60 - 2224 - - 2298 76 - 21XX 596,231 100 3110 - - - - 592 - 3350 - - - - 3XXX 592 - ( 28 ) - 564 - - - 564 - 198 - - - 198 - $ 596,993 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註六） 應付帳款 應付所得稅（附註二及十） 應付設備款 應付費用及其他流動負債 流動負債合計 股東權益（附註七） 股本－每股面額10元，額定 100,000仟股，發行－九十五 年61,375仟股，九十四年 60,000仟股 未分配盈餘（創業期間累積虧 損） 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 167,900 18 79,551 9 516 - 43,958 5 20,606 2 312,531 34 613,750 66 4,602 - 618,352 66 $ 930,883 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 167,900 18 79,551 9 516 - 43,958 5 20,606 2 312,531 34 613,750 66 4,602 - 618,352 66 $ 930,883 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 167,900 18 79,551 9 516 - 43,958 5 20,606 2 312,531 34 613,750 66 4,602 - 618,352 66 $ 930,883 100	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日 （ 創 業 期 間 ）	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日 （ 創 業 期 間 ）	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日 （ 創 業 期 間 ）	單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元 九十四年十二月三十一日 （ 創 業 期 間 ）
		金	額 $ 103,809 93,745 149,473 112,642 33,733 22,153 515,555 406,391 1,052 1,505 8,577 2,142 419,667 17,325 ) ( 402,342 9,456 411,798 2,316 1,214 3,530 $ 930,883	金	額 $ 596,095 - - 60 - 76 596,231 - - 592 - - 592 28 ) 564 - 564 198 - 198 $ 596,993		金	額 $ 167,900 79,551 516 43,958 20,606 312,531 613,750 4,602 618,352 $ 930,883		金	額 $ - 38 - - 1,661 1,699 600,000 4,706 ) 595,294 $ 596,993		％
		(		(						(		(	- - - - - - 101 1 ) 100 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧會計主管：楊明煌

71

新日光能源科技股份有限公司

損 益 表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及九十四年八月二十六日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日及

九十四年八月二十六日至十二月三十一日屬創業期間）（附註一）

代碼 4110 銷貨收入（附註二） 4170 銷貨退回 4000 銷貨收入淨額 5110 銷貨成本（附註十一及十四） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註十一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900 營業損失 營業外收入及利益 7160 兌換淨益（附註二） 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益 合計	單位：新台幣仟元，惟每 股純益（損）為元 九十五年一月一日 至十二月三十一日 九十四年八月二十六日 至十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 380,534 $ - 329 - 380,205 100 - - 350,021 92 - - 30,184 8 - - 2,892 1 - - 22,688 6 4,772 - 20,990 5 18 - 46,570 12 4,790 - ( 16,386 ) ( 4 ) ( 4,790 ) - 17,253 5 - - 9,382 2 83 - 31 - - - 898 - 1 - 27,564 7 84 -	單位：新台幣仟元，惟每 股純益（損）為元 九十五年一月一日 至十二月三十一日 九十四年八月二十六日 至十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 380,534 $ - 329 - 380,205 100 - - 350,021 92 - - 30,184 8 - - 2,892 1 - - 22,688 6 4,772 - 20,990 5 18 - 46,570 12 4,790 - ( 16,386 ) ( 4 ) ( 4,790 ) - 17,253 5 - - 9,382 2 83 - 31 - - - 898 - 1 - 27,564 7 84 -	單位：新台幣仟元，惟每 股純益（損）為元 九十五年一月一日 至十二月三十一日 九十四年八月二十六日 至十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 380,534 $ - 329 - 380,205 100 - - 350,021 92 - - 30,184 8 - - 2,892 1 - - 22,688 6 4,772 - 20,990 5 18 - 46,570 12 4,790 - ( 16,386 ) ( 4 ) ( 4,790 ) - 17,253 5 - - 9,382 2 83 - 31 - - - 898 - 1 - 27,564 7 84 -
	金	額 $ 380,534 329 380,205 350,021 30,184 2,892 22,688 20,990 46,570 16,386 ) 17,253 9,382 31 898 27,564
	(		(

（接次頁）

72

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅費用（附註二及十） 9600 純益（損） 代碼 每股純益（損）（附註十二） 9750 基本及稀釋每股純益 （損）	九十五年一月一日 至十二月三十一日 金 額 ％ $ 443 - 4 - 447 - 10,731 3 1,423 1 $ 9,308 2 稅 前稅 後 $ 0.18 $ 0.16	九十五年一月一日 至十二月三十一日 金 額 ％ $ 443 - 4 - 447 - 10,731 3 1,423 1 $ 9,308 2 稅 前稅 後 $ 0.18 $ 0.16	九十五年一月一日 至十二月三十一日 金 額 ％ $ 443 - 4 - 447 - 10,731 3 1,423 1 $ 9,308 2 稅 前稅 後 $ 0.18 $ 0.16	九十五年一月一日 至十二月三十一日 金 額 ％ $ 443 - 4 - 447 - 10,731 3 1,423 1 $ 9,308 2 稅 前稅 後 $ 0.18 $ 0.16	九十四年八月二十六日 至十二月三十一日	九十四年八月二十六日 至十二月三十一日	九十四年八月二十六日 至十二月三十一日	九十四年八月二十六日 至十二月三十一日	九十四年八月二十六日 至十二月三十一日	九十四年八月二十六日 至十二月三十一日
	金		額 稅		金					％
	稅	$ 443 4	稅		$ - - - ( 4,706 ) - ($ 4,706 ) 稅 前稅 ($ 0.44 ) (					- - - - - - 後
		447
		10,731 1,423
		$ 9,308
		前 $ 0.18				前 $ 0.44 )
					(		(	$ 0.44 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：楊明煌

73

新日光能源科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及九十四年八月二十六日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日及
九十四年八月二十六日至十二月三十一日屬創業期間）（附註一）

設立發行新股 現金增資—九十四年十 月六日 現金增資－九十四年十 二月十九日 九十四年八月二十六日 至十二月三十一日純 損 九十四年底餘額 九十五年一月一日至九 月三十日純損 結轉創業期間累積虧損 員工執行認股權換發新 股 九十五年十月一日至十 二月三十一日純益 九十五年底餘額	發 行 股 本 股數（仟股）金 額 150 $ 1,500 7,595 75,950 52,255 522,550 - - 60,000 600,000 - - - - 1,375 13,750 - - 61,375 $ 613,750	單位：新台幣仟元 創業期間 股東權益 累積虧損 未分配盈餘 合 計 $ - $ - $ 1,500 - - 75,950 - - 522,550 ( 4,706 ) - ( 4,706 ) ( 4,706 ) - 595,294 ( 4,591 ) - ( 4,591 ) 9,297 ( 9,297 ) - - - 13,750 - 13,899 13,899 $ - $ 4,602 $ 618,352	單位：新台幣仟元 創業期間 股東權益 累積虧損 未分配盈餘 合 計 $ - $ - $ 1,500 - - 75,950 - - 522,550 ( 4,706 ) - ( 4,706 ) ( 4,706 ) - 595,294 ( 4,591 ) - ( 4,591 ) 9,297 ( 9,297 ) - - - 13,750 - 13,899 13,899 $ - $ 4,602 $ 618,352
			$ 1,500 75,950 522,550 ( 4,706 ) 595,294 ( 4,591 ) - 13,750 13,899 $ 618,352

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：楊明煌

74

新日光能源科技股份有限公司

現金流量表

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及九十四年八月二十六日至十二月三十一日
（民國九十五年一月一日至九月三十日及

九十四年八月二十六日至十二月三十一日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純益（損） 折舊及攤銷 處分固定資產利益 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付帳款 應付所得稅 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 質押定期存款增加 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 員工執行認股權 設立發行股本 現金增資 融資活動之現金流入 （接次頁）	九 十 五 年 一月一日至 十二月三十一日 $ 9,308 17,593 ( 31 ) ( 93,745 ) ( 149,473 ) ( 112,582 ) ( 22,077 ) 79,513 516 18,945 (252,033 ) ( 33,733 ) ( 384,628 ) 83 ( 1,507 ) ( 2,118 ) (421,903 ) 167,900 13,750 - - 181,650	九 十 四 年 八月二十六日至 十二月三十一日
		( $ 4,706 ) 28 - - - ( 60 ) ( 76 ) 38 - 1,661 ( 3,115 ) - ( 592 ) - - ( 198 ) ( 790 ) - - 1,500 598,500 600,000

75

（承前頁）

本年度現金淨（減少）增加數 年初現金餘額 年底現金餘額 本年度支付現金購置固定資產 本年度固定資產增加 本年度應付設備款增加 支付現金 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 支付利息	九 十 五 年 一月一日至 十二月三十一日 ( $ 492,286 ) 596,095 $ 103,809 $ 428,586 ( 43,958 ) $ 384,628 $ 907 $ 386	九 十 四 年 八月二十六日至 十二月三十一日	九 十 四 年 八月二十六日至 十二月三十一日
			$ 596,095 - $ 596,095 $ 592 - $ 592 $ - $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧會計主管：楊明煌

76

新日光能源科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十五年一月一日至十二月三十一日

及九十四年八月二十六日至十二月三十一日

（除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

本公司於九十四年八月二十六日經經濟部核准設立，至九十五年九月三
十日屬於創業期間，而於九十五年十月一日起開始主要營業活動並產生重要
收入。

本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造及買賣，以及其他相關業務。 截至九十五年及九十四年底止，本公司員工人數分別為 123 人及 9 人。

重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會
計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務
報表時，本公司對於存貨呆滯損失、固定資產折舊、遞延費用攤銷及退休金
之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況下作成之判
斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內變現之資
產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動
負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者
為非流動負債。

存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成
本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均
法。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及
呆滯料件予以提列存貨損失。

固定資產

77

• 固定資產以成本減累積折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支

• 出；修理及維護支出則作為當年度費用。

• 折舊採用平均法依下列耐用年限計提：機器設備，三至五年；辦公設備，

• 三年；租賃改良，三至十年；廠務設備，五年；研發設備，三年；其他設備， 三至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可 使用年數繼續提列折舊。

• 固定資產出售或報廢時，其相關成本及累積折舊均自帳上減除。處分固

• 定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損

失。
遞延費用

遞延費用係線路補助費，採直線法按三年平均攤銷。
資產減損

• 倘資產（主要為固定資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價

• 值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時， 將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得 超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊或攤銷後之帳面 價值。

資本支出與收益支出之劃分

• 凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或無效

• 者，列為費用或損失。

• 員工認股權

• 發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日

• （含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關 規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定 之員工服務年限內逐期認列為費用。

78

銷貨收入

本公司係於產品之所有權移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大
部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權並未移轉，
是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價之公平價值衡量；惟銷貨收
入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量
頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之
退休基金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異、虧損扣抵及投資抵減之所
得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；
應課稅暫時性差異之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產
或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動與非流動項目，無相關之資產
或負債者，依預期迴轉期間劃分為流動或非流動項目。

• 購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當

• 年度認列法處理。

• 以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

• 未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

外幣交易

• 非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，

• 按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

• 資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌

• 換差額列為當年度損益。

• 前述即期匯率係以主要往來銀行之中價為評價基礎。

79

會計變動之理由及其影響

本公司自九十五年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十
四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之表達與揭露」，
以及各號公報配合新修訂之條文。對本公司九十五年度之財務報表並無重大
之影響。

創業期間收入與費用

創業期間收入與費用
銷貨收入 銷貨退回 銷貨收入淨額 銷貨成本 銷貨毛利 營業費用 銷售費用 管理費用 研究發展費用 營業費用合計 營業損失 營業外收入及利益（費用及損 失） 利息收入 兌換淨益 其他收入 合 計 創業期間稅前損失 所得稅費用 創業期間純損	九十五年一月一日 至九月三十日 $ 44,570 ( 329 ) 44,241 40,019 4,222 1,827 12,666 19,634 34,127 (29,905 ) 8,715 16,599 - 25,314 ( 4,591 ) - ($ 4,591 )	九十四年八月二十 六日至九十五年九 月三十日累積數
		$ 44,570 ( 329 ) 44,241 40,019 4,222 1,827 34,116 2,974 38,917 (34,695 ) 8,798 16,599 1 25,398 ( 9,297 ) - ($ 9,297 )

－ 存貨 淨額

存貨－淨額
製 成 品 在 製 品 原 料 備抵存貨呆滯損失	九 十 五 年 十二月三十一日
	(	$ 28,668 27,293 98,155 154,116 4,643 ) $ 149,473

80

－ 固定資產 淨額

固定資產－淨額
累積折舊 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃改良 其他設備	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 16,892 - 236 152 45 $ 17,325	九 十 四 年 十二月三十一日
			$ - - 28 - - $ 28

短期借款

週轉金借款－利率2.10%-2.14% 購料借款－利率2.10%	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 92,900 75,000 $ 167,900

股東權益

依據本公司之章程規定，每年度決算如有盈餘時，應先彌補以往虧損及
提繳稅款，次提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如
尚有盈餘，加計期初未分配盈餘後依下列順序分配：
董監事酬勞金百分之二；

員工紅利於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利 年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積後，提撥百分之二十；公司 開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事 會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放之對 象，得包括符合一定條件之所屬公司之員工。

剩餘部分則視公司所處環境、成長階段及長期財務規劃酌予保留部分盈
餘，就其餘額併同以前年度未分配盈餘，由董事會視當年度資金狀況及經
濟發展，分配股東紅利，並由董事會提請股東會決議後行之。

81

上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財
務報表。

本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情形。
九十五年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日止，尚未經董事會通
過。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額
時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十，
在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得
保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。
公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘
股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司董事會於九十五年十二月二十日決議，預計辦理現金增資發行新 股 20,000 仟股，每股發行價格新台幣 20 元，是項增資案之增資基準日為九十 六年一月二十三日，增資後本公司實收股本為 813,750 仟元。 員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經董事會 核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認股權計劃」） 及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」），因行使是項認股權憑證 而需發行之普通股新股總數為 6,000 仟股及 3,000 仟股。該憑證持有人於發行 屆滿一年之日起，可執行被授與之一定比例之認股權憑證，此認股權憑證之 存續期間為十年。

82

上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十五年度 年初餘額 本年度發行 本年度行使 本年度註銷 年底餘額 九十四年度 年初餘額 本年度發行 本年度行使 本年度註銷 年底餘額	九十五年認股權計畫 單 位 （仟單位） 加權平均 行使價格 （ 元 ） - $ - 3,000 10 - - - - 3,000 10	九十四年認股權計畫	九十四年認股權計畫
	單 位 （仟單位） - 3,000 - - 3,000	單 位 （仟單位） 6,000 - ( 1,375 ) - 4,625 - 6,000 - - 6,000	加權平均 行使價格 （ 元 ）
			$ 10 - 10 - 10 - 10 - - 10

截至九十五年十二月三十一日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相
關資訊如下：

行使價格之 範圍（元） $ 10 10	流通在外之認股選擇權 加權平均 流通在外之 數 量 （仟單位） 預期剩餘 存續期限 （年） 加權平均 行使價格 （元／股） 4,625 9.00 $ 10 3,000 9.42 10 7,625	流通在外之認股選擇權 加權平均 流通在外之 數 量 （仟單位） 預期剩餘 存續期限 （年） 加權平均 行使價格 （元／股） 4,625 9.00 $ 10 3,000 9.42 10 7,625	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
	流通在外之 數 量 （仟單位） 4,625 3,000 7,625	加權平均 預期剩餘 存續期限 （年） 9.00 9.42
			可行使之數 量（仟單位） 125 - 125	加權平均 行使價格 （元／股）
				$ 10 -

本公司依財團法人中華會計研究發展基金會解釋函相關規定，自九十三
年一月一日起發行之員工認股權皆採內含價值法認列所給予之酬勞成本，因
行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公平價值法認列
酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平價值所作之假設資訊
及公平價值彙總如下：

83

九十五年度九十四年度

評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 給與之認股權加 權平均公平價 值 每單位公平價值（元／股） 淨利（損） 報表認列之純益（損） 擬制純益（損） 基本及稀釋每股 報表認列之每股純益（損） 純益（損） （元） 擬制每股純益（損）	2.33% 10年 1.05% - $ 2.08 $ 9,308 ( $ 2,080 ( $ 0.16 ( $ 0.03 (	2.09% 10年 0.46% - $ 1.89 $ 4,706 ) $ 4,747 ) $ 0.44 ) $ 0.45 )

員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 本公司自九十四年八月二十六日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保 險局之個人退休金專戶。本公司九十五及九十四年度認列之退休金成本分別 為 1,430 仟元及 82 仟元。

所得稅

本公司九十四年八月二十六日至十二月三十一日無應負擔所得稅費用。九
十五年度帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當年度應負擔之所得稅
費用調節如下：

費用調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 暫時性差異 永久性差異 當年度應負擔所得稅費用	九十五年度
		$ 2,673 1,281 42 $ 3,996

84

所得稅費用構成項目如下：

所得稅費用構成項目如下：
當年度應負擔所得稅費用 虧損扣抵 所得稅抵減 遞延所得稅資產淨變動 －虧損扣抵 －投資抵減 －暫時性差異 備抵評價 所得稅費用	九 十 五 年 一月一日至 十二月三十一日 ( $ 3,996 ) 1,150 1,423 ( 1,150 ) 23,846 2,561 (25,257 ) ($ 1,423 )	九 十 四 年 八月二十六日至 十二月三十一日
		(	$ - - - 1,150 - 20 1,170 ) $ -

遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產明細如下：
流 動 暫時性差異 備抵評價 遞延所得稅資產－淨額 非 流 動 投資抵減 虧損扣抵 暫時性差異 備抵評價 遞延所得稅資產－淨額	九 十 五 年 十二月三十一日 $ 65 ( 65 ) $ - $ 23,846 - 2,516 (26,362 ) $ -	九 十 四 年 十二月三十一日
	( (	( (	$ 5 5 ) $ - $ - 1,150 15 1,165 ) $ -

本公司九十五年及九十四年十二月底用以計算遞延所得稅資產之有效 稅率為 25% 。

兩稅合一相關資訊：

本公司九十五年及九十四年底均未有股東可扣抵稅額。

本公司九十四年八月二十六日至十二月三十一日無可供分配盈餘，故
無稅額扣抵比率。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東
可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十五年度預計盈餘分配之稅額
扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額
與實際不同而有所調整。



85

截至九十五年底止，本公司得用以抵減以後年度應納所得稅額之虧損扣抵
及投資抵減，其有效期限如下：

最後抵 法令依 據 抵 減 項 目 可抵減總額 尚 未 抵減餘額 減 年 度 - 所得稅法 虧損扣抵 $ 1,150 $ 九十九 促進產業升級 人才培訓支出 $ 922 $ 922 九十九 條例 投資抵減 促進產業升級 研究發展支出 $ 27 $ 27 九十九 條例 投資抵減 促進產業升級 機器設備投資 $ 24,320 $ 22,897 九十九 條例 抵減

• 「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所 得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅 減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按 所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司 已將其影響考量於當年度所得稅中。

、 用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退 休 金 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十 五 年 一月一日至十二月三十一日 屬於銷貨 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $ 14,143 $ 25,250 $ 39,393 434 1,338 1,772 621 809 1,430 614 601 1,215 $ 15,812 $ 27,998 $ 43,810 $ 16,933 $ 367 $ 17,300 $ - $ 293 $ 293	九 十 五 年 一月一日至十二月三十一日 屬於銷貨 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $ 14,143 $ 25,250 $ 39,393 434 1,338 1,772 621 809 1,430 614 601 1,215 $ 15,812 $ 27,998 $ 43,810 $ 16,933 $ 367 $ 17,300 $ - $ 293 $ 293	九 十 五 年 一月一日至十二月三十一日 屬於銷貨 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $ 14,143 $ 25,250 $ 39,393 434 1,338 1,772 621 809 1,430 614 601 1,215 $ 15,812 $ 27,998 $ 43,810 $ 16,933 $ 367 $ 17,300 $ - $ 293 $ 293	九 十 四 年 八月二十六日至十二月三十一日	九 十 四 年 八月二十六日至十二月三十一日	九 十 四 年 八月二十六日至十二月三十一日	九 十 四 年 八月二十六日至十二月三十一日
	屬於銷貨 成 本 者 $ 14,143 434 621 614 $ 15,812 $ 16,933 $ -	屬於營業 費 用 者 $ 25,250 1,338 809 601 $ 27,998 $ 367 $ 293		屬於銷貨 成 本 者 $ - - - - $ - $ - $ -	屬於營業 費 用 者 $ 3,186 114 82 19 $ 3,401 $ 28 $ -	合 計
							$ 3,186 114 82 19 $ 3,401 $ 28 $ -

86

每股純益（損）

計算每股純益（損）之分子及分母揭露如下：

九十五年一月一日 至十二月三十一日 本期純益 基本及稀釋每股純益 屬於普通股股東 之本期純益 九十四年八月二十六日 至十二月三十一日 本期純損 基本及稀釋每股純損 屬於普通股股東 之本期純損	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 9,308 $ 9,308 ($ 4,706 ) ($ 4,706 )	加權平均 流通在外 股數（分母） （仟股） 60,008 10,619	每股純益（損） （ 元 ） 稅 前 稅 後 $ 0.18 $ 0.16 ($ 0.44 ) ($ 0.44 )	每股純益（損） （ 元 ） 稅 前 稅 後 $ 0.18 $ 0.16 ($ 0.44 ) ($ 0.44 )
	稅 前 $ 10,731 $ 10,731 ($ 4,706 ) ($ 4,706 )			稅 前 $ 0.18 ($ 0.44 )
	( (	( (		(	(

附註八所述之員工認股權屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二
十四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權於九十五年一月
一日至十二月三十一日及九十四年八月二十六日至十二月三十一日並無稀釋
作用，故不列入計算稀釋每股純益（損）。

金融商品資訊之揭露

• 本公司九十五年度及九十四年八月二十六日至十二月三十一日未從事任何 衍生性金融商品交易。

公平價值之資訊

九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 非 衍生性金融 商 品 帳面價值 公 平 價值 帳面價值 公 平 價值 資 產 現 金 $ 103,809 $ 103,809 $ 596,095 $ 596,095 應收帳款 93,745 93,745 - - 質押定期存款 33,733 33,733 - - 負 債 應付帳款 79,551 79,551 38 38 應付設備款 43,958 43,958 - -

87

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為

• 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金、應收帳款、質押定期存款及應付帳款。

• 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為：

==> picture [412 x 123] intentionally omitted <==

==> picture [401 x 44] intentionally omitted <==

• 本公司九十五年及九十四年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險及 現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [393 x 76] intentionally omitted <==

• 本公司九十五及九十四年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之 金融資產，其利息收入總額分別為 9,382 仟元及 83 仟元。九十五年度非以 公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融負債，利息費用總額為 443 仟元。

• 財務風險資訊

• 市場風險

本公司九十五及九十四年度均無以交易為目的之金融資產與負債，
故市場風險並不重大。

88

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影
響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金
額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險與帳
面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義
務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期借款主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動
將使短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 43] intentionally omitted <==

合晶科技股份有限公司（合晶科技公司）本公司法人董事晶材科技股份
有限公司之母公司

本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

全 年 度 進 貨 合晶科技公司 力晶半導體公司 年底餘額 預付款項 合晶科技公司	九 十 五	九 十 五	年
	金 額 $ 127,638 25,974 $ 153,612 $ 1,060		％
			28 6 34 1

本公司與其他關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。

89

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款及開立信用狀之擔保品：

九 十 五 年 十 二 月 三 十 一日 固定資產－淨額 $ 332,496 質押定期存款 33,733 $ 366,229

重大承諾及或有事項

截至九十五年底止，本公司重大承諾列示如下：

• 依據本公司九十五年六月及九月與某公司簽訂之合作協議，該公司須於九 十六年起一年內以一定價格提供約定數量之原料予本公司，並由本公司加 工後，依約定之比例及價格返還予該公司。

• 依據本公司於九十五年十二月與某公司簽訂之進貨合約，該公司須於九十 六年起九年內依約定之數量及價格提供原料予本公司。

• 已開立未使用信用狀餘額約為美金 1,863 仟元及歐元 60 仟元。

• 本公司廠房土地係向兆赫電子股份有限公司承租，租期於一 ○ 五年三月到 期，到期可再續約。

租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年 度 九十六 九十七 九十八 九十九 一○○ 一○一及以後	金	額
		$ 8,100 9,300 9,600 9,600 9,600 40,800 $ 87,000

附註揭露資訊

• 本期重大交易事項及 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：無。

90

  - `累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無。`

  - `取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。`

  - `處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。`

  - `與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。`

  - `應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。`

  - `被投資公司資訊：無。`

  - `金融商品相關資訊：請參閱附註 。`

• 大陸投資資訊：無。

• 部門別財務資訊

• 產業別資訊

本公司從事太陽能電池之製造及銷售業務，係單一產業部門，故毋需
揭露部門別資訊。

• 地區別資訊：無。

• 外銷收入資訊

本公司之外銷收入明細如下：

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

重要客戶資訊

九十五年度佔本公司銷貨收入淨額 10% 以上之客戶如下：

==> picture [412 x 77] intentionally omitted <==

91

會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之
資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之損益
表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之
編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表
示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並
執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以
抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製
財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表
達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關
之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司
民國九十六年及九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年及九十
五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

新日光能源科技股份有限公司九十六年度財務報表重要會計科目明細表，
主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。
據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相
關資訊一致。

==> picture [165 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [481 x 11] intentionally omitted <==

92

新日光能源科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十六年及九十五年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元

代 碼 1100 1140 1160 1210 1260 1291 1286 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及 三） 應收帳款（附註二） 其他應收款 存貨－淨額（附註二及四） 預付款項－流動（附註十六及 十八） 質押定期存款（附註三及十 七） 遞延所得稅資產－流動（附註 二及十二） 其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二、五及十七） 成 本 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二、六 及十六） 遞延所得稅資產－非流動（附 註二及十二） 預付款項－非流動（附註十 八） 其他資產合計 資 產 總 計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 595,937 15 171,131 4 38,694 1 425,982 11 988,902 24 9,489 - 7,633 - 2,001 - 2,239,769 55 443,746 11 1,052 - 1,957 - 11,327 - 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 15,277 - 23,886 1 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 595,937 15 171,131 4 38,694 1 425,982 11 988,902 24 9,489 - 7,633 - 2,001 - 2,239,769 55 443,746 11 1,052 - 1,957 - 11,327 - 3,474 - 461,556 11 ( 89,857 ) ( 2 ) 371,699 9 403,363 10 775,062 19 6,601 - 15,277 - 23,886 1 1,025,902 25 1,071,666 26 $ 4,086,497 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 2100 $ 103,809 11 2140 93,745 10 2160 15,249 2 2224 149,473 16 2260 2298 112,642 12 21XX 33,733 4 - - 2820 6,904 1 515,555 56 2XXX 3110 406,391 44 1,052 - 1,505 - 8,577 1 2,142 - 32XX 419,667 45 3350 ( 17,325 ) ( 2 ) 3XXX 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - - - - - 3,530 - $ 930,883 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 2100 $ 103,809 11 2140 93,745 10 2160 15,249 2 2224 149,473 16 2260 2298 112,642 12 21XX 33,733 4 - - 2820 6,904 1 515,555 56 2XXX 3110 406,391 44 1,052 - 1,505 - 8,577 1 2,142 - 32XX 419,667 45 3350 ( 17,325 ) ( 2 ) 3XXX 402,342 43 9,456 1 411,798 44 2,316 - 1,214 - - - - - 3,530 - $ 930,883 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註七及十七） 應付票據及帳款 應付所得稅（附註二及十二） 應付設備款 預收款項（附註十六及十八） 應付費用及其他流動負債（附 註二、八及十六） 流動負債合計 其他負債 存入保證金 負債合計 股東權益（附註九） 股本－每股面額10元，額定－ 九十六年200,000仟股，九 十五年100,000仟股；發行 －九十六年97,940仟股，九 十五年61,375仟股 資本公積－股票發行溢價 未分配盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十六年十二月三十一日 金 額 ％ $ 1,231,745 30 23,763 1 14,778 - 7,687 - 116,308 3 59,793 2 1,454,074 36 67 - 1,454,141 36 979,400 24 1,100,000 27 552,956 13 2,632,356 64 $ 4,086,497 100	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日	九十五年十二月三十一日
		金	額 $ 595,937 171,131 38,694 425,982 988,902 9,489 7,633 2,001 2,239,769 443,746 1,052 1,957 11,327 3,474 461,556 89,857 ) ( 371,699 403,363 775,062 6,601 15,277 23,886 1,025,902 1,071,666 $ 4,086,497	金	額 $ 103,809 93,745 15,249 149,473 112,642 33,733 - 6,904 515,555 406,391 1,052 1,505 8,577 2,142 419,667 17,325 ) ( 402,342 9,456 411,798 2,316 1,214 - - 3,530 $ 930,883		金	額 $ 1,231,745 23,763 14,778 7,687 116,308 59,793 1,454,074 67 1,454,141 979,400 1,100,000 552,956 2,632,356 $ 4,086,497		金	額 $ 167,900 79,551 516 43,958 - 20,606 312,531 - 312,531 613,750 - 4,602 618,352 $ 930,883		％
		(		(									18 9 - 5 - 2 34 - 34 66 - - 66 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧

會計主管：黃建昌

93

新日光能源科技股份有限公司

損 益 表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日

（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

代碼 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 銷貨收入淨額（附註二及二 十） 5110 銷貨成本（附註十三及十六） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註十三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900 營業利益（損失） 營業外收入及利益 7110 利息收入（附註十五） 7160 兌換淨益（附註二） 7130 處分固定資產利益（附 註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益 合計	九	十 六	年 度 ％ 100 84 16 - 1 1 2 14 1 - - - 1	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 九 十 五 年 度 金 額 ％ $ 380,534 329 380,205 100 350,021 92 30,184 8 2,892 1 22,688 6 20,990 5 46,570 12 ( 16,386 ) ( 4 ) 9,382 2 17,253 5 31 - 898 - 27,564 7
	金	額 $3,714,250 52,162 3,662,088 3,075,578 586,510 12,008 49,388 21,336 82,732 503,778 17,466 14,186 - 6,264 37,916		金	額 $ 380,534 329 380,205 350,021 30,184 2,892 22,688 20,990 46,570 16,386 ) 9,382 17,253 31 898 27,564
				(		(

（接次頁）

94

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註十五） 7880 其他支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 8110 所得稅利益（費用）（附註二 及十二） 9600 純 益 代碼 每股純益（附註十四） 9750 基本每股純益 9850 稀釋每股純益	九	十 六	十 六	十 六
	金
	稅	$ 7,523 824 8,347 533,347 15,007 $ 548,354 前稅 $ 5.81 $ 5.59
		前 $ 5.81 $ 5.59

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧會計主管：黃建昌

95

新日光能源科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日
（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

九十五年初餘額 九十五年一月一日至九月三十日純損 結轉創業期間累積虧損 員工執行認股權換發新股 九十五年十月一日至十二月三十一日純益 九十五年底餘額 現金增資－九十六年一月二十三日 現金增資－九十六年三月二十九日 員工執行認股權換發新股 九十六年年度純益 九十六年底餘額	發 行		股 本 額 $ 600,000 - - 13,750 - 613,750 200,000 150,000 15,650 - $ 979,400	創業期間累積虧損 ( $ 4,706 ) ( 4,591 ) 9,297 - - - - - - - $ -	資本公積－ 股 票 溢 價 $ - - - - - - 200,000 900,000 - - $ 1,100,000	未分配盈餘 $ - - ( 9,297 ) - 13,899 4,602 - - - 548,354 $ 552,956	股東權益合計
	股數（仟股） 60,000 - - 1,375 - 61,375 20,000 15,000 1,565 - 97,940	金
							$ 595,294 ( 4,591 ) - 13,750 13,899 618,352 400,000 1,050,000 15,650 548,354 $ 2,632,356

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁

經理人：林坤禧

會計主管：黃建昌

96

新日光能源科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日
（民國九十五年一月一日至九月三十日屬創業期間）（附註一）

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折 舊 攤 銷 處分固定資產利益 遞延所得稅資產 營業資產及負債之淨變動 應收帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據及帳款 應付所得稅 預收款項 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 質押定期存款減少（增加） 購置固定資產 處分固定資產價款 遞延費用增加 存出保證金增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 存入保證金增加 員工執行認股權 現金增資 融資活動之現金流入	九十六年度 $ 548,354 72,532 1,687 - ( 31,519 ) ( 77,386 ) ( 23,445 ) ( 276,509 ) ( 1,902,162 ) 4,903 ( 55,788 ) 14,262 116,308 39,187 (1,569,576 ) 24,244 ( 472,067 ) - ( 15,750 ) ( 4,285 ) ( 467,858 ) 1,063,845 67 15,650 1,450,000 2,529,562	九十五年度
		$ 9,308 17,300 293 ( 31 ) - ( 93,745 ) ( 15,249 ) ( 149,473 ) ( 112,582 ) ( 6,828 ) 79,513 516 - 18,945 ( 252,033 ) ( 33,733 ) ( 384,628 ) 83 ( 1,507 ) ( 2,118 ) ( 421,903 ) 167,900 - 13,750 - 181,650

（接次頁）

97

（承前頁）

本年度現金及約當現金淨增加（減少） 數 年初現金及約當現金餘額 年底現金及約當現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付所得稅 支付利息 本年度支付現金購置固定資產 本年度固定資產增加數 本年度應付設備款減少（增加）數 本年度支付現金	九十六年度 $ 492,128 103,809 $ 595,937 $ 2,250 $ 6,037 $ 435,796 36,271 $ 472,067	九十五年度
		( $ 492,286 ) 596,095 $ 103,809 $ 907 $ 386 $ 428,586 ( 43,958 ) $ 384,628

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：黃崇仁經理人：林坤禧

會計主管：黃建昌

98

新日光能源科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十六及九十五年度

• （除另予註明者外，金額以新台幣仟元為單位）

公司沿革及營業

• 本公司於九十四年八月二十六日經經濟部核准設立，至九十五年九月三

• 十日屬於創業期間，而於九十五年十月一日起開始主要營業活動並產生重要 收入。

• 本公司股票於九十六年十月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核

• 准，於該中心之興櫃股票櫃檯買賣。

• 本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造及買賣，以及其他相關業務。 截至九十六年及九十五年底止，本公司員工人數分別為 233 人及 123 人。

重要會計政策之彙總說明

• 本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會

• 計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及原則編製財務 報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、固定資產折舊、遞延 費用攤銷及退休金之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確 定情況下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。 重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

• 流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二個月內

• 變現之資產；固定資產、遞延費用及其他不屬於流動資產之資產為非流動資 產。流動負債為須於資產負債表日後十二個月內清償之負債，負債不屬於流 動負債者為非流動負債。

99

約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回債券，其帳面價值近似公平
價值。
備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回可能性評估認列。本公司係依據對
客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。
存貨

存貨包括原料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。比較成
本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算採用加權平均
法。市價之決定，原料為重置成本，在製品及製成品為淨變現價值。廢料及
呆滯料件予以提列存貨損失。
固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。重大之增添、更新及改良作為資本支
出；修理及維護支出則作為當年度費用。

資產負債表日評估是否有跡象顯示固定資產可能發生減損，若有減損之
跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收金額與帳面價
值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若固定資產之估計發生
變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴轉，認列為利益，惟固定資產
於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況
下，減除應提列折舊後之帳面價值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：機器設備，三至十五年；研發設
備，三年；辦公設備，三年；租賃改良，三至十年；其他設備，三至五年。
耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼
續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。處分固
定資產之利益或損失，依其性質列為當年度之營業外收入及利益或費用及損
失。

100

遞延費用

係電腦軟體費、線路補助費、聯貸管理費及其他遞延費用，其中電腦軟
體費、線路補助費及其他遞延費用採直線法按三年平均攤銷；聯貸管理費，
採直線法按五年平均攤銷。

資產負債表日評估是否有跡象顯示遞延費用可能發生減損，若有減損之
跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收金額與帳面價
值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若遞延費用之估計發生
變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴轉，認列為利益，惟遞延費用
於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況
下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

• 本公司自九十六年一月一日起，適用新發布財務會計準則公報第三十七

• 號「無形資產之會計處理準則」之規定。研究階段之支出於發生時認列為費 用；發展階段之支出於符合規定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其 耐用年限攤銷，不符合規定條件則列為當年度費用。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當年度或無效
者，列為費用或損失。

員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月一日
（含）以後者，開始適用財團法人中華民國會計研究發展基金會解釋函相關
規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬勞成本於符合認股權計畫所規定
之員工服務年限內逐期認列為費用。

銷貨收入

本公司係於產品之所有權移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大
部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權並未移轉，
是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣
後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收

101

款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公
平價值。

員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之
退休基金數額認列為當年度費用。

所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及投資抵減之所得稅影響數
認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫
時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債
依其相關資產或負債之分類劃分為流動與非流動項目，無相關之資產或負債
者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採當
期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當年度所得稅。

依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決
議年度之所得稅費用。

外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，
按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌
換差額列為當年度損益。

會計變動之理由及其影響

本公司自九十六年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第三十
七號「無形資產之會計處理準則」，並於適用日重新評估以認列無形資產之耐
用年限或攤銷方法。此項會計變動，對本公司九十六年度之財務報表並無重
大之影響。

本公司自九十五年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十
四號「金融商品之會計處理準則」及第三十六號「金融商品之

102

表達與揭露」，以及各號公報配合新修訂之條文。上述公報之新發布或修訂對
本公司九十五年度之財務報表並無重大之影響。
科目重分類

九十五年度財務報表若干項目經予重分類，俾配合九十六年度財務報表
之表達。

現金及約當現金

==> picture [425 x 150] intentionally omitted <==

截至九十六年底止，到期日在一年以上之銀行定期存款為 3,000 仟元。

－ 存貨 淨額

==> picture [425 x 119] intentionally omitted <==

固定資產

成 本 年初餘額 本年度增加 科目間移轉 年底餘額 累計折舊 年初餘額 本年度增加 年底餘額 年底淨額	九	十		六		年	度	度
	機器設備 $ 406,391 18,362 18,993 443,746 16,892 70,365 87,257 $ 356,489	研發設備 $ 1,052 - - 1,052 - 263 263 $ 789	辦公設備 $ 1,505 452 - 1,957 236 431 667 $ 1,290	租賃改良 $ 8,577 1,274 1,476 11,327 152 921 1,073 $ 10,254	其他設備 $ 2,142 1,024 308 3,474 45 552 597 $ 2,877	未完工程及 預付設備款 $ 9,456 414,684 ( 20,777 ) 403,363 - - - $ 403,363	合 計
						(		$ 429,123 435,796 - 864,919 17,325 72,532 89,857 $ 775,062

103

成 本 年初餘額 本年度增加 本年度減少 科目間移轉 年底餘額 累計折舊 年初餘額 本年度增加 本年度減少 年底餘額 年底淨額	九	十		五		年	度
	機器設備 $ - 404,501 - 1,890 406,391 - 16,892 - 16,892 $ 389,499	研發設備 $ - 1,052 - - 1,052 - - - - $ 1,052	辦公設備 $ 592 968 ( 55 ) - 1,505 28 211 ( 3 ) 236 $ 1,269	租賃改良 $ - 8,577 - - 8,577 - 152 - 152 $ 8,425	其他設備 $ - 4,032 - ( 1,890 ) 2,142 - 45 - 45 $ 2,097	未完工程及 預付設備款 $ - 9,456 - - 9,456 - - - - $ 9,456	合 計
					(		$ 592 428,586 ( 55 ) - 429,123 28 17,300 ( 3 ) 17,325 $ 411,798

固定資產抵押情形請參閱附註十七。

遞延費用

遞延費用
成 本 年初餘額 本年度增加 年底餘額 累計攤銷 年初餘額 本年度增加 年底餘額 年底淨額	九	十 六 年	度
	聯貸管理費 $ - 10,200 10,200 - 183 183 $ 10,017	電腦軟體費 線路補助費 其 他 $ - $ 1,507 $ - 4,609 - 941 4,609 1,507 941 - 293 - 923 502 79 923 795 79 $ 3,686 $ 712 $ 862	合 計
				$ 1,507 15,750 17,257 293 1,687 1,980 $ 15,277

成本
年初餘額
本年度增加
年底餘額
累計攤銷
年初餘額
本年度增加
年底餘額
年底淨額

九十五年度	九十五年度
線路補助費
	$ - 1,507 1,507 - 293 293 $ 1,214

104

短期借款

週轉金借款－利率：九十六年 2.35%-2.50% ；九十五年 2.10%-2.14% 購料借款－利率：九十六年 1.76%-2.78%；九十五年2.10% 信用狀借款－利率： 5.39%-5.71% 應付費用 薪 資 獎 金 其 他 九十六年一月一日 加：本年度估列 減：本年度支付 九十六年十二月三十一日 九十五年一月一日 加：本年度估列 減：本年度支付 九十五年十二月三十一日	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 290,000 742,043 199,702 $ 1,231,745 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 11,402 26,774 21,617 $ 59,793 薪 資 $ 5,909 89,736 (84,243 ) $ 11,402 $ - 33,327 (27,418 ) $ 5,909	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ 92,900 75,000 - $ 167,900 九 十 五 年 十二月三十一日
	薪	獎	$ 5,909 6,986 7,711 $ 20,606 金
	( (	( (	$ 6,986 43,228 23,440 ) $ 26,774 $ 1,172 6,986 1,172 ) $ 6,986

應付費用

股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金
額發行股票所得之溢額，得撥充股本，其撥充股本，每年以一次及實收股本
之ㄧ定比例為限。

依據本公司之章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌
補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘
公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈
餘時應依下列比例分派之：

105

• 董事監察人酬勞金：百分之二；

• 員工紅利：於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利 年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百 分之二十作為員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法 令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或 其後年度之員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低 於百分之三。員工紅利發放之對象，得包括符合一定條件之所屬公司之員 工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。

• 股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度 股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現 金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之 十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。

• 上述盈餘分配案，於翌年股東常會承認通過後，列入盈餘分配年度之財

• 務報表。

• 依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股本總額

• 時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股本百分之五十， 在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，或在公司無虧損時，得 保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半數，其餘部分得以撥充資本。 公司若分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘

• 股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。 本公司九十四年度為累積虧損，並無分配員工紅利及董監酬勞之情事。 本公司於九十六年五月十七日舉行股東常會，決議以九十五年度稅後淨

• 利 9,308 仟元彌補九十四年度累積虧損 4,706 仟元後，餘暫不分派。另本公司 九十六年度盈餘分配議案，截至會計師查核報告出具日

106

止，尚未經董事會通過。有關董事會擬議及股東會決議分配情形，請至台灣
證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經董事會 核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認股權計劃」） 及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」）；另於九十六年十一月二 十二日經行政院金融監督管理委員會證期局核准發行員工認股權憑證 4,800 仟單位（以下簡稱「九十六年認股權計劃」），因行使是項認股權憑證而需發 行之普通股新股總數分別為為 6,000 仟股、 3,000 仟股及 4,800 仟股。九十四 年及九十五年認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿一年之日起，與九十六年 認股權計劃之憑證持有人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之一定比例 之認股權憑證，九十四年及九十五年認股權計劃之認股權憑證之存續期間為 十年；九十六年認股權計劃之認股權憑證存續期間為六年。 上述認股權計畫之資料彙總如下：

九十六年認股權計畫 九十五年認股權計畫 九十四年認股權計畫

九十六年度 年初餘額 本年度發行 本年度行使 年底餘額 九十五年度 年初餘額 本年度發行 本年度行使 年底餘額	單 位 （仟單位） - 4,800 - 4,800	加權平均 行使價格 （ 元 ） $ - 26 - 26	單 位 （仟單位） 加權平均 行使價格 （ 元 ） 3,000 $ 10 - - ( 605 ) 10 2,395 10 九十五年認股權計畫 單 位 （仟單位） 加權平均 行使價格 （ 元 ） - - 3,000 10 - - 3,000 10	單 位 （仟單位） 加權平均 行使價格 （ 元 ） 4,625 $ 10 - - ( 960 ) 10 $ 3,665 10 九十四年認股權計畫	加權平均 行使價格 （ 元 ）
			單 位 （仟單位） - 3,000 - 3,000	單 位 （仟單位） 6,000 - ( 1,375 ) 4,625	加權平均 行使價格 （ 元 ）
				(	10 - 10 10

107

截至九十六年十二月三十一日止，本公司流通在外之員工認股權憑證相
關資訊如下：

行使價格之 範圍（元） $ 10 10 26	流通在外之認股選擇權 加權平均 流通在外之 數 量 （仟單位） 預期剩餘 存續期限 （年） 加權平均 行使價格 （元／股） 3,665 8.00 $ 10 2,395 8.58 10 4,800 5.99 26 10,860	流通在外之認股選擇權 加權平均 流通在外之 數 量 （仟單位） 預期剩餘 存續期限 （年） 加權平均 行使價格 （元／股） 3,665 8.00 $ 10 2,395 8.58 10 4,800 5.99 26 10,860	目前可行使認股選擇權	目前可行使認股選擇權
	流通在外之 數 量 （仟單位） 3,665 2,395 4,800 10,860	加權平均 預期剩餘 存續期限 （年） 8.00 8.58 5.99
			可行使之數 量（仟單位） 1,832 599 - 2,431	加權平均 行使價格 （元／股）
				$ 10 10 -

本公司發行之員工認股權皆採內含價值法認列所給予之酬勞成本，因各
認股權憑證之行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公
平價值法認列酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平價值所
作之假設資訊及公平價值彙總如下：

作之假設資訊及公平價值彙總如下：
評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 給與之認股權加權 平均公平價值 每單位公平價值（元／股） 純 益 報表認列之純益 擬制純益 基本每股 報表認列之每股純益 純益（元） 擬制每股純益 稀釋每股 報表認列之每股純益 純益（元） 擬制每股純益	九十六年度 2.08%~2.33% 6~10年 0.46%~ 33.63% - $ 1.89~9.43 九十六年度 $ 548,354 $ 541,206 $ 5.98 $ 5.90 $ 5.74 $ 5.67	九十五年度
		2.09%~2.33% 10年 0.46%~ 1.05% - $ 1.89~2.08 九十五年度
			$ 9,308 $ 2,080 $ 0.16 $ 0.03 $ 0.16 $ 0.03

員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法， 本公司自九十四年八月二十六日起，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保 險局之個人退休金專戶。本公司九十六及九十五年度認列之退休金成本分別 為 4,501 仟元及 1,430 仟元。

108

所得稅

• 「所得基本稅額條例」自九十五年一月一日開始施行，其計算基礎係依所 得稅法規定計算之課稅所得額，再加計所得稅法及其他法律所享有之租稅 減免，按行政院訂定之稅率（百分之十）計算基本稅額，該基本稅額與按 所得稅法規定計算之稅額相較，擇其高者，繳納當年度之所得稅，本公司 已將其影響考量於當年度所得稅中。

• 本公司帳列稅前利益按法定稅率計算之所得稅與當期應負擔之所得稅費用 調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率（25%） 計算之稅額 所得稅調整項目之稅額影響 數： 免稅所得 暫時性差異 永久性差異 當年度應負擔所得稅費用	九十六年度 $ 133,327 ( 110,150 ) 8,890 212 $ 32,279	九十五年度
			$ 2,673 - 1,281 42 $ 3,996

• 所得稅利益（費用）構成項目如下：

當年度應負擔所得稅費用 未分配盈餘加徵10%稅額 所得稅抵減 虧損扣抵 遞延所得稅資產（負債）淨變 動 －投資抵減 －虧損扣抵 －暫時性差異 遞延所得稅備抵評價調整數 以前年度所得稅調整 短期票券分離課稅 所得稅利益（費用）	九十六年度 ( $ 32,279 ) ( 460 ) 16,370 - ( 3,531 ) - 8,623 26,427 ( 131 ) ( 12 ) $ 15,007	九十五年度
		( $ 3,996 ) - 1,423 1,150 23,846 ( 1,150 ) 2,561 ( 25,257 ) - - ($ 1,423 )

109

遞延所得稅資產明細如下：

遞延所得稅資產明細如下：
流 動 暫時性差異 備抵評價金額 非 流 動 投資抵減 暫時性差異 備抵評價金額	九十六年度 $ 7,633 - $ 7,633 $ 20,315 3,571 23,886 - $ 23,886	九十五年度
		( (	$ 65 65 ) $ - $ 23,846 2,516 26,362 26,362 ) $ -

本公司九十六年及九十五年底用以計算遞延所得稅資產之有效稅率為

25% 。

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

年初餘額 當年度應納所得稅 當年度支付稅額 以前年度所得稅調整 年底餘額 兩稅合一相關資訊： 股東可扣抵稅額帳戶餘額	九 十 六 年 十二月三十一日 $ 516 16,369 ( 2,238 ) 131 $ 14,778 九 十 六 年 十二月三十一日 $ 1,584	九 十 五 年 十二月三十一日	九 十 五 年 十二月三十一日
		$ - 1,423 ( 907 ) - $ 516 九 十 五 年 十二月三十一日
			$ -

兩稅合一相關資訊：

股東可扣抵稅額帳戶餘額

本公司九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 0.29% ；九十五年度則 未有分配盈餘。

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可
扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十六年度預計盈餘分配之稅額扣
抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產生之各項可扣抵稅額與
實際不同而有所調整。

110

• 截至九十六年底止，投資抵減相關資訊如下：

法令依據 促進產業升級 條例 促進產業升級 條例 促進產業升級 條例	抵 減 項 目 人才培訓支出 投資抵減 研究發展支出 投資抵減 機器設備 投資抵減	可抵減總額 $ 27 42 $ 69 $ 1,043 2,725 $ 3,768 $ 22,335 10,513 $ 32,848	尚未抵減餘額 $ - 42 $ 42 $ - 2,725 $ 2,725 $ 7,035 10,513 $ 17,548	最後抵減 年 度
				九十九 一○○ 九十九 一○○ 九十九 一○○

• 本公司原始投資以產製免稅產品之所得免稅期間如下：

期 間 促進產業升級條例 原始投資免徵所得稅 96 年 1 月 1 日至 99 年 11 月 30 日

• 本公司截至九十四年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核定。

、
用人折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退 休 金 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十	六	年 度 合 計 $ 129,484 6,175 4,501 7,713 $ 147,873 $ 72,532 $ 1,687	九 十	五	年 度	年 度
	屬於銷貨 成 本 者 $ 84,560 4,424 3,033 4,586 $ 96,603 $ 70,586 $ 60	屬於營業 費 用 者 $ 44,924 1,751 1,468 3,127 $ 51,270 $ 1,946 $ 1,627		屬於銷貨 成 本 者 $ 14,143 434 621 614 $ 15,812 $ 16,933 $ -	屬於營業 費 用 者 $ 25,250 1,338 809 601 $ 27,998 $ 367 $ 293	合 計
							$ 39,393 1,772 1,430 1,215 $ 43,810 $ 17,300 $ 293

111

每股純益

計算每股純益之分子及分母揭露如下：

九十六年度 本年度純益 基本每股純益 屬於普通股股東之本 年度純益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權 稀釋每股純益 屬於普通股股東之本 年度純益加潛在 普通股之影響 九十五年度 本年度純益 基本及稀釋每股純益 屬於普通股股東之本 年度純益	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 548,354 $ 548,354 - $ 548,354 $ 9,308 $ 9,308	加權平均流 通在外股數 （分母） （仟股） 91,765 3,710 95,475 60,008	每股純益（元）	每股純益（元）	每股純益（元）
	稅 前 $ 533,347 $ 533,347 - $ 533,347 $ 10,731 $ 10,731			稅 前 $ 5.81 $ 5.59 $ 0.18	稅 後
						$ 5.98 $ 5.74 $ 0.16

附註十之員工認股權屬潛在普通股，本公司依財務會計準則公報第二十
四號「每股盈餘」所規定之庫藏股票法測試，該員工認股權於九十五年度並
無稀釋作用，故不列入計算稀釋每股純益。

金融商品資訊之揭露

本公司九十六及九十五年度未從事任何衍生性金融商品交易。
公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收帳款 質押定期存款 負 債 短期借款 應付票據及帳款 應付設備款	九十六年十二月三十一日 帳面價值 公平價值 $ 595,937 $ 595,937 171,131 171,131 9,489 9,489 1,231,745 1,231,745 23,763 23,763 7,687 7,687	九十五年十二月三十一日
	帳面價值 $ 595,937 171,131 9,489 1,231,745 23,763 7,687	帳面價值 $ 103,809 93,745 33,733 167,900 79,551 43,958	公平價值
			$ 103,809 93,745 33,733 167,900 79,551 43,958

112

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

• 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因為

• 此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收帳款、質押定期存款、短期借款、應付票據 及帳款及應付設備款。

• 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直接決定 者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收帳款 質押定期存款 負 債 短期借款 應付票據及帳款 應付設備款	公開報價決定之金額 九十六年十二 月三十一日 九十五年十二 月三十一日 $ 595,937 $ 103,809 - - 9,489 33,733 - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十六年十二 月三十一日 $ 595,937 - 9,489 - - -	九十六年十二 月三十一日 $ - 171,131 - 1,231,745 23,763 7,687	九十五年十二 月三十一日
			$ - 93,745 - 167,900 79,551 43,958

• 本公司九十六年及九十五年十二月三十一日具利率變動之公平價值風險及 現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

==> picture [411 x 108] intentionally omitted <==

• 本公司九十六及九十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之 金融資產，其利息收入總額分別為 17,466 仟元及 9,382 仟元；九十六及九 十五年度非以公平價值衡量且公平價值變動認列損益之金融負債，其利息 費用總額分別為 7,523 仟元及 443 仟元。

• 財務風險資訊

• 市場風險

本公司九十六及九十五年度均無以交易為目的之金融資產與負債，
故市場風險並不重大。

113

信用風險

金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影響，其影
響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組成要素、合約金
額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品，其最大信用風險與帳
面價值相同。

流動性風險

本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行合約義
務之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司從事之短期借款主要係屬浮動利率之債務，故市場利率變動
將使短期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。

關係人交易

關係人之名稱及關係

==> picture [412 x 90] intentionally omitted <==

本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

全 年 度 進 貨 合晶科技公司 力晶半導體公司 購置遞延費用 網星資訊公司	九 十 六	九 十 六	年 ％ 10 2 12 1	九 十 五	九 十 五	年
	金 額 $ 298,536 59,205 $ 357,741 $ 190			金 額 $ 127,638 25,974 $ 153,612 $ -		％
						28 6 34 -

（接次頁）

114

（承前頁）

年底餘額 預付款項 合晶科技公司 預收款項 合晶科技公司 應付費用 網星資訊公司	九 十 六	九 十 六	年 ％ - 11 -	九 十 五	九 十 五	年
	金 額 $ - $ 13,077 $ 95			金 額 $ 1,060 $ - $ -		％
						1 - -

本公司與關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。

質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款、關稅擔保、開立信用狀及進銷合
同之擔保品：

==> picture [425 x 69] intentionally omitted <==

重大承諾及或有事項

截至九十六年底止，本公司重大承諾列示如下：

• 長期採購合同：

• 本公司於九十五年十二月與原料供應商 A 簽訂長期供料合約，雙方分別 約定自九十六年一月一日起至一 ○ 四年十二月三十一日依合約約定之供 貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供 應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截 至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付款項美金 6,125 仟元。

• 本公司於九十六年五月與原料供應商 B 簽訂長期供料合約，雙方分別約 定自九十九年一月一日起至一 ○ 六年十二月三十一日依合約約定之供貨 量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應 商，預付款項不可退回，供應商保證供應約

115

• 定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十一日止，本公司帳列預付 款項歐元 4,800 仟元。

• 本公司於九十六年八月與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約 定自九十七年一月一日起至九十九年十二月三十一日依合約約定之供貨 量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應 商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九十六年十二月三十 一日止，本公司帳列預付款項美金 30,000 仟元。另本公司並於九十七年 一月與原料供應商 C 簽訂長期供料合約，雙方分別約定自九十八年一月 一日至一 ○ 七年十二月三十一日依合約約定之供貨量及價格交付完畢 止，本公司於合約規定期間分期預付購料款予該供應商，供應商保證供 應約定數量原料予本公司。截至財務報告日止，針對新簽訂之合約，本 公司尚未支付任何預付購料款予供應商 C 。

• 長期銷售合同：

• 本公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，本公司需於九十七年至

• ㄧ ○ ㄧ年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予他公司，部份銷售合 約約定，他公司需提供合約總額一定比例之訂金予本公司，該訂金可以現 金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集團保證等方式為之，該保證金 依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉為另一銷售合約之保證金。

• 已開立未使用信用狀餘額約為歐元 7,801 仟元。

• 本公司於九十六年十二月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合約，合 約總價款為 925,000 仟元，工程期限至九十七年十月二十六日，截至九十六 年十二月三十一日止，已投入成本為 9,400 仟元。

• 本公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管理局承 租，租期分別於一 ○ 五年三月及一一五年十二月到期，目前每年租金分別約 為 9,600 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。

116

租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年 度 九十七 九十八 九十九 一○○ 一○一 一○二及以後	金

附註揭露資訊

• 本期重大交易事項及 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：無。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分 之二十以上：無。

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

==> picture [397 x 60] intentionally omitted <==

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：係仟股

進（銷）貨 之 公 司	交 易 對 象	關 係	交	易		情 形	交易條件與 不 同 之 情	一般交易 形 及 原 因	應收（付）	票據、帳款	備 註
			進（銷）貨	金 額	佔總進 （銷）之 比 率	授 信 期 間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 （付）票 據、帳款 之比率
本公司	合晶科技股份有 限公司	本公司法人監察 人晶材科技股 份有限公司之 母公司	進貨	$ 298,536	10%	預付貨款	$ -	預付貨款	$ -	-	－

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

• 被投資公司資訊：無。

117

金融商品相關資訊：請參閱附註。

大陸投資資訊：無。

• 部門別財務資訊

產業別資訊

本公司從事太陽能電池之製造及銷售業務，係單一產業部門，故毋需
揭露部門別資訊。

地區別資訊：無。

外銷收入資訊

本公司之外銷收入明細如下：

==> picture [411 x 59] intentionally omitted <==

• 重要客戶資訊

九十六及九十五年度佔本公司銷貨收入淨額 10% 以上之客戶如下：

==> picture [412 x 92] intentionally omitted <==

118

會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日
之資產負債表，暨民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之損
益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財
務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對
上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查
核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證
據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估
計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表
示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證
券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務
會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能
源科技股份有限公司民國九十七年及九十六年六月三十日之財務狀況，
暨民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流
量。

119

如財務報表附註三所述，新日光能源科技股份有限公司自九十七年 一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會於九十六年三 月發布（九六）基秘字第 ○ 五二號函，員工分紅及董監酬勞應視為費用， 而非盈餘之分配。

新日光能源科技股份有限公司民國九十七年上半年度財務報表重要
會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所
述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重
大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [392 x 15] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [439 x 12] intentionally omitted <==

120

新日光能源科技股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十七年及九十六年六月三十日

單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元

代 碼 1100 1140 1178 1210 1291 1260 1286 1298 11XX 1531 1545 1561 1631 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註二及四） 應收票據及帳款（附註二） 其他應收款 存貨－淨額（附註二及五） 質押定期存款（附註四及二十） 預付款項－流動（附註二、六、 十九及二十一） 遞延所得稅資產－流動（附註二 及十五） 其他流動資產 流動資產合計 固定資產（附註二、七及二十） 成 本 機器設備 研發設備 辦公設備 租賃改良 其他設備 累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 存出保證金 遞延費用－淨額（附註二及八） 遞延所得稅資產－非流動（附註 二及十五） 預付款項－非流動（附註二、六 及二十一） 其他資產合計 資 產 總 計	九十七年六月三十日 金 額 ％ $ 1,982,748 25 125,107 2 93,880 1 565,328 7 43,981 1 1,834,003 23 13,487 - 25,130 - 4,683,664 59 1,246,568 16 1,161 - 2,205 - 11,327 - 5,662 - 1,266,923 16 ( 168,083 ) ( 2 ) 1,098,840 14 1,065,488 14 2,164,328 28 27,243 - 24,788 - 7,010 - 981,161 13 1,040,202 13 $ 7,888,194 100	九十七年六月三十日 金 額 ％ $ 1,982,748 25 125,107 2 93,880 1 565,328 7 43,981 1 1,834,003 23 13,487 - 25,130 - 4,683,664 59 1,246,568 16 1,161 - 2,205 - 11,327 - 5,662 - 1,266,923 16 ( 168,083 ) ( 2 ) 1,098,840 14 1,065,488 14 2,164,328 28 27,243 - 24,788 - 7,010 - 981,161 13 1,040,202 13 $ 7,888,194 100	九十六年六月三十日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,433,921 52 2100 61,779 2 2140 33,477 1 2150 398,031 14 2160 9,605 - 2210 238,984 9 2190 2170 2,709 - 2260 11,652 1 2298 2,190,158 79 21XX 422,952 15 2420 1,052 - 1,570 - 9,117 1 2820 2,594 - 437,285 16 2XXX ( 52,979 ) ( 2 ) 384,306 14 - - 384,306 14 3110 6,583 - 4,353 - 3150 8,301 1 3140 32XX 166,894 6 186,131 7 3310 3350 3XXX $ 2,760,595 100	九十六年六月三十日 金 額 ％ 代 碼 $ 1,433,921 52 2100 61,779 2 2140 33,477 1 2150 398,031 14 2160 9,605 - 2210 238,984 9 2190 2170 2,709 - 2260 11,652 1 2298 2,190,158 79 21XX 422,952 15 2420 1,052 - 1,570 - 9,117 1 2820 2,594 - 437,285 16 2XXX ( 52,979 ) ( 2 ) 384,306 14 - - 384,306 14 3110 6,583 - 4,353 - 3150 8,301 1 3140 32XX 166,894 6 186,131 7 3310 3350 3XXX $ 2,760,595 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註九及二十） 應付票據及帳款 應付帳款－關係人（附註十九） 應付所得稅（附註二及十五） 應付員工紅利及董監酬勞（附註 三及十二） 應付現金股利（附註十二） 應付設備款 預收款項（附註十九及二十一） 應付費用及其他流動負債（附註 二、十及十九） 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十一） 其他負債 存入保證金 負債合計 股東權益（附註二、十二及十三） 股 本 股本－每股面額10元，額定 －九十七年300,000仟股， 九十六年200,000仟股；發 行－九十七年118,585仟股 ，九十六年96,375仟股 待分配股票股利及員工紅利 預收股本 資本公積─股票發行溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十七年六月三十日 金 額 ％ $ 400,000 5 55,306 1 - - 37,095 1 148,888 2 23,727 - 543,634 7 720,756 9 104,224 1 2,033,630 26 880,000 11 44 - 2,913,674 37 1,185,850 15 248,379 3 - - 3,000,000 38 55,296 1 484,995 6 4,974,520 63 $ 7,888,194 100	九十七年六月三十日 金 額 ％ $ 400,000 5 55,306 1 - - 37,095 1 148,888 2 23,727 - 543,634 7 720,756 9 104,224 1 2,033,630 26 880,000 11 44 - 2,913,674 37 1,185,850 15 248,379 3 - - 3,000,000 38 55,296 1 484,995 6 4,974,520 63 $ 7,888,194 100	九十七年六月三十日 金 額 ％ $ 400,000 5 55,306 1 - - 37,095 1 148,888 2 23,727 - 543,634 7 720,756 9 104,224 1 2,033,630 26 880,000 11 44 - 2,913,674 37 1,185,850 15 248,379 3 - - 3,000,000 38 55,296 1 484,995 6 4,974,520 63 $ 7,888,194 100	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日	九十六年六月三十日
		金	額 $ 1,982,748 125,107 93,880 565,328 43,981 1,834,003 13,487 25,130 4,683,664 1,246,568 1,161 2,205 11,327 5,662 1,266,923 168,083 ) ( 1,098,840 1,065,488 2,164,328 27,243 24,788 7,010 981,161 1,040,202 $ 7,888,194	金	額 $ 1,433,921 61,779 33,477 398,031 9,605 238,984 2,709 11,652 2,190,158 422,952 1,052 1,570 9,117 2,594 437,285 52,979 ) ( 384,306 - 384,306 6,583 4,353 8,301 166,894 186,131 $ 2,760,595		金	額 $ 400,000 55,306 - 37,095 148,888 23,727 543,634 720,756 104,224 2,033,630 880,000 44 2,913,674 1,185,850 248,379 - 3,000,000 55,296 484,995 4,974,520 $ 7,888,194		金	額 $ 211,161 118,329 10,685 31,026 - - - 51,825 78,347 501,373 - - 501,373 963,750 - 500 1,100,000 - 194,972 2,259,222 $ 2,760,595		％
		(		(									8 4 - 1 - - - 2 3 18 - - 18 35 - - 40 - 7 82 100

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧

經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

121

新日光能源科技股份有限公司

損 益 表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元，惟
每股純益為元

代碼 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回及折讓 4000 銷貨收入淨額（附註二） 5110 銷貨成本（附註十六及十九） 5910 銷貨毛利 營業費用（附註十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 合 計 6900 營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7480 其他收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換淨損（附註二） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前利益 （接次頁）	九十七年上半年度 金 額 ％ $4,434,798 24 4,434,774 100 3,851,946 87 582,828 13 11,878 - 85,144 2 31,476 1 128,498 3 454,330 10 14,653 - - - 4,098 - 18,751 - 28,489 - 40,015 1 786 - 69,290 1 403,791 9	九十七年上半年度 金 額 ％ $4,434,798 24 4,434,774 100 3,851,946 87 582,828 13 11,878 - 85,144 2 31,476 1 128,498 3 454,330 10 14,653 - - - 4,098 - 18,751 - 28,489 - 40,015 1 786 - 69,290 1 403,791 9	九十七年上半年度 金 額 ％ $4,434,798 24 4,434,774 100 3,851,946 87 582,828 13 11,878 - 85,144 2 31,476 1 128,498 3 454,330 10 14,653 - - - 4,098 - 18,751 - 28,489 - 40,015 1 786 - 69,290 1 403,791 9	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	金	額 $4,434,798 24 4,434,774 3,851,946 582,828 11,878 85,144 31,476 128,498 454,330 14,653 - 4,098 18,751 28,489 40,015 786 69,290 403,791		金	額 $1,293,232 50,473 1,242,759 1,011,622 231,137 5,227 18,546 2,842 26,615 204,522 5,528 729 2,252 8,509 1,903 - 271 2,174 210,857		％
							100 82 18 - 2 - 2 16 1 - - 1 - - - - 17

122

（承前頁）

代碼 8110 所得稅費用（附註二及十五） 9600 純 益 代碼 每股純益（附註十七） 9750 基本每股純益 9850 稀釋每股純益	九十七年上半年度 金 額 ％ ( 69,701 ) ( 1 ) $ 334,090 8 稅 前稅 後 $ 3.83 $ 3.17 $ 3.57 $ 2.96	九十七年上半年度 金 額 ％ ( 69,701 ) ( 1 ) $ 334,090 8 稅 前稅 後 $ 3.83 $ 3.17 $ 3.57 $ 2.96	九十七年上半年度 金 額 ％ ( 69,701 ) ( 1 ) $ 334,090 8 稅 前稅 後 $ 3.83 $ 3.17 $ 3.57 $ 2.96	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度	九十六年上半年度
	金			金	額 ％ 20,487 ) ( 2 ) $ 190,370 15 前稅 後 $ 2.43 $ 2.19 $ 2.33 $ 2.11				％
	( 稅	69,701 ) $ 334,090 前稅 $ 3.83 $ 3.57		( 稅	20,487 ) $ 190,370 前稅 $ 2.43 $ 2.33			(	2 ) 15 後
		前 $ 3.83 $ 3.57			前 $ 2.43 $ 2.33
							$ 2.19 $ 2.11

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

123

新日光能源科技股份有限公司

股東權益變動表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

九十七年一月一日餘額 現金增資－九十七年四月三十日 員工執行認股權換發新股 盈餘分配 提列法定盈餘公積 現金股利－每股0.2元 股票股利－每股1.8元 員工紅利－現金 員工紅利－股票 董監事酬勞 九十七年上半年度純益 九十七年六月三十日餘額 九十六年一月一日餘額 現金增資－九十六年一月二十三日 現金增資－九十六年三月二十九日 員工執行認股權換發新股 九十六年上半年度純益 九十六年六月三十日餘額	股	股				本 收 股 本 $ - - - - - - - - - - $ - $ - - - 500 - $ 500	資 本 公 積 － 股票發行溢價 （附註十二） $ 1,100,000 1,900,000 - - - - - - - - $ 3,000,000 $ - 200,000 900,000 - - $ 1,100,000	保 留 盈 餘 （	附 註 十 二 ） 未 分 配 盈 餘 $ 552,956 - - ( 55,296 ) ( 23,727 ) ( 213,543 ) ( 64,696 ) ( 34,836 ) ( 9,953 ) 334,090 $ 484,995 $ 4,602 - - - 190,370 $ 194,972	股東權益合計
	普 通		股 額 $ 979,400 200,000 6,450 - - - - - - - $ 1,185,850 $ 613,750 200,000 150,000 - - $ 963,750	待分配股票股利 及 員 工 紅 利 $ - - - - - 213,543 - 34,836 - - $ 248,379 $ - - - - - $ -	預
	股數（仟股） 97,940 20,000 645 - - - - - - - 118,585 61,375 20,000 15,000 - - 96,375	金						法定盈餘公積 $ - - - 55,296 - - - - - - $ 55,296 $ - - - - - $ -
										$ 2,632,356 2,100,000 6,450 - ( 23,727 ) - ( 64,696 ) - ( 9,953 ) 334,090 $ 4,974,520 $ 618,352 400,000 1,050,000 500 190,370 $ 2,259,222

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧

經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

124

新日光能源科技股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十七年及九十六年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 折 舊 攤 銷 提列存貨損失 遞延所得稅資產 營業資產及負債之淨變動 應收票據及帳款 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據及帳款 應付帳款－關係人 應付所得稅 應付員工紅利及董監酬勞 預收款項 應付費用及其他流動負債 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 質押定期存款（增加）減少 購置固定資產 存出保證金增加 遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 存入保證金減少 短期借款（減少）增加 長期借款增加 現金增資 預收股本	九 十 七 年 上 半 年 度 $ 334,090 78,226 3,774 28,736 11,022 46,024 ( 55,186 ) ( 168,082 ) ( 800,360 ) ( 23,129 ) 31,543 - 22,317 74,239 604,448 44,431 232,093 ( 34,492 ) ( 939,074 ) ( 13,113 ) ( 13,285 ) ( 999,964 ) ( 23 ) ( 831,745 ) 880,000 2,100,000 -	九 十 六 年 上 半 年 度
		$ 190,370 35,654 450 7,464 ( 11,010 ) 31,966 ( 18,228 ) ( 256,022 ) ( 288,192 ) ( 4,748 ) 33,734 10,685 30,510 - 51,825 57,741 ( 127,801 ) 24,128 ( 52,120 ) ( 4,267 ) ( 3,589 ) ( 35,848 ) - 43,261 - 1,450,000 500

（接次頁）

125

（承前頁）

員工執行認股權 融資活動之淨現金流入 現金淨增加數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 固定資產轉列存出保證金 應付員工紅利及董監酬勞 應付現金股利 僅支付部分現金之投資活動 本期固定資產增加數 本期應付設備款（增加）減少數 支付現金	九 十 七 年 上 半 年 度 6,450 2,154,682 1,386,811 595,937 $ 1,982,748 $ 26,670 $ 36,362 $ 7,529 $ 74,649 $ 23,727 $ 1,475,021 ( 535,947 ) $ 939,074	九 十 六 年 上 半 年 度	九 十 六 年 上 半 年 度
	(		- 1,493,761 1,330,112 103,809 $ 1,433,921 $ 1,773 $ 987 $ - $ - $ - $ 8,162 43,958 $ 52,120

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十七年七月十一日查核報告）

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻會計主管：黃建昌

126

新日光能源科技股份有限公司

財務報表附註

民國九十七及九十六年上半年度

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

 公司沿革及營業

本公司於九十四年八月二十六日經經濟部核准設立，並於九十六
年十月經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心之興櫃
股票櫃檯買賣。

本公司主要營業範圍包括太陽能電池之製造及買賣，以及其他相
關業務。

於九十七年及九十六年六月底止，本公司員工人數分別為 396 人 及 140 人。

 重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、
商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。依照前述準則、法令及
原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價及呆滯損失、
固定資產折舊、遞延費用攤銷、退休金提列與應付員工紅利及董監酬
勞等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計通常係在不確定情況
下作成之判斷，因此可能與將來實際結果有所差異。

重要會計政策彙總說明如下：

資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金及約當現金，以及預期於資產負債表日後十二
個月內變現或耗用之資產分類為流動資產；固定資產、遞延費用及其
他不屬於流動資產者為非流動資產。流動負債為須於資產負債表日後
十二個月內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。
約當現金

係自投資日起三個月內到期或清償之附買回債券，其帳面價值近
似公平價值。

127

備抵呆帳

備抵呆帳係按應收款項之帳齡及收回可能性評估認列。本公司係
依據對客戶之應收帳款帳齡分析，定期評估應收帳款之收回可能性。
存貨

存貨包括原物料、在製品及製成品，係以成本與市價孰低法評價。
比較成本與市價孰低時，係以全體項目為比較基礎。存貨成本之計算
採用加權平均法。市價之決定，原物料為重置成本，在製品及製成品
為淨變現價值。廢料及呆滯料件予以提列存貨損失。
預付貨款

預付貨款依約定沖抵貨款於資產負債表日後十二個月內者分類為
流動資產；依約定沖抵貨款時間超過資產負債表日後十二個月者，分
類為非流動資產。
固定資產

固定資產以成本減累計折舊計價。固定資產構建期間為該項資產
所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產成本。重大之增
添、更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

資產負債表日評估是否有跡象顯示固定資產可能發生減損，若有
減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收
金額與帳面價值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若
固定資產之估計發生變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴
轉，認列為利益，惟固定資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超
過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列折舊後之帳面價
值。

折舊採用平均法依下列耐用年限計提：機器設備，三至十五年；
研發設備，三年；辦公設備，三年；租賃改良，三至十年；其他設備，
三至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行
估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本及累計折舊均自帳上減除。
處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外收入及利益
或費用及損失。

128

遞延費用

研究階段之支出於發生時認列為費用；發展階段之支出於符合規
定條件時，認列為無形資產，採用直線法依其耐用年限攤銷，不符合
規定條件則列為當期費用。

係電腦軟體費、線路補助費及其他遞延費用，其中電腦軟體費及
線路補助費採直線法按三年平均攤銷；其他遞延費用，採直線法按三
至五年平均攤銷。

資產負債表日評估是否有跡象顯示遞延費用可能發生減損，若有
減損之跡象存在時，應即估計該資產之可回收金額。倘其相關可回收
金額與帳面價值比較有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若
遞延費用之估計發生變動而增加可回收金額時，其減損損失應予迴
轉，認列為利益，惟遞延費用於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超
過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價
值。

資本支出與收益支出之劃分

凡支出之效益及於以後各期者列為資產。其效益僅及於當期或無
效者，列為費用或損失。
員工認股權

發行酬勞性員工認股權憑證，其給與日或修正日於九十三年一月
一日至九十六年十二月三十一日間者，適用財團法人中華民國會計研
究發展基金會解釋函相關規定，本公司選擇採用內含價值法處理，酬
勞成本於符合認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。
自九十七年度起，新發行酬勞性員工認股權採用公平價值法處理，酬
勞成本仍於認股權計畫所規定之員工服務年限內逐期認列為費用。
銷貨收入

本公司係於產品之所有權移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利
過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所
有權並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數
量折扣後）之公平價值衡量；惟營業收入之對價為一年期以內之應收

129

款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率
計算公平價值。
員工退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應
提撥之退休基金數額認列為當期費用。
所得稅

所得稅作跨期間之分攤。可減除暫時性差異及投資抵減之所得稅
影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金
額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞
延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動
項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或
非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵
減，採當期認列法處理。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股
東會決議年度之所得稅費用。
外幣交易

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或
費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實
際收付結清時所產生之兌換差額作為當期損益。
資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調
整，兌換差額列為當期損益。
會計變動之理由及其影響

• （九六）基秘字第○五二號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」

本公司自九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研 究發展基金會於九十六年三月發布（九六）基祕字第○五二號函， 員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計變動， 使九十七年上半年度純益減少 68,552 仟元，稅後基本每股純益減少 0.65 元。

130

財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」
本公司自九十七年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公
報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」。此項會計變動，對
九十七年上半年度之財務報表並無重大影響。

 現金及約當現金

現金及約當現金
定期存款 附買回債券 活期存款 支票存款 庫存現金 質押定期存款	九 十 七 年 六月三十日 $ 1,204,558 595,000 224,771 2,248 152 2,026,729 ( 43,981 ) $ 1,982,748	九 十 六 年 六月三十日
	(	(	$ 1,045,593 150,519 246,495 773 146 1,443,526 9,605 ) $ 1,433,921

截至九十七年六月底止，到期日在一年以後之銀行定期存款為 3,000 仟元。

－  存貨 淨額

存貨－淨額
製 成 品 在 製 品 原 物 料 備抵存貨損失	九 十 七 年 六月三十日 $ 123,459 61,628 443,370 628,457 ( 63,129 ) $ 565,328	九 十 六 年 六月三十日
	(	(	$ 174,648 46,685 188,805 410,138 12,107 ) $ 398,031

 預付款項

預付貨款

－依合約支付數
（請參閱附註）
－未簽訂合約數

減：帳列非流動部份
預付貨款－流動
其他預付款

九 十 七 年 六月三十日 $ 2,192,305 612,504 2,804,809 ( 981,161 ) 1,823,648 10,355 $ 1,834,003	九 十 六 年 六月三十日	九 十 六 年 六月三十日
(	(	$ 203,403 201,883 405,286 166,894 ) 238,392 592 $ 238,984

• 固定資產

131

成 本 期初餘額 本期增加 科目間移轉 （註） 期末餘額 累計折舊 期初餘額 本期增加 期末餘額 期末淨額	九	十	七 年 上 半 年	七 年 上 半 年	七 年 上 半 年	七 年 上 半 年	度	度
	機器設備 $ 443,746 24,285 778,537 1,246,568 87,257 76,760 164,017 $1,082,551	研發設備 $ 1,052 109 - 1,161 263 132 395 $ 766	辦公設備 $ 1,957 248 - 2,205 667 257 924 $ 1,281	租賃改良 $ 11,327 - - 11,327 1,073 573 1,646 $ 9,681	其他設備 $ 3,474 1,793 395 5,662 597 504 1,101 $ 4,561	未完工程及 預付設備款 $ 403,363 1,448,586 ( 786,461 ) 1,065,488 - - - $1,065,488	合 計
						(	(	$ 864,919 1,475,021 7,529 ) 2,332,411 89,857 78,226 168,083 $2,164,328

註：係自固定資產重分類至存出保證金。

成 本 期初餘額 本期增加 科目間移轉 期末餘額 累計折舊 期初餘額 本期增加 期末餘額 期末淨額 遞延費	九	十	六 年 上 半 年	六 年 上 半 年	六 年 上 半 年	六 年 上 半 年	六 年 上 半 年	六 年 上 半 年	六 年 上 半 年	度	度
		研發設備 辦公設備 租賃改良 $ 1,052 $ 1,505 $ 8,577 - 65 540 - - - 1,052 1,570 9,117 - 236 152 131 195 424 131 431 576 $ 921 $ 1,139 $ 8,541 九 十 七 年 電腦軟體費 線路補助費 $ 4,609 $ 1,507 2,398 10,887 7,007 12,394 923 795 1,033 1,484 1,956 2,279 $ 5,051 $ 10,115		租賃改良 $ 8,577 540 - 9,117 152 424 576 $ 8,541 年	其他設備 $ 2,142 394 58 2,594 45 211 256 $ 2,338 上		未完工程及 預付設備款 合 計 $ 9,456 $ 429,123 - 8,162 ( 9,456 ) - - 437,285 - 17,325 - 35,654 - 52,979 $ - $ 384,306 半 年 度			合 計
	用										$ 429,123 8,162 - 437,285 17,325 35,654 52,979 $ 384,306 度
成 本 期初餘額 本期增加 期末餘額 累計攤銷 期初餘額 本期增加 期末餘額 期末淨額
						其		合			計
									$		17,257 13,285 30,542 1,980 3,774 5,754 24,788
									$

 遞延費用

132

成 本 期初餘額 本期增加 期末餘額 累計攤銷 期初餘額 本期增加 期末餘額 期末淨額	九 十 六	年 上 半	年 上 半	年 度
	電腦軟體費 $ - 3,589 3,589 - 199 199 $ 3,390	線路補助費 $ 1,507 - 1,507 293 251 544 $ 963	合	計
				$ 1,507 3,589 5,096 293 450 743 $ 4,353

 短期借款

短期借款
週轉金借款－利率：九十七年 2.55%~2.70% ；九十六年 2.10% 購料借款－利率：九十六年 2.10%	九 十 七 年 六月三十日 $ 400,000 - $400,000	九 十 六 年 六月三十日
			$ 50,000 161,161 $ 211,161

 應付費用及其他流動負債

	獎 金 薪 資 其 他 九十七年一月一日 加：本期估列 減：本期支付 九十七年六月三十日 九十六年一月一日 加：本期估列 減：本期支付 九十六年六月三十日 長期借款	九 十 七 年 六月三十日 $ 42,411 16,250 45,563 $ 104,224 獎 金 $ 26,774 39,709 (24,072 ) $ 42,411 $ 6,986 16,304 ( 9,266 ) $ 14,024	九 十 六 年 六月三十日	九 十 六 年 六月三十日
		獎	薪	$ 14,024 6,722 57,601 $ 78,347 資
		( (	( (	$ 11,402 84,110 79,262 ) $ 16,250 $ 5,909 36,917 36,104 ) $ 6,722

133

九十七年
六月三十日

第一銀行聯貸案 自一 ○○ 年一月起，每季為一 期，分十三期攤還，年利 率 2.86%~3.06% $ 880,000

上述長期借款依相關貸款合約規定，在授信存續期間內，本公司 之年度及半年度非合併財務報表需維持以下財務比率與規定：  流動比率（流動資產／流動負債）不得低於 100% ；

• 負債比率（總負債／淨值）不得高於 120% ；

• 利息保障倍數［（稅前淨利＋折舊＋攤銷＋利息費用）／利息費用］ 不得低於四倍；

• 有形淨值（淨值－無形資產）於九十六年底不得低於新台幣貳拾億 元整，於九十七年底不得低於新台幣肆拾億元整。

依據聯貸合約之規定，本公司應就新台幣 28 億的擔保借款額度於 動撥時辦理廠房及機器設備之抵押。

 股東權益

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過
票面金額發行股票所得之溢額，得撥充股本，其撥充股本每年以實收
股本之一定比率為限。

依據本公司之章程規定，每年度決算後所得純益，除依法完納稅
捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得
酌提特別盈餘公積，次就其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股
東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分配之：

董事監察人酬勞金：百分之二。

• 員工紅利：於公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前 三獲利年度，於彌補歷年度虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公 積後，提撥百分之二十作為員工紅利；員工紅利若含股票時，其股 價計算以符合政府法令有關分紅費用化規定為準；公司開始獲利當 年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅比例由董事會提 議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之三。員工紅利發放之

134

對象，得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件及辦法授
權董事會或其授權人訂定之。

• 股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為 當年度股東可分配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以 股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於 股東紅利總額百分之十，股利分配議案由董事會提請股東會決議後 行之。

九十七年上半年度對於應付員工紅利及董監酬勞之估列係依法令 及公司章程之規定，並依據過去經驗及可能發放之金額為基礎，分別 約按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 20% 及 2% 計算。 年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提 列年度費用，至股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變 動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工 紅利，股票紅利股數以決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票 公平價值係以最近一期經會計師查核之財務報告淨值為計算基礎。

依公司法規定，法定盈餘公積應繼續提撥至其餘額達公司實收股
本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；當其餘額已達實收股
本百分之五十，在公司無盈餘時，得以其超過部分派充股息及紅利，
或在公司無虧損時，得保留法定盈餘公積達實收股本百分之五十之半
數，其餘部分得以撥充股本。

公司分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，
其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅
額。

本公司於九十六年五月十七日舉行股東常會，決議以九十五年度 稅後淨利 9,308 仟元彌補九十四年度累積虧損 4,706 仟元後，餘暫不分 派。另本公司於九十七年六月三十日舉行股東常會，決議九十六年度 盈餘分派案如下：

135

法定盈餘公積 現金股利 股票股利 員工紅利－股票 員工紅利－現金 董監事酬勞	盈餘分配案 $ 55,296 23,727 213,543 34,836 64,696 9,953 $ 402,051	每股股利（元）
		$ 0.2 1.8

上述盈餘分配總金額與本公司九十七年五月二日董事會之決議並
無差異。

上述九十六年度盈餘分配之員工紅利及股東紅利轉增資發行新股 計 248,379 仟元。此項增資案業於九十七年七月十日經行政院金融監督 管理委員會證券期貨局核准申報生效，配股配息基準日由股東常會授 權董事會全權處理之。

本公司九十六年度盈餘分配議案有關董事會通過擬議及股東會決
議分配情形，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

本公司董事會於九十七年五月十五日擬議發行九十七年第一次海 外無擔保可轉換公司債，發行總額以不超過美金伍仟萬元為上限，暫 訂發行面額為美金壹仟元，發行期間三年，票面利率為年利率 2% ，預 訂發行日期為九十七年七月十五日。  員工認股權

本公司分別於九十四年十二月三十日及九十五年七月二十八日經 董事會核准發行員工認股權憑證 6,000 仟單位（以下簡稱「九十四年認 股權計劃」）及 3,000 仟單位（以下簡稱「九十五年認股權計畫」）；另 於九十六年十一月二十二日經行政院金融監督管理委員會證期局核准 發行員工認股權憑證 4,800 仟單位（以下簡稱「九十六年認股權計 劃」），因行使是項認股權憑證而需發行之普通股新股總數分別為 6,000 仟股、 3,000 仟股及 4,800 仟股。九十四年及九十五年認股權計劃之憑 證持有人於發行屆滿一年之日起，與九十六年認股權計劃之憑證持有 人於發行屆滿二年之日起，可執行被授與之ㄧ定比例之認股權憑證， 九十四年及九十五年認股權計劃之認股權憑證之存續期間為十年；九

136

十六年認股權計劃之認股權憑證存續期間為六年。認股權發行後，遇
有本公司普通股股份發生變動時，認股權行使價格及認股數量依規定
公式予以調整。

上述認股權計畫之資料彙總如下：

==> picture [428 x 143] intentionally omitted <==

九 十 六 年 上 半 年 度 期初餘額 本期行使 本期註銷 期末餘額	九十五年認股權計畫九十四年認股權計畫 單 位 （仟單位） 加權平均 行使價格 （元／股） 單 位 （仟單位） 加權平均 行使價格 （元／股） 3,000 $ 10 4,625 $ 10 - - - - - - - - 3,000 10 4,625 10
	單 位 （仟單位） 3,000 - - 3,000

截至九十七年六月三十日止，本公司流通在外之員工認股權憑證
相關資訊如下：

流通 在外 之認股 選擇權 加權平均 目 前 可 行 使認股 選擇權 流通在外之 預期剩餘 加權平均 加權平均 行使價格之 數 量 存續期限 行使價格 可行使之數 行使價格 範圍（元） （仟單位） （年） （元／股） 量（仟單位） （元／股） $ 10 3,162 7.50 $ 10 162 $ 10 10 2,253 8.08 10 3 10 26 4,776 5.49 26 - - 10,191 165

137

本公司發行之員工認股權皆採內含價值法認列所給予之酬勞成
本，因行使價格高於衡量日之每股淨值，故無認列酬勞成本。若採公
平價值法認列酬勞性員工認股權酬勞成本，用以估計員工認股權公平
價值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：

價值所作之假設資訊及公平價值彙總如下：
評價模式 Black-Scholes選擇權評價模式 假 設 無風險利率 預期存續期間 預期價格波動率 股利率 給與之認股權加權 平均公平價值 每單位公平價值（元／股） 純 益 報表認列之純益 擬制純益 基本每股純益（元）報表認列之每股純益 擬制每股純益 稀釋每股純益（元）報表認列之每股純益 擬制每股純益	九十七年 上半年度 2.08%~2.33% 6年~10年 0.46~33.63% - $ 1.89~9.43 $ 334,090 $ 323,624 $ 3.17 $ 3.07 $ 2.96 $ 2.86	九十六年 上半年度
		2.09%~2.33% 10年 0.46~1.05% - $ 1.89~2.08 $ 190,370 $ 187,542 $ 2.19 $ 2.16 $ 2.11 $ 2.07

 員工退休金

本公司適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退 休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專 戶。本公司九十七及九十六年上半年度認列之退休金成本分別為 4,336 仟元及 1,739 仟元。

 所得稅

• 本公司九十七及九十六年上半年度帳列稅前利益按法定稅率計算之 所得稅與當期應負擔之所得稅費用調節如下：

==> picture [424 x 165] intentionally omitted <==

138

當期應負擔所得稅費用 未分配盈餘加徵10%稅額 所得稅抵減 遞延所得稅資產（負債）淨變 動 －投資抵減 －暫時性差異 以前年度所得稅調整 短期票券分離課稅 備抵評價 所得稅費用 遞延所得稅資產明細如下： 流 動 暫時性差異 非 流 動 投資抵減 暫時性差異	九十七年上半年度 ( $ 61,861 ) ( 14,676 ) 38,268 ( 17,586 ) 6,564 ( 20,180 ) ( 230 ) - ($ 69,701 ) 九 十 七 年 上 半 年 度 $ 13,487 $ 2,729 4,281 $ 7,010	九十六年上半年度	九十六年上半年度
		( $ 54,988 ) ( 460 ) 24,082 ( 23,846 ) 8,429 ( 131 ) - 26,427 ($ 20,487 ) 九 十 六 年 上 半 年 度
			$ 2,709 $ - 8,301 $ 8,301

 遞延所得稅資產明細如下：

本公司九十七年及九十六年六月底用以計算遞延所得稅資產之 有效稅率為 25% 。

資產負債表上應付所得稅之變動如下：

期初餘額 當期應納所得稅 當期支付稅額 以前年度所得稅調整 期末餘額 兩稅合一相關資訊： 可扣抵稅額帳戶餘額	九 十 七 年 六月三十日 $ 14,778 38,269 ( 36,132 ) 20,180 $ 37,095 九 十 七 年 六月三十日 $ 38,340	九 十 六 年 六月三十日	九 十 六 年 六月三十日
		$ 516 31,366 ( 987 ) 131 $ 31,026 九 十 六 年 六月三十日
			$ 1,895

本公司九十六年度預計盈餘分配之稅額扣抵比率為 6.93% ；九十 五年度則未有分配盈餘。

139

由於本公司得分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日
之股東可扣抵稅額帳戶之餘額為計算基礎。因是九十六年度預計盈
餘分配之稅額扣抵比率可能會因本公司依所得稅法規定預計可能產
生之各項可扣抵稅額與實際不同而有所調整。

• 截至九十七年六月底止，投資抵減相關資訊如下：

==> picture [412 x 192] intentionally omitted <==

• 本公司原始投資以產製免稅產品之所得免稅期間如下：

促進產業升級條例 免 稅 期 間 原始投資免徵所得稅 96 年 3 月 30 日至 101 年 3 月 29 日

• 本公司截至九十五年度止之所得稅申報案件，業經稅捐稽徵機關核 定。

、  用人 折舊及攤銷費用

用人費用 薪資費用 勞健保費用 退 休 金 其他用人費用 折舊費用 攤銷費用	九 十 七 年 上 半 年 度 屬於銷貨 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $108,645 $ 75,640 $184,285 4,346 2,037 6,383 2,868 1,468 4,336 5,490 3,334 8,824 $121,349 $ 82,479 $203,828 $ 75,958 $ 2,268 $ 78,226 $ 236 $ 3,538 $ 3,774	九 十 七 年 上 半 年 度 屬於銷貨 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $108,645 $ 75,640 $184,285 4,346 2,037 6,383 2,868 1,468 4,336 5,490 3,334 8,824 $121,349 $ 82,479 $203,828 $ 75,958 $ 2,268 $ 78,226 $ 236 $ 3,538 $ 3,774	九 十 七 年 上 半 年 度 屬於銷貨 成 本 者 屬於營業 費 用 者 合 計 $108,645 $ 75,640 $184,285 4,346 2,037 6,383 2,868 1,468 4,336 5,490 3,334 8,824 $121,349 $ 82,479 $203,828 $ 75,958 $ 2,268 $ 78,226 $ 236 $ 3,538 $ 3,774	九 十 六 年 上 半 年 度	九 十 六 年 上 半 年 度	九 十 六 年 上 半 年 度	九 十 六 年 上 半 年 度
	屬於銷貨 成 本 者 $108,645 4,346 2,868 5,490 $121,349 $ 75,958 $ 236	屬於營業 費 用 者 $ 75,640 2,037 1,468 3,334 $ 82,479 $ 2,268 $ 3,538		屬於銷貨 成 本 者 $ 37,860 1,661 1,218 1,352 $ 42,091 $ 34,745 $ -	屬於營業 費 用 者 $ 16,156 474 521 612 $ 17,763 $ 909 $ 450	合 計
							$ 54,016 2,135 1,739 1,964 $ 59,854 $ 35,654 $ 450

140

 每股純益

計算每股純益之分子及分母揭露如下：

九十七年上半年度 本期純益 基本每股純益 屬於普通股股東之本 期純益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工紅利 員工認股權 稀釋每股純益 屬於普通股股東之本 期純益加潛在普 通股之影響 九十六年度無償配股基準 日在財務報表提出日後 之擬制追溯調整每股純 益 基本每股純益 屬於普通股股東之本 期純益 具稀釋作用潛在普通股影 響 員工紅利 員工認股權 稀釋每股純益 屬於普通股股東之本 期純益加潛在普 通股之影響 九十六年上半年度 本期純益 基本每股純益 屬於普通股股東之本 期純益 具稀釋作用潛在普通股之 影響 員工認股權 稀釋每股純益 屬於普通股股東之本 期純益加潛在普 通股之影響 九十六年度無償配股基準 日在財務報表提出日後 之擬制追溯調整每股純 益 基本每股純益	金 額 （	分 子 ） 稅 後 $ 334,090 $ 334,090 - - $ 334,090 $ 334,090 - - $ 334,090 $ 190,370 $ 190,370 - $ 190,370	加權平均流 通在外股數 （分母） （仟股） 105,297 2,296 5,430 113,023 127,743 2,296 5,083 135,122 86,734 3,695 90,429	每股純益（元）	每股純益（元）	每股純益（元）
	稅 前 $ 403,791 $ 403,791 - - $ 403,791 $ 403,791 - - $ 403,791 $ 210,857 $ 210,857 - $ 210,857			稅 前 $ 3.83 $ 3.57 $ 3.16 $ 2.99 $ 2.43 $ 2.33	稅 後
						$ 3.17 $ 2.96 $ 2.62 $ 2.47 $ 2.19 $ 2.11

141

屬於普通股股東之本 期純益 具稀釋作用潛在普通股影 響 員工認股權 稀釋每股純益 屬於普通股股東之本 期純益加潛在普 通股之影響	$ 210,857 - $ 210,857	$ 190,370 - $ 190,370	105,836 2,893 108,729	$ 1.99 $ 1.94	$ 1.80
					$ 1.75

計算九十七年上半年度稀釋每股純益時，係假設員工分紅將採發
放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在
外股數，以計算稀釋每股純益。計算稀釋每股純益時，以該潛在普通
股資產負債表日之公平價值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股
東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股純益時，亦繼續考量該等
潛在普通股之稀釋作用。

 金融商品資訊之揭露

• 本公司九十七及九十六年上半年度未從事任何衍生性金融商品交 易。

 公平價值之資訊

公平價值之資訊
非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收票據帳款 其他應收款 質押定期存款 負 債 短期借款 應付票據及帳款 應付帳款－關係人 應付設備款 長期借款	九十七年六月三十日 帳面價值 公平價值 $ 1,982,748 $ 1,982,748 125,107 125,107 93,880 93,880 43,981 43,981 400,000 400,000 55,306 55,306 - - 543,634 543,634 880,000 880,000	九十六年六月三十日
	帳面價值 $ 1,982,748 125,107 93,880 43,981 400,000 55,306 - 543,634 880,000	帳面價值 $ 1,433,921 61,779 33,477 9,605 211,161 118,329 10,685 - -	公平價值
			$ 1,433,921 61,779 33,477 9,605 211,161 118,329 10,685 - -

• 本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下： 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價

• 值，因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合 理基礎。此方法應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、其他應 收款、質押定期存款、短期借款、應付票據及帳款、應付帳款－關 係人及應付設備款。

142

長期借款以其預期現金流量之折現值估計公平價值。折現率則
以本公司所能獲得類似條件之長期借款利率為準。本公司之長期借
款利率，因屬浮動利率，其帳面價值即為公平價值。

• 本公司金融資產及金融負債之公平價值，以活絡市場之公開報價直 接決定者，及以評價方法估計者分別為：

非衍生性金融商品 資 產 現金及約當現金 應收票據及帳款 其他應收款 質押定期存款 負 債 短期借款 應付票據及帳款 應付帳款－關係人 應付設備款 長期借款	公開報價決定之金額 九十七年 六月三十日 九十六年 六月三十日 $1,982,748 $1,433,921 - - 93,880 33,477 43,981 9,605 - - - - - - - - - -	評價方法估計之金額	評價方法估計之金額
	九十七年 六月三十日 $1,982,748 - 93,880 43,981 - - - - -	九十七年 六月三十日 $ - 125,107 - - 400,000 55,306 - 543,634 880,000	九十六年 六月三十日
			$ - 61,779 - - 211,161 118,329 10,685 - -

• 本公司九十七年及九十六年六月三十日具利率變動之公平價值風險 及現金流量風險之金融資產（負債）列示如下：

==> picture [410 x 108] intentionally omitted <==

• 本公司九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變 動認列損益之金融資產，其利息收入總額分別為 14,653 仟元及 5,528 仟元；九十七及九十六年上半年度非以公平價值衡量且公平價值變 動認列損益之金融負債，利息費用總額分別為 28,489 仟元及 1,903 仟元。

• 財務風險資訊

• 市場風險

143

本公司九十七及九十六年上半年度均無以交易為目的之金融
資產與負債，故市場風險並不重大。

• 信用風險

• 金融資產受到本公司之交易對方或他方未履合約之潛在影

• 響，其影響包括本公司所從事金融商品之信用風險集中程度、組 成要素、合約金額及其他應收款。本公司所持有之各種金融商品， 其最大信用風險與帳面價值相同。

• 流動性風險

• 本公司之營運資金足以支應，故未有因無法籌措資金以履行

• 合約義務之流動性風險。

• 利率變動之現金流量風險

• 本公司從事之短期借款及長期借款主要係屬浮動利率之債

• 務，故市場利率變動將使短期借款及長期借款之有效利率隨之變 動，而使其未來現金流量產生波動。

 關係人交易

• 關係人之名稱及關係

關係人之名稱與本公司之關係
力晶半導體股份有限公司（力晶公司）本公司之法人董事
合晶科技股份有限公司（合晶公司）本公司法人董事晶材科技股份
有限公司之母公司
網星資訊股份有限公司（網星公司）本公司董事長之配偶係該公司
之董事

• 本公司與關係人之重大交易及餘額彙總如下：

上半年度 進 貨 力晶公司 合晶公司 管理費用 網星公司	九 十 七	九 十 七	年 ％ 1 - 1 -	九 十 六	九 十 六	年
	金 額 $ 23,010 - $ 23,010 $ 226			金 額 $ 42,638 153,765 $ 196,403 $ -		％
						3 11 14 -

144

六月底餘額 應付帳款 合晶公司 預付款項－流動 力晶公司 網星公司 預收貨款 合晶公司 應付費用及其他流動負債 網星公司	$ - $ 37,372 1,495 $ 38,867 $ 21,008 $ 673	- 2 - 2 3 1	$ 10,685 $ - - $ - $ - $ -	8 - - - - -

本公司與關係人之交易，係按一般交易條件及價格辦理。

 質抵押之資產

本公司下列資產已提供作為短期借款、關稅擔保、開立信用狀及
進銷合同之擔保品：

九 十 七 年 九 十 六 年 六 月 三 十 日 六 月 三 十 日 固定資產－淨額 $ 245,891 $ 303,583 質押定期存款 43,981 9,605 $ 289,872 $ 313,188

145

 重大承諾及或有事項

• 截至九十七年六月底止，本公司重大承諾列示如下：

• 長期採購合同：

• 本公司於九十五年十二月與原料供應商 A 簽訂長期供料合約，雙 方分別約定自九十六年一月一日起至一○四年十二月三十一日依 合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分 期預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應 約定數量原料予本公司。截至九十七年六月三十日止，本公司帳 列預付款項美金 9,117 仟元（折合新台幣約 299,598 仟元）。

• 本公司於九十六年五月與原料供應商 B 簽訂長期供料合約，雙方 分別約定自九十九年一月一日起至一○六年十二月三十一日依合 約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期 預付購料款予該供應商，預付款項不可退回，供應商保證供應約 定數量原料予本公司。截至九十七年六月三十日止，本公司帳列 預付款項歐元 4,800 仟元（折合新台幣約 216,096 仟元）。

• 本公司於九十六年八月及九十七年一月分別與原料供應商 C 簽訂 長期供料合約，雙方分別約定自九十七年一月一日起至九十九年 十二月三十一日及九十八年一月一日至一○七年十二月三十一日 依合約約定之供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間 分期預付購料款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本 公司。截至九十七年六月三十日止，本公司帳列預付款項美金 47,594 仟元（折合新台幣約 1,521,144 仟元）。

• 本公司於九十七年二月與原料供應商 D 簽訂長期供料合約，雙方 約定自九十八年七月起至一○三年十二月三十一日依合約約定之 供貨量及價格交付完畢止，本公司於合約規定期間分期預付購料 款予該供應商，供應商保證供應約定數量原料予本公司。截至九 十七年六月三十日止，本公司帳列預付款項美金 5,105 仟元（折合 新台幣約 155,467 仟元）。

146

 長期銷售合同：

• 本公司與數家客戶簽訂太陽能電池銷售合約，本公司需於九十

• 七年至ㄧ ○ 二年間依合約約定之數量及價格銷售太陽能電池予他公 司，部份銷售合約約定，他公司需提供合約總額一定比例之訂金予 本公司，該訂金可以現金、不可撤回之信用狀、銀行保證或企業集 團保證等方式為之，該保證金依合約約定可於出貨時沖抵貨款或轉 為另一銷售合約之保證金。

• 已開立未使用信用狀餘額約為歐元 18,292 仟元。

• 本公司於九十六年十二月與互助營造股份有限公司簽訂建廠工程合 約，合約總價款為 925,000 仟元，工程期限至九十七年十月二十六 日，截至九十七年六月三十日止，已投入成本為 462,500 仟元。

• 本公司廠房土地係分別向兆赫電子股份有限公司及科園工業園區管 理局承租，租期分別於一○五年三月及一一五年十二月到期，目前 每年租金分別約為 10,500 仟元及 17,147 仟元，到期可再續約。

租賃合約於未來年度應給付之租金情形如下：

年 度 九十七年下半年度 九十八 九十九 一○○ 一○一 一○二 一○三及以後	金	額
		$ 13,974 27,947 28,297 28,547 28,547 28,547 248,562 $ 404,421

 附註揭露資訊

• 本期重大交易事項及 轉投資事業相關資訊：

• 資金貸與他人：無。

• 為他人背書保證：無。

• 期末持有有價證券情形：無。

• 累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本 額百分之二十以上：無。

147

• 取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以 上：無。

• 與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二 十以上：無

• 應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上： 無。

• 被投資公司資訊：無。

• 金融商品相關資訊：請參閱附註  。

• 大陸投資資訊：無

148

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況

• 一

• ( ) 最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1. 最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議

年度	建議內容	目前公司改善情形
94 年度	-	-
95 年度	無	-
96年度	無	-

  - `註：本公司` 94 `年` 8 `月成立。`

1. 內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

2. ( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱第 180 頁 ~ 第 181 頁。

3. ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施 及缺失事項改善情形：請參閱第 182 頁 ~ 第 183 頁。

4. 二、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之 評等報告：請詳本公開說明書第 184 頁 ~ 第 185 頁。

5. 三、證券承銷商評估總結意見：請詳本公開說明書第 186 頁。

6. 四、律師法律意見書：請詳本公開說明書第 187 頁 ~ 第 188 頁。

7. 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

8. 六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應自行改進事項之改進 情形：無。

9. 七、本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經本會通知應補充揭露之事項：不適 用。

10. 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。

11. 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見 且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

12. 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

13. 十一、申請公司與同屬集團企業公司間有業務往來者，應各出具書面聲明或承諾無非常規 交易情事；無業務往來者，應由申請公司出具承諾日後有往來時必無非常規交易情 事：無。

14. 十二、申請上市會計年度及其上ㄧ年度已辦理與辦理中之大量現金增資發行新股，及是否 產生相當效益之評估：請詳第 50 頁 ~ 第 55 頁。

15. 十三、申請公司是否有與其他公司共同使用申請貸款額度：無。

16. 十四、申請公司有無非正當理由仍有大量資金貸予他人情形：無。

17. 十五、申請公司有上市審查準則補充規定第十條所列各款情事者，應將該非常規交易詳細 內容及處理情形充分揭露，並提報股東會：無。

18. 十六、充分揭露申請公司與推薦證券商共同訂定承銷價格之依據及方式：請詳附件：股票 承銷價格說明書。

149

• 十七、申請公司分別以承銷價格及於興櫃市場掛牌之最近一個月平均股價為衡量依據，設 算其已發行但股份基礎給付交易最終確定日尚未屆至且採內含價值法之員工認股權 憑證，於股票上市後所產生之費用對財務報表可能之影響：本公司並無 97 年 1 月 1 日以後發行之員工認股權憑證，故不適用。

• 十八、其他基於有關規定應出具之書面承諾或聲明：無。

• 十九、上市、上櫃公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

一 ( ) 董事會運作情形資訊

最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事會開會 21 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次 數(註)	委託 出席 次數	實際出 (列)席率	備註
前董事長	黃崇仁	10／10	-	100%	前董事長。97.03.04辭任。
董事長	林坤禧	21／21	-	100%	97.03.04 選任董事長。
副董事長	力晶半導體(股)公司 代表人:謝再居	17／21	3	81%	97.03.04選任副董事長。
獨立董事	許嘉棟	4／4	-	100%	97.05.30 新選任本屆獨立董事。
獨立董事	簡學仁	7／10	1	70%	96.12.26 新選任本屆獨立董事。
獨立董事	林憲銘	4／4	-	100%	97.06.30 新選任本屆獨立董事。
董事	洪傳獻	14／21	6	67%
董事	智仁科技開發(股)公司 代表人：林榮生	11／11	-	100%	96.12.26新選任本屆董事。
董事	世仁投資(股)公司 代表人：張亦中	19／21	1	90%
董事	晶材科技(股)公司 代表人：方金龍	15／21	2	71%
辭任 監察人	網星資訊(股)公司 代表人：劉炯朗	5／7	-	71%	96.12.26新選任本屆監察人。 97.06.30 監察人辭任
辭任 監察人	力信投資(股)公司 代表人：蔡宗榮	6／7	-	86%	96.12.26新選任本屆監察人。 97.06.30 監察人辭任
辭任 監察人	孫慶成	0／0	-	-	97.05.30新選任本屆監察人。 97.06.30 監察人辭任
前獨立董事	邱正雄	5／5	-	100%	96.12.26新選任本屆獨立董事。 97.04.21 辭任本屆獨立董事。
前董事	世仁投資(股)公司 代表人：林榮生	9／10	-	90%	96.12.26改選。
前董事	廣紘科技有限公司	4／4	-	100%	前董事，96.07.31辭任。
前監察人	智立投資(股)公司 代表人：羅英華	9／10	-	90%	前監察人，96.12.26改選。
前監察人	Asia Tech Taiwan Venture Fund, L.P. 代表人：張崇麟	7／7	-	100%	前屆監察人，96.10.22辭任。
其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有記錄或書面聲明之董事會議決事項， 應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 無。 三、當年度及最近年度加強董職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：於 97.06.30 股東常會後成立審計委員會。

150

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊：本公司於 97.06.30 股東常會後成立審計委員會。

截至公開說明書刊印日止，審計委員會開會 4 次，審計委員出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次 數(註)	委託 出席 次數	實際出 (列)席率	備註
獨立董事	許嘉棟	4／4	-	100%	為本屆審計委員會的召集人
獨立董事	簡學仁	4／4	-	100%
獨立董事	林憲銘	4／4	-	100%

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公 司治理實務守 則差異情形及 原因
一、 公司股權結構及股東權益： (1) 公司處理股東建議或糾 紛等問題之方式。 (2) 公司掌握實際控制公司 之主要股東及主要股東 之最終控制者名單之情 形。 (3) 公司建立與關係企業風 險控管機制及防火牆之 方式。	(1) 本公司設有發言人及代理發言人之 專責人員，並設有投資人電子郵件 信箱處理股東建議或糾紛等問題。 (2) 本公司設有股務專責人員，管理相 關資訊，並委任券商股務代理協助 處理股務相關事宜，並掌握實際控 制公司之主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形，且與主要股 東維持良好關係。 (3) 已制定公司內部控制制度。	與治理實務守 則規定相符
二、 董事會之組成及職責： (1) 公司設置獨立董事之情 形。 (2) 定期評估簽證會計師獨 立性之情形。	(1) 本公司目前有9席董事，其中設有3 席獨立董事。 (2) 本公司委任勤業眾信會計師事務所 黃裕峰、黃樹傑會計師為簽證會計 師時，已評估其獨立性。	與治理實務守 則規定相符
三、 監察人之組成及職責： (1) 公司設置獨立監察人之 情形。 (2) 監察人與公司之員工及 股東溝通之情形。	本公司已於97年06月30日股東常會及 董事會決議通過成立審計委員會，以替 代監察人之職能監督公司營運。	與治理實務守 則規定相符
四、 建立與利害關係人溝通管 道之情形：	本公司設有專人及電子郵件信箱，處理 有關公司利害關係人事宜。	與治理實務守 則規定相符

151

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
五、 資訊公開： (1) 公司架設網站，揭露 財務、業務及公司治 理資訊之情形。 (2) 公司採行其他資訊 揭露之方式(如架設 英文網站、指定專人 負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言 人制度、法人說明會 過程放置公司網站 等)。	(1) 本公司已在公司網站揭露財務、業務相 關資訊並定期更新。 (2) 本公司已架設英文網頁，並設有發言人 及代理發言人各一名，並派有專人負責 公司資訊之蒐集及揭露，法說會相關資 料亦於網站上揭露。	與治理實務守則 規定相符
六、 公司設置提名或薪酬委 員會等功能委員會之運 作情形：	本公司尚未設置提名或薪酬委員會等功能 委員會，然本公司已於97.06.30 股東常會 及董事會通過成立審計委員會。	本公司未設置提 名或薪酬委員會 等能委員會，但 對經理人任免均 經董事會討論通 過，且員工任 免、薪酬均依照 本公司內控制度 辦理，故應能符 合治理實務守則 精神。
七、 公司如依據「上市上櫃 公司治理實務守則」訂 有公司治理實務守則 者，請敘明其運作與所 訂公司治理實務守則之 差異情形：	本公司治理實務守則及相關規章仍持續研擬制定中。

152

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
八、 請敘明公司對社會責任 (如人權、員工權益、環 保、社區參與、供應商 關係及利害關係人之權 利等)所採行之制度與措 施及履行社會責任情 形：	(1) 本公司已成立職工福利委員會、實施退休金制度、提供 平等就業機會、辦理各項員工訓練課程及員工團體保 險，並安排定期健康檢查等，重視勞工和諧關係。 (2) 本公司生產之太陽能電池屬再生能源之重要一環，對環 保及綠色能源事業不遺餘力。 (3) 本公司與客戶及供應商溝通管道暢通、關係良好。 (4) 本公司依法令規定誠實公開公司資訊，以保障投資人權 益、善盡企業對股東之責任。
九、 其他有助於瞭解公司治 理運作情形之重要資訊 (如董事及監察人進修之 情形、董事出席及監察 人列席董事會狀況、風 險衡量標準之執行情 形、保護消費者或客戶 政策之執行情形、董事 對利害關係議案迴避之 執行情形、公司為董事 及監察人購買責任保險 之情形及社會責任等)：	(1) 本公司董事均不定期參與財務業務及經營管理等專業進 修課程，並將依照「上市上櫃公司董事、監察人進修進 行要點參考範例」之規定，進修相關課程。 (2) 本公司董事出席董事會狀況良好。 (3) 截至公開說明書刊印日止本公司董事對利害關係議案均 依董事會議事規則相關規定迴避。 (4) 本公司已為董事購買責任保險。
十、 如有公司治理自評報告 或委託其他專業機構之 公司治理評鑑報告者， 應敘明其自評(或委外評 鑑)結果、主要缺失(或建 議)事項及改善情形：	本公司執行內部治理自行評估，並未發現重大缺失須改善之 事。

( 四 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應揭露其查詢方式：無。

( 五 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

( 六 ) 本公司最近三年度與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表：

153

本公司最近三年度於財務報告董事長、經理人及會計主管欄位簽名或蓋章之人列
表如下：

職稱	94 年度	95 年度	96 年度	說明
董事長	黃崇仁	黃崇仁	黃崇仁	於97年3月4日 辭任，由林坤禧 接任。
經理人	林坤禧	林坤禧	林坤禧	-
會計主管	楊依倢	楊明煌	黃建昌	楊依倢轉任財務 部，楊明煌升任 財務長之職，另 聘黃建昌先生擔 任會計主管。

二十、其他必要補充說明事項：

( 壹 ) 有關申請公司最近三年度及申請（ 97 ）年度第一季業績變化合理性之評估： 新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱新日光公司或該公司 ) 主要係從事太 陽能電池 (Solar Cell) 之研發、製造及銷售，其最近三年度及申請年度截至最近期 止業績變化之合理性，經洽證券承銷商評估說明如下： 新日光公司簡明損益表

單位：新台幣仟元； %

年度 項目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季
	金額	%	金額	%	金額	%	金額	%
銷貨收入淨額	－	－	380,205	100	3,662,088	100	1,945,094	100
營業成本	－	－	350,021	92.06	3,075,578	83.98	1,747,512	89.84
銷貨毛利	－	－	30,184	7.94	586,510	16.02	197,582	10.16
營業費用	4,790	－	46,570	12.25	82,732	2.26	39,703	2.04
營業利益(損失)	(4,790)	－	(16,386)	(4.31)	503,778	13.76	157,879	8.12
營業外收入及利益	84	－	27,564	7.25	37,916	1.04	7,109	0.37
營業外費用及損失	－	－	447	0.12	8,347	0.24	64,290	3.31
稅前利益(損失)	(4,706)	－	10,731	2.82	533,347	14.56	100,698	5.18
所得稅利益(費用)	－	－	(1,423)	(0.37)	15,007	0.41	(8,912)	(0.46)
純益(損)	(4,706)	－	9,308	2.45	548,354	14.97	91,786	4.72
期末資本額	600,000		613,750		979,400		985,025
追溯前每股稅後純 益(元)	(0.44)		0.16		5.98		0.93
追溯後每股稅後純 益(元)	(0.05)		0.09		4.91		0.93

資料來源：該公司 94~96 年度及 97 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 註：追溯前每股稅後純益係以各年度流通在外加權平均股數計算之，追溯後每股稅後純益係以 97 年第一季之加 權平均流通在外股數 98,410 仟股予以追溯調整。

154

證券承銷商評估：

• 一

• ( ) 該公司所屬行業之產業概況、所營業務之主要內容及公司於同業間之地位 1. 該公司所屬行業之產業概況

其實自 1954 年美國貝爾實驗室開發出以矽材質為主的太陽能電池，迄 今太陽能電池的發展已超過 50 年，但當時主要是應用在太空中，以提供人 造衛星的主要電力來源， 1970 年代由於能源危機，太陽能電池開始應用於 地面發電，然而廣泛的大量應用於一般民生用電卻是從 2004 年才開始。近 三年來國際油價走勢持續創新高， 2007 年 11 月每桶已高達將近 100 美元， 2008 年 5 月每桶已突破 135 美元。根據美國能源部之調查統計，目前全球 石油蘊藏量若以既有的消耗速度預計再過 40~50 年將消耗殆盡，而大陸等新 興工業國家陸續崛起，可能會讓石油儲備耗盡的這一天提早到來，低價石油 時代已不復存在。此外，主要工業化國家在 1997 年 12 月日本京都達成一個 降低溫室氣體排放量的協議，稱為「京都議定書」。京都議定書要求締約的 工業化國家 ( 部份國家污染問題相當嚴重，如印度與大陸 ) 須在 2008~2012 年 間將整體溫室氣體排放量 ( 包含二氧化碳、甲烷、氧化亞氮、氫氟碳化物、 六氟化硫及全氟碳化物 ) 由 1990 年的量降低 5.2% 。因此石油價格之高漲以 及全球減碳之環保共識，促使各國政府透過優惠的補助或租稅政策大力推動 太陽能發電，造成近年來終端需求大增，根據光電科技工業協進會 (PIDA)2007 年 4 月的資料顯示， 2005~2007 年全球太陽能光電市場每年之成 長幅度均超過 35% 以上，預估 2088~2010 年仍將持續以 30~40% 的幅度繼續 成長。

太陽能產業雖為新興能源產業，但卻有跟半導體產業相似的製程與供應 鏈，仔細觀察分析太陽光電產業鏈上中下游依序為矽原料 (Poly-Silicon) 、矽 ， 晶片 (Wafer) 、太陽能電池 (Solar Cell) 、模組 (Module) 到系統組裝 (System) 全球主要生產廠商包括矽原料約 10 家、晶錠 / 矽晶片約 15 ～ 20 家、電池約 50 ～ 70 家、模組則有數百家、系統組裝數千家。

(1) 上游矽原料部分

目前上游矽原料製造廠商係由歐、美及日等大廠壟斷，美國 Hemlock 、德國 Wacker 、日本 Tokuyama 、挪威 REC 、美國 MEMC 、日 本 Mitsubishi 、 Sumitomo 等七家供應商即佔全球約 98% 產能。

現今全球及台灣廠商共同面臨的發展瓶頸就是矽原料短缺的問題。 由於建立一座年產能三千噸的多晶矽廠房約需 100 億台幣的資金，且需 耗時 2~3 年，而太陽能又是新興產業，因此上游矽原料供應商總是待市 場需求較為明朗後才會積極擴廠，但下游廠商卻早已爭相擴產，加上純 晶矽為半導體及太陽能產業共同的原材料，在半導體產業景氣復甦及太 陽能發電市場需求不斷上升之下，使得矽原料現貨價不斷推升， 2007 年 上半年純晶矽尚穩定維持在每公斤 300~330 美元，下半年開始走揚，至 12 月竟突破 400 美元， 2008 年 4 月甚至飆升至 500 美元天價，但目前回 穩至 430 美元，而長期供應合約價也由 2007 年上半年的每公斤 70 美元 上升至目前的 180~200 美元。在上游矽原料製造廠商陸續於 2006 年間進 行擴廠後，預料上游矽原料短缺的現象到 2009 年可望獲得紓解，但因大

155

陸多家投入生產純晶矽的廠商，其實際產出狀況不如預期，因此有人認 為得要等到 2010 年太陽能產業上下游的供需才能獲得平衡。

(2) 矽晶片供應部分

太陽能等級的矽晶片供應商亦由歐、美、日大廠所主導，且多半是 屬於垂直整合型廠商。由於半導體與太陽能領域在上游原材料上具有某 種程度的共同性，台灣某些原以半導體矽晶圓相關業務為主的廠商開始 轉型切入太陽能矽晶片領域，包括中美矽晶、綠能以及合晶轉投資上海 晶技及錦洲佑華，其他尚有統懋、旺矽等，然其總產能在全球市佔率並 不高 ( 不到 10%) ，且以來料代工為主。

矽晶片製造商取得矽原料之方式可分為三類，分別為直接向矽原料
供應商取得料源、向半導體矽晶圓廠商取得廢料，與取得報廢半導體晶
圓片以再生利用，前者取決於廠商議價力之高低，垂直整合型之廠商較
具競爭優勢，後兩者產出之品質及良率皆會受影響。在上游矽原料嚴重
短缺之下，矽晶片製造商除了與上游簽訂長期供料合約外，與下游太陽
能電池廠商簽訂長期供貨合約時，也時有帶料生產之附加條件。現階段
矽晶片製造商在無法降低上游矽原料成本之下，如何維持利潤即成為一
項嚴苛的挑戰。

(3) 太陽能電池部分

目前來說，太陽能電池主要製造商目前仍以日、歐、美等國為主， 前十大廠商的產出已佔全球產出的近九成。日本為全球最大的太陽能電 池生產國，全球前十大太陽能電池廠商中近半數為日本公司，包括 Sharp 、 Kyocera 、 Sanyo 、 Mitsubishi ，但這幾年歐洲與中國大陸的相關 廠商積極朝垂直整合發展，而有大者恆大的趨勢，台灣亦已有廠商開始 嶄露頭角，日本廠商因受限於料源及內需市場較為停滯，其市佔率已有 明顯下滑的情形。中國大陸因西南與西北地區含有豐富矽礦資源，加上 多晶矽生產技術憑藉過去在國家級研究院所累積的提煉技術，以及自國 外引進技術及採購反應器設備後，矽原料的產量大幅成長，在上游原料 的支撐下，中國太陽能電池產業蓬勃發展， 2006 年中國生產之太陽能電 池在亞洲 ( 不包括日本 ) 已達到第一位。

而台灣的太陽能電池產業鏈，除了最上游的多晶矽原料尚未能自製 外，整體的供應鏈已經逐漸完整，目前年產量超過 200 百萬瓦 (MW) 的廠 商除了茂迪、益通及昱晶外，國內尚有其他新進業者如新日光、旺能等， 其中茂迪是國內目前唯一擠進全球前十大的太陽能電池廠商。台灣延續 半導體專業分工的營運模式切入全球太陽光電產業鏈，在成本控制方面 最為擅長，面對國際大廠的垂直整合營運模式，現有 cell 廠商紛紛與上 游矽晶片製造商簽訂長期合作與供貨合約，把握機會快速提升產能，以 便拉開與競爭對手的距離。除此之外，國內太陽能電池廠亦開始進行上 下游整合，例如茂迪轉投資茂迪蘇州新能源，從事矽晶圓之生產製造， 亦轉投資美國 AE Polysilicon 從事更上游的多晶矽生產，益通轉投資美國 矽晶圓廠 Adema ，昱晶則轉投資多晶矽生產廠商旭晶，新日光亦預計轉

156

投資上游的多晶矽生產廠，再再顯示維持供貨穩定性是現階段太陽能產
業的當務之急，因為惟有在料源充足穩定的狀態下，才能確保發展機會，
在眾多的競爭者中脫穎而出。

(4) 太陽能電池模組部分

除了歐、美、日等主要製造商外，中國與台灣新加入的太陽能模組 廠商亦不乏半導體與 LED 廠，台灣 LED 產業中鼎元是最早投入太陽能 電池模組者，其他如立碁與李洲科技轉投資的奈米龍科技，都不難看出 光電半導體廠商相當看好太陽能產業的發展。晶圓廠商對於切入太陽能 電池產業的利基點在於幾個方面，如太陽能電池與半導體製程相似，且 可利用報廢矽晶圓重新利用並製作成為太陽能矽晶片，在目前上游矽原 料供給面吃緊的態勢下，可以利用半導體矽晶圓廢料來重製做為基材而 獲利。

為促使太陽能光電市場早日脫離政府補助，達到與其他發電方式在 電力市場的競爭力，太陽光電系統成本補助以及太陽光電接入費率多採 取逐年降低策略促使業界積極降低製造成本。由於太陽能電池模組的價 格影響發電成本最大，因此，就長期趨勢而言，太陽能電池模組的價格 理應逐年下滑以刺激市場需求，根據瑞銀證券之計算， 2007 年平均每瓦 電力的電池模組成本是 3.83 美元，比 2006 年下降了 11.8% ，預估 2008 年會比去年降價 4.5% ，到達每瓦 3.66 美元，到 2012 年時太陽能電池模 組價格將較今日大幅下滑 29% 之多，到達每瓦 2.72 美元水準，預估在陽 光充足的地區或傳統電價較高的地區，其太陽能發電價格有機會與傳統 電價一較高下，到了 2015 年時，全球大多數地區太陽能發電價格可望降 至與傳統電價相同水準，果真如此，屆時太陽能發電產業將迅速普及。 ( 二 ) 該公司最近三年度及申請年度業績變化原因及合理性之評估

1. 營業收入變化原因及其合理性分析

該公司設立於 94 年 8 月，當年度並無銷售活動，故以下僅就 95~96 年 度及 97 年第一季之資料列示說明如下：

	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：	該公司設立於94年8月，當年度並無銷售活動，故以下僅就95~96年 度及97年第一季之資料列示說明如下：
	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	95年度				96年度				97年第一季
	銷貨收入	銷貨 成本	銷貨 毛利	毛利率 (%)	銷貨收入	銷貨 成本	銷貨 毛利	毛利率 (%)	銷貨收入	銷貨 成本	銷貨 毛利	毛利率 (%)
太陽能電池	320,809		33,057	10.30	3,469,317	2,885,799	583,518	16.82	1,548,540	1,344,097	204,443	13.20
		287,752
其他	59,396		(2,873)	(4.84)	192,771	189,779	2,992	1.55	396,554	403,415	(6,861)	(1.73)
		62,269
合計	380,205										197,582	10.16
		350,021	30,184	7.94	3,662,088	3,075,578	586,510	16.02	1,945,094	1,747,512

資料來源：新日光公司提供

(1) 依主要產品別分析

• 太陽能電池

95~96 年度及 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨收入為 320,809 仟元、 3,469,317 仟元及 1,548,540 仟元，其營業比重分別為 84.38% 、 94.74% 及 79.61% 。該公司 95 年第四季第一條生產線方正式量產，由

157

於營業期間尚短，故當年度來自於太陽能電池之營業收入僅有 320,809 仟元； 96 年度由於該公司成功打開德國、義大利及西班牙等歐洲地區 及韓國市場，配合公司不斷進行製程改良，不僅良率有效提升，產能 利用率於 9 月更達 120% 以上，故雖 96 年 12 月第二條生產線始加入生 產，絕大部分時間僅以一條生產線支應情況下， 96 年度太陽能電池銷 貨收入仍較 95 年度大幅成長 981.43% ； 97 年截至第一季由於德國及西 班牙現階段的優惠補助措施將於 2008 年結束，在預期未來補助金額會 調降之下，刺激該地區之市場需求，致該公司 97 年截至第一季太陽能 電池之銷貨收入較去年同期成長 290.91% 。

其他

95~96 年度及 97 年截至第一季其他銷貨收入為 59,396 仟元、 192,771 仟元及 396,554 仟元，其營業比重分別為 15.62% 、 5.26% 及 20.39% 。該公司在 95 年第四季之前，由於第一條生產設備尚未架設完 成，為了解原料價格、市場供需狀況及建立供應商體系，前三季從事 太陽能電池原料之貿易行為，包括買賣單、多晶矽晶片、矽晶片製造 過程中產生之邊料、頭尾料 ( 統稱為 Feedstock) 等。 96 年度及 97 年截 至第一季其他銷貨收入主要係以銷售單晶矽晶片為主，該公司會向某 貿易商採購單晶矽晶片係起因於該單晶矽晶片供應商原本就是該公司 多晶矽晶片主要供應商，該供應商於 96 年第四季新增單晶矽晶棒 ( 片 ) 業務，但其售價偏高，該公司評估若向其採購單晶矽晶棒，由於圓形 之單晶矽晶棒經切片成方形的矽晶片後會產生邊料，利用此邊料重熔 後將可另外製作成低成本之多晶矽晶片，新日光公司再加工製成太陽 能電池，由於成本低廉，其毛利率將十分可觀；此外，該公司與江西 塞維 LDK 簽訂之矽晶片供貨合約約定一定比例之供貨須為帶料生 產，因此該公司除了向力晶半導體購買報廢矽晶圓 (Scrap Wafer) ，該 供應商亦定期穩定提供 Feedstock ，基於以上營運所需，雖然該供應商 的單晶矽晶片價格偏高，但經評估整體採購成本仍屬有利之情況下， 該公司仍向其採購單晶矽晶片，除部份自用或委外加工外，多餘單晶 矽晶片則出售予他人。

(2) 依主要銷售對象變化分析

該公司主要銷售對象為國內外太陽能電池模組廠商，由於該公司成
立時間較短，且為公司拓展業務時期，故前十大銷售客戶變動較大，茲
就該公司最近二年度及申請年度截至最近期主要銷售對象變化情形說明
如下：

單位：新台幣仟元； %

	如下：	如下：	如下：				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 排名	95 年度			96 年度			97 年第一季
	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%
1	C002/C021(中國)	142,142	37.39	C002/C021 (中國)	1,157,967	31.62	W00022 (台灣)	317,827	16.34
2	J001(日本)	106,575	28.03	K001(韓國)	499,172	13.63	K001 (韓國)	281,138	14.45
3	精懋系統(台灣)	32,999	8.68	C009(中國)	307,668	8.40	C002(中國)	260,889	13.41
4	Solarstocc AG(德)	30,089	7.91	Scheuten(德國)	307,127	8.39	Scheuten(德國)	207,199	10.65

158

年度 排名	95 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季	97 年第一季
	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%	客戶名稱(註)	金額	%
5	T007 (台灣)	21,376	5.62	I001(義大利)	259,762	7.09	S004(西班牙)	200,056	10.29
6	綠能科技(台灣)	16,765	4.41	I003(義大利)	250,369	6.84	I003(義大利)	173,863	8.94
7	C001(中國)	10,253	2.70	S002 (西班牙)	111,492	3.04	S002 (西班牙)	91,573	4.71
8	崇越電通(台灣)	9,369	2.46	W00022 (台灣)	97,059	2.65	C019 (中國)	76,445	3.93
9	GPS(美)	3,888	1.02	A001 (奧地利)	96,014	2.62	I001 (義大利)	73,214	3.76
10	T003 (台灣)	2,359	0.62	奈米龍(台灣)	86,088	2.35	C001 (中國)	48,164	2.48
	小計	375,815	98.84	小計	3,172,718	86.63	小計	1,730,368	88.96
	其他	4,390	1.16	其他	489,370	13.37	其他	214,726	11.04
	銷貨淨額	380,205	100	銷貨淨額	3,662,088	100	銷貨淨額	1,945,094	100

資料來源：新日光公司提供
註：本公司客戶簽訂保密協議者，均以代號表示。

• 專業太陽能電池模組製造商

A. C002 公司 /C021 公司 ( 中國 )

C002 公司及 C021 公司分別於 2001 年及 2005 年在中國常熟及 蘇州設立，均為太陽能電池模組廠，同為加拿大母公司獨資所有， 其母公司並在美國 NASDAQ 掛牌上市，近年來母公司透過垂直整 合來提高整體營運效率，目前旗下子公司包含矽晶片廠、太陽能電 池廠以及模組系統廠，其主要產品為太陽能電池模組銷售及相關產 品應用開發。 2008 年預估產能為 200MW ，主要銷售客戶也是美國 知名系統廠 Convergy ，此外其集團銷售地點也遍及德國、西班牙等 地區。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 C002 公司 /C021 公司往來， 95 年度二者銷售金額合計為 142,142 仟元，佔全年營收 37.39% ，為第一大銷售客戶。由於該公司產能持續擴大，加上其生 產產品品質穩定且價格合理，且 C002 公司 /C021 公司之集團太陽能 電池產量尚不足以供應其集團內電池模組廠所需之數量，故向新日 光公司採購太陽能電池，並於 96 年起簽訂長期銷售合約， 96 年度 該公司對 C002 公司 /C021 公司之銷售金額持續成長至 1,157,967 仟 元，銷售比例達 31.62% ，仍為第一大銷售客戶。 97 年度第一季新日 光公司對 C021 公司銷售金額為 260,889 仟元，佔第一季營收 13.41% ，銷售比例有些許下滑，係因該公司調整銷貨策略，加強拓 展歐洲市場開發所致。

B. Solarstocc AG 公司 ( 德國 ) 、 C001 公司 ( 中國 )

Solarstocc AG 公司為德國太陽能電池模組製造商，主要銷售地 點為德國。新日光公司於 95 年第四季產能開出後即與 Solarstocc AG 公司往來， 95 年度銷售金額為 30,089 仟元，佔全年營收 7.91% 。 96 年 Solarstocc AG 公司與 Centrosolar 公司合併後，因 Centrosolar 公 司與新日光公司雙方因交易條件產生歧見，故 96 年雙方未有交易產 生， Solarstocc AG 公司未進入 96 年前十大銷貨客戶名單。

159

C001 公司為太陽能電池模組製造商，其工廠在中國，主要銷貨 地區為德國、西班牙及韓國。 C001 公司於 95 年係為 Solarstocc AG 公司代工廠商，因而與新日光公司往來交易， 95 年度銷售金額為 10,253 仟元，佔全年營收 2.70% ，為第七大銷售客戶。 96 年度 C001 公司更改營運模式由原代工生產模式轉變成自行接單生產，但因初 轉營運模式， C001 公司向新日光公司採購金額不大，故未進入 96 年前十大銷售客戶。 97 年度第一季， C001 公司持續向該公司採購， 當季採購金額 48,164 仟元，占營收比重 2.48% ，為第十大銷售客戶。

• C. C.C009 公司 ( 中國 )

C009 公司設立於中國，並於 96 年於美國紐約證券交易所掛牌 上市，主要產品和服務從多晶矽鑄錠、矽晶片、太陽電池、太陽電 池模組的生產到系統安裝的整體太陽能產業鏈，主要服務地區為德 國、西班牙、中國、美國和義大利等各地區。新日光公司於 96 年 第一季與 C009 公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 307,668 仟 元，佔全年營收 8.40% ，為第三大銷售客戶。但因 C009 公司對於 上、中、下游產能之建置係採取自給自足式的生產策略，之後其所 生產岀的太陽能電池數量，已逐漸足以供應自有電池模組廠之所 需，無須向外採購。故新日光公司調整其銷貨策略， 97 年度第一季 與 C009 公司並無交易之往來。

D. 奈米龍公司 ( 台灣

奈米龍公司係國內太陽能電池模組廠，於 93 年設立於台灣，其 資本額為 3 億元，為國內上櫃公司李洲科技公司之轉投資事業， 2008 預估年產能為 20MW 。新日光公司於 96 年第一季與奈米龍公司開始 接觸往來， 96 年度銷售金額為 86,088 仟元，佔全年營收 2.35% ，為 第十大銷售客戶。截至 97 年度第一季止奈米龍公司與新日光公司尚 無交易，係因奈米龍公司營運規模尚小，訂單規模不大，加上新日 光公司產能已滿載，並無多餘產量售予奈米龍公司。 E. J001 公司 ( 日本 )

J001 公司為國外太陽能電池模組廠，於 1967 年設立於日本。主 要銷售地點為日本地區，並同時為其他電池模組廠商代工。新日光 公司於 95 年第四季產能開出後即與 J001 公司往來， 95 年度銷售金 額為 106,575 仟元，佔全年營收 28.03% ，為第二大銷售客戶。惟 J001 公司於 95 年底為大陸無錫尚德公司購併後即不再與新日光公司往 來，因而退出 96 年前十大銷貨客戶。

F. K001 公司 ( 韓國 )

K001 公司為韓國太陽能電池專業模組廠，於 93 年設立於韓國， 主要銷售地點為韓國地區，是韓國第一大太陽能電池模組製造廠。 新日光公司於 96 年開始與 K001 公司接觸往來，並於 97 年度初簽 訂長期銷貨合約。 96 年度及截至 97 年第一季銷售金額分別為 499,172 仟元及 281,138 仟元，佔全年營收 13.63% 及 14.45% ，為第 二大銷售客戶。

160

G.Scheuten 公司 ( 德國 )

Scheuten 公司為太陽能電池模組廠，於 93 年設立於德國，主要 銷售地點為德國及歐洲地區，新日光公司於 95 年與 Scheuten 公司 開始接觸往來並售予少量測試樣本，因雙方合作關係良好，並於 96 年起進一步簽訂長期銷貨合約， 96 年度及截至 97 年度第一季銷售 金額分別為銷售金額為 307,127 仟元及 207,199 仟元，佔全年營收 8.39% 及 10.65% ，為第四大銷售客戶。

H. I001 公司 ( 義大利 )

I001 公司為國外太陽能電池模組廠，設立於義大利，其集團母 公司於義大利掛牌上市，主要產品和服務從多晶矽鑄錠、矽晶片、 太陽電池、太陽電池模組的生產到系統安裝的整體太陽能產業鏈， 主要銷售地點為義大利、德國及西班牙地區。新日光公司於 96 年第 二季與 I001 公司開始接觸往來， 96 年度銷售金額為 259,762 仟元， 佔全年營收 7.09% ，為第五大銷售客戶。但因 I001 集團亦採取自給 自足的生產策略，故新日光公司調整其銷貨策略，轉而開發其他客 源， 97 年度第一季對 I001 公司銷售金額為 73,214 仟元，佔營收比 重 3.76% ，為第九大銷售客戶。

I. I003 公司 ( 義大利 )

I003 公司為國外太陽能電池模組廠，於 93 年設立於義大利，主 要銷售地點為義大利。新日光公司於 96 年第二季與 I003 公司開始 接觸往來，並於 97 年初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及 97 年度第一 季銷售金額分別為 250,369 仟元及 173,863 仟元，佔全年營收 6.84% 及 8.94% ，為第六大銷售客戶。

J. S002 公司 ( 西班牙 )

S002 公司國外太陽能電池模組廠，於 92 年設立於西班牙， 2008 預估年產能為 50MW 。新日光公司於 96 年第二季與 S002 公司開始 接觸往來，並於 97 年初簽訂長期銷貨合約。 96 年度及 97 年度第一 季銷售金額分別為 111,492 仟元及 91,573 仟元，佔全年營收 3.04% 及 4.71% ，為第七大銷售客戶。

K. S004 公司 ( 西班牙 )

S004 公司西班牙太陽能電池模組廠，主要銷售地點為西班牙。 新日光公司於 96 年第二季與 S004 公司開始接觸往來，係因西班牙 地區市場為新日光公司未來 2 年主力開發地區， 96 年底新日光公司 與 S004 公司雙方簽訂長期銷貨合約， 96 年度及 97 年第一季銷售金 額分別為 81,338 仟元及 200,056 仟元，佔全年營收 2.22% 及 10.29% ， 為第十一大及第五大銷售客戶。

L. A001 公司 ( 奧地利 )

A001 公司係奧地利太陽能電池模組廠，新日光公司於 96 年第 二季與 A001 公司開始接觸往來， A001 公司初期以小量投單方式向 新日光購買太陽能電池， 96 年度銷售金額為 96,014 仟元，佔全年營

161

收 2.62% ，為第九大銷售客戶。截至 97 年第一季 A001 公司仍在消 化庫存，尚無與新日光公司交易往來。

貿易商

A. 精懋系統 ( 台灣 ) 、 GPS 公司 ( 美國 )

精懋系統及 GPS 公司為太陽能光電相關產品貿易商，分別於 92 年設立於台灣及美國，兩家公司為同一負責人，主要銷售地點為德 國。新日光公司 95 年在產線架設完成正式量產前，有從事貿易活 動，與精懋系統及 GPS 公司主要是進行矽晶片之交易往來， 95 年度 對精懋系統及 GPS 公司銷售金額分別為 32,999 仟元及 3,888 仟元， 佔全年營收 8.68% 及 1.02% ，待該公司第四季產線設置完畢後，致 力於專業太陽能電池製造，未再與精懋系統及 GPS 公司往來，故前 述二家客戶退出 96 年前十大之列。

B. 崇越電通 ( 台灣 )

崇越電通係國內上櫃公司，主要生產安全監視器及矽原料商品 進出口買賣，其資本額為 4.64 億元。新日光公司於 95 年第四季與 崇越電通開始往來， 95 年度銷售金額為 9,369 仟元，佔全年營收 2.46% ，為第八大銷售客戶，主要是崇越電通向該公司購買太陽能電 池再轉賣給其他電池模組廠。 96 年度該公司營運規模快速成長，銷 售對象也以專業模組廠為主，不再透過貿易商，故 96 年度對崇越電 通銷貨金額降至 1,752 仟元，銷售比重僅 0.05% ，故崇越電通未進入 前十大銷貨客戶名單。

C. T003 公司 ( 台灣 )

T003 公司為國內太陽能光電相關產品專業貿易商，於 91 年設 立於台灣，主要銷售地點為台灣及中國。新日光公司於 95 年與 T003 公司有少量矽晶片交易往來，銷售金額為 2,359 仟元，佔全年營收 0.62% ，待量產後便不再與其交易，故 96 年 T003 公司退出前十大 銷貨客戶。

D. C019 公司 ( 中國 )

C019 公司為中國太陽能光電相關產品專業貿易商，主要銷售地 點為中國。由於新日光公司本身是以生產多晶矽太陽能電池為主， 但又有其管道能取得單晶矽晶片之料源，因而與 C019 公司交易往 來，新日光公司主要售予 C019 公司 6 吋單晶矽晶片， 96 年度及 97 年第一季銷售金額分別為 31,143 仟元及 76,445 仟元，佔全年營收 0.85% 及 3.93% 。

其他

A.T007 公司 ( 台灣 )

T007 公司為專業再生晶圓廠商，於 86 年成立於台灣，主要營 業項目為晶圓再生製造及太陽能電池材料代理貿易等，原為國內興 櫃掛牌公司，惟已於 97 年 4 月 15 日起終止興櫃交易。 T007 公司 95 年度主要向新日光公司購買矽晶片及太陽能電池，購買金額為 21,376 仟元，佔全年營收 5.62% ，為第五大銷售客戶。 96 年度新日 光公司量產後即降低與貿易商之往來，故對 T007 公司對其銷貨金額

162

為 48,242 仟元，全年營收比重下降至 1.32% ，故 T007 公司未進入 前十大銷貨客戶名單。

B. 綠能科技 ( 台灣 )

綠能科技為台灣上市公司大同公司之轉投資事業，本身亦為上 市公司，於 93 年成立於台灣，主要生產太陽能矽晶片及晶碇，其資 本額為 7.5 億元。新日光公司於 95 年產線設置完畢量產前，該公司 將取得之 6 吋有瑕疵太陽能矽晶片，委託加工廠切割成 4 吋完好之 太陽能矽晶片並出售予他人，切割後所餘之邊腳料因重熔後仍可做 為上游矽晶片之材料，故該公司將邊腳料銷售予綠能科技。 95 年度 銷售金額為 16,765 仟元，佔全年營收 4.41% ，為第六大銷售客戶， 待新日光公司量產後，致力於生產製造活動， 96 年未對綠能科技進 行銷售。

C. W00022 公司 ( 台灣 )

W00022 公司係國內上市公司台達電公司之轉投資事業，為一 興櫃公司，其資本額為 11.3 億元，主要營業項目為太陽能電池製造 及銷售， 2008 年預估產能為 120MW 。由於新日光公司主要生產產 品為多晶矽太陽能電池，其本身又有管道能取得單晶矽晶片，除少 量自用外，在全球原料短缺下，新日光公司將多餘的單晶矽晶片出 售予 W00022 公司， 96 年度及 97 年第一季銷售金額分別為 97,059 仟元及 317,827 仟元，佔全年營收 2.65% 及 16.34% ，為第八大銷售 客戶及第一大銷售客戶。

1. 營業毛利變化原因及其合理性分析

2. (1) 太陽能電池

95~96 年度及 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨毛利分別為 33,057 仟元、 583,518 仟元及 204,443 仟元，銷貨毛利率為 10.30% 、 16.82% 及 13.20% 。 96 年度該公司太陽能電池營業收入較 95 年度大幅成長 981.43% ，單位成本在經濟規模效益下明顯降低，加上矽晶片之取得價格 控制得宜，銷貨毛利率由 95 年度的 10.30% 大幅躍升至 16.82% 。 97 年截 至第一季太陽能電池之銷貨毛利率降至 13.20% 之主因有二，其一是進貨 成本上升，由於該公司與江西塞維 LDK 簽訂之矽晶片供貨合約自 97 年度 起開始履行，惟雙方於 96 年 8 月簽約時，矽晶片之現貨價格已上漲，故 LDK 供貨價格較其他早期簽訂之供應商如中美矽晶為高，進而拉高整體 進貨成本，其二是 LDK 受到大陸雪災影響致供貨數量遠不及合約數量， 而第二條生產線又於 2 月加入生產，產能利用率因而下降，以上因素導致 97 年截至第一季太陽能電池之銷貨毛利率下滑至 13.20% 。

• (2) 其他

95~96 年度及 97 年截至第一季其他銷貨毛利為 (2,873) 仟元、 2,992 仟元及 (6,861) 仟元，銷貨毛利率為 (4.84)% 、 1.55% 及 (1.73)% 。該公司 95 年度存貨呆滯損失 4,643 仟元，主要係針對前三季所採購之商品提列，包 括四吋矽晶片及其他品質較差之矽晶片，由於市場四吋產品很快為五吋或 六吋所取代，而品質較差之矽晶片日後亦未投入生產，致該等商品去化速 度緩慢，因而提列存貨呆滯損失，而存貨呆滯損失為營業成本之一部分，

163

經全數歸屬於其他項下後，致 95 年度其他項銷貨毛利率為 (4.84)% 。 96 年 度其他銷貨收入除了銷售單晶矽晶片 ( 約佔其他銷貨收入之 75%) 之外，尚 有出售多餘多晶矽晶片及矽料，該公司係以出清庫存換取現金流動為原 則，因此該等貿易行為之毛利率並不高，僅 1.55% ； 97 年截至第一季其他 銷貨收入則幾乎全為單晶矽晶片之銷售，受到上游矽料價格上漲之影響， 該公司單晶矽晶片之採購成本上升，但此成本之上升卻無法同步轉嫁至客 戶，因而產生 (1.73)% 之負毛利。由於該公司採購單晶矽晶片係基於營運 所需之整體考量 ( 請詳前述其他銷貨收入之說明 ) ，其交易之必要性及合理 性尚無重大異常情形。

3. 營業費用及營業利益變化原因及其合理性分析

單位：新台幣仟元

年度 項目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季
	金額	佔營收淨 額%	金額	佔營收 淨額%	金額	佔營收 淨額%	金額	佔營收 淨額%
推銷費用	－	註	2,892	0.76%	12,008	0.33%	3,545	0.18%
管理費用	4,772	註	22,688	5.97%	49,388	1.35%	26,405	1.36%
研究發展費用	18	註	20,990	5.52%	21,336	0.58%	9,753	0.50%
營業費用合計	4,790	註	46,570	12.25%	82,732	2.26%	39,703	2.04%
營業利益 (損失)	(4,790)	註	(16,386)	(4.31)%	503,778	13.76%	157,879	8.12%

資料來源： 94~96 年度及 97 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。 註：該公司於 94 年 8 月設立，當年度並無營業收入。

新日光公司 94 年度屬於創業期間，並無營業收入產生，營業費用主 要為員工薪資、勞健保及退休金費用提撥等人事費用，致產生營業損失 4,790 仟元。 95~96 年度及 97 年截至第一季營業費用金額分別為 46,570 仟元、 82,732 仟元及 39,703 仟元，營業費用率分別為 12.25% 、 2.26% 及 2.04% ，其 中 95 年度隨著員工陸續完成招募及 3 月起承租面積較大之新竹湖口廠，故 相關薪資、勞健保費用等人事成本及廠辦租金支出亦隨之增加，但第一條生 產線係於第四季始進入生產階段，故當年度營收僅為 380,205 仟元，營業費 用率因而相對較高，且因生產初期尚未達規模經濟，在毛利率偏低之下， 95 年度營業毛利僅有 30,184 仟元，不足以支應全年度營業費用，致產生營業 損失 16,386 仟元。 96 年度及 97 年截至第一季之營業費用雖隨營運規模之擴 大而同步增加，但遠不及營收成長速度，營業費用率因而快速下降至 2% 左 右，尚屬控制得宜，營業利益亦由虧轉盈，但受到銷貨毛利率由 96 年度的 16.02% 下滑至 97 年第一季的 10.16% 之影響， 96 年度之營業利益率由 13.76% 下降至 97 年第一季的 8.12% 。

4. 營業外收入及營業外支出變化原因及其合理性

單位：新台幣仟元

							單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	94 年度		95 年度		96 年度		97 年第一季
	金額	佔營收 淨額%	金額	佔營收 淨額%	金額	佔營收淨 額%	金額	佔營收 淨額%
營業外收入
利息收入	83	註	9,382	2.47%	17,466	0.48%	4,983	0.26%
兌換淨益	－	－	17,253	4.54%	14,186	0.39%	－	－
處分固定資產利益	－	－	31	－	－	－	－	－
其他收入	1	註	898	0.24%	6,264	0.17%	2,126	0.11%
營業外收入合計	84	註	27,564	7.25%	37,916	1.04%	7,109	0.37%

164

年度 項目	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度	96 年度	96 年度	97 年第一季	97 年第一季
	金額	佔營收 淨額%	金額	佔營收 淨額%	金額	佔營收 淨額%	金額	佔營收 淨額%
營業外支出
兌換淨損	－	－	－	－	－	－	49,084	2.52%
利息費用	－	－	443	0.12%	7,523	0.21%	15,155	0.78%
其他支出	－	－	4	－	824	0.02%	51	－
營業外支出合計	－	－	447	0.12%	8,347	0.23%	64,290	3.30%

資料來源： 94~96 年度及 97 年第一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 註：該公司於 94 年 8 月設立，當年度並無營業收入。

該公司 94~96 年度及 97 年截至第一季之營業外收入分別為 84 仟元、 27,564 仟元、 37,916 仟元及 7,109 仟元，主要為銀行存款所產生之利息收入、 因外幣部位所產生之兌換淨益及出售下腳料產生之其他收入，應無重大異常 情形。

該公司 94~96 年度及 97 年截至第一季營業外支出分別為 0 元、 447 仟元、 8,347 仟元及 64,290 仟元，主要為銀行借款利息支出、兌換損失等。 其中 97 年截至第一季兌換淨損金額達 49,084 仟元，主要因 2 月份台幣兌換 美元匯率大幅度升值，而該公司又以預收美元貨款為主，因此外幣部位產生 大額之兌換淨損，另為支應園區二廠之興建以及機器設備之購置，該公司開 始動撥聯貸額度，致利息費用大幅增加。

綜上所述，該公司 94~96 年度及 97 年截至第一季之營業外收入及支出 主要均為正常營運所產生，其變化情形應屬合理，尚無重大異常之情事。 5. 稅前純益及每股稅後純益變化原因及其合理性分析

新日光公司 94~96 年度及 97 年第一季稅前純益分別為 (4,706) 仟元、 10,731 仟元、 533,347 仟元及 100,698 仟元，每股稅後純益分別為 (0.44) 元、 0.16 元、 5.98 元及 0.93 元。 94 年度為創業期間，並無營業收入但有相關費 用之支出，致當年度產生稅前淨損。 95 年度雖有營業損失，但在兌換淨益 之業外收入挹注下，當年度產生稅前純益 10,731 仟元，稅後每股純益 0.16 元。 96 年度該公司第一條生產線全年全產能生產，客源亦順利開拓，在料 源供給穩定、產能利用率及生產良率逐漸提升情形下，營收及獲利穩健成 長， 96 年度稅前純益大幅成長 4,870.15% ，達 533,347 仟元，每股稅後純益 5.98 元。 97 年截至第一季第二、三條生產線陸續加入生產，大幅挹注營收， 惟匯率波動導致產生較大金額之兌換損失，致 97 年截至第一季稅前利益 100,698 仟元，稅後每股盈餘為 0.93 元。綜上所述，該公司稅前純益及每股 稅後純益變化應屬合理，尚無重大異常之情事。

( 三 ) 與同業業績變化之比較分析

新日光公司係以結晶矽太陽能電池 (Crystalline Silicon Solar Cell) 之研 發、生產及銷售為主業，屬於太陽能產業鏈中之中游地位，環視國內上市櫃公 司與該公司產品性質相同或相近之同業後，選擇上櫃公司茂迪公司及益通公 司、上市公司昱晶公司為採樣同業。茲就該公司與茂迪公司、益通公司及昱晶

165

公司之營業收入、營業毛利及營業利益比較說明如下：

單位：新台幣仟元； %

									單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	年度	94 年度	95 年度			96 年度			97 年第一季
分析項目	公司名稱	金額	金額	增減金額	增減%	金額	增減金額	增減%	金額	增減金額	增減%
營業收入	新日光	－	380,205	380,205	－	3,662,088	3,281,883	863.19	1,945,094	1,548,778	390.79
	茂迪	4,304,235	8,099,491	3,795,256	88.17	15,577,559	7,478,068	92.33	4,902,003	1,593,738	48.17
	益通	1,160,121	3,389,086	2,228,965	192.13	5,973,853	2,584,767	76.27	2,225,578	1,021,024	84.76
	昱晶	－	563,545	563,545	－	6,829,200	6,265,655	1,111.83	3,507,124	2,769,923	375.74
營業毛利	新日光	－	30,184	30,184	－	586,510	556,326	1,843.12	197,582	115,319	140.18
	茂迪	1,441,405	2,480,433	1,039,028	72.08	2,990,699	510,266	20.57	815,771	7,600	0.94
	益通	310,250	822,931	512,681	165.25	793,655	(29,276)	(3.56)	276,952	80,527	41.00
	昱晶	－	99,317	99,317	－	818,875	719,558	724.51	617,118	436,639	241.93
營業毛利 率(%)	新日光	－	7.94%			16.02%			10.16%
	茂迪	33.49%	30.62%			19.20%			16.64%
	益通	26.74%	24.28%			13.28%			12.44%
	昱晶	－	17.62%			11.99%			17.60%
營業利益 (損失)	新日光	(4,790)	(16,386)	(11,596)	(242.09)	503,778	520,164	3,174.44	157,879	84,596	115.44
	茂迪	1,203,244	2,177,620	974,376	80.98	2,431,040	253,420	11.64	660,641	(42,519)	(6.05)
	益通	276,480	763,283	486,803	176.07	608,316	(154,967)	(20.30)	162,850	(1,833)	(1.11)
	昱晶	(15,691)	(6,171)	9,520	－	609,407	615,578	－	547,758	400,570	272.15
營業利益 (損失)率 (%)	新日光	－	(4.31%)			13.76%			8.12%
	茂迪	27.95%	26.89%			15.61%			13.48%
	益通	23.83%	22.52%			10.18%			7.32%
	昱晶	－	(1.10%)			8.92%			15.62%

資料來源：各公司經會計師查核簽證或核閱之財務報表

1. 營業收入方面

新日光公司設立於 94 年 8 月，當年度尚屬創業期間，並無營業收入。 95~96 年度及 97 年截至第一季該公司營業收入分別為 380,205 仟元、 3,662,088 仟元及 1,945094 仟元， 96 年度較 95 年度成長 863.19% ，優於茂迪 及益通公司，遜於昱晶公司，另該公司 97 年第一季較去年同期成長 390.79% ，則較所有採樣同業為佳。

由於該公司營業年限尚短，截至目前之年產能為 90MW ，相較於茂迪、 益通及昱晶等三家公司，其 2007 年產能即已達 240MW 、 210MW 及 210MW ， 該公司之營收規模自然為同業最小。整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年 度截至第一季之營業收入變化應屬合理，與同業相較尚無發現有重大不合理 之情形。

2. 營業毛利方面

該公司設立於 94 年 8 月份，當年度屬創業期間，並無營運活動。 95~96 年度及 97 年第一季之營業毛利分別為 30,184 仟元、 586,510 仟元及 197,582 仟元，營業毛利率分別為 7.94% 、 16.02% 及 10.16% 。該公司於 95 年 10 月 份起少量試產， 12 月份方全產能量產，在尚未達經濟規模下，當年度營業 毛利率僅為 7.94% ，較所有採樣同業遜色。 96 年度該公司致力提升生產良率 及電池轉換效率，加以該公司有效掌握料源得以控制原料成本，其營業毛利 率提升至 16.02% ，與採樣同業相較，優於益通公司的 13.28% 及昱晶公司的

166

11.99% ，但遜於茂迪公司的 19.20% 。 97 年截至第一季受到矽晶片進貨成本 上漲、產能利用率下降以及負毛利之單晶矽晶片銷售比重達 20% ，致當期營 業毛利率下滑至 10.16% ，與採樣同業相較，昱晶公司由於與 MEMC 簽訂長 期供貨合約，在進貨成本上具有相對優勢，致其毛利率上升至 17.60% ，為 同業表現最佳者，而茂迪及益通公司受到矽晶片之現貨價格上漲，致其毛利 率自 96 年度起均有逐漸下降之情形。

整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年度截至第一季之營業毛利 ( 率 ) 變 化應屬合理，尚無發現有重大不合理之情形。

3. 營業利益 ( 損失 ) 方面

新日光公司 94 年度營業損失金額為 4,790 仟元，由於當年度並無營業 收入，但有相關開辦費用之支出，因而產生營業損失。 95 年度該公司仍呈 現營業損失情況，主要係 95 年度前三季原料買賣部分係屬負毛利，而太陽 能電池業務僅於第四季小有貢獻，因而無法支應全年度所產生之銷售、管理 及研發等營業費用支出，營業利益率為 (4.31)% ，不及採樣同業，應屬正常。 96 年度起該公司營收及營業毛利大幅成長，加以有效控管銷管費用情況下， 其 96 年度及 97 年截至第一季營業利益率分別為 13.76% 及 8.12% ， 97 年截 至第一季營業利益率較 96 年度大幅下滑之主因係當期毛利率大幅下滑所 致。與採樣同業相較，該公司 96 年度營業利益率僅次於茂迪公司而優於益 通及昱晶公司， 97 年第一季僅優於益通公司，而遜於茂迪及昱晶公司。

整體而言，該公司 95~96 年度及 97 年第一季之營業利益 ( 損失 ) 率變化 應屬合理，另與採樣同業相較，尚無重大異常之情事。

( 四 ) 該公司之競爭利基

1. 經營團隊專業背景雄厚

新日光公司之經營團隊主要來自台積電、聯電、工研院等半導體製造大 廠或專業研究機構以及國際太陽能電池廠高階主管，平均擁有 15 年以上太 陽光電及半導體產業年資，運用製程、建廠、設備、生產管理等豐富專業經 驗，創造高品質、高規格之產品，頗受國際客戶之肯定，期許自身成為太陽 能界的台積電。

1. 產品良率控制、較高轉換效率及較低之破片率、功率損耗

新日光公司目前正積極擴廠增加產能與強化產品良率控制，對品質與成 本結構最佳化亦不遺餘力，目前產能利用率達 120% 、生產良率達 98% ，而 多晶矽產品平均量產轉換效率為 15.8% ，預計 97 年底將提升至 16% ，相較 於國內外太陽能電池同業，其產品之較低破片率、較低之功率損耗、高生產 良率及高轉換效率等方面，足以顯示該公司已達國際級大廠一流水準。

3. 自主研發關鍵技術

相較於國內多數同業營運初期仰賴整廠輸入方式建立生產技術，新日光
公司技術團隊則是靠著自身在太陽能電池相關領域累積多年之技術研發經
驗，自行開發關鍵製程技術，使設備達最佳化狀態從而降低生產成本，也創
造多項領先同業之生產指標，不僅如此，更積極進行專利佈局，目前已取得
及審查中之專利達十多項，是該公司技術領先之最佳證明。

167

4. 提供技術服務，鞏固上下游廠商合作關係

新日光公司為同業中少數有能力以本身製造及研發之技術或經驗，快速
提供豐富而詳盡的資料回饋予設備業者、上游矽晶片供應商，做為對方改良
設計或改善製程之用，共同朝高良率、高轉換效率及低破片率之目標邁進，
而對於下游模組客戶更是提供獲得專利之包裝技術，於運輸過程中降低破片
數量，並在焊接過程中協助克服種種問題。該公司秉持專業態度與服務熱
忱，是國內同業少見做法，面對日趨激烈之競爭，鞏固上下游長期合作關係
是最佳利器。

( 五 ) 綜合具體結論

新日光能源科技股份有限公司成立於 94 年 8 月，主要從事太陽能電池 之製造與銷售。鑑於高價石油時代的來臨，以及環境污染與溫室效應問題漸 受重視，因此全球各國積極尋找替代能源，加上各經濟大國如美、德、日等 大力推廣使用再生能源，使得目前太陽能光電產業正處於高度成長期。該公 司主要經營團隊來自台積電、聯電等半導體製造廠商、國內研究太陽能電池 技術之專業研究機構工研院以及國際太陽能電池廠高階主管，在製程技術方 面均為自行改良、設計開發，是國內同業中申請專利最為積極者，在品質工 程方面更發揮了台積電嚴格、精準之管理精神，該公司自 95 年 12 月正式進 入量產階段後，營收規模呈跳躍式成長， 95 年度營收約 3.8 億元， 96 年度已 大幅躍升至 36.6 億元，而多晶矽太陽能電池之轉換效率在製程不斷改良之 下，目前平均量產轉換效率達 15.8% ，已可媲美國際級同業水準，深獲國際 客戶之肯定。綜上所述，該公司最近三年度及申請年度最近期止之業績變化 主要隨其營業規模擴增而變化，尚屬合理。

( 貳 ) 申請公司對上游晶矽料源供應穩定性及相關風險之評估

新日光能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱新日光公司或該公司 ) 於 2006 年底起 陸續與多家矽晶片供應商簽訂 3~10 年不等之長期購料合約。另新日光公司為增加 料源供應管道，自 2007 年起與三家日本貿易商採購矽晶片或矽料。有關該公司簽 訂上述長期購料合約及與日本貿易商之採購交易之主要內容暨其必要性、合理性、 相關風險之評估及具體因應措施，經洽證券承銷商評估說明如下：

• 一

• ( ) 簽訂長期供貨合約之主要內容，暨其必要性、合理性、相關風險評估及具體因 應措施

新日光公司有鑑於太陽能產業上游矽晶料源自 2005 年起即處於上下游 供需失衡狀態，於 2005 年 8 月設立後即積極尋覓料源供應管道，自 2006 年起 陸續與多家矽晶片供應商簽訂長期購料協議，確保未來產能擴增之需，迄今陸 續與國內 W00003 公司、德國 W00031 公司、中國江西賽維 LDK 太陽能高科 技有限公司 ( 以下簡稱江西賽維 LDK) 及日本 W00012-1 等國內外知名太陽能矽 晶片大廠簽訂共計五份供貨合約，以下就該五份供貨合約之主要內容及簽訂之 必要性說明如下：

168

1. 長期供貨合約之主要內容

(1) W00003 公司

W00003 公司為國內股票上櫃掛牌公司，主要營業項目為太陽能級及 半導體級矽晶片及矽晶棒製造及銷售，新日光公司於 2006 年 12 月 28 日與 W00003 公司簽訂為期九年 (2007.1.1~2015.12.31) 之長期供貨合約，依合約 規定， W00003 公司須於合約期間供應之矽晶片總數量為 20,500 仟片，交 易總金額為 USD 100,840 仟元，所供應之矽晶片單價將逐年下降，累積降 幅達 42.25% 。另新日光公司須支付一定金額購料保證金，並於供貨期間扣 抵貨款。若 W00003 公司未依規定供貨，須賠償買方該批貨 1.5 倍貨款， 若連續三個月延遲，新日光公司得要求終止合約並收回尚未沖抵之預付貨 款。

(2) W00031 公司

W00031 公司係隸屬德國太陽能一貫化大廠 SolarWorld AG 之子公 司，為專業之矽晶片製造廠商，新日光公司於 2007 年 6 月 26 日與 W00031 公司簽訂為期八年 (2010.1.1~2017.12.31) 之長期購料合約，依合約規定， W00031 公司須供應之矽晶片數量總計為 63,648 仟片，交易總金額為 EUR 257,774 仟元，並於 2009.10 前分三期支付總金額 EUR 12,000 仟元之購料 保證金 ( 可於未來扣抵貨款 ) ，新日光須依照約定購買所約定之數量及價 格，未來假使無法依照約定購買， W00031 公司還是如期開出發票給新日 光，新日光須於收到發票 30 天內支付其價格給賣方。新日光得因賣方無法 提供足量之產品給新日光時，新日光有權提前終止合約； W00031 公司得 因新日光未依約付款而提前終止合約，每年一月依照雙方約定之公式調整 產品單價以反映 W00031 公司製造成本的變動，如美金與歐元的匯率變 動、 Silicon Feedstock 材料成本的增加等。

(3) 江西賽維 LDK

江西賽維 LDK 為目前為在美國紐約證交所上市掛牌之中國大陸公 司，為亞洲最大太陽能矽晶片製造商，而其營業項目亦跨足太陽能上下游， 供貨對象為國際太陽能電池廠如全球第二大電池廠 Q-Cells ， LDK 是台灣 諸多太陽能電池廠的料源供應商，除新日光外，其他如益通、茂矽、昇陽 光電及昱晶等均與 LDK 有往來，同時江西賽維 LDK 亦為美國 MEMC 指 定之太陽能矽晶片代工廠之一。新日光於 2007 年 8 月 22 日及 2008 年 1 月 15 日分別與江西賽維 LDK 簽訂兩份供貨合約，供應期分別為三年期 (2008.1.1~2009.12.31) 及十年期 (2009.1.1~2018.12.31) ，依合約規定，江西賽 維 LDK 須供應矽晶片數量分別為 64,000 仟片及 137,500 仟片，交易總金額 分別為 USD 494,650 仟元及 USD 609,125 仟元，預付購料保證金分別為美 金 30,000 仟元及美金 60,912.5 仟元 ( 可於未來扣抵貨款 ) ，合約期間進貨單 價之降幅分別為 15.29% 及 42.77% 。若江西賽維 LDK 延遲出貨，可自逾期 之日起每日加收貨款 1% 之違約金，若新日光延遲付款，則自逾期之日起每 日加收貨款 1% 之違約金。另依據合約規定，新日光須於 2008 年 ~2009 年 供貨期間每月提供矽料予江西賽維 LDK 。

(4) W00012-1 公司

此份合約係於 2008 年 2 月 27 日由新日光公司、 W00012 公司及 W00012-1 公司三方簽訂。 W00012-1 公司係由日商住友金屬 (SUMITOMO Metals) 與三菱材料 (MITSUBISHI Materials) 合資組成，為世界第二大矽晶

169

片製造商。 W00012-1 公司對台僅供貨給二家太陽能電池廠商，一為茂迪， 一為新日光，但分別透過 SUMITOMO 及 W00012 公司交貨予茂迪及新日 光，因此本合約之簽約個體包含該公司、 W00012 公司及 W00012-1 公司 三方。此供貨合約為期 5.5 年 (2009.7.1~2014.12.31) ，依合約之規定，由新 日光公司下單予 W00012 公司，再由 W00012 公司下單予 W00012-1 公司， 合約期間應供應之總片數為 32,400 仟片，合約總金額為 USD 170,160 仟 元，並於 2009 年 4 月底前分三期支付購料保證金共美金 15,314.4 仟元 ( 可 於未來扣抵貨款 ) ，合約期間之矽晶片價格降幅約為 11.58% 。如果賣方未 能準時按月交貨，賣方向買方保證次月補足，如果未能補足，賣方將退還 買方未能交貨部分的預付貨款。

2. 簽訂長期購料合約之必要性

由於建立一座三千噸的純晶矽廠房約需 100 億台幣的資金，且需耗時 2~3 年，而太陽能又是新興產業，因此上游矽原料供應商總是待市場需求較為明 朗後才會積極擴廠，但下游廠商卻早已爭相擴產，加上純晶矽為半導體及太 陽能產業共同的原材料，在半導體產業景氣復甦及太陽能發電市場需求不斷 上升之下，自 2005 年開始即出現上游純晶矽短缺的現象，使得矽原料現貨價 不斷推升， 2007 年上半年純晶矽尚穩定維持在每公斤 300~330 美元，到了 2007 年第 4 季初成交金額已升至 360~370 美元， 12 月再突破每公斤 400 美元， 2008 年 4 月甚至飆升至 500 美元天價，目前回穩至 430 美元，而長期供應合約價 也由 2007 年上半年的每公斤 70 美元上升至目前的 180~200 美元。在上游純 晶矽老廠如 Hemlock 、 Wacker 、 REC 、 MEMC 陸續於 2006 年間進行擴廠， 以及韓國 DCC 、俄羅斯 Nitol 、中國大陸之四川中硅、洛陽中硅、峨嵋樂山、 中能等多家廠商亦投入純晶矽生產行列，原本預料上游矽原料短缺的現象到 2008 年可望獲得解除，但因大陸多家投入生產純晶矽的廠商，其實際產出狀 況不如預期，因此延至 2010 年太陽能產業上下游的供需失衡才能獲得解決。 但同時太陽能業者均致力於降低製造成本，根據瑞銀證券之計算， 2007 年太陽能平均每瓦電力的電池模組成本是 3.83 美元，比 2006 年下降了 11.8% ，預估 2008 年會比去年降價 4.5% ，到達每瓦 3.66 美元，到 2012 年時 太陽能電池模組價格將較今日大幅下滑 29% 之多，到達每瓦 2.72 美元水準， 預估在陽光充足的地區或傳統電價較高的地區，其太陽能發電價格有機會與 傳統電價達到平價狀態 (Grid Parity) ，到了 2015 年時，全球大多數地區太陽能 發電價格可望降至與傳統電價相當，果真如此，屆時太陽能發電產業將迅速 普及，市場需求量將以驚人的速度成長。而目前各家純晶矽製造商的擴產是 否能應付 2012 年以後可能面對的市場需求，如果不行，受限於純晶矽廠房之 投入資金龐大及建廠時程冗長，目前上下供需失衡之現象恐於 2012 年之後再 。 度發生 ( 如下表所示 )

有鑑於此，該公司目前係以維持供料來源穩定性為首要之務，另考量 2012 年後太陽能上游料源可能再度面臨短缺情形，故新日光與矽晶片廠商簽訂 3~10 年不等之長期購料合約應有其必要性。

170

太陽能上游料源多晶矽供需情況

==> picture [359 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

公噸
5,000
0
(5,000)
(10,000)
(15,000)
(20,000)
2007(E) 2008(E) 2009(E) 2010(E) 2011(E) 2012(E)
----- End of picture text -----

資料來源： UBS Investment Research, Q-Series Global Solar Industry, Dec. 2007

1. 預付購料保證金 (Down Payment) 之合理性

2. (1) 目前太陽能產業上下游供需失調之業界特性

目前太陽能市場長期合約的內容仍是以老字號多晶矽業者包括美國 Hemlock 、德國 Wacker 、挪威 REC 、日本德山 (Tokuyama) 、美國 MEMC 、 日本三菱 (Mitsubishi) 及日本住友 (Sumitomo) 等所簽出的合約為版本。不 過，這 7 家老字號多晶矽廠的簽約內容不但各家不同，而且也依客戶特性 有所不同。

由於上游多晶矽廠商投入資金龐大，故通常利用簽訂長期合約綁住客 源 ( 矽晶片製造廠商 ) ，其合約中一項特殊條款即為預付購料保證金 (Down Payment) ，通常約定矽晶片製造商須預先支付一定比率之貨款，不僅作為 下游矽晶片廠未來履約之保證，亦可將此預付款投入建廠所需，以降低自 身資金壓力。

而同樣的情況，矽晶片製造廠商亦利用與下游業者簽訂矽晶片供貨合
約，將此成本轉嫁於太陽能電池製造商，故合約內容一般附帶有預付購料
保證金之條款，此為目前太陽能業界所簽訂之長期合約主要特性及必然存
在之條款。

經審視新日光合約中有關預付購料保證金條款，主要係賣方為確保買 方屆時能確實履行其提貨義務，合約中均約定買方須預先支付總合約金額 5%~10% 不等之貨款，作為未來將依規定履行合約之保證金，此部份保證 金可於未來賣方依約履行供貨義務時，作為扣抵購料款項，下表為目前該 公司支付購料保證金之情形：

171

新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形

	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形	新日光簽訂長期購料合約支付預付購料保證金情形
供應商名稱	預付購料保證金(Down payment)
	金額	佔合約 總金額 (%)	支付方式	可否 扣抵 貨款	截至97年3月底 保證金餘額
W00003	USD 10,250,000元	10.16%	2008 年以前分 三次支付	是	USD10,031,250 元
W00031	EUR12,000,000元	4.66%	2009年10月分 三次支付	是	EUR 4,800,000元
江西賽維LDK	USD 30,000,000元	6.06%	簽約後一周內 支付	是	USD29,321,088 元
江西賽維LDK	USD 60,912,500 元	10.00%	簽約後六個月 內分三期支付	是	尚未支付
W00012公司及 W00012-1公司	USD 15,314,400元	9.00%	2009 年4 月前 分三期支付	是	尚未支付

資料來源：新日光公司提供

(2) 國內同業支付購料保證金情況

新日光國內同業公司如茂迪公司於 2006 年與挪威太陽能大廠 REC(Renewable Energy Corporation) 簽訂五年期採購金額共計新台幣 100 億 元之供料合約，茂迪公司須提供新台幣 1,432,684 仟元之定期存單作為購料 。 保證擔保 ( 帳列受限制資產－非流動 )

益通公司與業界某原料商簽訂九年期供料合約，支付購料保證金為美 金 11,578 仟元；另與日本太陽能廠 M.SETEK(M.SETEK CO.,LTD) 簽訂未 來十年內須供應總量分別約 400MW 、 700MW 及 350MW 之太陽能矽晶片， 及於 2008 年 4 月至 2009 年 12 月須供應益通公司 1,000 噸之太陽能矽晶片， 依合約規定須預付一定款項作為訂金。

昱晶公司 2006 年與 Deutsche Solar AG 簽訂十年期總採購金額 2 億歐 元之長期購料合約，依約規定截至 2008 年 3 月底止已支付之購料保證金為 10,800 仟元歐元 ( 帳列存出保證金 ) ，另 2008 年 12 月 4 日前尚須再支付 7,200 仟元歐元；另昱晶公司於 2006 年與 MEMC Electronic Materials( 以下簡稱 MEMC) 簽訂購料協議，將向 MEMC 採購總金額不低於美金 27 億元之太陽 能矽晶片，截至 2008 年 3 月底依合約規定已支付部分保證金 80,119 仟元 ( 帳列存出保證金 ) ，且於合約存續期間，每年須再提供履約保證金，金額 約美金 18,800 仟元至 37,500 仟元， 2007 年 10 月再與 MEMC 簽訂該合約 之增補協議，於合約存續期間，每年須再增提履約保證金，金額約美金 22,500 仟元至 37,500 仟元。

172

國內同業所簽訂之供料合約比較

	國內同業所簽訂之供料合約比較
公司名稱	合約內容簡述
茂迪公司	茂迪公司於民國九十五年度與Renewable Energy Corporation (以 下簡稱REC)簽訂購料合約，依該合約茂迪公司自民國九十六年 一月一日起五年內，將向REC採購總額約新台幣100 億元之太 陽能矽晶圓原料。茂迪公司依購料合約規定由香港匯豐銀行出具 購料保證，而提供美金47,127,750 元(係依據民國九十七年三月 三十一日匯率折合新台幣1,432,684千元)定期存單予香港匯豐銀 行作為購料保證擔保，列於受限制資產－非流動項下。
益通公司	1.截至民國九十七年三月三十一日止，益通公司與業界某原料供 應商簽訂長期(2007年1月至2015年12月共九年)供料合約，另依 約規定預付美金11,578仟元為訂金，截至民國九十七年三月三十 一日止，對該原料供應商預付貨款餘額為美金11,194仟元。 2.益通公司與M.SETEK CO.,LTD.分別簽訂購料合約，由 M.SETEK CO.,LTD.依合約價格於未來十年內須供應益通公司總 量分別約400MW、700MW 及350MW 之太陽能矽晶圓，及於 2008年4月至2009年12月須供應益通公司1,000噸之太陽能矽 晶圓。另依合約規定益通公司須預付一定款項作為訂金。截至民 國九十七年三月三十一日止，對該原料供應商預付貨款餘額為美 金132,277仟元。
昱晶公司	1.昱晶公司於九十五年七月二十七日與Deutsche Solar AG(以下 簡稱D.Solar)簽訂購料協議，依該協議昱晶公司自九十八年一月 一日起未來十年內，將向D.Solar採購總額約歐元2億元之太陽能 矽晶圓。截至九十七年三月三十一日已支付部分保證金歐元 10,800仟元(折合新台幣約501,300仟元)，帳列存出保證金，至 九十七年十二月四日前尚需再支付保證金歐元7,200仟元(折合 新台幣約345,960仟元)。 2.昱晶公司於九十五年十月二十五日與MEMC Electronic Materials(以下簡稱MEMC)簽訂購料協議，依該協議昱晶公司自 九十六年八月一日起至一○六年七月三十一日，將向MEMC採 購不低於約美金27 億元之太陽能矽晶圓。截至九十七年三月三 十一日已支付部分保證金美元80,119仟元(折合新台幣約 2,635,105仟元)，帳列存出保證金。依據該合約，昱晶公司在合 約存續期間， 每年需再提供履約保證金，金額約美金18,800仟 元至37,500仟元(折合新台幣約570,956 仟元至1,138,875仟 元)。另昱晶公司於九十六年十月二十五日與MEMC簽訂上述 購料協議之增補協議，依據該合約，昱晶公司在合約存續期間， 每年需再增提履約保證金，金額約美金22,500仟元至37,500仟 元(折合新台幣683,325 仟元至1,138,875仟元)。截至九十七年 三月三十一日止已支付部分保證金美元30,375仟元(折合新台 幣約987,073仟元)，帳列存出保證金。

資料來源：各公司 97 年第一季經會計師核閱之財務報告

綜上所述，太陽能電池廠商受限於目前太陽能產業上游原料嚴重短缺，因此合 約內容係由上游廠商強勢主導，各太陽能電池廠為確保料源之穩定，大多採取與上 游原料供應商簽訂長期供貨合約之作法，而預先支付購料保證金 (Down payment) 目 前又為上游廠商必然要求之重要條款，實非太陽能電池廠商所能改變，另國內同業 如茂迪、益通及昱晶公司亦均有預付購料保證金之情形，因此該公司預付購料保證 金之行為，並無重大不合理之處。

173

4. 長期供貨合約之風險評估及具體因應措施

• (1) 與 W00003 公司之供貨合約

依該公司與 W00003 公司簽訂合約之規定，係於 2007 年 1 月 1 日起為 期九年 (2007.1.1~2015.12.31) 開始供貨 6 吋多晶矽晶片，合約期間進貨價 格係逐年調降，累積降幅達 42.25% ，另 2008 年 ~2015 年此合約進貨價格 與目前 (2008 年 6 月 ) 6 吋多晶矽晶片現貨市場價格之有利差異幅度達 32.95%~58.86% 來看，預估未來即使 2010 年後上游多晶矽產能開出，屆 時此合約之進貨單價低於現貨市場價格之可能性相當高。

該公司支付予 W00003 公司之購料保證金美金 10,250 仟元，可於未來 供貨期間扣抵貨款。另以轉換效率 15.8% ，每片 6 吋多晶矽晶片可產出 3.845W 估算， 2008 年 ~2010 年依約供應之片數換算可產生之電力瓦數為 2.89MW 、 5.77MW 及 11.54MW ，僅佔預估產能 210MW 、 510MW 及 660MW 之 1.38% 、 1.13% 及 1.75% ，比重尚低，而 2011 年以後隨著新日光產能陸 續擴充，其比重應該可持續降低，有助於分散進貨分險。

• (2) 與 W00031 公司供貨合約

依該公司與 W00031 公司簽訂合約之規定，自 2010 年 1 月 1 日起為期 8 年 (2010.1.1~2017.12.31) 供應 6 吋多晶矽晶片，以第一年合約價及目前歐 元兌換美元匯率估算， 2010 年開始供貨時，每片價格較目前現貨價格之有 利價差幅度高達 39.81% ，且供貨期間於每年一月依照公式調整產品單價， 該公式主要是以 W00031 公司取得純晶矽之成本及德國法蘭克福匯市收盤 價格為依據，在匯市無重大變動之假設下，預估 2011~2017 年純晶矽取得 成本之降幅為 15.91% ，推估即使未來上游料源開出之後，屆時此合約價應 不致與現貨價嚴重偏離。另合約中尚約定新日光得因 W00031 公司無法提 供足夠數量時，提前終止合約，對新日光有一定之保障。

依合約規定新日光所支付予 W00031 公司之預付購料保證金 EUR 12,000 仟元，未來可作為扣抵貨款之用。另依 2010 年供應量及每片約可產 生電力為 3.845W 估算，約可產出之電力瓦數為 22.94MW ，佔該公司 2010 年規劃產能 660MW 之比重僅佔 3.48% ，比重尚低。

• (3) 與江西賽維 LDK 供貨合約

A.2008-2010 年供貨合約

依該公司與江西賽維 LDK 於 2007 年 8 月份簽訂雙方第一份供貨合 約，自 2008 年 1 月 1 日起為期 3 年之供料合約 ( 供應期為 2 年，第 3 年 之提貨量及價格屆時雙方再議定 ) ，其合約價格係逐季下降，合約期間 之累積降幅達 15.29% 。另 2008 年第一季 ~2009 年第四季合約價與目前 現貨市場價格之有利差異幅度為 19.05%~31.43% ，而 2010 年之提貨量 及價格雖尚未議定，但在上游矽原料產能開出下，此一有利價差應可持 續， 2010 年之合約價應不致與現貨價嚴重偏離。

依合約規定新日光所預付予江西賽維 LDK 之購料保證金美金 30,000 仟元，可於未來供貨期間扣抵貨款。另以 2008 年及 2009 年之提 貨數量及每片可產出 3.845W 估算，可產生之電力瓦數分別為 84.59MW 及 161.49MW ，佔 2008 年及 2009 年規劃產能 210MW 及 510MW 之比 重為 40.28% 及 31.66% ，係目前該公司合約供貨量佔規劃產能之比重最 高者，但尚未超過 50% ，尚不致過度集中，且隨著該公司積極尋找新供 應料源下，比重應可持續下降。

174

B.2009-2018 年供貨合約

該公司與江西賽維 LDK 於 2008 年 1 月份簽訂雙方第二份自 2009 年 1 月 1 日起 (2009.1.1~2018.12.31) 為期 10 年之供料合約，其合約價格 累積降幅為 42.77% ，另 2009 年 ~2018 年合約供貨價格與目前現貨價格 相較，其合約價格有利差異幅度高達約 40.48%~62.67% ，預估即使 2010 年上游矽晶原料產能陸續開出後，此合約價格低於現貨價之可能性仍相 當高。

該公司支付予江西賽維 LDK 之預付購料保證金美金 60,912.5 仟 元 ， 可於未來供貨期間抵扣貨款。另以合約每年供貨數量換算可產出之 電力約為 50MW ，佔該公司 2009 年及 2010 年規劃產能 510MW 及 660MW 之比重為 9.80% 及 7.58% ，比重甚低，且隨著該公司積極尋找 新供應料源下，比重將持續下降。

(4) 與 W00012-1 供貨合約

依該公司與 W00012 公司及 W00012-1 ( 三方簽約 ) 簽訂合約之規 定，自 2009 年 7 月 1 日起為期 5.5 年 (2009 年 7 月 1 日 ~2014 年 12 月 31 日 ) 供應多晶矽晶片。合約期間之矽晶片價格逐年調降，累積降幅約為 11.58%( 規格 180μm) ，另 2009 年 ~2014 年合約價格 ( 規格 180μm) 與目前現 貨價格之有利差異達 45.71%~52% ，預估即使 2010 年上游矽原料產能陸 續開出後，此合約價格低於現貨價之可能性仍相當高。

依合約規定，該公司所支付之預付購料保證金美金 15,314.4 仟元， 可於未來供貨期間抵扣貨款。另依 2009 年及 2010 年提貨量及每片可產之 3.845W 估算，其可產出電力瓦數分別約為 9.23MW 及 23.07MW ，佔該公 司規劃產能 510MW 及 660MW 之比重僅 1.81% 及 3.50% ，其比重甚低。

(5) 具體因應措施

新日光公司目前所簽訂之長期供貨合約大部分均訂有價格逐年 ( 季 ) 向 下調降之條款，最高降幅達到 42.77% ，而供貨期間最低之合約價格與 2008 年 6 月現貨市場價之有利差異幅度則高達 62.67% ，故可合理推估即使 2010 年上游多晶矽產能陸續開出，供需失衡狀況得以改善，屆時該公司所訂之 合約價格低於現貨市場價之機率仍高，應不至於有未來矽晶片現貨價下跌 後，其所簽訂之供料合約價相對過高之虞。

此外，基於風險管理之考量及未來產業趨勢變化，該公司對於短、中、 長期矽晶片料源訂定不同之採購策略，以合約及現貨市場供貨量之比重來 看，短期內約為七比三，中期則為五比五，而至 2011 年後則依市場供需 狀況調整為三比七，就是預防 2010 年上游產能大幅開出，而原料現貨價 快速下跌，該公司將以較高比重之現貨料源平衡整體原料進貨成本。

另該公司目前不到美金 0.33/Wp 之製造成本 (Manufacturing Cost ，未含 矽晶片原料成本 ) ，更是冠於國內、外同業之美金 0.4-0.6/Wp ，隨著製程技 術及轉換效率不斷提升，生產成本更將持續下降。

綜合以上說明，新日光公司目前所簽訂之購料合約其產生
之效益應遠高於其風險，爾後矽晶片價格下跌後，該公司所承擔之風險亦
屬有限。

175

• ( 二 ) 與日本三家貿易商採購交易之主要內容，暨其必要性、合理性、相關風險之 評估及具體因應措施

1. 交易之主要內容

• W00014 公司 W00011 公司及 W00029 公司等供應商係設立於日本之貿

• 易商，彼此互有關係，負責人為日本人，其在太陽能及半導體產業資歷達 數十年，人脈關係深厚，因而自行創業。新日光公司為因應市場原料短缺 問題，多方尋找料源供應管道，乃透過日籍高階主管之引薦，與前述三家 供應商建立業務合作關係，自 96 年度開始往來迄今已年餘，雙方合作關係 穩定且良好，因此交易金額有逐年增加之趨勢， 96 年度及 97 年第一季向 日本三家供應商採購之金額合計為 965,141 仟元及 1,032,239 仟元，比重分 別為 31.37% 及 55.91% 。

該公司 96 年度向 W00014 公司採購項目有 6 吋單晶矽晶片 (Mono Wafer) 、 6 吋多晶矽晶片 (Multi Wafer) 及矽晶片邊料、頭尾料 (Feedstock) ， 向 W00011 公司採購項目為 6 吋多晶矽晶片及 Feedstock ，向 W00029 公司 採購項目為 6 吋多晶矽晶片； 97 年第一季因對方調整各關係企業之業務內 容， 6 吋多晶矽晶片統一向 W00029 公司採購，而 6 吋單晶矽晶片及 Feedstock 則向 W00014 公司採購。其中 6 吋多晶矽晶片係新日光公司自行 生產太陽能電池之用，而 Feedstock 則是提供給上游矽晶片製造商做為生產 料源之用。

單位：新台幣仟元； %

						單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
	96 年度					97 年第一季
對象	進貨金 額	％(註)	項目	條件	對象	進貨金額	％ (註)	項目	條件
W00014	259,575	8.44	6" Mono Wafer	預付	W00014	761,453	41.25	6" Mono Wafer	預付
	14,812	0.48	6" Multi Wafer	預付		－	－	6" Multi Wafer	預付
	459,194	14.92	Feedstock	預付		108,091	5.85	Feedstock	預付
W00014 小計	733,581	23.84	－	－	W00014 小計	869,544	47.10	－	－
W00029	75,952	2.47	6" Multi Wafer	預付	W00029	162,695	8.81	6" Multi Wafer	預付
W00029 小計	75,952	2.47	－	－	W00029 小計	162,695	8.81	－	－
W00011	147,534	4.79	6" Multi Wafer	預付	W00011	－	－	6" Multi Wafer	預付
	8,074	0.27	Feedstock	預付		－	－	Feedstock	預付
W00011 小計	155,608	5.06	－	－	W00011 小計	－	－	－	－
合計	965,141	31.37	－	－	合計	1,032,239	55.91	－	－

資料來源：該公司提供
註：進貨比重係指該供應商進貨金額除以公司當年度總進貨金額

176

2. 交易之必要性、合理性

新日光公司多晶矽晶片主要供應商

單位： %

		單位：%	單位：%
96年度		97年第一季
供應商	進貨數量%(註)	供應商	進貨數量%(註)
綠能科技	19.46%	江西賽維LDK	43.52%
合晶科技	15.58%	W00029	21.73%
W00014+ W00029+ W00011	14.53%	W00003	11.48%
W00003	12.10%
江西賽維LDK	11.78%
合計	73.45%	合計	76.73%

資料來源：該公司提供

註：進貨數量比重係指各供應商供貨數量除以當年度多晶矽晶片總進貨數量

由上表得知，該公司主力產品多晶矽太陽能電池之原料－多晶矽晶片於 96 年度及 97 年第一季來自於日本三家貿易商之進貨數量比重分別為 11.69% 及 21.73% ，是該公司多晶矽晶片主要供應商之ㄧ，且日本供應商所提供之 價格相較其他主要供應商來得低廉，比該公司多晶矽晶片平均進貨單價低上 15%~20% 左右，由於該公司向 W00014 公司採購之圓形單晶矽晶棒經切片成 方形的單晶矽晶片後會產生邊料，利用此邊料可再重熔製成多晶矽晶片，該 多晶矽晶片之採購成本僅為重製加工費，十分低廉，因此發揮降低整體多晶 矽晶片採購成本之效益。除此之外，日本供應商並未要求該公司提供生產料 源，其他供應商如綠能科技主要是以去料加工方式供貨， W00003 公司與江 西賽維 LDK 雖訂有長期供貨合約，但前者是採購數量超過合約量時則須帶 料生產，而後者則是在合約中即明訂必須帶料生產，因此該公司為此尚需採 購半導體報廢晶片或 Feedstock 提供給矽晶片製造商做為生產料源，否則無 法取得充足的供貨數量或優先供應權。因此日本供應商對於該公司多晶矽晶 片之取得，不論是在數量、價格及交易條件上均給予相當程度的支持，可說 是優質供應商。

前述提到該公司必須採購半導體報廢晶片或 Feedstock 提供給矽晶片製 造商做為生產料源，目前半導體報廢矽晶片係向力晶半導體購買，約每一季 3~5 噸，而 Feedstock 主要是向 W00014 公司及 W00011 公司採購，約每個 月 5~10 噸，目前主要是供應給江西賽維 LDK 生產之用，由於帶料生產是該 公司必須履行之契約協定，因此定期穩定取得多晶矽料源對該公司而言十分 必要，因為會直接影響該公司與最大供應商 LDK 之合作關係。

綜上所述，該公司與三家日本供應商之交易有其必要性，而採購之交易
條件均為預付貨款，價格之訂定係參考市場行情後由雙方議定而成，尚屬合
理。

3. 交易風險之評估及具體因應措施

一年多來，新日光與日本供應商已建立良好之互信基礎，加上深厚的私 人情誼，因此日本供應商之供貨情形相當穩定，截至目前尚無短缺或遲滯之 情形發生。但該等日本供應商畢竟為該公司矽晶片及與 Feedstock 之主要供

177

應商，惟雙方並未簽訂長期供貨合約，一旦對方不再供貨或供貨情形不穩 定，對於該公司未來供貨穩定性或會產生不利影響。惟該公司 96 年度及 97 年第一季日本供應商在主要原料多晶矽晶片之供貨比重分別為 14.53% 及 21.73% ，尚未過度集中，一旦對方發生供貨停滯之情形，該公司尚有能力透 過其他管道立即補足料源，該公司遵行的採購政策即為避免過分仰賴單一供 應商，因此目前除了與 W00003 公司、江西賽維 LDK 及 W00031 公司、 W00012-1 簽訂長期供貨合約外，仍繼續開發其他供貨管道，近期將與其他 供應商簽訂長期供貨合約，以期降低個別供應商對公司的影響程度。此外， 為更進一步加強彼此合作關係，目前該公司亦積極與日本供應商洽談雙方簽 訂合作協議事宜，以便更能掌握重要供應商之料源，該公司將可適度擴充產 能，擴大規模經濟及市佔率，同時專注於生產良率、轉換較率之提昇及持續 降低生產成本，創造最佳競爭優勢。。

( 参 ) 本公司對未來多晶矽太陽能電池替代性產品發展之具體因應措施暨未來技術研 發計劃之評估

本公司主要經營團隊部份成員， 20 餘年前即已從事薄膜太陽電池研發與生產 工作，對薄膜太陽電池之生產技術瞭若指掌，自公司成立之初便已關注薄膜太陽 電池之市場動向與發展狀況，並與各薄膜太陽電池生產設備製造商皆有頻繁接 觸。本公司對於薄膜太陽電池技術，保持相當大的意願與興趣，本公司認為薄膜 太陽電池技術是長期應建立之能力，唯目前薄膜太陽電池之市場、生產設備與轉 換效率皆未達到最佳化，然於 2009 年將有可能接近最佳化之程度。本公司已成立 一專案小組，就薄膜太陽電池市場、技術、資金、人才進行評估，並針對非晶矽 / 微晶矽堆疊 (a-Si/uc-Si tandom) 薄膜太陽電池，研擬有關投資計畫。

本公司認為聚光型太陽光電 (CPV) 產業具有高效率的潛力，但目前仍有一些不 確定因素，包括

• (1) 目前商用 CPV 產品轉換效率尚不高，約 14~20% ，高效率 (>30%) 商用 CPV 產 品尚未問市，僅止於研發階段。

• (2)CPV 產品、市場尚未成熟，目前市場佔有率極低。

• (3)CPV 系統可否降低系統設置成本目前尚無定論。

• (4) 產業進入門檻高，包括：

• l III-V 高效率多接面太陽電池材料昂貴，製作難度高，製程成本高 ( 需使用 MBE 、 MO-CVD 等設備 ) ，且多被國外搶先專利，如 Spectrolab 、 Emcore 等公司擁有 相當多 III-V 太陽電池美國專利；

• l CPV 系統之光學、模組、陽光追蹤設計多被國外搶先專利，如澳洲 Solar Systems 公司已研究 HCPV 16 年以上，擁有 10 篇以上專利， Amonix 擁有多篇陽光追 蹤系統設計專利；

因此本公司認為目前並非切入聚光型太陽光電產業之適當時機，本公司將持
續關切聚光型太陽光電產業之發展，以便未來可隨時切入該領域。

本公司未來之具體研發計劃主要為提高太陽電池效率，以增加產品競爭力， 並與競爭對手產生技術差異以確保競爭優勢。本公司今年特別敦聘在國內光電、 半導體界享有盛名的台大物理系陳永芳教授與交大電子物理系蔡娟娟教授參與本 公司之研發團隊。本公司亦將與 centrotherm( 國際著名設備商 ) ，攜手進行 20+% 高 效率太陽電池之合作技術開發，此開發之結果將可以立即應用於生產線上。另本 公司也已提案申請經濟部業界科專大型研發兩年計畫，該計畫將結合國內、外研

178

究單位如工研院、德國 UKN 、台大、中興等大學共同進行太陽電池效率提昇之研 究工作，藉此不僅提高本公司太陽電池效率並可強化本公司人才及技術養成之速 度。

本公司未來之具體研發計畫項目如下圖所示，在 2008 年主要之研發計畫項 目包括：新導電膠導入、溼式晶邊絶緣、抗反射層精調、淺射極技術、細電極網 版、與薄膜太陽電池技術發展等。 2009-2010 年研發項目將包括： Selective emitter 、 Advanced passivation 、 Nano texturing 、 Energy conversion 、 Adv. back contact 等。

轉換效率[(%)]

==> picture [417 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

17.8%
成立薄膜太陽
17.5 薄膜太陽電池
能電池專案小組技術發展導入
16.8%
17.0
16.3%
16.5
15.8%
16.0
目前領先之業者
15.6-15.8%
15.5
Adv. back contact
新導電 膠 導入 Energy conversion
15.0
產能提升 溼式晶邊 ? 緣 Nanotexturing
14.5 良率改善 抗反射層精調 A dv anc edpa ssiv at ion
製程參數最佳化 細電極網版 Selective emitter
2006 Oct 2007 2008 2009 2010
----- End of picture text -----

( 肆 ) 與美國 SILRAY ,INC 發生商業訴訟事件，對公司財務、業務影響之評估： 請參閱第 4 頁。

( 伍 ) 實際主要股東持股情形： 請參閱第 20 頁。

179

==> picture [488 x 366] intentionally omitted <==

==> picture [488 x 365] intentionally omitted <==

180

==> picture [483 x 350] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 350] intentionally omitted <==

181

==> picture [483 x 334] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 334] intentionally omitted <==

182

==> picture [483 x 332] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 333] intentionally omitted <==

183

==> picture [483 x 721] intentionally omitted <==

184

==> picture [483 x 685] intentionally omitted <==

185

承銷商總結意見

新日光能源科技股份有限公司本次為辦理現金增資發行新股普通股 15,500 仟股，每股面額新台幣 10 元，合計總金額新台幣 155,000 仟元整，依法向行政院金 融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實 地了解新日光能源科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他 相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎 評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」 及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行 記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估 報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，新日光能源科技股份有限公司本次募集與發行有價證券
符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可
行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

元大證券股份有限公司

==> picture [98 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [131 x 13] intentionally omitted <==

中華民國九十七年十月三十日

186

==> picture [483 x 164] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 164] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 164] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 163] intentionally omitted <==

187

==> picture [483 x 666] intentionally omitted <==

188

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、重要決議事項，以及與本次發行有關之決議文：請參閱第 190 頁 ~ 第 211 頁。

• 二、股利政策：

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：
依本公司章程第三十三條規定，本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補
以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，次就
其餘額由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議之。分配盈餘時應依下列比例分
配之：

1. 董事監察人酬勞金：百分之二。

2. 員工紅利：公司開始獲利且當年度每股純益不低於 0.5 元起算之前三獲利年度，於彌 補歷年虧損、提撥法定盈餘公積及特別盈餘公積後，提撥百分之二十作為 員工紅利，員工紅利若含股票時，其股價計算以符合政府法令有關分紅費 用化規定為準；公司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之 員工分紅比例由董事會提議經股東會同意另訂之，其比例不低於百分之 三。員工紅利發放對象得包括符合一定條件之所屬公司之員工，相關條件 及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。

3. 股東紅利：扣除前兩項數額並加計以前年度未分配盈餘後之總額為當年度股東可分 配數額，以不低於百分之二十分配股東紅利，並以股票股利與現金股利 相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十， 股利分配議案由董事會提請股東會決議後行之。

4. 三、未來辦理增資計畫及其對獲利能力稀釋作用之影響：本公司申請股票上市案待主管機 關核准後，將於掛牌前辦理現金增資，以作為公開承銷之用，其計畫內容及對獲利能 力稀釋作用之影響，請參閱第 56~59 頁。

189

新日光能源科技股份有限公司

九十六年度第二屆第十五次董事會議事錄

( 節錄版 )

• 一、時間：民國九十六年十月三十日（星期二）上午 10:30 整。

• 二、地點：台北市中山區南京東路三段 68 號 15 樓。

• 三、出席狀況：應出席董事 6 人。

• 四、主席：黃董事長崇仁 記錄：楊依倢

• 、

• 出席人員：黃董事長崇仁、林董事坤禧、謝董事再居 ( 委託出席 ) 、方董事金龍 ( 委託出席 ) 洪董事傳獻，林董事榮生計 6 人。

• 列席人員：羅英華 ( 監察人 )

• 。

• 楊明煌 ( 財務副總 ) 、黃建昌 ( 會計經理 ) 、鄭宜寧 ( 稽核主管 )

• 五、報告事項：案由一：上次會議記錄及執行情形。

案由二：重要財務業務報告：無。

案由三：內部稽核業務報告：無。

• 案由四：其他重要報告事項：無。

案由五：略。

六、承認及討論事項：

1. 上次會議保留之討論事項：無。

2. 本次會議討論事項：

案由一：略。

案由二 : 略。

案由三：公司股票申請上市案。

• 一

• 說 明： ( ) 為配合本公司營運需要、吸引優秀人才及公司永續經營發展，擬向台灣 證券交易所提出股票上市申請。

• ( 二 ) 有關上市申請日期及相關事務，授權董事長全權辦理。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過。

• 案由四：擬提請全體股東放棄原股東可認購現金增資認股權利，以配合初次上市新股 承銷相關法規，提請 討論。

• 說 明：

• 一

• ( ) 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新股，作為 初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。

• ( 二 ) 本次籌資擬依公司法第 267 條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公司員工認購， 員工放棄之部分，擬授權董事長洽特定人認足。

190

• ( 三 ) 除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90% 由原股東優先認購部分，將全數放棄優先 認購權，委託證券承銷商進行公開承銷之用。

• ( 四 ) 本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計畫項目、募 集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切有關發行計畫之事宜， 或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀條件需要修正時，擬提請股東會授 權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

• ( 六 ) 本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召開董事會決 議增資基準日。

• ( 七 ) 依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」及相 關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬提請股東會授權董事會視市場狀況 決定之。

• ( 八 ) 敬請 決議。

• 決 議：全體出席董事同意照案通過。

案由五：略。

案由六：略。

案由七：略。

案由八：略。

案由九：略。

案由十：略。

七、臨時動議 : 無。

八、散會。

191

新日光能源科技股份有限公司 九十六年度股東臨時會議事錄

• 一、時間 : 中華民國九十六年十二月二十六日（星期三）下午二時整

• 二、地點 : 新竹市科學園區工業東二路 1 號科技生活館

• 三、出席 : 出席及代理出席股東代表股份總數共計 74,257,256 股，佔本公司發行股份總數 97,042,500 股之 76.52 ﹪，已逾法定數額，經主席依法宣佈開會。

• 四、主席：黃董事長崇仁 記錄：楊依倢

• 五、主席致詞 : （略）。

• 六、報告事項：

• 第一案 董事會提 案由：本公司『民國九十五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法』及『民國九十五 年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法』條文修訂報告案。

• 說明： 1. 本公司『民國九十五年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法』及『民國九十

  • 五年第二次員工認股權憑證發行及認股辦法』條文修訂案業經九十六年度第二 屆第十四次董事會決議通過。

• 依主管機關之規定，員工認股權憑證發行與認股辦法於變更後，須提報次一股 東會報告。

3. 修正前後對照表如下：

東會報告。 3.修正前後對照表如下：
修正前	修正後	說明
第五條之一 本公司未上市 或未在證券商營業處所買 賣前發行者(包括本公司於 興櫃股票掛牌交易期間)， 認股價格不得低於發行日 之最近期經會計師查核簽 證之財務報告每股淨值。但 發行日已為上市或上櫃公 司者，依本項第二款規定辦 理。	第五條之一 本公司未上市或未 在證券商營業處所買賣前發行 者(包括本公司於興櫃股票掛 牌交易期間)，認股價格不得低 於發行日之最近期經會計師查 核簽證之財務報告每股淨值與 申請上市櫃時之承銷價兩者孰 高 。但發行日已為上市或上櫃 公司者，依本項第二款規定辦 理。	配合主管機關之修 正要求，修訂本公司 之員工認股權憑證 認股價格於興櫃掛 牌期間，不得低於 發行日之最近期 經會計師查核簽 證之財務報告每 股淨值與申請上 市櫃時之承銷價 兩者孰高。
九、行使認股權之程序：(四) 本公司依本辦法發行新股 交付予認股權人，將於每季 結束後向公司登記之主管 機關申請資本額變更登 記；惟當年度若遇無償配股 除權基準日或現金增資認 股基準日，得衡酌調整變更 登記時間。	九、行使認股權之程序：(四)本公 司依本辦法發行新股交付予認 股權人，將於每季結束後向公 司登記之主管機關申請資本額 變更登記。	配合主管機關之修 正要求，刪除原條文 之『惟當年度若遇 無償配股除權基 準日或現金增資 認股基準日，得衡 酌調整變更登記 時間』字眼。

192

十四、其他重要約定事項： (一)本辦法經董事會三分 之二以上董事之出席及出 席董事超過二分之一之同 意，並報經主管機關申報生 效後執行，修正時亦同。	十四、其他重要約定事項：(一) 本辦法經董事會三分之二以上 董事之出席及出席董事超過二 分之一之同意，並報經主管機 關申報生效後執行。	配合主管機關之修 正要求，刪除原條文 之『修正時亦同』字 眼。

第二案董事會提

案由：本公司『董事會議事規則』部份條文修訂報告案。

• 說明： 1. 擬依行政院金融監督管理委員會九十六年七月十七日金管證稽字第 0960036652 號、第 09600366521 號令修正「公開發行公司建立內部控制制 度處理準則」第八條、第十三條及第二十二條，配合修正本公司『內部控 制制度』董事會議事規則，條文修正前後對照表 :

修訂前	修訂後	修訂理由
董事會議事規則
第五條之一 無	第五條之一 本公司董事會 議事單位應依據財務會計準 則第六號公報所定義的關係 人建置並維護董事及其關係 人名單檔案。	配合金管證稽字第09600366521 號、第0960036652 號令規定， 新增本條規定。

七、討論暨選舉事項：

第一案董事會提
案由：公司股票申請上市案。

• 一

• 說明： ( ) 為配合本公司營運需要、吸引優秀人才及公司永續經營發展，擬向台灣 證券交易所提出股票上市申請。

• ( 二 ) 有關上市申請日期及相關事務，授權董事長全權辦理。

• ( 三 ) 敬請 公決。

• 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

• 案由：擬提請全體股東放棄原股東可認購現金增資認股權利，以配合初次上市新股 承銷相關法規案。

• 一

• 說明： ( ) 本公司為配合上市 ( 櫃 ) 相關法令規定，擬於適當時機辦理現金增資發行新 股，作為初次上市 ( 櫃 ) 前提出公開承銷之股份來源。

• ( 二 ) 本次籌資擬依公司法第二六七條規定，保留發行新股之 10%~15% 由本公 司員工認購，員工放棄之部分，擬授權董事長洽特定人認足。

• ( 三 ) 除前項保留員工認購者外，其餘 85%~90% 擬依證券交易法第二八條之 1 及 相關申請股票上市之法令規定，提請股東會同意，由原股東放棄認購以 供全數提撥辦理公開承銷，不受公司法第二六七條關於原股東儘先分認 之規定。每股發行價格及對外公開承銷之方式，擬提請股東會授權董事 長考量當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之。

193

• ( 四 ) 本次發行計畫之主要內容 ( 包括發行價格、實際發行數量、發行條件、計 畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項 ) ，暨其他一切 有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客觀 條件需要修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• ( 五 ) 本次增資發行之新股，其權利義務與已發行普通股相同。

• ( 六 ) 本次增資發行之普通股俟股東會通過，並呈奉主管機關核准後，另行召 開董事會決議增資基準日。

• ( 七 ) 依據「中華民國證券商業同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理 辦法」及相關規定，本公司上市 ( 櫃 ) 擬採何種承銷方式，擬提請股東會 授權董事會視市場狀況決定之。

• ( 八 ) 敬請 公決。

• 主席說明：本案說明 ( 三 ) 最後一段〝每股發行價格及對外公開承銷之方式，擬提請 股東會授權董事長考量當時市場狀況與主辦承銷商共同議定之〞，與說明 六、七重覆，建議刪除。本案依修正後文字提請決議。

決議：本案依主席修正之提案徵詢全體出席股東，無異議照修正案通過。

第三案董事會提

案由：擬修改本公司章程。

一 說明： ( ) 為符合九十七年起員工分紅費用化規定，擬修訂本公司章程第三十三條 條文，修正前後對照表 :

修訂前	修訂後	修訂理由
第三十三條 2.員工紅利：公司開始獲利且 當年度每股純益不低於0.5 元起 算之前三獲利年度，於彌補歷年 虧損、提撥法定盈餘公積後，提 撥百分之二十作為員工紅利；公 司開始獲利當年度每股純益低於 0.5 元時或其後年度之員工分紅 比例由董事會提議經股東會同意 另訂之，其比例不低於百分之 三。員工紅利發放對象得包括符 合一定條件之所屬公司之員工， 相關條件及辦法授權董事會或其 授權之人訂定之。	第三十三條 2.員工紅利：公司開始獲利且當年度 每股純益不低於0.5元起算之前三獲 利年度，於彌補歷年虧損、提撥法定 盈餘公積及特別盈餘公積後 ，提撥百 分之二十作為員工紅利，員工紅利若 含股票時，其股價計算以符合政府法	為符合九十 七年起員工 分紅費用化 規定修改本 條規定。
	令有關分紅費用化規定為準 ；公司開 始獲利當年度每股純益低於0.5元時 或其後年度之員工分紅比例由董事 會提議經股東會同意另訂之，其比例 不低於百分之三。員工紅利發放對象 得包括符合一定條件之所屬公司之 員工，相關條件及辦法授權董事會或 其授權之人訂定之。
第三十六條 本章程訂立於中華民國九十四年 八月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四年 九月十二日。 …… 第八次修訂於中華民國九十六年 五月十七日。	第三十六條 本章程訂立於中華民國九十四年八 月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四年九 月十二日。 …… 第八次修訂於中華民國九十六年五 月十七日。 第九 次修訂於中華民國九十六年十 二月二十六日。	增列「第九 次 修訂於中華 民國九十六 年十二月二 十六日。」

194

( 二 ) 敬請 公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案董事會提

案由：擬依規定修改本公司『取得或處分資產處理程序』。

一 說明： ( ) 配合公司實際運作需要，擬修改核決權限及授權金額，條文修正前後對 照表：

修正前	修正後	理由
取得或處分資產處理程序
第七條二、(二)取 得或處分其他固定資 產，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一 為之，其金額在新台幣 叁仟萬元(含)以下者， 授權執行長核准；其金 額超過新台幣叁仟萬 元者，應呈請執行長核 准後，提經董事會通過 後始得為之。	第七條二、(二)取得或處 分其他固定資產，應以詢 價、比價、議價或招標方式 擇一為之，其金額在新台幣 壹億 (含)以下者，授權執行 長核准，其金額超過新台幣 壹億以上參億 元以下 者，應 呈請董事長核准後辦理，其	配合公司實際運作 需要，修改核決權 限及授權金額。
	金額超過新台幣參億元以 上者需 提經董事會通過後 始得為之。

( 二 ) 敬請 公決。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案董事會提

案由：提前改選本公司董事及監察人案。

一 說明： ( ) 本公司原任董事及監察人任期至九十七年十二月二十九日止，為配

• 合本次改選，原任董事及監察人任期至本次改選完成後自動卸任。

• ( 二 ) 因應營運需要及配合上市需求，擬於九十六年股東臨時會提前全面改選 董事及監察人。

• ( 三 ) 新任董事及監察人任期為三年，任期自民國九十六年十二月二十六日起 至九十九年十二月二十五日止，原任董事及監察人並於新任董事及監察 人當選日起卸任。。

• ( 四 ) 本屆應選董事七席 ( 含獨立董事二席 ) ，監察人應選三席，其中獨立董事採 候選人提名制度，由九十六年十一月二十九日董事會審查通過之獨立董 事候選人名單 ( 請參閱議事手冊 ) 中選任。

( 五 ) 謹提請選舉。

選舉結果：

195

		董事當選名單	董事當選名單
職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名		當 選 權 數
董事	104	世仁投資股份有限公司 代表人：黃崇仁		94,393,634權
董事	102	林坤禧		82,388,463權
獨立董事	A10*	邱正雄		77,481,494權
董事	103	力晶半導體股份有限公司 代表人：謝再居		73,216,897權
獨立董事	A120****	簡學仁		68,952,300權
董事	26	洪傳獻		60,167,871權
董事	109	智仁科技開發股份有限公司 代表人：林榮生		55,917,620權
		監察人當選名單
職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名		當 選 權 數
監察人	118	晶材科技股份有限公司 代表人：方金龍		77,941,959權
監察人	518	網星資訊股份有限公司 代表人：劉炯朗		73,216,897權
監察人	112	力信投資股份有限公司 代表人：羅英華		68,491,835權

第六案董事會提

案由：解除董事及其代表人競業禁止之限制案。

一 說明： ( ) 依公司法第二 O 九條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

• ( 二 ) 緣本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司 並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下， 爰依法提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

• ( 三 ) 敬請 公決。

決議：經主席逐一說明各個董事兼職情形後 , 徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、臨時動議：無。

九、散會。

196

新日光能源科技股份有限公司 九十七年度股東臨時會議事錄

• 壹、時間：中華民國九十七年五月三十日（星期五）上午九時整。

• 貳、地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會 101 會議室

• ( 地址：新竹科學園區展業一路 2 號 ) 。

• 叁、出席：出席及代理出席股東代表股份總數共計 81,882,626 股，佔本公司發行股份總數 118,585,000 股之 69.05 ﹪，已逾法定數額，經主席依法宣佈開會。

• 肆、主席：林董事長坤禧 記錄：楊依倢

伍、主席致詞：（略）。

六、報告事項：

• 。

• 一：『董事會議事規則』修訂報告。修訂後之『董事會議事規則』 ( 請參閱議事手冊 )

• 二：『審計委員會組織規程』制訂報告。制訂之『審計委員會組織規程』 ( 請參閱議事手 冊 ) 。

七、承認及討論事項：

第一案董事會提

• 案 由：本公司九十六年度現金增資，依促進產業升級條例規定選擇適用租稅優惠方式 案，提請 公決。

• 說 明： 1. 本公司九十六年度現金增資總金額共計新台幣 14 億 5 千萬元，業經經濟部 工業局核准符合新興重要策略性產業範圍，適用促進產業升級條例第八條及 第九條選擇適用免徵營利事業所得稅或股東投資抵減。

• 為創造股東最大利益，經試算未來五年本公司營運狀況及應繳稅賦，並與股 東可抵減之稅賦優惠做一比較，擬選擇公司適用五年免稅。

決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案董事會提

• 案 由：本公司章程部份條文修訂案，提請 公決。

• 說 明： 1. 因實際營運需要，擬修改公司章程。

2. 修正前後條文對照表如下：

		修改後條文	原條文	修正理由
第二條		本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組 件製造業。 2. CC01090電池製造 業。 3. CC01010發電、輸 電、配電機械製造 業。 ~~4.~~ ~~CE01010~~ ~~一般儀器~~ ~~製造業。~~ 4. F119010電子材料	本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組 件製造業。 2. CC01090電池製造 業。 3. CC01010發電、輸 電、配電機械製造 業。 4. CE01010一般儀器 製造業。 5. F119010電子材料	因應科學工業園區管 理局園投字第 0960005145 號函令修 訂。

197

					修改後條文	原條文	修正理由
		5. ~~7~~		批發業。【限區外經 營】 F219010電子材料 零售業。【限區外經 營】 ~~除許可業務外，得經~~ ~~營法令非禁止或限~~ ~~制之業務。~~ F401010國際貿易 業。 研究、開發、設計、 製造及銷售下列產 品： (1).太陽能電池。 (2).兼營與本公司 產品相關之進 出口貿易業 務。		批發業。 6. F219010電子材料 零售業。 7.除許可業務外，得經 營法令非禁止或限 制之業務。
		~~.~~ 6.
第五條	本公司設總公司於新 竹科學工業園區內 ，必 要時經董事會之決議 得在國內外設立分公 司、工廠、辦事處或營 業所。					本公司設總公司於新 竹縣，必要時經董事會 之決議得在國內外設 立分公司、工廠、辦事 處或營業所。	因應公司營運需要修 訂。
第六條	本公司登記資本額定 為新台幣壹拾壹億捌 仟伍佰捌拾伍萬元 整， 分為壹億壹仟捌佰伍 拾捌萬伍仟 股，每股金 額新台幣壹拾元整。前 項資本總額中，得保留 新台幣參億元，分為參 仟萬股，每股面額壹拾 元，係本公司發行員工 認股權憑證數額，授權 董事會以公司法及相 關法令辦理。					本公司登記資本額定 為新台幣貳拾億元整， 分為貳億股，每股金額 新台幣壹拾元整。前項 資本總額中，得保留新 台幣參億元，分為參仟 萬股，每股面額壹拾 元，係本公司發行員 工認股權憑證數額， 授權董事會以公司法 及相關法令辦理。	第一次修正。 公司擬提高資本額至 新台幣參拾億元，但 因公司法第二七八條 規定，原定資本額貳 拾億元尚未全數發行 完畢，不得增加。故 先降低資本額與實收 資本同。
第六條	本公司登記資本額定 為新台幣參 拾億元整， 分為參 億股，每股金額 新台幣壹拾元整。前項 資本總額中~~，得~~ ~~保~~留新 台幣參億元，分為參仟 萬股，每股面額壹拾					本公司登記資本額定 為新台幣壹拾壹億捌 仟伍佰捌拾伍萬元整， 分為壹億壹仟捌佰伍 拾捌萬伍仟股，每股金 額新台幣壹拾元整。前 項資本總額中，得保留	第二次修正。 理由同上。

198

	修改後條文	原條文	修正理由
	元，係本公司發行員工 認股權憑證數額，授權 董事會以公司法及相 關法令辦理。	新台幣參億元，分為參 仟萬股，每股面額壹拾 元，係本公司發行員工 認股權憑證數額，授權 董事會以公司法及相 關法令辦理。
第十一 條	股東會之召集，常會應 於三 十日前，臨時會於 十五 日前，以書面通知 各股東最近登記於本 公司之住所為之。召集 股東會之事由，應載明 於書面通知。	股東會之召集，常會應 於二十日前，臨時會於 十日前，以書面通知各 股東最近登記於本公 司之住所為之。召集股 東會之事由，應載明於 書面通知。	配合實際需要。
第十三條	股東不能出席股東會 時得依公司法第一百 七十七條之規定，以公 司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人 代理出席，並行使其權 利。 ~~此項代理人，不限於本~~ ~~公司之股東。~~	股東不能出席股東會 時得依公司法第一百 七十七條之規定，以公 司印發之委託書，載明 授權範圍，委託代理人 代理出席，並行使其權 利。 此項代理人，不限於本 公司之股東。	配合實際需要。
第十四 條	本公司股東每股有一 表決權。但有公司法第 179條規定之情事者， 無表決權 。	本公司股東每股有一 表決權。但公司依法 自己持有之股份，無 表決權。	配合實際需要。
第十七 條	本公司設董事七至九 人、監察人三人，任期 三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選 得連任。 本公司於股票公開發 行後，就上述名額中得 設置獨立董事，獨立董 事人數不得少於二人 且不得少於董事席次 五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由 股東就獨立董事候選 人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、 提名及其他應遵循事 項，悉依證券主管機關	本公司設董事七人、監 察人三人，任期三年， 由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連 任。 本公司於股票公開發 行後，就上述名額中得 設置獨立董事，獨立董 事人數不得少於二人 且不得少於董事席次 五分之一，其選任方式 採候選人提名制度，由 股東就獨立董事候選 人名單中選任之。有關 獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、 提名及其他應遵循事 項，悉依證券主管機關	增加董事席次以配合 審計委員會之設立。

199

		修改後條文	原條文	修正理由
		之相關規定辦理。	之相關規定辦理。
第二十三 條		董事於董事會議採行 決議，行使其職權。董 事會應至少每季 開會 一次。	董事於董事會議採行 決議，行使其職權。董 事會應至少每三個月 開會一次。	配合法令，酌作文字 修正。
第三十六 條		本章程訂立於中華民 國九十四年八月十二 日。 ……。 第九次修訂於中華民 國九十六年十二月二 十六日。 第十次修訂於中華民 國九十七年五月三十 日 。	本章程訂立於中華民 國九十四年八月十二 日。 ……。 第九次修訂於中華民 國九十六年十二月二 十六日。	增列第十次修訂日 期。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案董事會提

• 案 由：修訂公司內部規章如下 :

• 『取得或處分資產處理程序』。

  1. 『資金貸與他人作業管理辦法』。

  2. 『背書保證作業管理辦法』。

  3. 『董事及監察人選舉辦法』。

• 一

• 說 明： ( ) 因應本公司擬設置審計委員會，本公司內部規章有關監察人之規定配合修 訂。審計委員會有關之部份，自審計委員會成立之日起生效。

• ( 二 ) 其餘條文之修改係依照法令規定或是因營運需求而修改，該部份自股東會 決議通過後生效。

  • ( 三 ) 相關內部規章修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案董事會提

• 案 由：補選董事及監察人案，提請 選舉。

• 說 明： 1. 選舉董事一席，任期自民國九十七年五月三十日起至九十九年十二月二十五 日止。

• 選舉獨立董事一席 ( 獨立董事候選人名單，請參閱議事手冊 ) ，任期自民國九十 七年五月三十日起至九十九年十二月二十五日止。

• 選舉監察人一席，任期自民國九十七年五月三十日起至九十九年十二月二十 五日止。

選舉結果：

董事當選名單

選舉結果：		董事當選名單
職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當 選 權 數
董事	118	晶材科技股份有限公司 代表人：方金龍	76,913,864權
獨立董事	R10*	許嘉棟	86,851,388權

200

監察人當選名單

職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當 選 權 數
監察人	D12*	孫慶成	81,882,626權

第五案董事會提

案由：解除新選任董事競業禁止案，提請公決。

• 一

• 說 明： ( ) 依公司法第二 O 九條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

• ( 二 ) 本公司新選任董事，有為自己或他人從事屬於公司營業範圍內行為之說 明。

• ( 三 ) 在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除對新任董事暨指派 該董事之法人競業禁止之限制。

• 決 議：經主席逐一說明各個董事兼職情形後 , 徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• ＊董事兼職情形請參閱議事手冊。

八、臨時動議：

1. 總公司營業住址遷入新竹市科學園區力行三路 7 號案。

2. 股東戶號： 1199 沈潔蕾提，股東戶號： 370 鄭宜寧附議，議案成立。

3. 主席說明： 1. 本公司申請在新竹科學工業園區投資設立總公司暨營業範圍乙案， 業經科學工業園區管理局九十六年二月二十七日核准在案。

   1. 總公司在科學工業園區之營業地址為「新竹科學工業園區新竹市力 行三路 7 號」。

4. 決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

5. 九、散 會。

201

新日光能源科技股份有限公司 九十七年股東常會議事錄

時間：中華民國九十七年六月三十日（星期一）上午九時整。

地點：台灣科學工業園區科學工業同業公會ㄧ樓 101 會議室

• ( 地址：新竹科學園區展業一路 2 號 ) 。

• 主席：董事長林坤禧 記錄：楊依倢

• 壹、出席：出席及代理出席股東代表股份總數共計 85,606,805 股，佔本公司發行股份總數 118,585,000 股之 72.19 ﹪，已逾法定數額，經主席依法宣佈開會。

• 貳、主席致詞：（略）。

• 叁、報告事項：

• ㄧ

• ( ) 本公司九十六年度營業報告，請參閱營業報告書（請參閱議事手冊）。

• ( 二 ) 監察人審查九十六年度決算表冊報告，請參閱監察人審查報告書（請參閱議事手

冊）。

• 肆、承認及討論事項：

• 第一案 董事會提 案 由：承認九十六年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明： 1. 本公司九十六年度損益表、資產負債表、現金流量表及股東權益變動表，業經 勤業眾信會計師事務所黃裕峰及黃樹傑會計師查核完竣，並經九十七年二月 二十五日第二次董事會決議通過。

  1. 上述表冊及營業報告書，並送請監察人審查完竣，出具審查報告書在案。

  2. 檢附會計師查核報告書（略）及上述財務報表，請參閱議事手冊。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第二案 董事會提

案由：承認九十六年度盈餘分配案。

• 說 明： 1. 九十六年度盈餘分配案原於前次董事會通過，因本公司九十六年度股東常會決 議暫不分配九十五年度盈餘，故本年度進行盈餘分配時應將九十五年度之未 分配盈餘合併計算進行分配，說明如下：

• 九十六年度稅後純益為新台幣 548,354,132 元，加計以前年度未分配盈餘新台 幣 4,602,435 元，依法提列 10% 法定盈餘公積 55,295,657 元，截至九十六年底之 可分配盈餘合計新台幣 497,660,910 元，擬分配如下：

• (1) 股東紅利：現金股利：新台幣 23,727,000 元整 ( 毎股新台幣 0.2 元整 ) 。

• (2) 股票股利：新台幣 213,543,000 元 ( 依面值分派每股新台幣 1.8 元，即每仟 股無償配發 180 股 ) 。

• (3) 員工紅利：以現金發放部分，計新台幣 64,695,922 元；以股票發放部份， 計新台幣 34,836,260 元。

• (4) 董監事酬勞：新台幣 9,953,218 元。

  • 分配後，未分配盈餘餘額計 150,905,510 元。

• 現金股利發放至元為止，元以下捨計，故現金股利發放總額以實際配發金額 為準。

• 授權董事長於股東常會通過盈餘分配案後，訂定現金股利分配基準日、發放 日及其他相關事宜。

202

1. 嗣後因執行員工認股權憑證，致影響流通在外股份數量，致每股配息率因此 而發生變動者，授權董事會辦理變更事宜。

2. 九十六年度盈餘分配表如下：

而發生變動者，授權董事會辦理變更事宜。 5.九十六年度盈餘分配表如下：
	單位︰新台幣元
民國九十六年度純益	548,354,132
加：
民國九十五年度未分配盈餘	4,602,435
減:提撥百分之十法定盈餘公積	55,295,657
截至民國九十六年底可分配盈餘	497,660,910
分派項目：
-董監事酬勞	9,953,218
-員工紅利(以現金發放)	64,695,922
-員工紅利(股票依面額發放)	34,836,260
-普通股現金股利(每股新台幣0.2元)	23,727,000
-普通股股票股利	213,543,000
(依面值分派每股新台幣1.8元,即每仟股無償配發180股)
分派項目合計	346,755,400
期末未分配盈餘	150,905,510

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、選舉及討論事項

第一案董事會提

• 案 由：本公司九十六年度盈餘及員工紅利轉增資發行新股案，提請 公決。

• 說 明： 1. 為充實營運資金，擬自盈餘分配股東股票股利新台幣 213,543,000 元，及員工紅利 新台幣 34,836,260 元轉增資，增加資本新台幣 248,379,260 元，發行新股 24,837,926 股，每股面額新台幣 10 元，均為普通股。

• 盈餘轉增資案依配股基準日股東名簿記載各股東持有股數，每仟股配發 180 股，配 發不足一股之畸零股，得由股東自行在配股基準日起五日內向本公司股務代理機構 辦理拼湊整股之登記，未如期辦理者，一律按票面額折發現金至元為止 ( 元以下捨 去 ) ，其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 本次增資發行新股，其權利義務與原股份相同。

• 本次增資案俟本年度股東常會通過並報請主管機關核准後，由董事會授權董事長訂 增資配股基準日。

• 嗣後因執行員工認股權憑證，致影響流通在外股份數量，配股比率因此而發生變動 者，由股東會授權董事會辦理變更事宜。

• 以上增資相關事宜如經主管機關核定修正或為因應客觀環境之營運需要，須予變更 時，由董事會授權董事長全權處理之。

• 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

203

• 第二案 董事會提 案 由：討論本公司章程修正案，提請 公決。

• 說 明： 1. 因應本公司擬採行審計委員會之制度，擬修改公司章程關於監察人部份之條文。 2. 本公司修訂章程對照表如下：

條次		修改後條文	修改後條文	原條文	修正理由
	董事	~~及監察人~~		董事及監察人	標題
第十七 條	本公司設董事~~七至~~ ~~九~~ 人~~、監察人三人~~ ~~，~~任期三 年，由股東會就有行為能 力之人選任，連選得連 任。 本公司於股票公開發行 後，就上述名額中得設置 獨立董事，獨立董事人數 不得少於三 人且不得少 於董事席次五分之一，其 選任方式採候選人提名 制度，由股東就獨立董事 候選人名單中選任之。有 關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名及其他應遵循事項，悉 依證券主管機關之相關 規定辦理。			本公司設董事七至九 人、監察人三人，任期 三年，由股東會就有行 為能力之人選任，連選 得連任。 本公司於股票公開發行 後，就上述名額中得設 置獨立董事，獨立董事 人數不得少於二人且不 得少於董事席次五分之 一，其選任方式採候選 人提名制度，由股東就 獨立董事 候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、 提名及其他應遵循事 項，悉依證券主管機關 之相關規定辦理。	配合審計委員會 之設立，廢除有關 監察人規定。
第十七條 之一	本公司得於董事~~與~~ ~~監察~~ ~~人~~ ~~任~~期內就其執行本公 司業務範圍時依法應負 之賠償責任為其購買責 任保險，以保障全體股東 權益並降低公司經營風 險。			本公司得於董事與監察 人任期內就其執行本公 司業務範圍時依法應負 之賠償責任為其購買責 任保險，以保障全體股 東權益並降低公司經營 風險。	配合審計委員會 之設立，廢除有關 監察人規定。
第十八條	董事會由董事組織之，由 三分之二以上之董事出 席及出席董事過半數之 同意互推董事長一人，並 得以同一方式互推副董 事長一人。本公司公開發 行後全數董事~~及監察人~~ 合計持股比例，悉依證劵 主管機關之相關規定辦 理。			董事會由董事組織之， 由三分之二以上之董事 出席及出席董事過半數 之同意互推董事長一 人，並得以同一方式互 推副董事長一人。本公 司公開發行後全數董事 及監察人合計持股比 例，悉依證劵主管機關 之相關規定辦理。	配合審計委員會 之設立，廢除有關 監察人規定。
第二十二條	本公司董事~~及監察人~~ ~~報~~ 酬參酌國內同業標準授			本公司董事及監察人報 酬參酌國內同業標準授	配合審計委員會 之設立，廢除有關

204

條次		修改後條文	原條文	修正理由
		權董事會決定之。 本公司董事參與執行業 務或兼任本公司其他職 務時，其報酬之支給，由 股東會授權董事長依本 公司內部管理辦法辦理。	權董事會決定之。 本公司董事參與執行業 務或兼任本公司其他職 務時，其報酬之支給， 由股東會授權董事長依 本公司內部管理辦法辦 理。	監察人規定。
第二十三條		董事於董事會議採行決 議，行使其職權。董事會 應至少每季 開會一次。	董事於董事會議採行決 議，行使其職權。董事 會應至少每三個月開會 一次。	依照法令規定文 字 修正。
第二十七條		本公司依證券交易法第 十四條之四設置審計委 員會，由三位獨立董事組 成，並由其中一名擔任召 集人，且至少一人具備會 計或財務專長。審計委員 會之決議，應有全體成員 二分之一以上之同意。本 公司依法設置之審計委 員會，負責行使公司法、 證券交易法、其他法令暨 本公司章程及各項辦法 規定之監察人職權。	監察人之職權如下： (一)決算之查核。 (二)監查公司之業務、 財務狀況，並得請求董 事會或經理人提出報 告。 (三)其他依法令之監察 事項。	配合審計委員會 之設立，廢除有關 監察人規定，將原 條文廢除，增列新 條文。
第二十八條		監察人制度於審計委員 會成立之日廢除之。已當 選之監察人，其任期至本 公司審計委員成立之日 為止。	監察人除依法執行職務 外，得出席董事會陳述 意見，但不得參加表 決。	配合審計委員會 之設立，廢除有關 監察人規定，將原 條文廢除，增列新 條文。
第三十二條		本公司應於每會計年度 終了，由董事會造具下列 表冊，於股東常會開會三 十日前交審計委員會 查 核後，送請股東常會承 認。	本公司應於每會計年度 終了，由董事會造具下 列表冊，於股東常會開 會三十日前交監察人查 核後，送請股東常會承 認。	配合審計委員會 之設立，廢除有關 監察人規定。
第三十三條		本公司每年決算後所得 純益，除依法完納稅捐及 彌補以前年度虧損外，應 提百分之十為法定盈餘 公積，必要時得酌提特別 盈餘公積，次就其餘額由 董事會擬具盈餘分派議	本公司每年決算後所得 純益，除依法完納稅捐 及彌補以前年度虧損 外，應提百分之十為法 定盈餘公積，必要時得 酌提特別盈餘公積，次 就其餘額由董事會擬具	配合審計委員會 之設立，廢除有關 監察人規定。

205

條次	修改後條文	原條文	修正理由
	案，提請股東會決議之。 分配盈餘時應依下列比 例分配之： 1.董事~~監察人~~ ~~酬~~勞金：百 分之二。 2.員工紅利：公司開始獲 利且當年度每股純益不 低於0.5元起算之前三獲 利年度，於彌補歷年虧 損、提撥法定盈餘公積及 特別盈餘公積後，提撥百 分之二十作為員工紅 利，員工紅利若含股票 時，其股價計算以符合政 府法令有關分紅費用化 規定為準；公司開始獲利 當年度每股純益低於0.5 元時或其後年度之員工 分紅比例由董事會提議 經股東會同意另訂之，其 比例不低於百分之三。員 工紅利發放對象得包括 符合一定條件之所屬公 司之員工，相關條件及辦 法授權董事會或其授權 之人訂定之。 3.股東紅利：扣除前兩項 數額並加計以前年度未 分配盈餘後之總額為當 年度股東可分配數額，以 不低於百分之二十分配 股東紅利，並以股票股利 與現金股利相互搭配為 原則，其中分配之現金股 利不低於股東紅利總額 百分之十，股利分配議案 由董事會提請股東會決 議後行之。	盈餘分派議案，提請股 東會決議之。分配盈餘 時應依下列比例分配 之： 1.董事監察人酬勞金： 百分之二。 2.員工紅利：公司開始 獲利且當年度每股純益 不低於0.5 元起算之前 三獲利年度，於彌補歷 年虧損、提撥法定盈餘 公積及特別盈餘公積 後，提撥百分之二十作 為員工紅利，員工紅利 若含股票時，其股價計 算以符合政府法令有關 分紅費用化規定為準； 公司開始獲利當年度每 股純益低於0.5 元時或 其後年度之員工分紅比 例由董事會提議經股東 會同意另訂之，其比例 不低於百分之三。員工 紅利發放對象得包括符 合一定條件之所屬公司 之員工，相關條件及辦 法授權董事會或其授權 之人訂定之。 3.股東紅利：扣除前兩 項數額並加計以前年度 未分配盈餘後之總額為 當年度股東可分配數 額，以不低於百分之二 十分配股東紅利，並以 股票股利與現金股利相 互搭配為原則，其中分 配之現金股利不低於股 東紅利總額百分之十， 股利分配議案由董事會 提請股東會決議後行 之。
第三十六條	本章程訂立於中華民國 九十四年八月十二日。 第一次修訂於中華民國 九十四年九月十二日。	本章程訂立於中華民國 九十四年八月十二日。 第一次修訂於中華民國 九十四年九月十二日。	增列第十一次 修訂日期。

206

條次	修改後條文	原條文	修正理由
	…… 第十次第二部份修訂於 中華民國九十七年五月 三十日。 第十一次修訂於中華民 國九十七年六月三十日 。	…… 第十次第二部份修訂於 中華民國九十七年五月 三十日。

決議前，主席說明因九十七年五月三十日股東臨時會通過之公司章程修正案，於辦
理變更登記時，主管機關要求對於公司額定資本先降後增的過程，須能真實記載在
公司章程之修訂歷程，因此九十七年五月三十日通過之公司章程第三十六條應修改
如下：

	修改後條文	原條文	修正理由
第三十六條	本章程訂立於中華民國 九十四年八月十二日。 第一次修訂於中華民國 九十四年九月十二日。 …… 第十次第一部份修訂於 中華民國九十七年五月 三十日。 第十次第二部份第一次 修訂於中華民國九十七 年五月三十日。 第十次第二部份第二次 修訂於中華民國九十七 年五月三十日。	本章程訂立於中華民國 九十四年八月十二日。 第一次修訂於中華民國 九十四年九月十二日。 …… 第十次第一部份修訂於 中華民國九十七年五月 三十日。	依據主管機關要 求，需要以4真實 載明公司額定資 本先降後增之修 訂歷程。

故公司章程第三十六條第十一次修訂日期應修改如下：

	修改後條文	原條文	修正理由
第三十六條	本章程訂立於中華民國九 十四年八月十二日。 第一次修訂於中華民國九 十四年九月十二日。 …… 第十次第二部份第一次修 訂於中華民國九十七年五 月三十日。 第十次第二部份第二次修 訂於中華民國九十七年五 月三十日。 第十一次修訂於中華民國 九十七年六月三十日。	本章程訂立於中華民 國九十四年八月十二 日。 第一次修訂於中華民 國九十四年九月十二 日。 …… 第十次第二部份第一 次修訂於中華民國九 十七年五月三十日。 第十次第二部份第二 次修訂於中華民國九 十七年五月三十日。	增列第十一次 修訂日期。

決議：經主席徵詢全體出席股東，本案除第三十六條依照主席所提修正案，其餘照原案，
無異議通過。

207

• 第三案 董事會提

• 案 由：補選一席獨立董事案，提請 選舉。

• 說 明： 1. 因本公司獨立董事邱正雄先生於九十七年四月二十一日請辭，故擬補選獨立董事 一席。

• 選舉獨立董事採侯選人提名制度 ( 獨立董事候選人名單，請參閱議事手冊），新任 董事任期自當選日起生效，任期自民國九十七年六月三十日起至九十九年十二月二 十五日止。

• 以上獨立董事被提名人之資格條件，業經本公司九十七年五月十五日董事會審查通過。

選舉結果：

職稱	戶號/身分證字號	戶名/姓名	當 選 權 數
獨立董事	D10*	林憲銘	80,406,181權

第四案董事會提

• 案 由：解除新選任獨立董事競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明： 1. 依公司法第二 O 九條規定『董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對 股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。』

• 說明本公司新選任獨立董事，有為自己或他人從事屬於公司營業範圍內行為 ( 獨立 。

董事兼職情形請參閱議事手冊 )

1. 在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除對新任獨立董事競業禁止 之限制。

2. 決 議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

3. 陸、臨時動議：無。

4. 柒、散 會。

208

新日光能源科技股份有限公司

九十七年度第四次審計委員會議程 ( 節錄版 )

• ㄧ、時 間：民國九十七年十月三十日（星期四）上午九點三十分整。

• 二、地 點：新竹縣湖口鄉新竹工業區文化路 2 號 1 樓大會議室。

• 三、出席狀況：應出席獨立董事 3 人，實際出席獨立董事 3 人

四、主席：審計委員會召集人許嘉棟記錄：楊明煌
出席人員：獨立董事許嘉棟、獨立董事簡學仁、獨立董事林憲銘

列席人員：會計師黃裕峰、會計師黃樹傑
公司列席人員：財務長楊明煌、稽核鄭宜寧

五、議 程 :

1. 主席宣布開會暨引言

2. 報告事項：略。

3. 承認及討論事項：

案由一：略。
案由二：略。

六、審查事項：

案由一：本公司股票初次上市辦理現金增資案。

說明：議案內容修正如下：

1. 本公司申請股票上市案，業經台灣證券交易所九十七年九月十六日董事 會決議通過，及行政院金融監督管理委員會九十七年十月二日金管證一 字第 0970052188 號函核准備查，故擬依本公司民國九十六年十二月二十 六日股東臨時會決議，辦理現金增資，供上市前新股承銷之用，原股東 全數放棄優先認購權利，並將依公司法第 267 條規定，保留 10% 之股數 由員工認購，餘全數作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷。

2. 本次現金增資發行新股計 15,500,000 股，其權利義務與原股份相同。每 股面額為新台幣 10 元整，暫定以每股新台幣 52 元溢價發行，實際發行 價格須依公開承銷時之承銷價而定，本次發行新股採無實體發行。

3. 本次現金增資案預計資金運用計劃、進度及效益評估說明如下：

單位：新台幣仟元

計劃項目	預計完成期限	所需資金總額	預計資金運用進度
充實營運資金	98年第一季	806,000	98 年第一季
			806,000
預計可能產生效益： 本次現金增資款主要係用於充實營運資金，以支應未來購料保證金及 購料款，預計於97 年12月將可完成資金募集作業，取得股款後預計 於98年第一季充實營運資金，預計將可增加公司之競爭力並提升經營 之績效，同時強化財務結構，以預計募得資金總額新台幣806,000 仟 元及現行市場中長期放款年利率3%計算，每年將可節省利息支出約 新台幣24,180 仟元，提昇公司競爭力。

1. 本案經審計委員會審核通過後，將送請九十七年十月三十日第十次董事 會決議。

審查結果：本案經主席徵詢全體出席獨立董事依修正後議案無異議同意。

七、臨時動議：無。

八、散會。

209

新日光能源科技股份有限公司

九十七年度第十次董事會議事錄

( 節錄版 )

• 一、時間：民國九十七年十月三十日（星期四）上午 10:30 整。

• 二、地點：新竹縣湖口鄉新竹工業區文化路 2 號 1 樓大會議室

• 三、出席狀況：應出席董事 9 人，實際出席董事 8 人，委託出席董事 1 人

• 四、主席：林董事長坤禧 記錄：楊明煌

出席人員：董事長林坤禧、副董事長謝再居

獨立董事許嘉棟、獨立董事簡學仁、獨立董事林憲銘

董事洪傳獻 ( 委託出席 ) 、董事林榮生、董事張亦中、董事方金龍

計 9 人。

列席人員：會計師黃裕峰、會計師黃樹傑

公司列席人員：財務長楊明煌、法務處長廖慧玟、稽核鄭宜寧

• 五、議程 :

• 1 、主席宣布開會暨引言

• 2 、報告事項：略。

• 3 、承認及討論事項：

  • 一

  • ( ) 九十七年度第九次董事會保留之討論事項：無。

  • ( 二 ) 本次會議討論事項：

案由一：略。

案由二：略。

案由三：略。

案由四：本公司股票初次上市辦理現金增資案，提請公決。

• 說 明：議案內容修正如下：

• 本公司申請股票上市案，業經台灣證券交易所九十七年九月十六日董 事會決議通過，及行政院金融監督管理委員會九十七年十月二日金管 證一字第 0970052188 號函核准備查，故擬依本公司民國九十六年十 二月二十六日股東臨時會決議，辦理現金增資，供上市前新股承銷之 用，原股東全數放棄優先認購權利，除保留 10% 之股數由員工認購， 餘全數作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承銷。

• 本次現金增資發行新股計 15,500,000 股，其權利義務與原股份相同。 每股面額為新台幣 10 元整，暫定以每股新台幣 52 元溢價發行，實際 發行價格須依公開承銷時之承銷價而定，本次發行新股採無實體發 行。

210

3. 本次現金增資案預計資金運用計劃、進度及效益評估說明如下：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
計劃項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
充實營運資金	98年第一季	806,000	98 年第一季
			806,000
預計可能產生效益： 本次現金增資款主要係用於充實營運資金，以支應未來購料保證金及 購料款，預計於97年12月將可完成資金募集作業，取得股款後預計 於98 年第一季充實營運資金，預計將可增加公司之競爭力並提升經 營之績效，同時強化財務結構，以預計募得資金總額新台幣806,000 仟元及現行市場中長期放款年利率3%計算，每年將可節省利息支出 約新台幣24,180 仟元，提昇公司競爭力。

1. 本次現金增資案發行新股，依公司法第 267 條規定，保留 10% 之股數 由員工認購，員工放棄認購或認購不足之部分，授權董事長洽特定人 認足。其餘 90% 之股數將作為委託證券承銷商辦理上市前之公開承 銷，對外公開承銷認購不足部分，擬依「中華民國證券商業同業公會 證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。

2. 本次現金增資案擬請董事會授權董事長俟呈奉主管機關核准後，另訂 增資基準日等相關事宜。

3. 本次發行新股之主要內容（包括發行價格、實際發行數量、發行條件、 計畫項目、募集金額、預計進度及可能產生效益等相關事項），暨其他 有關發行計畫之事宜，或未來如主管機關之核定及基於管理評估或客 觀條件需要修正時，擬提請董事會授權董事長全權處理之，並於事後 提報最近一次董事會追認。

4. 本案業經九十七年十月三十日第四次審計委員會審核通過。

5. 決 議：：本案經主席徵詢全體出席董事依修正後議案無異議同意。

案由五： 略。

六、臨時動議：無。

七、散會。

211

新日光能源科技股份有限公司

股票承銷價格說明書

212

新日光能源科技股份有限公司 承銷價格說明書

一、承銷總股數說明

• 一

• ( ) 新日光能源科技股份有限公司﹙以下簡稱新日光公司或該公司﹚股票初次申請 上市時之實收資本額為新台幣 1,185,850 仟元，每股面額新台幣 10 元整，分為 118,585 仟股。另該公司於上市掛牌前執行之員工認股權憑證 5,675 仟元，認購 股數為 5,67.5 仟股，以及辦理盈餘轉增資 213,543 仟元與員工紅利轉增資 34,836 仟元，加上擬於股票初次申請上市案經主管機關審查通過後，辦理現金增資 155,000 仟元以辦理股票公開承銷作業，預計股票上市掛牌時之實收資本額為 1,594,904 仟元。

• ( 二 ) 依據「臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」第 11 條及「臺灣 證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則補充規定」第 17-1 條規定，公 開發行公司初次申請股票上市時，至少應提出擬上市股份總額百分之十之股 份，全數以現金增資發行新股之方式，委託證券承銷商辦理上市前公開銷售。 但應提出承銷之股數超過二仟萬股以上者，得以不低於二仟萬股之股數辦理公 開銷售。

• ( 三 ) 依據「中華民國證券商業同業公會承銷商辦理初次上市 ( 櫃 ) 案件承銷作業應行注 意事項要點」第一項第一款規定，主辦承銷商應要求發行公司協調其股東就當 次依法令規定委託證券商辦理公開承銷股數之百分之十五之額度 ( 上限 ) ，提供已 發行普通股股票供主辦承銷商辦理過額配售；惟主辦承銷商得依市場需求決定 過額配售數量。

• ( 四 ) 綜上所述，該公司依擬上市股份總額之百分之十計算應提出公開承銷之股數， 扣除其依法提出供興櫃股票證券承銷商認購之股數 2,000 仟股，故擬辦理現金增 資發行新股 15,500 仟股，扣除依公司法規定保留 10% 予員工優先認購之 1,550 仟股後，餘 13,950 仟股依據「證券交易法」第 28-1 條規定，經 96 年 12 月 26 日股東臨時會決議通過由原股東全數放棄認購以辦理上市前公開承銷作業。另 本承銷商已與該公司簽訂過額配售協議，由該公司協調其股東提出對外公開銷 售股數之 15% ，計 2,092 仟股為上限，提供已發行普通股股票供本承銷商辦理過 額配售，屆時主辦承銷商再依市場需求決定實際過額配售數量。

二、承銷價格說明

• 一

• ( ) 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式及與適用國際慣用之市價法、成本 法及現金流量折現法之比較

• 承銷價格訂定所採用的方法、原則或計算方式

股票價值評估的方法很多種，各種方法皆有其優缺點，評估之結果亦有所 差異，目前市場上常用之股票評價方法包括市價法 ( 如本益比法 ) 、成本法 ( 如淨 值法、股價淨值比法 ) 及現金流量折現法，茲分述如下：

(1) 市價法

係透過已公開的資訊，和整個市場、產業性質相近的同業及被評價公司
歷史軌跡比較，作為評量企業的價值，再根據被評價公司本身異於採樣同業
公司之部分作折溢價的調整。市場上運用市價計算股價之方法主要為本益比

213

法。本益比法係依據該公司之財務資料，計算每股盈餘，比較同業公司平均
本益比估算股價，最後再調整溢價和折價以反應與同業公司不同之處。

(2) 成本法

成本法如淨值法係以帳面之歷史成本資料為公司價值評定之基礎，即以
資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額，並考量資產及負債之市場價格
而進行帳面價值之調整；另股價淨值比法係依據該公司之財務資料，計算每
股帳面淨值，比較同業公司平均股價淨值比估算股價。

(3) 現金流量折現法

現金流量折現法係根據該公司未來預估之獲利及現金流量，以涵蓋風險
的折現率來折算現金流量，同時考慮實質現金及貨幣之時間價值。

茲就各種評價方法之優點、缺點及適用時機彙總說明如下：

方法	本益比法	股價淨值比法
	1.最具經濟效益與時效性，為一般投資	1.淨值係長期且穩定之指標。 2.當盈餘為負時之替代評估法。 3.市場價格資料容易取得。
	人投資股票最常用之參考依據，具有
	相當之參考價值。
優點	2.所估算之價值與市場股價較接近。
	3.較能反映市場研判多空氣氛及投資
	價值認定。
	4.市場價格資料容易取得。
缺點	1.盈餘品質受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本 質上仍有相當差異。 3.企業盈餘為負時不適用。	1.帳面價值受會計方法之選擇所影響。 2.即使身處同一產業，不同公司間之本 質上仍有相當差異。
適用時機	適合評估風險水準、成長率及股利政策 穩定的公司。	適合評估有鉅額資產但股價偏低的公 司。
方法	淨值法	現金流量折現法
優點	1.資料取得容易。 2.使用財務報表之資料，較客觀公正。	1.符合學理上對價值的推論，能依不同 的關鍵變數的預期來評價公司。 2.較不受會計原則或會計政策不同之影 響。 3.反應企業之永續經營價值，並考量企 業之成長性及風險。
缺點	1.資產帳面價值與市場價值差距甚大。 2.未考量公司經營成效之優劣。 3.不同種類資產需使用不同分析方 法，且部分資產價值計算較困難。	1.使用程序繁瑣，需估計大量變數，花 費成本大且不確定性高。 2.對於投資者，現金流量觀念不易瞭解。 3.預測期間較長。
適用時機	適合用於評估如傳統產業類股或公營 事業。	1.當可取得公司詳確的現金流量與資金 成本的預測資訊時。 2.企業經營穩定，無鉅額資本支出。

新日光公司主要業務為太陽能電池之製造與銷售，鑑於全球對於環保問題
日趨重視，各經濟大國如美、德、日等均大力推廣使用再生能源，使得目前太
陽能產業正處於高度成長期，因此在股價評價上較不適用以淨值為評價基礎之

214

股價淨值比法及淨值法，而現金流量折現法對於公司未來數年的盈餘及現金流
量均屬估算價格時必備之基礎，然預測期間長，不僅困難度相對較高，且資料
未必十分準確，較不能合理評估公司應有的價值，故以本益比法作為承銷價格
訂定所採用的方法應屬較佳之評價模式，且目前市場上投資人對於獲利型公司
訂價多以每股盈餘為評價基礎，其最大優點在於簡單易懂，市場投資人認同度
高，因而廣為獲利型及成長型之公司採用。

1. 與適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1) 市價法 ( 本益比法 )

A. 新日光公司財務資料

適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法(本益比法) A.新日光公司財務資料	適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法(本益比法) A.新日光公司財務資料	適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法(本益比法) A.新日光公司財務資料	適用國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較 (1)市價法(本益比法) A.新日光公司財務資料
單位：新台幣仟元
項目	95年度	96年度	97年 前三季
稅後純益	9,308	548,354	811,604
期末實收資本額	613,715	979,400	1,434,730
每股盈餘(元)(以當年度加權平均股數計算)	0.16	5.98	6.10
擬上市掛牌資本額	1,594,904	1,594,904	1,594,904
每股盈餘(元)(以擬上市掛牌股數追溯調整)	0.06	3.44	5.09

資料來源：該公司 95~96 年度及 97 年前三季經會計師查核簽證或核閱之財務 報告

B. 同業參考資料

新日光公司主要業務為太陽能電池之製造與銷售，國內從事相同業務 之上市櫃公司有茂迪公司 ( 上櫃 ) 、益通公司 ( 上櫃 ) 及昱晶公司 ( 上市 ) ，故以 此三家公司為採樣同業，以下為三家採樣同業公司最近三個月之本益比資 料：

單位：新台幣元

料：				單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比(倍)
茂迪	97 年7 月		190.98	23.43
	97 年8 月	8.15	166.02	20.37
	97 年9 月		157.76	19.36
益通	97 年7 月		254.82	24.69
	97 年8 月	10.32	266.98	25.87
	97 年9 月		238.83	23.14
昱晶	97 年7 月		209.68	20.88
	97 年8 月	10.04	222.38	22.15
	97 年9 月		197.57	19.68

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站 註 1 ：本益比 = 平均收盤價 / 每股盈餘 註 2 ：每股盈餘係以各採樣同業公司 96 年度第三季～ 97 年第二季稅後純益除 以 97 年第二季資本額計算 註 3 ：平均收盤價係以每日收盤價格平均計算

註 4 ：同業公司平均股價已依權息值予以調整

215

該公司採樣同業公司最近三個月平均本益比區間約為 19.36~25.87 倍，以該公司最近年度依擬上市掛牌股本追溯調整之平均每股盈餘 3.44 元為基礎計算，價格區間約為 67~89 元。

(2) 成本法 ( 股價淨值比法 )

茲彙整該公司採樣同業公司之股價淨值比如下：

			單位：新台幣元	單位：新台幣元
公司	期間	最近期財報	平均股價(註3)
				平均股價淨值比(倍)
		每股淨值(元)
茂迪	97 年7 月	50.82	190.98	3.76
	97 年8 月		166.02	3.27
	97 年9 月		157.76	3.10
益通	97 年7 月	52.12	254.82	4.89
	97 年8 月		266.98	5.12
	97 年9 月		238.83	4.58
昱晶	97 年7 月	52.36	209.68	4.00
	97 年8 月		222.38	4.25
	97 年9 月		197.57	3.77

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 註 1 ：股價淨值比 = 平均收盤價 / 最近期財報每股淨值 註 2 ：最近期財報為 97 年上半年度財報

註 3 ：同業公司平均股價已依權息值予以調整

該公司採樣同業公司最近三個月平均股價淨值比約 3.10~5.12 倍，以該 公司 97 年 6 月 30 日經會計師查核簽證之股東權益 4,974,520 仟元及擬上市 掛牌股數 159,490.4 仟股計算之每股淨值 31.19 元為基礎計算，價格區間約為 97~160 元，惟此方法並未考慮公司未來之獲利能力，較不具參考性。

(3) 現金流量折現法

A. 模型介紹

現金流量折現法之理論依據，係認為企業價值應等於未來營運可能創 造淨現金流量之現值總和，在多種理論模型中，以自由現金流量折現模式 (Free Cash Flow Model) 最能反映投資人之報酬率，其計算公式如下：

P0 ＝ V / N t=n FCFEt FCFEn × g2 V t ＋ ＝ (1+r) (1+r)n × (r － g2) t=1

FCFE0 ＝ CFO0 － FCInv0 ＋ Net borrowing0

FCFEt ＝ FCFEt-1 × g1

rRf ＋β (Rm－
＝Rf )

216

P0		＝	每股價值	每股價值
V		＝	股東權益價值
N		＝	擬上市股數＝159,490.4仟股
FCFEt		＝	第t期之自由現金流量
			FCFE0＝96			年度之自由現金流量
			FCFE1＝97			年度之自由現金流量，以此類推
r		＝	股東權益資金成本率
g1		＝	第一階段FCFE						成長率，採用EPIA 的數據且經元大研
			究中心預估2008~2010 年之太陽能產業年複合成長率
			40%
g2		＝	第二階段FCFE						成長率，假設公司已進入成熟階段，自
			由現金流量僅隨著通貨膨脹率而成長，故採用我國
			87.10~97.9之年平均通貨膨脹率1.11%為長期成長率
n		＝	3	第一階段之經營年限：97年度~99年度，第二階段
			之經營年限：假設公司永續經營，100年度~∞
CFO0		＝	96年度來自營運活動之現金流量
FCInv0		＝	96年度之資本支出
		＝	96年度淨購置固定資產支出+淨新增長期投資支出
Net borrowing0		＝	96年度淨借款
			96年度新增借款－償還借款
Rf		＝	無風險利率
Rm		＝	市場平均報酬率
β		＝	系統風險；衡量公司風險相對於市場風險之指標

C. 首期自由現金流量之計算結果

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目		96 年度
營運活動現金流量 淨資本支出 購置固定資產 出售固定資產 增加長期投資 借款增(減)淨額 短期借款增(減)淨額 長期借款增(減)淨額 自由現金流量(FCFE)		(472,067) － － 1,063,845 －	(1,569,576)
			(472,067) 1,063,845 (977,798)

資料來源：新日光公司 96 年度經會計師查核簽證之財務報告

D. 每股價值之計算

96 年度帳列之預付款項餘額高達 1,902,162 仟元，主係該公司為掌握 料源而與上游供應商簽訂長期供貨合約，依約定須支付保證金，導致 96 年度營業活動產生淨現金流出 1,569,576 仟元，加上該公司為興建廠辦大 樓及購買機器設備，致產生淨資本支出 472,067 仟元，綜上因素致首期自 由現金流量呈現負數，因此採用現金流量折現法並無法評價該公司未來價

217

值，且此法主要係以未來各期創造現金流量之折現值合計認定為股東權益
價值，然因未來之現金流量無法精確掌握，評價使用之相關參數亦無一致
標準，國內實務上較少採用。

( 二 ) 該公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形

茲就該公司與採樣同業公司茂迪、益通與昱晶之財務狀況、獲利情形及本益
比之比較分析列示如下：

1. 財務狀況

		年度
	分析項目		94年度	95年度	96年度
		公司
財		新日光	0.28	33.57	35.58
務		茂迪	22.54	38.57	23.67
結	負債佔資產比率
		益通	15.28	52.08	66.63
構
(%)		昱晶	0.80	59.62	43.86
償		新日光	35,093.05	164.96	154.03
債		茂迪	315.09	353.28	538.05
能	流動比率
		益通	435.40	774.39	102.29
力
(%)		昱晶	9,448.84	125.90	191.51
		新日光	-	8.11	27.65
		茂迪	14.29	11.86	14.35
經	應收款項週轉率
		益通	85.75	15.73	8.44
營		昱晶	-	120.80	18.05
能
		新日光	-	4.54	10.01
力
		茂迪	4.04	4.61	5.99
(次)	存貨週轉率
		益通	5.72	6.23	6.13
		昱晶	-	1.25	6.65

資料來源：公開資訊觀測站

在財務結構方面，該公司 94~96 年度負債佔資產之比率分別為 0.28% 、 33.57% 及 35.58% ，主要係因該公司 94 年 8 月始設立， 94 年度屬草創時期其負 債比率較低。 95 年第四季開始才有營業收入產生，與營運相關之應付帳款逐步 增加，且購置機器設備所需資金大幅增加，再加上購料的資金需求，使得當年度 銀行借款增加了 167,900 仟元，致該比率大幅上升。 96 年度因營運規模持續擴 大，總資產規模亦同步擴大，惟銀行借款及預收款項增加幅度更大，致負債比率 持續上升至 35.58% 。與採樣同業公司相較，該公司 94 及 95 年度負債比率均低 於所有採樣同業公司； 96 年度僅較茂迪公司為高，其財務結構應尚屬穩健。

在償債能力方面，該公司最近三年度流動比率分別為 35,093.05% 、 164.96% 及 154.03% ，由於該公司 94 年 8 月始設立，當年度時尚未有營運活動產生，帳 上留有大量尚未支用的設立資金，但無銀行借款或大筆的應付款項，使 94 年度 流動比率偏高； 95 年度該公司因購料及架設生產線等資金需求，遂向銀行辦理 短期借款，加上應付帳款、應付設備款及應付費用大幅增加， 95 年度流動比率 因而大幅下降； 96 年度因上游矽原料短缺情形嚴重，為確保料源供應無虞，而 與上游供應商簽訂長約，此類合約須繳交保證金，致銀行短期借款較 95 年度大 幅增加 633.62% ，流動比率持續下降，但仍維持在 100% 以上。與採樣同業公司

218

相較， 95 年度該公司流動比率優於昱晶公司，但遠低於茂迪及益通公司， 96 年 度則優於益通公司，但低於茂迪及昱晶公司，顯示該公司償債能力尚屬良好。

在經營能力方面，該公司 94 年 8 月始設立，尚未進入營運狀態，故 94 年 度應收款項週轉率及存貨週轉率均無法設算。該公司 95 及 96 年度之應收帳款 週轉率分別為 8.11 次及 27.65 次，其週轉率之提升主要係因營收大幅增加所致， 該公司 95 年度應收帳款週轉率低於所有同業公司，係因該公司 95 年第四季才 開始營運，營收規模遠較同業公司小， 96 年度則優於所有同業公司。另該公司 95 及 96 年度之存貨週轉率分別為 4.54 次及 10.01 次，該公司於 95 年方正式量 產，年底期末餘額自然偏低， 96 年度在接單及產線運作順利之下出貨順暢，加 上該公司有效管理存貨水準，致 96 年度存貨週轉率躍升至 10.01 次。與同業相 較， 95 年度該公司存貨週轉率與茂迪公司相當，優於昱晶公司，較益通公司為 遜； 96 年度優於所有同業公司。

2. 獲利情形

獲利情形
分析項目				96年度
	年度	94年度	95年度
	公司
營業收入(仟元)	新日光	-(註)	380,205	3,662,088
	茂迪	4,304,235	8,099,491	15,577,559
	益通	1,160,121	3,389,086	5,973,853
	昱晶	-(註)	563,545	6,829,200
營業利益(仟元)	新日光	(4,790)	(16,386)	503,778
	茂迪	1,185,149	2,177,620	2,431,040
	益通	276,480	763,283	608,316
	昱晶	(15,691)	(6,171)	609,407
稅前純益(仟元)	新日光	(4,706)	10,731	533,347
	茂迪	1,166,619	2,262,551	2,458,800
	益通	283,931	807,259	899,595
	昱晶	(23,728)	259	493,783
每股稅後盈餘(元)	新日光	(0.44)	0.16	5.98
	茂迪	7.95	15.31	12.55
	益通	8.81	18.16	14.71
	昱晶	(0.68)	0.01	4.96
	新日光	(1.58)%	1.53%	33.74%
	茂迪	60.30%	56.00%	25.74%
股東權益報酬率(%)
	益通	46.37%	38.15%	27.38%
	昱晶	(3.32)%	0.08%	11.60%

資料來源：各公司經會計師查核簽證之財務報告

註：新日光公司設立於 94 年 8 月 26 日，昱晶公司設立於 94 年 8 月 10 日，二家 公司 94 年度尚處創業期間，均無營收。

新日光公司設立於 94 年 8 月，當年度尚屬創業期間，並無營運活動，所有 獲利指標呈現虧損狀態。該公司 95 年第三季末第一條生產線架設完成， 10 月份 起開始少量試產，於 12 月達全產能生產，當年度營業收入為 380,205 仟元， 96 年度該公司積極開發歐洲地區新客戶，在有效掌握料源及產能利用率快速提升

219

下， 96 年度營業收入為 3,662,088 仟元，較 95 年度成長 863.19% ，營業利益亦 由虧轉盈，稅前純益大幅成長，每股稅後盈餘由 0.16 元躍升至 5.98 元。與採樣 同業相較，由於該公司位於新竹科學園區之新廠尚在興建中，故產能擴充速度較 慢，其營收規模較同業公司為小，而稅前純益及每股稅後盈餘雖與茂迪及益通公 司尚有一段差距，但較昱晶公司為佳，且締造股東權益報酬率居同業之冠之佳績。

3. 本益比

單位：新台幣元

本益比				單位：新台幣元
公司	期間	每股盈餘	平均股價	平均本益比(倍)
茂迪	97 年7 月	8.15	190.98	23.43
	97 年8 月		166.02	20.37
	97 年9 月		157.76	19.36
益通	97 年7 月		254.82	24.69
	97 年8 月	10.32	266.98	25.87
	97 年9 月		238.83	23.14
昱晶	97 年7 月		209.68	20.88
	97 年8 月	10.04	222.38	22.15
	97 年9 月		197.57	19.68

資料來源：臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心網站 註 1 ：本益比 = 平均收盤價 / 每股盈餘

• 註 2 ：每股盈餘係以各採樣同業公司 96 年度第三季～ 97 年第二季稅後純益除 以 97 年第二季資本額計算

註 3 ：平均收盤價係以每日收盤價格平均計算 註 4 ：同業公司平均股價已依權息值予以調整

• ( 三 ) 所議定之承銷價格若參考財務專家意見或鑑價機構之鑑價報告者，應說明該專家 意見或鑑價報告內容及結論：無。

• ( 四 ) 申請公司於興櫃市場掛牌之最近一個月各月平均股價及成交量資料 該公司於 96 年 10 月 9 日於興櫃市場掛牌，最近一個月 (97 年 9 月 ) 之月平均

• 股價為及成交量分別為 83.99 元及 3,961 仟股。

• ( 五 ) 證券承銷商就其與申請公司所共同議定承銷價格合理性之評估意見

• 本承銷商與該公司共同議定承銷價格暫定為 52 元，係經考量比較國際

• 慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之優缺點後，決定採用市價法之本 益比法作為評價方法。該公司採樣同業最近三個月之平均本益比介於 19.36~25.87 倍，以該公司 96 年度依擬上市掛牌股本追溯調整之每股盈餘 3.44 元計算，該公司合理之股價區間為 67~89 元，另考量該公司最近一個月 (9 月 ) 興櫃平均成交價格 83.99 元以及近期國內股票市場狀況，給予適當流動性貼 水後，最後與該公司議定暫定承銷價為每股新台幣 52 元，尚屬合理。惟實 際承銷價格仍須參考俟候辦理公開承銷當時之股票市場狀況及向投資人詢 價圈購結果，由本承銷商與該公司做最後議定。

220

新日光能源科技股份有限公司

董事長：林坤禧

副董事長：力晶半導體股份有限公司
代表人：謝再居

董事：洪傳獻

獨立董事：許嘉棟

獨立董事：簡學仁

董事長：林坤禧

總經理暨營運長：洪傳獻

221