URE — Board/Management Information 2018

Dec 3, 2018

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目 錄

頁次

壹、開會程序................................................................................................... 1
貳、股東臨時會議程......................................................................................... 2
参、報告事項..................................................................................................... 3
肆、選舉及討論事項......................................................................................... 3
伍、臨時動議..................................................................................................... 4
陸、散 會..................................................................................................... 4
附 件
一、私募普通股增資案執行情形報告............................................................. 6
二、董事候選人名單......................................................................................... 7

附 錄

ㄧ、公司章程 ..................................................................................................... 11 二、董事選舉辦法 ............................................................................................. 15 三、股東會議事規則 ......................................................................................... 17 四、全體董事持股情形 ..................................................................................... 20

聯合再生能源股份有限公司 一○七年第二次股東臨時會開會程序

ㄧ、宣佈開會 二、主席致詞 三、 報告事項 四、 選舉及討論事項 五、臨時動議 六、散 會

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聯合再生能源股份有限公司 一○七年第二次股東臨時會議程

時間：中華民國一○七年十一月二十日（星期二）上午九時三十分 地點：新竹市力行三路七號一樓國際會議廳

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

1. 本公司完成與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合 併相關事宜。

2. 本公司私募普通股增資案執行情形報告。

3. 四、選舉及討論事項：

4. 全面改選董事 ( 含獨立董事 ) 案。

5. 解除新選任董事 ( 含獨立董事 ) 之競業禁止限制案。

五、臨時動議

• 六、散會

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報告事項

第一案

• 案 由：本公司完成與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司 合併相關事宜，敬請 公鑒。

• 說 明：一、為合力打造一具有國際競爭力之太陽能旗艦級企業，建構一個共生 共榮的整合平台，本公司與昱晶能源科技股份有限公司 ( 以下簡稱 「昱晶能源」 ) 及昇陽光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「昇陽」 ) 經 三方之民國（下同） 107 年 3 月 28 日第一次股東臨時會同意進行合 併，合併後，本公司為存續公司，昱晶能源及昇陽為消滅公司，本 公司中文名稱變更為「聯合再生能源股份有限公司」。

• 二、本合併案所訂之換股比例為昱晶能源股東按所持有已發行普通股 （含私募發行股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本 公司普通股 1.39 股；昇陽股東按所持有已發行普通股（含私募發行 股份及限制員工權利股份，倘有發行）每 1 股換發本公司普通股 1.17 股，共計增資發行 1,164,020,075 股。

• 三、合併基準日為 107 年 10 月 1 日，業已完成法定合併程序。

第二案

• 案 由：本公司私募普通股增資案執行情形報告，敬請 公鑒。

• 說 明：一、本公司為未來營運規劃所需，業經 107 年 3 月 28 日 107 年第一次 股東臨時會通過私募普通股增資案。

• 二、本公司已於 107 年 10 月 15 日完成募集私募普通股計 334,291,702 股，私募普通股增資案執行情形請參閱附件一 ( 第 6 頁 ) 。

選舉及討論事項

第一案 董事會提

• 案 由：全面改選董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說 明：一、為配合本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有 。

• 限公司合併後之營運整合計畫，擬全面改選董事 ( 含獨立董事 )

• 二、本公司第五屆董事原任期至 108 年 6 月 15 日止，本次全面改選後， 第五屆董事立即解任，新任董事自當選之日起，任期三年，即自 107 年 11 月 20 日起至 110 年 11 月 19 日止。

• 三、依公司章程第十七條規定，本公司將選任董事 11 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，其選任方式採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，候選人 名單業經本公司第五屆第十八次董事會審查通過，名單請參閱附件 二 ( 第 7 頁 ~ 第 9 頁 ) 。

選舉結果：

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• 第二案 董事會提 案 由：解除新選任董事 ( 含獨立董事 ) 之競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二 O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」 二、本公司新選任董事 ( 含獨立董事 ) 或有投資或經營其他與本公司及本 公司之子公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事 ( 含獨立董事 ) 之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法 提請股東會同意解除對新選任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制。

• 決 議：

臨時動議

散 會

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附

件

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【 附件一 】

107 年度第一次私募普通股增資案執行情形

107年度	第一次私募普通股增資案執行情形	第一次私募普通股增資案執行情形	第一次私募普通股增資案執行情形	第一次私募普通股增資案執行情形	第一次私募普通股增資案執行情形
項 目	民國(下同)107年度第一次私募有價證券 發行日期(股票發放日)：107年11月16日／股數：334,291,702股
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	107年3月28日107年第一次股東臨時會通過於不超過380,000,000 股額度內辦理私募股份，得於107 年第一次股東臨時會決議日起一 年內一次或分次辦理。
價格訂定之依據及合理性	本公司107年3月28日第一次股東臨時會通過之定價原則，以107 年10 月1 日為定價日之下列兩基準計算價格較高者(下稱「參考價 格」)之八成訂定之： (1)定價日前1、3、5 個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數 分別為新臺幣(下同)10.5元、10.4元、10.44元，較低者為10.4元， 或 (2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數為9.57元； 依規定以較高者-定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡 單算術平均數之較低者10.4元為參考價格，經綜合考量後，將私募 價格訂為參考價格之80%，即為8.32元，募集金額為2,781,306,962 元。 考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格 亦加以規範，在有利於公司未來營運及考量對股東權益之影響，與 應募人之認同下，上述私募價格之訂定應屬合理。
特定人選擇之方式	符合證券交易法第43條之6規定及相關函令之資格條件，以及對公 司營運相當瞭解且有利於公司未來之營運者為限。
辦理私募之必要理由	考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之便利性、時效性及發行 成本等因素，以便於最短期限內取得所需之資金，故以私募方式辦 理籌資。
價款繳納完成日期	107 年10月15日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量 (股)	與公司關 係	參與公司經營 情形
	行政院國家發展基 金管理會	符合證券 交易法第 43-6 條第 1項第2款	167,145,851	無	無
	耀華玻璃股份有限 公司管理委員會	符合證券 交易法第 43-6 條第 1項第2款	167,145,851	無	無
實際認購(或轉換)價格	每股8.32元
實際認購(或轉換)價格與參考 價格差異	本次私募股票之每股認購價格為8.32元，為參考價格10.4元之80%。
辦理私募對股東權益影響(如: 造成累積虧損增加…)	由於實際私募價格低於面額，與面額之差額將產生帳面上之累積虧 損，將視公司未來營運狀況彌補之。另公司於增資效益顯現後，財 務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面 助益。
私募資金運用情形及計畫執行 進度	私募資金預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、投 資系統業務與相關新事業、及/或支應其他因應本公司長期發展之資 金需求，以期提升本公司之企業競爭力及獲利能力，有助於本公司 未來營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。 本次私募資金預計於107年第四季起動支。
私募效益顯現情形	預計可提升本公司之企業競爭力及獲利能力，有助於本公司未來營 運穩定成長，對股東權益應有其正面助益。

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聯合再生能源股份有限公司 獨立董事(董事)候選人名單	所代表之 法人名稱	－	－	－	－
	持有股份 (單位:股)	1,315,945股	3,371,763股	3,747,754股	0
	現職	聯合再生能源(股)公司董事長 永旺能源(股)公司董事長 新日光系統開發(股)公司董事長 新日泰能源(股)公司董事	聯合再生能源(股)公司董事 永旺能源(股)公司董事 宏觀微電子(股)公司董事長 倍利科技(股)公司董事長 力成科技(股)公司獨立董事 致茂電子(股)公司獨立董事	聯合再生能源(股)公司執行長 蘇揚企業有限公司副董事長 崑鼎投資控股(股)公司董事 仲威投資(股)公司董事 昱成光能(股)公司董事	東森電視事業(股)公司董事長 海外投資開發(股)公司董事長 高雄銀行獨立董事(常務董事) 大魯閣實業(股)公司獨立董事 春雨工廠(股)公司獨立董事 宬世環宇國際媒體(股)公司獨立 董事 台灣苯乙烯工業(股)公司董事
	經歷	工研院太陽能電池研究 組組長 光華非晶矽公司副總 經理	台灣積體電路(股)公司 資深副總經理	美國住友電子主任 工程師、實驗室主管 全懋精密監察人 蘇揚企業集團總經理 昱晶能源科技(股)公司 董事暨總經理	經濟部國營事業委員 會副主任委員 台灣電力公司董事長 台灣汽電共生(股)公司 董事長 中鋼集團董事長 台灣苯乙烯工業(股)公 司董事長
	學歷	清華大學電機博士	美國Kentucky大學企 管博士 交通大學企管碩士 交通大學電子工程學 士	美國北卡羅萊納州立 大學纖維高分子博士	美國夏威夷州立大學 土木研究所碩士
	被提名人 姓名	洪傳獻	林坤禧	潘文輝	林文淵
	被提名人 類別	董事	董事	董事	董事

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所代表之 法人名稱	－	龍笛實業股 份有限公司	行政院國家 發展基金管 理會	耀華玻璃股 份有限公司 管理委員會	－	－
持有股份 (單位:股)	0	1,541,625股	167,145,851股	167,145,851股	0	0
現職	南和興產(股)公司董事 榮剛材料科技(股)公司董事	龍笛實業(股)公司總裁 新能光電科技(股)董事 開曼Solar PV Corp.董事 兆陽光電科技(股)公司董事長 中陽光電(股)公司董事長 惠陽光電(股)公司董事長 中美矽晶製品(股)公司董事 基勝(開曼)控股(股)有限公司獨 立董事	台灣大學光電所/電信所/電機系 教授 達輝光電(股)公司董事	經濟部工業局產業政策組組長 財團法人台灣機電工程服務社董 事	台達電子工業(股)公司樓宇自動 化解決方案事業處資深處長 光電科技工業協進會(PIDA)監 察人	Millerful Capital Partners Inc.資 深合夥人
經歷	昱晶能源科技(股)公司 董事	台塑總管理處協理 台灣化學纖維(股)公司 董事 昇陽光電科技(股)公司 董事長	台灣積體電路(股)公司 RSoft Design Group (New York)	經濟部工業局電子資 訊組科長、簡任技正、 副組長 經濟部工業局產業政 策組副組長	台達電子工業(股)公司 零件事業群直流電源 事業部資深處長 光電半導體產業協會 (TOSIA)副理事長	花旗銀行副總裁 花旗所羅門美邦證券
學歷		國立海洋學院航管系	台灣大學電機博士 政治大學企管系科技 班	國立臺灣工業技術學 院管理所工業管理學 程碩士	USA Rogers University Project Researcher 中正大學財務金融研 究所碩士 清華大學材料科學與 工程學士	美國南加大MBA
被提名人 姓名		劉康信	邱奕鵬	周崇斌	江文興	翁明正
被提名人 類別		董事	董事	董事	董事	獨立董事

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所代表之 法人名稱	－	－	－
持有股份 (單位:股)	0	0	0
現職	TPK Holding Co., Ltd.獨立董事 神盾(股)公司獨立董事 公信電子(股)公司獨立董事 雄獅旅行社(股)公司董事	眾博法律事務所主持律師	淡江大學經濟學系與產業經濟 學系合聘教授 中央大學產業經濟研究所兼任 教授 大華創業投資(股)公司董事 行政院國際經貿產學諮詢會諮 詢委員 台灣金融控股(股)公司獨立董事 台灣銀行(股)公司常務獨立董事 上智生技創業投資(股)公司董事 啟航貳創業投資(股)公司董事 基本工資審議委員會委員
經歷	台北分公司總經理 雷曼兄弟證券公司董 事長 野村證券台灣區總裁	台灣嘉義地方法院法 官 國際通商法律事務所 合夥律師 美國杜克大學法學院 訪問學者	東吳大學國際經營與 貿易學系兼任教授 第一金人壽保險(股)公 司獨立董事 台銀綜合證券(股)公司 獨立董事
學歷		中正大學法學博士 美國柏克萊加州大學 法學碩士	國立中央大學產業經 濟研究所博士
被提名人 姓名		許兆慶	蔡明芳
被提名人 類別		獨立董事	獨立董事

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附

錄

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【 附錄一 】

聯合再生能源股份有限公司 ( 原名：新日光能源科技股份有限公司 )

公司章程

第一章 總 則

中華民國一○七年三月二十八日修訂

• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聯合再生能源股份有限公司。本公司英文名 。

• 稱定為 United Renewable Energy Co., Ltd.

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• CC01080 電子零組件製造業。

• CC01090 電池製造業。

• CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• D101040 非屬公用之發電業。

• IG03010 能源技術服務業。

• F119010 電子材料批發業。（限區外經營）

• F219010 電子材料零售業。（限區外經營）

• F401010 國際貿易業。

• 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

• (1) 太陽能電池及相關系統。

• (2) 太陽能發電模組及晶圓。

• (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

• 第 三 條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其 投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

• 第 四 條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

• 第 五 條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司、工廠、辦事處或營業所。

第二章 股 份

• 第 六 條：本公司登記資本額定為新台幣參佰貳拾億元整，分為參拾貳億股，每股金額新台幣 壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股面額壹拾 元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。

• 第 七 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中 保管事業機構登錄。

• 第 八 條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載 其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股東所共有者，應推定 一人為其代表。

• 第 九 條： 股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。 本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更、或地址變更 等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準則」等相關法令規 定辦理。

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第三章 股東會

• 第 十 條： 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由 董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

• 第 十一 條： 股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各股東最近登 記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。

• 本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方式為之。

• 第 十二 條： 除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開 議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十三 條： 股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書， 載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。

• 第 十四 條： 本公司股東每股有一表決權。但有公司法第179 條規定之情事者，無表決權。

• 第 十五 條： 股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理 之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 第 十六 條： 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理。該議事錄連同出席股東簽 名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第四章 董 事

• 第 十七 條： 本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連 任。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。 董事(含獨立董事)其選任方式採公司法第192 條之1 之候選人提名制度，由股東就 董事(含獨立董事)候選人名單中選任之，其實施相關事宜係依公司法、證劵交易法 等相關法令辦理。

• 有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主 管機關之相關規定辦理。

• 第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購 買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。

• 第 十八 條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董 事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全數董事合計持 股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。

• 第 十九 條： 董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。

• 第 二十 條： 董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；副董事長 因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。

• 第二十一條： 除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外，董事會應由 董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件、電子郵件或傳真載明會議日期、地 點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等方式隨時 召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。

第二十二條： 本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。

• 本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權 董事長依本公司內部管理辦法辦理。

第二十三條： 董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。

第二十四條： 董事會之職權如下：

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• (一)章程條文之擬定。

• (二)業務方針之決定。

• (三)預算決算之核可。

• (四)經理人之任免。

• (五)盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。

• (六)重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。

• (七)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債辦法之制定。 (八)其他依照法令及股東會之決定。 本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權規章，經董事 會通過後實施。

• 第二十五條： 董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行 使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。

• 第二十六條： 董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董 事。該議事錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

• 第二十七條： 本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其 中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全 體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證 券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審 計委員會準用公司章程第二十五條之代理規定。

第二十八條： 監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計 委員成立之日為止。

第二十九條： 董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要 文件、契據等。

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第 三十 條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。 第三十一條： 本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、 執行及管理本公司之經營。

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第三十二條： 董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審閱併出具審查 報告書後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十三條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積 虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之 二。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之 決議行之。

員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董 事會或其授權之人訂定之。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。

• 第三十三條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十 為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈 餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，

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提請股東會決議後分配之。

股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股 東紅利總額百分之十。

第七章 附 則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會特別決議，且 於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。 第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。 第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。 第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。 第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。 第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。 第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。 第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。 第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。 第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。 第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。 第十六次修訂於中華民國一○二年五月三十一日。 第十七次修訂於中華民國一○三年六月十一日。 第十八次修訂於中華民國一○五年六月十六日。 第十九次修訂於中華民國一○六年六月十四日。 第二十次修訂於中華民國一○七年三月二十八日，本次修訂條文第六條及第十七條之 修訂於中華民國一○七年三月二十八日生效，本次修訂條文第一條於本公司與昱晶 能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合併案基準日生效。

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【 附錄二 】

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 )

董事選舉辦法

中華民國一 0 三年六月十一日修定

第一條

本公司董事之選舉，除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本辦法規定辦理之。

第二條

本公司董事之選舉，採單記名累積投票法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得 集中選舉一人或分配選舉數人。

本公司董事（含獨立董事）之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之。

本公司獨立董事之資格及選任方式，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 及「上市上櫃公司治理實務守則」之規定。

第三條

董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

第四條

選舉開始前，由主席指定監票員及計票員各若干人，執行各項有關任務，監票員應具有股東 身分。

第五條

董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

第六條

被選舉人如為股東身份者，選舉人須在選舉票『被選舉人』欄填明被選舉人戶名及股東戶號； 如非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號。惟政府或法人股東為被選舉人時， 選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條

本公司董事，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定額，獨立董事與非 獨立董事一併選舉，分別計算選票，由所得選舉票代表選舉權較多者，分別依次當選，如有 二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。

第八條

選舉票有下列情形之一者無效：

（1）不用本辦法規定之選票。

• （2）以空白之選舉票投入投票箱者。

（3）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

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• （4）所填被選舉人如為股東身份者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所填被選舉人如 非股東身份者，其姓名、身分證統一編號經核對不符者。

• （5）除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證統一編號)，夾寫其他文字者。

• （6）所填被選舉人之姓名與其它股東相同而未填股東戶號或身份證明文件編號可資識別 者。

• （7）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

第九條

投票完畢後當場開票，開票結果由主席或指定司儀當場宣怖。

第十條

本公司董事當選人間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之ㄧ： ㄧ、配偶。

二、二親等以內之親屬。

第十一條

• 一、本公司董事當選人不符本辦法第十條之規定者，應依本條規定決定當選之董事，其當選 失其效力。

• 二、由當選之董事中，有二人或以上者所得選票代表選舉權最高者當選。

第十二條

本辦法未規定事項悉依公司法及相關法令規定辦理。

第十三條

本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄三 】

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 股東會議事規則

中華民國 96 年 5 月 17 日訂定

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。

第二條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

第三條

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為

之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

第四條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時， 其代理依公司法之規定辦理。 股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以 上時，應互推一人擔任之。

第五條

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人 出席。 一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外， 其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不 予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第六條 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡 以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜 帶身分證明文件，以備核對。

第七條

本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第八條

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足 法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東 表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

第九條 本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜 合計算。

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第十條

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 第十一條

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第十二條

股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會； 主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出 席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十三條

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

第十四條

股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案時， 應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。

第十五條

同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

第十六條

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。

第十七條

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十八條

主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。 第十九條

議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

第二十條

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

第二十一條

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過 之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。 第二十二條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第二十三條

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時 ，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

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會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

第二十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發，得以電子 方式為之，並依公司法規定辦理。

第二十五條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第二十六條

• 本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十七條

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【 附錄四 】

聯合再生能源股份有限公司

(原名：新日光能源科技股份有限公司)

全體董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 107 年 10 月 22 日止，本公司實收資本額為新台幣 25,174,502,570 元，已發行股份總數為 2,517,450,257 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常會停止過戶日 107 年 10 月 22 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已符合法定成數標準。

• 三、董事及監察人持股明細：

• ( 一 ) 截至 107 年 10 月 22 日止全體董事最低應持有股數

職 稱 董 事	最低應持有股數	股東名簿登記股數
	60,418,806股	172,532,841股

( 二 ) 截至 107 年 10 月 22 日止董事持有股數明細表

職 稱	姓 名	股數(股)
董 事 長	洪傳獻	1,315,945
董 事	台達電子工業股份有限公司 代表人：劉亮甫	167,145,851
董 事	台達電子工業股份有限公司 代表人：張明忠
董 事	林坤禧	3,371,763
董 事	沈維鈞	699,282
獨 立 董 事	林憲銘	0
獨 立 董 事	簡學仁	0
獨 立 董 事	陳哲雄	0
合 計		172,532,841

四、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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