URE - Annual Report 2018 | FinancialReports.eu

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頁次

壹、開會程序.................................................................................................... 1
貳、股東常會議程.............................................................................................. 2
参、報告事項...................................................................................................... 3
肆、承認事項...................................................................................................... 4
伍、討論事項...................................................................................................... 4
陸、臨時動議..................................................................................................... 11
柒、散會..................................................................................................... 11
附件
一、營業報告書................................................................................................. 13
二、審計委員會審查報告書............................................................................. 16
三、私募有價證券辦理情形............................................................................. 17
四、健全營運計畫執行情形............................................................................. 18
五、會計師查核報告書、民國107年度財務報表......................................... 19
六、民國107年度虧損撥補表......................................................................... 46
七、公司章程修正前後條文對照表................................................................. 47
八、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表..................................... 48
九、背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表......................................... 54
十、資金貸與他人作業管理辦法修正前後條文對照表................................. 55
十一、一○八年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書..................... 57
附錄
ㄧ、公司章程(修訂前) ...................................................................................... 61
二、取得或處分資產處理程序(修訂前)....................................................... 64
三、資金貸與他人作業管理辦法(修訂前)................................................... 74
四、背書保證作業管理辦法(修訂前)........................................................... 77
五、股東會議事規則......................................................................................... 80
六、全體董事持股情形..................................................................................... 83

聯合再生能源股份有限公司一○八年股東常會開會程序

ㄧ、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

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聯合再生能源股份有限公司一○八年股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月十七日（星期一）上午九時三十分整地點：新竹市力行三路七號一樓國際會議廳

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

民國 107 年度營業報告。
審計委員會審查民國 107 年度決算表冊報告。
本公司完成與永旺能源股份有限公司合併相關事宜。
本公司私募發行普通股增資案執行情形報告。
本公司健全營運計畫執行情形報告。

四、承認事項：

承認民國 107 年度營業報告書及財務報表案。
承認民國 107 年度虧損撥補案。

五、討論事項：

修訂本公司「公司章程」部份條文案。
修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案。
修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案。
修訂本公司「資金貸與他人作業管理辦法」部份條文案。
擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案。
擬辦理私募普通股案。
本公司擬發行限制員工權利新股予員工案。

六、臨時動議

七、散會

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報告事項

第一案

案由：民國 107 年度營業報告，敬請公鑒。
說明：民國 107 年度營業報告書，請參閱附件一 (P.13-15) 。

第二案

案由：審計委員會審查民國 107 年度決算表冊報告，敬請公鑒。。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 (P.16)

第三案

案由：本公司完成與永旺能源股份有限公司合併相關事宜，敬請公鑒。
說明：一、本公司為整合整體資源，提升集團營運效率，擬與本公司百分之百持股之子公司永旺能源股份有限公司（以下簡稱「永旺能源」）依企業併購法第 19 條及其他相關法令之規定進行簡易合併，合併基準日後以本公司為合併後存續公司，永旺能源為消滅公司。
二、鑑於永旺能源全部已發行股份均由本公司持有，本公司持有永旺能源之股份應於合併基準日一併無償註銷，本公司無需就本合併案支付任何對價。
三、合併基準日為 108 年 03 月 31 日，業已完成法定合併程序。

第四案

案由：本公司私募發行普通股增資案執行情形報告，敬請公鑒。
說明：一、本公司為營運規劃所需，業經 107 年 3 月 28 日 107 年第一次股東臨時會通過於不超過 380,000 仟股額度內辦理私募普通股案；本案並經第五屆第十七次 (107 年 10 月 1 日 ) 董事會決議，以每股新臺幣 ( 下同 )8.32 元辦理私募普通股 334,291,702 股，私募總金額為 2,781,306,962 元在案，私募之應募人為行政院國家發展基金管理會及耀華玻璃股份有限公司管理委員會。
二、本私募案已於 108 年 3 月 27 日已屆期，剩餘之 45,708,298 股，因未選定符合資格之應募人，故不繼續辦理私募事宜。
三、依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第五條規定，將本案之執行情形提報至股東會報告，相關辦理情形請參閱附件三。
(P.17)

第五案

案由：本公司健全營運計畫執行情形報告，敬請公鑒。
說明：一、依金融監督管理委員會民國 107 年 7 月 23 日金管證發字第 1070325529 號函文，本公司申報合併昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司增資發行普通股時所提之健全營運計畫執行情形，需提

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股東會報告。

二、健全營運計畫執行情形，請參閱附件四 (P.18)

承認事項

第一案董事會提

案由：承認民國 107 年度營業報告書暨財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司民國 107 年度營業報告書暨財務報表業經審計委員會審查，提請董事會決議通過，財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所高逸欣會計師及黃裕峰會計師依法出具查核報告書在案。
二、民國 107 年度營業報告書暨財務報表，請參閱附件一 (P.13-15) 及附。
件五 (P.19-45)

決議：

第二案董事會提

案由：承認民國 107 年度虧損撥補案，敬請承認。
說明：一、本公司 107 年度稅後虧損為新台幣 ( 下同 )468,293,834 元，加上 IFRS 9 追溯適用之影響數 98,825,562 元，並加計以前年度累積未分配盈餘 0 元後，待彌補虧損為 369,468,272 元。本公司資本公積 - 股票發 -
行溢價為 963,005,467 元，擬以資本公積股票發行溢價 327,468,272 -
元、資本公積採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數 -
42,000,000 元等彌補虧損，彌補後資本公積股票發行溢價為 -
635,537,195 元、資本公積採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數為 0 元、待彌補虧損金額為 0 元。
二、民國 107 年度虧損撥補表，請參閱附件六 (P.46) 。
決議：

討論事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，謹提請討論。
說明：為配合公司法之修訂及本公司實際營運需要，擬修訂「公司章程」。
部份條文，修正前後條文對照表，請參閱附件七 (P.47)

決議：

第二案董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，謹提請討論。
說明：為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文之修訂，

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擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條。文對照表，請參閱附件八 (P.48-53)

決議：

第三案

董事會提
案由：修訂本公司「背書保證作業管理辦法」部份條文案，謹提請討論。
說明：為配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文之修訂，擬修訂「背書保證作業管理辦法」部分條文，修正前後條文對照表，請。
參閱附件九 (P.54)
決議：

第四案

董事會提
案由：修訂本公司「資金貸與他人作業管理辦法」部份條文案，謹提請討論。
說明：為配合「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文之修訂，擬修訂「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文，修正前後條文對照表，。
請參閱附件十 (P.55-56)
決議：

第五案

董事會提
案由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案，謹提請討論。
說明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過 250,000 仟股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證。
( 以下簡稱「本發行案」 )
1 、若採現金增資發行普通股擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：
A. 若採詢價圈購方式：
(a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
(b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規

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則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 9 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長於詢價圈購期間完畢後，與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。

B. 若採公開申購方式：
(a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不足，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之。
(b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定，於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營業日，皆不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 7 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。
C. 本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。
2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證
A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部份，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購或列入參與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之股份，擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行。
B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 9 成為原則。實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券承銷商訂定之。
C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請

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董事會授權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。
二、本發行案所籌資之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以本發行案之發行上限 250,000 仟股計算，佔增資後流通在外股數合計約 9.03% ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，然而增資之效益顯現後，可強化公司產業地位、提升公司長期競爭力及營運效能，並嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響且具有正面助益。
三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。
四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。
五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

決議：

第六案

  - 董事會提

案由：擬辦理私募普通股案，謹提請討論。
說明：一、為擴大營運規模、充實營運資金、引進策略性投資人或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，爰有資金需求，擬於不超過 250,000 仟股普通股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元。
二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如下：
一
( ) 價格訂定之依據及合理性：
本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之 8 成。
(1) 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
(2) 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之。
前述私募價格訂定之依據符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故本私募案普通股價格之訂定應屬合理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

依證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督管理委員會 99 年

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9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號函規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效率。
得私募額度：擬於 250,000 仟股額度內私募普通股，私募總金額依實際私募情形，授權董事會決行。
私募資金之用途：為擴大營運規模、充實營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求。
預計達成效益：除可擴大本公司未來營運規模、有效降低資金成本並確保籌資效率之外，本計畫之執行預計將可強化公司競爭力並提升營運效能，股東權益具有正面效益。
三、本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，本私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
四、本私募普通股案，擬請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內得分二次辦理，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及基於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。
六、為配合辦理私募普通股，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署一切有關本私募普通股所需事宜。
七、依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，本公司依規定需洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見。本公司已依規定洽請凱基證券股份有限公司出具該評估意見，請參閱附件十一。 (P.57-59)
八、就本次股東會提報之案由五及案由六，待股東會決議通過後，擬授

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權董事會視適當時機以不超過 250,000 仟股普通股之額度內，就辦理現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證或以私募發行普通股等籌資方式視實際情況同時或分別或分次或擇一辦理。

決議：

第七案董事會提

案由：本公司擬發行限制員工權利新股予員工案，謹提請討論。
說明：一、本公司為獎勵優秀員工，留任頂尖人才，擬依公司法第 267 條及發行人募集與發行有價證券處理準則之規定，發行限制員工權利新股。

二、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：

一
( ) 發行總額：新台幣 ( 下同 )30,000 仟元，每股面額 10 元，共計 3,000 仟股。

( 二 ) 發行條件：

發行價格：以零元 ( 即無償 ) 為發行價格。
既得條件：
(1) 每次發行日起算一年仍在本公司任職，且於發行日當年度考績為良者，既得 50% 限制員工權利新股。
(2) 每次發行日起算二年仍在本公司任職，且於發行日次一年度考績為良者，既得 50% 限制員工權利新股。
發行股份之種類：本公司普通股股票。
員工獲配或認購限制員工權利股票後未符既得條件或發生繼承時之處理方式：
(1) 每次獲配限制員工權利新股二年內自願離職、解雇、辦理留職停薪者：
- A. 尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價格收買。
- B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員工。
(2) 每次獲配限制員工權利新股二年內任一當年度考績未達良者：
- A. 獲配該年度尚未既得之限制員工權利新股：本公司得以發行價格收買。
- B. 於既得期間獲配之股票股利及現金股利：公司無償給予員工。
(3) 退休：退休且申請退休之最近一個年度考績達良者，尚未既得之限制員工權利新股，員工於退休生效日時可全數既得；未達良者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行價格收買。
(4) 資遣：受資遣者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行價格收買。
(5) 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
- A. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得

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之限制員工權利新股，員工可於離職時全數既得。

B. 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(6) 轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司者，尚未既得之限制員工權利新股，公司得以發行價格收買。
(7) 對於公司所有買回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

( 三 ) 獲配資格條件：

  1. 以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司之全職正式員 工為限。

  - 2 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三， 且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認 股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股 份總數之百分之一。

  3. 實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌 年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上 需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟 具經理人或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同 意。

( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。
( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：發行價格以新台幣零元（即無償）計算，代入選擇權評價模型計算，每股公平價值以 10.5 元計算，得出可能之費用化金額 31,500 仟元，發行後對 108 年度、 109 年度及 110 年度每年分攤之費用化金額分別為 5,906 仟元、 19,688 仟元及 5,906 仟元，盈餘影響各約 0.0023 元、 0.0078 元及 0.0023 元。本公司未來幾年度之營運預計將持續呈成長趨勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦應無重大影響。
三、本案自股東會決議通過後一年內，得分次向主管機關申報辦理，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期提請董事會授權董事長訂之。
四、本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜之處，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。

決議：

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臨時動議

散會

-11-

附

件

-12-

【附件一】

聯合再生能源股份有限公司營業報告書

各位股東女士、先生：

首先謹代表聯合再生經營團隊感謝各位股東對聯合再生的支持與關心。

107 年全球經濟動盪、貿易戰持續發酵，太陽能產業持續受到各國保護主義抬頭、中國 531 新政導致產業急凍、台灣躉購費爭議影響，經營環境充滿挑戰。聯合再生在此嚴峻的環境下完成了與另外兩家台灣太陽能同業昱晶能源、昇陽光電三合一之合併。並在全體員工的努力下，繳出了亮眼的成績單，合併營業額為新台幣 130 億元，較前一年度大幅成長 27% ，全年淨損為新台幣 4.6 億元，較前一年度大幅減少 89% ，每股純損為 -0.34 元，較前一年度顯著減少 92% 。

聯合再生在所有股東的支持、經營團隊的帶領及全體員工戮力不懈的努力下，秉持一貫穩健的經營步伐，積極爭取其他地區新增訂單、多元布局生產基地以分散市場風險、擴大模組及下游系統電廠事業，並維持穩健的財務結構以因應太陽能產業市況之快速變化。

聯合再生產品一向以其高品質及高附加價值之技術深獲客戶信賴，即便太陽能產業起伏劇烈，本公司仍持續投入研發資源以精進電池轉換效率及製程技術。目前聯合再生量產 P 型 PERC 單晶產品「 Black 21 」，最高轉換效率可達 21.9% ，其光衰退 (LID) 及電致衰退 (PID) 皆比傳統的單晶太陽能電池片低。同時， P 型 PERC 雙面太陽電池「 Glory-BiFi 」正面最高轉換效率達 21.8% ，結合聯合再生先進的雙玻模組製造技術，可達到正面 300W 等效 340W 的高瓦數， 1500VDC 設計，具優異的抗 PID 與 LID 能力，已通過 4 倍 IEC 可靠度測試。雙面太陽能模組背面可以吸收太陽光而發電，來自背面漫射與反射光的發電量貢獻為正面的 10-15% ，能源利用率極高，可降低系統裝置成本 (Balance of system, BOS) 。另外在 N 型電池技術方面，聯合再生搭配雙面電池技術的 HJT 產品「 HELLO 」，最高轉換效率可達 24.5% ，核定輸出功率 330W 對照模組的轉換效率將近 20% ，目前已開始小量生產。聯合再生將持續投入研發資源以開發下一世代更高效率的電池，奠定本公司於太陽能電池技術領導廠商之地位。

聯合再生電池與模組產品於民國 107 年再度獲頒經濟部能源局「金能獎」之殊榮，不僅連續六屆獲獎，也是業界唯一電池與模組產品均獲獎的公司。更值得一提的是，聯合再生繼民國 105 年以 PERC 模組產品獲獎後，又再度領先同業以 BiFi 雙玻模組獲得第 26 屆 107 年「台灣精品獎」殊榮，顯示聯合再生模組品質規格高於一般產業水準。於國外評選方面，聯合再生模組除了通過德國 TUV 萊茵公司 (TUV Rheinland) 、國際 IEC 最新、最嚴格測試認證之外，亦為台灣已連續兩年名列 DNV.GL(PVEL) 挪威船級社太陽能模組可靠度測試性價比報告中之模組製造商名單，得獎模組為抗颱、耐候佳及高可靠度的優質產品。聯合再生於民國 107 年也獲得彭博新能源財經每季度報告評鑑為一線太陽能模組供應商 (Tier 1 Module Manufacturer List in 2018 Q1 、 2018 Q3 & 2018 Q4 Bankability, Bloomberg New Energy Finance) ，肯定聯合再生模組產品在太陽能發電領域上的亮眼表現。

聯合再生以系統業務及模組品牌為主的商業模式積極發展太陽能發電系統開發建設及提供資產管理的服務，聯合再生是台灣最大的太陽能系統開發建設商，累積建置量超過 723MW 。聯合再生集團在 107 年完成科羅拉多州社區太陽能電站專案，一年可為當地居民提供 512 萬 kWh 的清潔能源，也於加州建設管理數個社區型電站。台灣部分，集團完成台灣公有房舍最大單一屋頂標案之台鐵潮州車輛基地專案，及台水中崙加壓站設置屋頂型太陽能發電設備案，該案每年預計總發電量為 125 萬度，同時也完成建設規模約 13MW 水域型太陽能浮動系統專案。另外，子公司永旺能源在 108 年 1 月出售全球最大機場太陽能電廠，交易總金額約美金 2,425 萬元，著眼於可再生能源的發展性及太陽能電廠的穩定收益，聯合再生將積極拓展全球太陽能電站業務，可間接擴大太陽能電池與模組之出海口，持續帶動聯合再生之營運成長。

為了確保公司未來之長遠發展，聯合再生於 107 年 10 月 1 號成功的整併重生，正式啟動台灣太陽能 2.0 的新時代，創立台灣太陽能產業重要的里程碑。三合一合併案榮獲 2018 年「台灣併購金鑫獎」的「年度最具代表性併購獎」，同時成功引進行政院國家發展基金管理會 ( 國發基金 ) 及耀華玻璃股份有限公司管理委員會 ( 耀華玻璃 ) 為策略性投資人，總投資金額超過新台幣 27 億元，持股比例達 13.28% ，國發基金與耀華玻璃共取得三分之一董事席次。聯合再生的成功整合象徵政府與產業攜手合作，共同推動太陽能產

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業優化轉型，聯合再生將以模組品牌與太陽能系統業務為主，促使台灣太陽能產業競爭力提升，配合台灣政府國家能源政策，未來聯合再生將在政府資金及政策的支持下，協助台灣能源供給完成轉型以求於民國 114 年達成太陽光電累計建置 20GW 之目標。

聯合再生身為太陽能領導廠商及企業公民的一份子，在力求公司營運持續成長的同時，亦向全球各地的客戶、使用者、合作夥伴與一般大眾宣導綠能、節能、環保的觀念，期望公司不僅對股東、客戶、及員工負責，也能對環境及社會付出關懷與貢獻。聯合再生編製之企業社會責任報告書繼民國 104 年獲得「台灣永續基金會」評選為銅獎、 105 年獲得銀獎後，於 106 年更進一步獲得金獎， 107 年又再度獲得金獎的肯定，不僅體現本公司於力求企業誠信經營的同時對社會與環境做出具體貢獻，更提升本公司於業界有形及無形之價值。

以下謹就民國 107 年的營業結果報告及民國 108 年營業計劃概要說明如下︰

一、民國 107 年度營業結果報告
營業計畫實施成果

107年度營業結果報告業計畫實施成果
	單位：新台幣仟元
項目	107 年	106 年
合併銷貨收入淨額	12,983,920	10,247,887
合併營業毛利（損）	(730,251)	(1,983,395)
合併營業淨益(損)	(2,709,476)	(3,892,948)
合併稅前淨利（損）	(440,303)	(4,130,726)
歸屬於母公司年度淨利（損）	(468,294)	(4,154,163)

聯合再生 107 年合併營業收入為新台幣 12,983,920 仟元，較前一年增加 27%，主係 107 年聯合再生進行策略轉型，增加模組產品出貨量及系統電廠發展，已實現銷貨毛損率為 5.6% ，銷貨毛損較去年同期減少 63% ，全年營業費用則因控制得當，使營業費用比率下降至 13.2% ，合併營業淨損 2,709,476 仟元，同時因昱晶能源、昇陽光電及新日光三合一合併案，業外收入認列廉價購買利益 2,261,090 仟元，全年淨損則為 463,609 仟元。聯合再生整體財務收支情形正常，截至 107 年底合併現金及約當現金總計新台幣 9,555,845 仟元，聯合再生將持續充足現金部位，公司整體財務運作將持續以保守穩健為主。

2. 預算執行情形

本公司民國 107 年並未對外進行財務預測。

財務收支及獲利能力分析
(1) 財務收支情形

本公司民國 107 年度產生營業活動合併淨現金流出新台幣 981,284 仟元。投資活動產生合併淨現金流入為新台幣 5,524,325 仟元，主要係因合併產生之現金流入所致。籌資活動產生之合併淨現金流入為新台幣 542,186 仟元。整體財務收支情形正常，現金部位充裕，公司財務運作以保守為主。

(2) 獲利能力分析

研究發展狀況

聯合再生研發團隊長期以來致力於太陽能電池轉換效率以及產品品質的提升，且憑藉著多年來在製程改良、元件創新以及材料選擇所累積的獨特經驗，有效提供客戶優越發電量的太陽能電池及模組，以適時支應客戶業務需求。目前聯合再生準備量產新一代 P 型高效 PERC 單晶產品「 Black 22 」，平均轉換效率已可超過 22% 。同時，新一代 P 型 PERC 雙面太陽電池正面最高轉換效率可達 21.9% ，雙面率可達 75% ，另外在 N 型電池技術方面，聯合再生搭配雙面電池技術的 HJT 產品「 HELLO 」，最高轉換效率可達 24.5% ，核定輸出功率 330W 對照模組的轉換效率將近 20% ，目前已開始小量生產。

於模組產品研發方面，聯合再生模組產品於民國 107 年再度獲頒經濟部能源局「金能獎」之殊榮，不僅連續六屆獲獎，也是業界唯一電池與模組產品均獲獎的公司。更值得一提的是，聯合再生繼民國 105 年以 PERC 模組產品獲獎後，又再度領先同業以 BiFi 雙玻模組獲得第 26 屆

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107 年「台灣精品獎」殊榮，顯示聯合再生模組品質規格高於一般產業水準。於國外評選方面，聯合再生模組除了通過德國 TUV 萊茵公司 (TUV Rheinland) 、國際 IEC 最新、最嚴格測試認證之外，亦為台灣已連續兩年名列 DNV.GL(PVEL) 挪威船級社太陽能模組可靠度測試性價比報告中【★】之模組製造商名單，得獎模組為抗颱、耐候佳及高可靠度的優質產品。聯合再生於民國 107 年也獲得彭博新能源財經每季度報告評鑑為一線太陽能模組供應商 (Tier 1 Module Manufacturer 、 List in 2018 Q1 2018 Q3 & 2018 Q4 Bankability, Bloomberg New Energy Finance) ，肯定聯合再生模組產品在太陽能發電領域上的亮眼表現。

聯合再生未來將持續導入新製程改良，全面提升電池與模組之轉換效率及品質同時降低成本，擴大市場佔有率，確保中長期競爭優勢。

二、民國 108 年度營業計劃概要及公司發展策略：

本公司未來業務經營方針、預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策如下：

產能規劃：

聯合再生目前電池總建置產能為 5GW (50 億瓦 ) ，未來 2~3 年內也擬將模組產能提升至 3GW 以提高垂直整合度，且隨著持續深化上下游產業鏈整合，下游太陽能系統業務將有機會於五年內達成每年 1GW 之目標。

研究發展：

聯合再生將利用過去累積的技術優勢，打造高端 PERC(Passivated Emitter Rear Cell ，射極鈍化及背電極電池 ) 產品最大產能之旗艦公司、並發展次世代太陽能電池如 HJT (HeteroJunction、 Technology ，高效率矽異質接面太陽能電池 ) HJBC (HeteroJunction Back Contact) 及相關模組技術，以建立技術門檻障礙。

銷售策略：

為因應全球可再生能源需求持續成長 , 聯合再生將持續深耕既有市場，並加強滲透新興市場以開發新客戶，同時利用台灣內需的成長契機，擴大自有模組產能以發展台灣高端模組品牌、建立出海口，並且積極打造優秀系統業務團隊，發展全球系統業務，打造具優勢之全球銷售通路。 4. 系統業務：

搭配公司之高品質的電池與模組，及台灣政府 114 年累積裝機量達 20GW 之目標，繼續擴大國內太陽能系統開發，並藉由國內累積的經驗，積極推展海外大型電廠系統之開發業務，創造全球系統終端出海口。未來聯合再生將完整結合電池、模組品牌及太陽能系統業務，使公司在太陽能供給鏈中下游擁有最完整的佈局。

新事業群：

由於太陽能為變動型能源，實際上面臨缺電及併網的問題，聯合再生為了提共完整的可再生能源解決方案，研發設計儲能相關產品及管理系統，從中小型家用儲能、工業級儲能貨櫃系統，到大型廠房 UPS 不斷電鋰電池系統等。聯合再生自主開發的電力管理系統率先導入大數據全方面雲端管理，兼具 360 度智能保護、 24 小時即時監控等優勢，可大幅降低維運成本，未來聯合再生將為客戶提供可再生能源全面性解決方案。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
目前有許多國家地區已達市電同價，太陽能產業長遠前景相對樂觀。公司面對紅色供應鏈競爭，積極調整轉型，同時也持續提升成本及研發等競爭優勢。配合產品開發、轉換效率提升及嚴格成本與財務控管，公司將持續努力達成預定之年度目標。
為因應太陽能產業外銷導向的特性，公司已積極進行潛在匯率風險控管，除每日密切注意匯率波動外，更運用適當避險工具，以期將匯率波動對公司之影響降至最低。
為因應潛在之跨國貿易戰威脅，公司將持續採取分散市場風險、擴大系統投資及加速全球佈局等策略，期將國際貿易訴訟案件對公司之影響降至最低。
台灣政府推行減碳及發展可再生能源，已將綠能產業列為「 5+2 」創新產業主要推動政策計畫之一，預期將在 114 年達成太陽能光電規劃 20GW 設置目標量，聯合再生將積極開發建設太陽能發電系統裝置，以達成太陽能光電 114 年規劃設置目標量。
未來聯合再生將協助台灣太陽能電池產業擺脫過去純代工廠的角色，讓台灣的綠能產業根留台灣持續茁壯並帶動週邊材料、機電、服務等產業鏈一同發展，同時為股東帶來獲利與成長以回饋股東對公司的殷切期許與支持。

董事長：洪傳獻經理人：潘文輝會計主管：楊麗嬌

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【附件二】【★】

聯合再生能源股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所高逸欣會計師及黃裕峰會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

聯合再生能源股份有限公司審計委員會

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召集人：獨立董事翁明正

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【附件三】

聯合再生能源股份有限公司

民國 107 年度第一次私募有價證券辦理情形

民國	107 年度第一次私募有價證券辦理情形	107 年度第一次私募有價證券辦理情形	107 年度第一次私募有價證券辦理情形	107 年度第一次私募有價證券辦理情形	107 年度第一次私募有價證券辦理情形
項目	民國(下同)107年度第一次私募有價證券發行日期(股票發放日)：107年11月16日／股數：334,291,702股
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	107年3月28日107年第一次股東臨時會通過於不超過380,000,000股額度內辦理私募股份，得於107年第一次股東臨時會決議日起一年內一次或分次辦理。
價格訂定之依據及合理性	本公司107年3月28日第一次股東臨時會通過之定價原則，以107年10 月1 日為定價日之下列兩基準計算價格較高者(下稱「參考價格」)之八成訂定之： (1)定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數分別為新臺幣(下同)10.5元、10.4元、10.44元，較低者為10.4元，或 (2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數為9.57元；依規定以較高者-定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數之較低者10.4元為參考價格，經綜合考量後，將私募價格訂為參考價格之80%，即為8.32元，募集金額為2,781,306,962元。考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於公司未來營運及考量對股東權益之影響，與應募人之認同下，上述私募價格之訂定應屬合理。
特定人選擇之方式	符合證券交易法第43條之6規定及相關函令之資格條件，以及對公司營運相當瞭解且有利於公司未來之營運者為限。
辦理私募之必要理由	考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之便利性、時效性及發行成本等因素，以便於最短期限內取得所需之資金，故以私募方式辦理籌資。
價款繳納完成日期	107年10月15日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量 (股)	與公司關係	參與公司經營情形
	行政院國家發展基金管理會	符合證券交易法第 43-6條第1 項第2款	167,145,851	無	無
	耀華玻璃股份有限公司管理委員會	符合證券交易法第 43-6條第1 項第2款	167,145,851	無	無
實際認購(或轉換)價格	每股8.32元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	本次私募股票之每股認購價格為8.32元，為參考價格10.4元之80%。
辦理私募對股東權益影響(如:造成累積虧損增加…)	由於實際私募價格低於面額，與面額之差額將產生帳面上之累積虧損，將視公司未來營運狀況彌補之。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、投資系統業務與相關新事業、及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，以期提升本公司之企業競爭力及獲利能力，有助於本公司未來營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。截至108年3月31日止，本次私募資金已動支282,129千元。
私募效益顯現情形	提升本公司之企業競爭力及獲利能力，有助於本公司未來營運穩定成長，對股東權益應有其正面助益。

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【附件四】

聯合再生能源股份有限公司健全營運計劃執行情形

單位：新台幣百萬元

						單位：新台幣百萬元
季度科目	107年第四季 (預估)		107年第四季 (實際數)		差異	說明
	金額	%	金額	%	%
營業收入	9,009	100.0	4,887	100.0	(45.8)	因應市場變化減少多晶電池生產，銷售量較預估減少。
營業成本	8,811	97.8	5,094	104.3	(42.2)	－
營業毛利(損)	198	2.2	(207)	(4.3)	(204.7)	稼動率未如預期，單位成本較預估高。
營業費用	566	6.3	586	11.9	3.6	提列預期信用減損損失。
其他費損	－	－	2	－	－	－
營業利益 (損失)	(368)	(4.1)	(795)	(16.3)	116.3	－
營業外收入 (支出)	(172)	(1.9)	2,234	45.7	(1,395.2)	1.認列合併廉價購買利益。 2.處分投資利益較預估增加。
稅前淨利(損)	(540)	(6.0)	1,439	29.4	(366.4)	－
本期淨利(損)	(540)	(6.0)	1,425	29.2	(363.9)	－

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【附件五】

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-25-

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	� � $ 2,261,090 239,274 82,825 81,702 46,693 2,000 - ( 8,400 ) ( 15,029 ) ( 46,059 ) ( 395,444 ) ( 953,725) 1,294,927 ( 468,294 ) - ( 468,294)		� � $ - - ( 122,296 ) 14,140 59,446 2,400 36,506 - ( 121 ) 69,625 ( 586,979 ) ( 334,083) ( 861,362) ( 4,153,800 ) ( 363) ( 4,154,163)	�
				- - ( 1 ) - 1 - - - - 1 ( 6 ) ( 4) ( 9) ( 45 ) - ( 45)

-26-

�� � � �� �� 8316 �� �� �� �� �� �� �� 8336 �� �� �� �� �� �� �� �� 8361 �� �� �� 8362 �� �� �� �� �� 8381 �� �� �� � 8382 �� �� �� 8300 �� 8500 �� �� 9710 � � 9810 � �	107��	� ( 4 ) - 1 - - - ( 3) ( 7)	106��	106��
	� � ( $ 394,342 ) ( 2,664 ) 110,942 - ( 1,996 ) - ( 288,060) ($ 756,354) ($ 0.34) ($ 0.34)		~~【★】~~ � � � $ - - - - ( 281,849 ) ( 3 ) ( 10,160 ) - ( 24,609 ) ( 1 ) ( 8,463) - ( 325,081) ( 4) ($ 4,479,244) ( 49) ($ 4.08) ($ 4.08)
				- - ( 3 ) - ( 1 ) - ( 4) ( 49)

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�� 108 � 3 � 22 ��

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-27-

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				�		� � � �	� � � �	��	( $ 53,259 )	-	-	-	-	-	-	-	-	( 18,623 )	( 18,623 )	( 71,882 )	71,882	-		-	-	-	-		-		-	-	-	-	-	-	$ -
				�	��	��	��	��	$ -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 130,891 )	( 130,891 )		-	-	-	-		-		-	-	-	-	( 397,006 )	( 397,006 )	($ 527,897 )
��	��	��	��1 07 ��1 06 �1 �1 ��1 2 �31 �	� � � � � �	��	�� �� ��	�� �� � � � � ��	�� �� �� �� � � � � � � � � ��	$ 12,209,652 $ - $ 14,023 $ 3,022 $ 118,649 ( $ 6,309,786 ) ( $ 90,836 )	( 6,309,786 ) - - - - 6,309,786 -	120,462 - - ( 3,022 ) ( 117,440 ) - -	- - - - ( 1,627 ) - -	- - - - 8,255 - -	- - - - - - -	- - ( 14,023 ) - - ( 445,947 ) ( 40,612 )	- - - - - ( 11,391 ) -	- - - - - ( 4,154,163 ) -	- - - - - - ( 306,458 )	- - - - - ( 4,154,163 ) ( 306,458 )	6,020,328 - - - 7,837 ( 4,611,501 ) ( 437,906 )	- - - - - 98,826 -	6,020,328 - - - 7,837 ( 4,512,675 ) ( 437,906 )		- 42,000 - - - - -	( 4,611,501 ) - - - - 4,611,501 -	( 561,610 ) - - - - - -	115,790 - - - - - -		- - - - - - -		- - - - ( 17,628 ) - -	- - - - 15,807 - -	- - - - - - -	- - - - - ( 468,294 ) -	- - - - - - 108,946	- - - - - ( 468,294 ) 108,946	$ 963,007 $ 42,000 $ - $ - $ 6,016 ($ 369,468 ) ($ 328,960 ) ��	��1 08 �3 �2 2 ��	�� ��
							�	��	$ 10,176,152	-	-	( 2,138 )	18,550	-	-	-	-	-	-	10,192,564	-	10,192,564		-	-	3,342,917	11,578,990		-		61,211	( 18,083 )	-	-	-	-	$ 25,157,599
							�	��	1,017,615	-	-	( 214 )	1,855	-	-	-	-	-	-	1,019,256	-	1,019,256		-	-	334,292	1,157,899		-		6,121	( 1,809 )	-	-	-	-	2,515,759
								� �	A1 106�1�1��	C11 ��	I1 ��	T1 ��	N1 ��	N1 ��	M5 ��	M7 ��	D1 106��	D3 106��	D5 106��	Z1 106�12�31��	A3 ��	A5 107�1�1��	C7 ��	��	C11 ��	E1 ��	H1 ��	L5 ��	��	N1 ��	�	T1 ��	N1 ��	D1 107��	D3 107��	D5 107��	Z1 107�12�31��		��

-28-

�� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 �

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		($ 4,153,800) 1,417,747 - - 92,291 17,244 115,660 ( 1,383) ( 36,506) 6,535 43,669 487,558 575,580 ( 253,658) 13,242 - ( 4,113) ( 97,553) 334,083 7,668 ( 2,400) ( 59,446) 586,979 - 3,243,197

-29-

��

� � A30000 �� A31150 �� A31160 �� A31180 �� A31190 �� A31200 � � A31230 �� A31240 �� A32125 �� A32150 �� A32160 �� A32180 �� A32200 �� A32210 �� A32230 �� A33500 �� AAAA �� �� B00010 �� �� B02200 �� B02300 �� B02600 �� B02700 �� B02800 �� B03700 �� B03800 �� B04300 �� �� B04300 �� B04400 �� B05000 �� B06500 �� B06500 �� B06800 �� ��	107 �� $ 617,909 ( 21,888) 622,883 327,402 581,782 90,131 ( 233,784) 58,729 ( 335,313) ( 122,845) ( 1,377,785) 58,432 ( 137,628) 10,548 1,098 351,436 ( 59,086) ( 15,473) 43,634 135,189 ( 313,024) - ( 220,152) 23,450 696,697 - 1,263,183 4,721,266 ( 1,011,181) ( 317,246) 8,825	106 ��
		$ 1,043,132 ( 3,020) 38,585 ( 153,093) 1,085,123 153,218 7,266 - ( 50,434) 7,942 ( 321,651) 37,205 172,213 ( 215) ( 716) 1,104,952 - ( 1,678,884) 967 1,209,182 ( 721,971) 1,741 ( 575,303) 164,991 ( 1,679,240) ( 1,282,890) 916,350 - ( 1,429,380) ( 166,856) 3,342

-30-

��

� � B07500 �� B07600 �� B07600 �� �� BBBB �� �� C00100 �� C00200 �� C00600 �� C01600 �� C01700 �� C03000 �� C03100 �� C04600 �� C05600 �� CCCC �� DDDD �� EEEE �� � E00100 �� E00200 ��

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�� 106 �� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 107 �� 1 � 1 �� 12 � 31 ��

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 107 �� 106 � 1 � 1 �� 12 � 31 ��

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-32-

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�� 107 � � 106 � 12 � 31 �� 114,284 �� 32,650 �� 107 � 106 �� 7,541 �� (5,944)��

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-34-

�� 107 �� 106 � 12 � 31 �� 4.00%� 5.60%�� 107 � 106 �� 3.35%� 0.38%�

�� 106 � 12 � 31 �� 3,590 �� 106 �� (28,413)��

�� 106 � 12 � 31 �� 81,718 �� 106 �� (18,562)��

�� 107 � 106 ��

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-35-

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�� 107 ��

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																																															(	(
				107�12�31�	�		6,869,628	276,436		-	345,252	2,048,266	441		-	2,649	402,074		2,093,109	1,910	-	478		9,906,475	131,650	22,078,368				191,790	-	9,528,510	305,138	63,727	38,795		44,483	230,465	10,402,908		32,481,276				25,157,599	1,011,023	369,468 )	873,443 )	18,699 )	24,907,012		897,999		25,805,011							58,286,287
							$																																																						$
																																															(	(	(
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��	��	��	��1 07 ��1 06 �1 2 �31 �	106�12�31�	� � � � � � � �	��	2100 ��	4,430,627 13 2110 ��	2120 ��	106 - ��	2130 ��	- - 2170 ��	- - 2180 ��	2190 ��	1,300,076 4 ��	2206 ��	170,506 - 2213 ��	2209 ��	195,295 1 ��	2230 ��	64,295 - 2250 ��	99,626 - 2310 ��	1,765,926 5 2320 ��	8,557 - ��	2,972,591 9 2399 ��	21XX ��	205,275 1	��	280,778 1 2500 ��	1,079,956 3 ��	12,573,614 37 2530 ��	2540 ��	2550 ��	2570 ��	141,514 - 2645 ��	2635 ��	- - ��	2670 ��	109,065 - 25XX ��		- - 2XXX ��		54,546 - ��	��	149,240 - 3110 ��	1,887,773 6 3200 ��	3350 ��	11,162,899 33 3400 ��	261,350 1 3500 ��	90,529 - 31XX ��		3,798,494 11 36XX ��		1,010,072 3 3XXX ��	852,023 2		194,664 1	19,700 -	1,940,462 6	21,672,331 63	34,245,945 100 � � � � � � �	��	��1 08 �3 �2 2 ��	��
					� �			16 $		-		-	-		4		1		1		-	-	2	-	6		1		-	9	40				1		3		-		-		-		-	4		35	-	2		9		4	2		-	-	-	60	100 $			��
				107�12�31�	�			9,555,845		-		133,333	96,617		2,506,228		532,466		273,941		-	217,816	1,083,053	76,327	3,385,486		638,326		-	4,981,243	23,480,681				243,130		1,595,898		-		153,700		-		-	2,381,220		20,056,530	202,962	1,076,369		5,352,933		2,507,436	1,004,824		11,681	19,469	199,454	34,805,606	58,286,287
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-38-

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107�� � � � � 4000 �� �� $ 12,983,920 5110 �� �� 13,722,481 5900 �� ( 738,561 ) 5920 �� 8,310 5950 �� ( 730,251) �� 6100 �� 662,207 6200 �� 810,900 6300 �� 211,737 6450 �� 34,003 6000 �� 1,718,847 6500 �� �� ( 260,378) 6900 �� ( 2,709,476) �� 7140 �� 2,261,090 7225 �� 254,886 7050 �� �� 239,274 7100 �� 104,773 7010 �� 97,386 7635 �� �� �� 62,391 7020 �� �� 18,305	107��		� 100 106 6 ) - 6) 5 6 2 - 13 2) 21) 17 2 2 1 1 - -	106��
				� � $ 10,247,887 12,204,604 ( 1,956,717 ) ( 26,678) ( 1,983,395) 761,073 723,884 266,224 - 1,751,181 ( 158,372) ( 3,892,948) - 344,039 - 162,255 85,329 ( 179,008 ) -		�
		( ( ( (		( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	100 119 19 ) - 19) 7 7 3 - 17 2) 38) - 3 - 1 1 2 ) -

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-39-

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					�			��	��	( $ 53,259 )	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	( 18,623 )	( 18,623 )	( 71,882 )	71,882	-	-		-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	$ -
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				�				�	��	$ 10,176,152	-	-	( 2,138 )	18,550	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	10,192,564	-	10,192,564	-		-	3,342,917	11,578,990	-		61,211	( 18,083 )	-	-	-	-	-	$25,157,599
				�				�	��	1,017,615	-	-	( 214 )	1,855	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,019,256	-	1,019,256	-		-	334,292	1,157,899	-		6,121	( 1,809 )	-	-	-	-	-	2,515,759
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		( $ 4,130,726 ) 1,722,433 15,958 - 78,222 11,530 ( 1,488 ) 116,086 7,313 43,669 ( 1,383 ) - - ( 326,766 ) ( 272,126 ) 487,558 575,580 ( 241,620 ) - ( 4,249 ) 7,668 46 ( 401,454 ) ( 4,415 ) 726,152 - 26,678 2,565,392 - 1,096,040

-43-

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		( $ 79,326 ) 1,364,171 ( 407,038 ) ( 64,295 ) 253,424 162,336 ( 88,016 ) - ( 1,217 ) ( 11,489 ) 71,963 5,593 ( 559,485 ) 285,835 ( 33,613 ) 5,335 40,062 ( 41,021) 433,925 146,453 - - ( 15,800 ) 40,682 ( 143,481 ) 432,697 1,209,182 ( 4,162,284 ) 1,741 ( 80,826 ) ( 1,282,890 ) 916,350 - - ( 1,528,825 ) ( 166,856 ) 91,296 298,514 4,415 ( 645,599 ) 222,418

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-44-

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		( $ 22,125 ) 3,343 ( 4,681,595) 28,161,918 ( 27,300,484 ) 705,400 ( 348,300 ) 4,625,026 ( 3,510,782 ) 34,948 ( 470,000 ) 73 ( 91 ) - ( 360,764 ) ( 779,017) 757,927 ( 86,766) ( 3,576,509 ) 8,007,136 $ 4,430,627

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【附件六】

聯合再生能源股份有限公司虧損撥補表民國一○七年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目	金額
	小計	合計
以前年度累積未分配盈餘	0
本期稅後淨損	(468,293,834)
IFRS 9追溯適用之影響數	98,825,562
本年度待彌補虧損		(369,468,272)
彌補項目
資本公積-股票發行溢價	327,468,272
資本公積-採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數	42,000,000
本年度彌補虧損後餘額	0
註：本公司資本公積-股票發行溢價為963,005,467元，以資本公積-股票發行溢價327,468,272元彌補虧損；資本公積-採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數為42,000,000元，以資本公積-採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數42,000,000元彌補虧損，彌補後資本公積- 股票發行溢價為635,537,195元、資本公積-採用權益法認列關聯企業及合資股權淨值之變動數為0 元及待彌補虧損金額為0元。

董事長：洪傳獻

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經理人：潘文輝

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會計主管：楊麗嬌

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【附件七】

聯合再生能源股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

項次	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第二條	本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業。 2. CC01090電池製造業。 3. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 4. IG03010能源技術服務業。 5. E601010電器承裝業。 6. F119010電子材料批發業。（限區外經營） 7. F219010電子材料零售業。（限區外經營） 8. F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業。 2. CC01090電池製造業。 3. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 ~~4. D101040 非屬公用之發電業。~~ ~~5.~~IG03010能源技術服務業。 6. F119010電子材料批發業。（限區外經營） 7. F219010電子材料零售業。（限區外經營） 8. F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	1.配合法令修訂刪除所營事業：非屬公用之發電業。 2.配合公司實際營運狀況，增加所營事業：電器承裝業。
第六條之一	本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符一定條件之控制或從屬公司員工	(本條新增)	配合公司法修訂，放寬員工獎酬工具發放對象。
第三十三條	本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。	本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。	配合公司法修訂，放寬員工酬勞發放對象。
第三十三條之一	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提列，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘~~，其餘額再加計以前~~ ~~年度累~~積未分配盈餘，由董事會擬~~具股東紅利~~ 分~~配議~~案，提請股東會決議後分配之。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。	配合公司法修訂，放寬盈餘分派程序。
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十次修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日，本次修訂條文第六條及第十七條之修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日生效，本次修訂條文第一條於本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合併案基準日生效。第二十一次修訂於中華民國一Ｏ八年六月十七日	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十次修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日，本次修訂條文第六條及第十七條之修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日生效，本次修訂條文第一條於本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合併案基準日生效。	增加修訂日期。

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【附件八】

聯合再生能源股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

修改後條文	修改前條文	備註
第三條：資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	第三條：資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產~~、土~~ ~~地使用權、~~營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰新增第五款，擴大使用權資產範圍，並將現行第二款土地使用權移至第五款規範。二、現行第五款至第八款移列第六款至第九款。
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、~八、：略(未修訂) 九、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。	第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由~~資產、利率、~~匯率、指數~~或其他利益等商品所~~衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， ~~及上~~述~~商品組合而成之複合式契約等。~~所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨~~合約~~。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條~~第六項規~~定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三~八：略(未修訂)	一、配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修正第一款，衍生性商品之範圍，並酌作文字修正。二、配合公司法條次修正，將第二款援引之「第一百五十六條第八項」修正為「第一百五十六條之三」三、新增明定海內外證券交易所及證券商營業處所之範圍。
第五條：取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度本公司及各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度限額一、本公司限額： (一)取得非供營業使用之不動產及其使用權，其總額不得高於淨值的百分之五十。 (二)取得非供營業用之有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)。 (三)取得非供營業用之個別有價證券金額不得高於淨值的百分之二十五。二、子公司限額：子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司之淨值。	第五條：~~投資非~~供營業用不動產~~與有~~價證券額度本公司及各子公司~~投資非~~供營業用不動產~~與有~~價證券額度限額一、本公司~~投資限~~額： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。 (二)~~投資~~有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)。 (三)~~投資~~個別有價證券~~之~~金額不得高於淨值的百分之二十五。二、子公司~~投資限~~額：子公司~~之投資~~限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司之淨值。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將非供營業使用之不動產使用權資產納入公司所定處理程序規範之限額內，並酌作文字調整。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷~~商與交易當~~ ~~事人不得為關係人。~~	一、為簡化法規，將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第○九二 ○○○一一五一號令補充規定第四點有關公開發行公司洽請專業估價者及其估價人員、會計

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或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。		師、律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本準則。二、明確外部專家責任，參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關會計師對估價報告合理意見書之相關評估、查核及聲明事項等，新增第二項，明定本準則相關專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過始得為之；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)取得或處分設備或其使用權資產： 1. 應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為…. (其餘未修訂) 2. 但取得或處分之設備或其使用權資產屬供營業使用之設備，其中預計出售之太陽能電廠，且交易對象…. (其餘未修訂) 三、執行單位本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動產、設備或其使用權資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 ……(其餘未修訂)	第七條：取得或處分不動產~~或設~~備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產~~或~~設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過始得為之。 (二) 取得或處分設備 1. 應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為…. (其餘未修訂) 2. 但取得或處分之設備屬供營業使用之設備，其中預計出售之太陽能電廠，且交易對象…. (其餘未修訂) 三、執行單位本公司取得或處分不動產~~或設~~備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動~~產或~~設備估價報告本公司取得或處分不動產~~或設~~備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，~~未來交~~易條件變更~~者，~~亦~~應比照上開程序辦理。~~ ……(其餘未修訂)	一、第一項所定政府機關，係指我國中央及地方政府機關，主係考量與我國中央及地方政府機關交易，需依相關規定辦理標售或競價等，價格遭操縱之可能性較低，爰得免除專家意見之取得，至與外國政府機關交易，因其相關規定及議價機制較不明確，尚不在本條豁免範圍，爰修正第一項明定僅限國內政府機關。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項，將使用權資產納入本條規範。三、第一項第一款酌作文字修正，以符法制作業。
第九條：關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外….(其餘未修訂) 二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。	第九條：關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產~~或設~~備之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外….(其餘未修訂) 二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。	一、明定僅限國內公債；另配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條規範，爰修正第一項，以為明確。二、考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分

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修改後條文		修改前條文	備註
(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。交易金額之計算，應依第十四條第二項規定辦理，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： (一) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： ….. (其餘未修訂) (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條...(未修訂) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，... (其餘未修訂) 2. 審計委員會應依公司法第二百十八		(三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。交易金額之計算，應依第十四條第~~一項~~規定辦理，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。本公司與子公司~~間，取得或處分供營業使用之~~ ~~設備~~，董事會得依第七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認~~。~~ 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：….. (其餘未修訂) (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。 (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條...(未修訂) (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人~~成交案~~例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 ~~(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其~~ ~~他非關係人租賃案例，經按不動產租賃~~ ~~慣例應有合理之樓層價差推估其交易~~ ~~條件相當者。~~ 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人~~成交案~~例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區~~成交案~~例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人~~成交案~~例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 1. 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，...(其餘未修訂) 2. 審計委員會應依公司法第二百十八	租之可能，且該等交易風險較低，爰修正第三項，放寬該等公司間取得或處分供營業使用之設備、其使用權資產或供營業使用之不動產使用權資產，得授權董事長先行辦理，並酌作文字修正以符法制作業。三、配合廠房等不動產租賃之實務運作，放寬向關係人取得不動產使用權資產，得以鄰近地區一年內非關係人租賃交易作為設算及推估交易價格合理性之參考案例。

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修改後條文	修改前條文	備註
條規定辦理。 3. 應將本條第三項第(五)款第1點及第 2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 4.本公司與本公司母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。	條規定辦理。 3. 應將本~~款第~~三項第(五)款第1點及第 2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證…(未修訂) (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本額百分之二十(含) 或新台幣三億元(含)者，需提報董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。三、執行單位本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限核決後，由使用部門及管理部門負責執行。四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師…(其餘未修訂) 4.交易金額之計算…(未修訂)	第十條：取得或處分~~會員證或無~~形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分~~會員證或~~無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證…(未修訂) (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本額百分之二十(含)或新台幣三億元(含)者，需提報董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。三、執行單位本公司取得或處分~~會員證或無~~形資產時，應依前項核決權限核決後，由使用部門及管理部門負責執行。四、~~會員證或無~~形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分~~會員證或無~~形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師…(其餘未修訂) 4. 交易金額之計算…(未修訂)	修正理由同第七條說明一、二，並酌作文字修正。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針…(未修訂) 二、風險管理措施……(未修訂) 三、內部稽核制度……(未修訂) 四、定期評估方式 (一) 董事會應授權…(未修訂) (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。…(其餘未修訂) 2. 監督交易及損益…(未修訂) (二) 定期評估從事…(未修訂) (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針…(未修訂) 二、風險管理措施……(未修訂) 三、內部稽核制度……(未修訂) 四、定期評估方式 (一) 董事會應授權…(未修訂) (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應~~呈送~~董事會授權之高階主管人員。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 ~~訂之~~從事衍生性商品交易處理程序辦理。…(其餘未修訂) 2. 監督交易及損益…(未修訂 (二) 定期評估從事…(未修訂) (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所~~訂從~~ 事衍生性商品交易處理程序規定授權相	酌作文字修正

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修改後條文	修改前條文	備註
事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應…(未修訂)	關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應…(未修訂)
第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。二、辦理公告及申報之時限…(未修訂) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：	第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所~~訂~~處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分~~之資產種類屬~~供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，~~於海內外~~證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 ~~國內~~初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。二、辦理公告及申報之時限…(未修訂) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將~~本~~公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於~~本~~公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	~~一、~~第一項第一款修正理由同第九條。二、第一項第四款修正係因主管機關考量，取得或處分供營業使用之設備屬公司進行日常業務所必須之項目，規模較大之公司，如公告申報標準過低將導致公告申報過於頻繁，降低資訊揭露之重大性參考，故提高公告標準。三、第一項第五~六款，係因移列款項。四、其餘項目之修訂係為配合市場實際狀況及法令酌做文字修訂。

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修改後條文修改前條文備註 1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解四、公告申報內容除情事。本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定 2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預辦理。定日程完成。 3. 原公告申報內容有變更。四、公告申報內容本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。

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【附件九】

聯合再生能源股份有限公司

背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	備註
第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 5. 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	第九條：應公告申報之時限及內容。一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： 1. 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。 2. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 3. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證~~、長期投~~資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。 4. 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。 5. 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定~~交易對~~象及~~交易金~~額之日等日期孰前者。三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	酌修文字並明確表達長期性質投資之定義
第十二條：實施與修訂本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	第十二條：實施與修訂本程序經審計委員會~~及董~~事會~~通過後，~~提報股東會同意，修正時亦同。~~如有董事表示異議且~~ ~~有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。~~ ~~本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討~~ ~~論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其~~ ~~同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事~~ ~~會紀錄。~~	依證券交易法第十四條之五規定，審計委員會之職權包括訂定或修正資金貸與他人之重大財務業務行為之處理程序。

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【附件十】

聯合再生能源股份有限公司

資金貸與他人作業管理辦法修正前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	備註
第三條：資金貸與總額及個別對象之限額一、融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形。 (一) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20%限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。 (三) 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項之限制；惟其資金貸與總金額~~以不~~超過該公司淨值100%為限。	第三條：資金貸與總額及個別對象之限額一、融資總額不得超過貸與企業淨值的40%，又可區分為下列兩種情形。 (一) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 (二) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值20%限；個別貸與金額以不超過本公司淨值10﹪為限。 (三) 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受第一項之限制；惟其資金貸與總金額及個別貸與金額，皆不得超過該公司淨值100%為限。公司負責人違反第一項及前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。	配合法令修訂並為增加集團企業內部資金調運用之彈性，且國外公司尚無公司法第十五條之適用，爰放寬本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該本公司從事資金貸與，亦不受淨值百分之四十之限制，但仍應明定個別貸與對象之限額。
第四條：資金貸與期限及計息方式 (一) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為原則。 (二) 貸放資金之利息計算，係採按月計息。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。 (三) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。	第四條：資金貸與期限及計息方式 (一) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期(以較長者為準)為原則。但若為本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，每次資金貸與期限自放款日起，以不超過三年為原則。 (二) 貸放資金之利息計算，係採按月計息。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。 (三) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。	配合法令修訂並為增加集團企業內部資金調運用之彈性，且國外公司尚無公司法第十五條之適用，爰放寬本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，不受一年期限之限制。但仍應明定資金貸與期限。
第九條：資訊公開~~(公開發行後)~~ 一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。	第九條：資訊公開一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。	酌修文字

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修訂後條文	修訂前條文	備註
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 (四) 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定~~交易對~~象及交易金額之日等日期孰前者。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。	二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。 (四) 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十一條：實施與修訂本程序經審計委員會~~及董~~事會~~通過，~~提報股東會同意後實施，修正時亦同。~~如有董事表示異~~ ~~議且有記錄或書面聲明者，應於董事會議事錄~~ ~~載明。~~ ~~本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討~~ ~~論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其~~ ~~同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事~~ ~~會記錄。~~	第十一條：實施與修訂本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，提報股東會同意後實施，修正時亦同。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。	依證券交易法第十四條之五規定，審計委員會之職權包括訂定或修正資金貸與他人之重大財務業務行為之處理程序。

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【附件十一】

聯合再生能源股份有限公司

一○八年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書

壹、前言

聯合再生能源股份有限公司 ( 以下簡稱聯合再生或該公司 ) 擬於民國 ( 以下同 )108 年 5 月 6 日董事會決議辦理私募發行普通股 ( 以下簡稱本次私募案 ) ，本次私募案尚須經 108 年 6 月股東會決議通過始得正式辦理。依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，故聯合再生依規定委任本證券承銷商就本次私募案出具必要性及合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為聯合再生 108 年 5 月 6 日董事會及 108 年 6 月股東常會決議本次私募案之參考資料，不作為其他用途使用。本意見書內容係依據聯合再生所提供之資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次私募案計畫變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲明。

貳、公司簡介

聯合再生係成立於 107 年 10 月 1 日，由新日光能源科技股份有限公司、昱晶能源科技股份有限公司與昇陽光電科技股份有限公司合併更名組成，合併後聯合再生透過矽晶圓、電池、模組到系統等業務之整合，並結合各家自身優勢及技術所長，發揮垂直整合產生的綜效，合併後存續公司將為國內垂直整合最完整的太陽能公司，並由原先的電池製造業務，轉型朝向電廠、模組及儲能事業等附加價值高的產業發展為主。

聯合再生成立後經由擴大自有模組產能，發展台灣高端模組品牌，建立出海口，發展全新的商業模式，並利用過去累積的技術優勢，打造高端產品，發展次世代太陽能電池模組技術，以建立技術門檻障礙。並將營運範圍往太陽能下游延伸，配合台灣政府 2025 年累積裝機量 20GW 目標，擴大國內太陽能系統開發，並藉由國內累積的經驗，推展海外大型電廠系統的開發業務；除了供應台灣內需市場，並將利用海外生產基地降低雙反稅率衝擊以拓展全球市場，降低對單一地區的依賴，分散公司的營運風險。

參、本次私募普通股計畫內容

聯合再生為擴大營運規模、充實營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求，擬於 250,000 仟股額度內一次或分次辦理 ( 不超過二次 ) 私募發行普通股。本次私募案認購價格訂定之依據，係以不得低於 (1) 定價日前一、三或五個營業日合併後存續公司普通股收盤價簡單算術平均數 ( 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ) 擇低者，或 (2) 定價日前三十個營業日合併後存續公司普通股收盤價簡單算術平均數 ( 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價 ) ，兩基準計算價格較高者 ( 以下簡稱參考價格 ) 之八成訂定之。

肆、本次私募必要性與合理性之評估意見

一、本次辦理私募普通股之必要性說明

聯合再生係結合新日光、昱晶及昇陽科三家資源及技術所長、設備優化及降低成本，發揮垂直整合產生的綜效，從矽晶圓、電池、模組到系統業務的整合，合併後存續公司將為國內垂直整合最完整的太陽能公司。以各產品業務規劃，矽晶圓方面將持續進行矽磚生產銷售以維持穩定獲利，並將一半產能作為垂直整合之用；電池方面，將透過設備優化及降低成本，結合三方優勢以提升電持生產良率，提升公司競爭力；於模組方面，合併後存續公司將走向品牌化，藉以提升公司附加價值，提供台灣及全球客戶更完善服務；系統方面，將在現有基礎下，持續擴大台灣及全球的置建，以增加穩定獲利來源。

台灣政府近年來積極推動再生能源，為達到「非核家園」目標，制定太陽光電在 2025 年累積安裝量須達 20GW ，並於 2016 年推出裝置目標 1.52GW 的太陽光電兩年計畫。至 2018 年台灣太陽光電裝置量已達到 13.7% 之裝置，根據台灣經濟部的太陽光電兩年計畫， 2018 年 6 月底前已完成屋頂型 1320MW 、地面型 70MW ，共 1.39GW 的安裝量，仍有成長空間；故面對未來新興市場的崛起及國內太陽能安裝之意識抬頭，台灣業者能憑藉技術與絕佳地理位置，更有效推動產業發展。

採私募方式除了資金募集時間較簡便迅速外，亦可節省利息支出，避免倚賴金融機構借款，提高資金靈活運用空間，故聯合再生辦理現金增資私募普通股籌措資金應具其必要性。

二、本次辦理私募普通股之合理性說明

在預計效益合理性方面，該公司為求營運上之突破，需引進資金用以用於擴大營運規模、充實營運資金或其他因應本公司未來發展之資金需求，提昇營收並創造獲利，而考量私募具有迅速簡便之特性，利於達成有利於引進公司未來之營運者之應募人之目的，加上私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定，更可確保公司與應募人間之長期合作關係，且必須承擔私募有價證券之交

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易流動性風險，故依法給予適當比例之流動性貼水補償，致本次私募普通股發行價格以不低於參考價格之八成訂定，應尚屬合理。另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性，若採銀行借款方式來支應，將提高負債比率及增加利息費用，進【★】而提高財務風險，且預估未來隨著利率逐步調升，反將增加公司之財務負擔，故採私募方式籌資，不僅可取得穩定之長期資金並能改善財務結構，故該公司選擇辦理私募有價證券應有其合理性。本次應募對象選擇方式係以符合證券交易法第 43 條之 6 規定及相關函令之資格條件，以及對本公司營運相當瞭解且有利於公司未來之營運者之應募人為限。

綜上，考量該公司本次私募案之資金用途及預計效益、擬募集對象以及認購價格訂定條件等，該公司本次辦理私募案募集資金應有其合理性。

伍、評估意見總結

綜上所述，聯合再生本次擬透過私募方式發行普通股應募人擬以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之，除募集未來營運發展所需之資金，並藉由應募人本身經驗、技術或知識等，亦能強化公司競爭力並提升營運績效；考量資金募集之時效性與長期入股之穩定合作關係，對股東權益有正面助益，故該公司辦理本次私募案確有其必要性及合理性。

本證券承銷商依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，認為該公司擬於 108 年 5 月 6 日董事會決議辦理之本次私募案 ( 本次私募案尚須經 108 年 6 月 17 日股東會決議通過始得正式辦理 ) 有其必要性及合理性。

評估人：凱基證券股份有限公司

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負責人：許道義

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中華民國 1 0 8 年 5 月 6 日

( 僅限聯合再生能源股份有限公司一 ○ 八年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書用

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獨立性聲明書

聯合再生能源股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或聯合再生 ) 擬於民國 ( 以下同 )108 年 5 月 6 日董事會決議辦理私募普通股 ( 以下簡稱本次私募案 ) ，本次私募案尚須經 108 年 6 月股東會決議通過始得正式辦理。本公司受託就聯合再生辦理本次私募案有關辦理私募必要性與合理性，提出評估意見書。

本公司為執行上開業務，特聲明並無下列情事：

一、本公司非聯合再生採權益法評價之被投資公司。
二、本公司非對聯合再生採權益法評價之投資者。
三、本公司董事長或總經理與聯合再生之董事長或總經理並非同一人，且無具有配偶或二親等以內之關係。
四、本公司並非聯合再生之董事及監察人。
五、聯合再生並非本公司之董事及監察人。
六、本公司與聯合再生間於上述情事外，並無財務會計準則第六號公報所訂關係人之關係。為聯合再生辦理本次私募案，本公司提出之評估意見書均維持超然獨立之精神。

評估人：凱基證券股份有限公司

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負責人：許道義

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中華民國 1 0 8 年 5 月 6 日

( 僅限聯合再生能源股份有限公司一 ○ 八年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書用 )

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附

錄

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【附錄一】

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 公司章程 ( 修訂前)

中華民國一○七年三月二十八日修訂

第一章總則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聯合再生能源股份有限公司。本公司英文名稱定為 United Renewable Energy Co., Ltd. 。
第二條：本公司所營事業如下：
CC01080 電子零組件製造業。
CC01090 電池製造業。
CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
D101040 非屬公用之發電業。
IG03010 能源技術服務業。
F119010 電子材料批發業。（限區外經營）
F219010 電子材料零售業。（限區外經營）
F401010 國際貿易業。
- 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：
- (1) 太陽能電池及相關系統。
- (2) 太陽能發電模組及晶圓。
- (3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。
第三條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。
第四條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。
第五條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。

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第六條：本公司登記資本額定為新台幣參佰貳拾億元整，分為參拾貳億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。
第七條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第九條：股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準則」等相關法令規定辦理。
第三章股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方式為之。
第十二條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書，載明授權

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範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。

第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表決權。
第十五條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第十六條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。

第四章董事

第十七條：本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。
董事 ( 含獨立董事 ) 其選任方式採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，由股東就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，其實施相關事宜係依公司法、證劵交易法等相關法令辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。
第十七條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。
第十九條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第二十條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。
第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外，董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件、電子郵件或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等方式隨時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。

第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。

本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。
第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。
第二十四條：董事會之職權如下：
一
( ) 章程條文之擬定。
( 二 ) 業務方針之決定。
( 三 ) 預算決算之核可。
( 四 ) 經理人之任免。
( 五 ) 盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。
( 六 ) 重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。
( 七 ) 以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債辦法之制定。 ( 八 ) 其他依照法令及股東會之決定。
本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權規章，經董事會通過後實施。
第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第二十六條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。該議事錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司章程第二十五條之代理規定。
第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計委員成立之日為止。
第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件、契

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據等。

第五章經理人

第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。

第六章會計

第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。

員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。

員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

第三十三條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。

第七章附則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。

第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。第十六次修訂於中華民國一○二年五月三十一日。第十七次修訂於中華民國一○三年六月十一日。第十八次修訂於中華民國一○五年六月十六日。第十九次修訂於中華民國一○六年六月十四日。第二十次修訂於中華民國一○七年三月二十八日，本次修訂條文第六條及第十七條之修訂於中華民國一○七年三月二十八日生效，本次修訂條文第一條於本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合併案基準日生效。

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【附錄二】

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

中華民國 106 年 06 月 14 日修訂

第一條：目的為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司投資非供營業用不動產與有價證券額度限額

一、本公司投資限額：
一
( ) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
( 二 ) 投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 ( 買賣一年期 ( 含 ) 以內固。
定收益之有價證券除外 )
( 三 ) 投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。

二、子公司投資限額：

子公司之投資限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司之淨值。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產或設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過後始得為之。
( 二 ) 取得或處分設備：
應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核決授權額度如下：

核決主管	總經理	執行長	董事長	董事會
授權額度	1000萬(含)以下	逾1000萬~ 1億(含)	逾 1億~ 3億(含)	逾 3億以上

但取得或處分之設備屬供營業使用之設備，其中預計出售之太陽能電廠，且交易對象非為關係人時，其核決授權額度如下：

核決主管	總經理	執行長	董事長	董事會
授權額度	1億(含)以下	逾1億~ 3億(含)	逾 3億~ 10億(含)	逾 10億以上

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
一
( ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
( 二 ) 公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

( 三 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業規定辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

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一
( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之十 ( 含 )( 買賣一年期 ( 含 ) 以內固定收益之有價證券除外 ) ，須提董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。

( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之十 ( 含 ) 者，需提董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。

( 三 ) 但若配合日常營運之出售太陽能電廠業務所需而取得或處分有價證券，且交易對象非為關係人時，不受本項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款交易金額之限制，其單筆交易金額超過新台幣十億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之二十 ( 含 ) 者或新台幣三十億元孰低者，需提董事會通過後始得為之。惟本項第 ( 三 ) 款交易金額未超過者，由董事長核准執行後，需提報最近一次董事會。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。四、取得專家意見

一 ( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。 ( 三 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。第九條：關係人交易處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產或設備之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 ( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依第七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

三、交易成本之合理性評估

一 ( ) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

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按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 ( 二 ) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

( 三 ) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

( 四 ) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

(3) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

( 五 ) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本款第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

( 六 ) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定：

關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

( 七 ) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

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二、交易條件及授權額度之決定程序

一 ( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其單筆或累計金額超過新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始得為之，未超過者，由董事長核准。 ( 二 ) 取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本額百分之二十 ( 含 ) 或新台幣三億元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限核決後，由使用部門及管理部門負責執行。四、會員證或無形資產專家評估意見報告 1. 本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2. 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。

本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 4. 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針一 ( ) 交易種類

本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數及與本公司生產活動有關之原物料如與導電膠相關之白銀或鋁錠等或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、。利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等 )
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。 ( 二 ) 經營（避險）策略本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備查簿備查。 ( 三 ) 權責劃分 1. 財務部門 (1) 交易人員 A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。 B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。 C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。 D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長核准後，作為從事交易之依據。 (2) 確認人員執行交易確認。 (3) 交割人員 : 執行交割任務。 (4) 衍生性商品核決權限 A. 避險性交易之核決權限

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單筆交易金額未超過美金一仟萬元且累積淨部位未超過美金五仟萬元時，由執行長核准後辦理；單筆交易金額未超過美金三仟萬元且累積淨部位未超過美金一億元且超出執行長權限時，由董事長核准後辦理；單筆交易金額超過美金三千萬元或累積淨部位超過美金一億元時，需提經董事會通過後始得為之。 B. 其他特定用途交易 : 本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易 : 本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知審計委員會。

續效評估

(1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。 B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予執行長作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

(3) 非避險性交易本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度財務部門應掌握公司整體部位，以不超過當年度營運需求為上限。

任一時點，外匯未結清契約餘額不得超過美金壹億元。利率相關未結清契約餘額不得超過美金伍仟萬元。原物料相關未結清契約餘額不得超過美金叁仟萬元。惟若為規避海外股權 ( 如 GDR 、 ADR 等 ) 或債券 ( 如 ECB 等 ) 發行之匯率風險，得以流通在外餘額之總金額為限。

B. 特定用途交易本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

(2) 損失上限之訂定停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，適用於個別契約與全部契約。

損失金額達訂定之上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯及利率交易市場及國內外正式之相關金融商品交易所。

( 三 ) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

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( 四 ) 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理：

應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

( 六 ) 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期局規定申報備查。

四、定期評估方式

  - 一

  - ( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、 市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。

  - ( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之 高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
- 一
- ( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
  1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
- ( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
- ( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
- 一
- ( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

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但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

一 ( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會。參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

(1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。 (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

(3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

違約之處理。
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
預計計畫執行進度、預計完成日程。

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計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

一 ( ) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 ( 四 ) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。

( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。
( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

買賣公債。
以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

一
( ) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。
( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

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( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
四、公告申報內容

本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」之規定，係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。
五、本準則有關總資產百分之十之規定，係以母 ( 本 ) 公司財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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【附錄三】

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 資金貸與他人作業管理辦法 ( 修訂前 )

中華民國 102 年 05 月 31 日修訂

第一條：目的

為使本公司有關資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象與評估標準

依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：一
( ) 與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
( 二 ) 與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係公司或行號因業務需要而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函釋，係指一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額

一、融資總額不得超過貸與企業淨值的 40% ，又可區分為下列兩種情形。
( 一 ) 資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 20 ﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
( 二 ) 資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 20% 限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10 ﹪為限。
( 三 ) 本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
二、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項之限制；惟其資金貸與總金額以不超過該公司淨值 100% 為限。

第四條：資金貸與期限及計息方式

一
( ) 每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 ( 以較長者為準 ) 為原則。
( 二 ) 貸放資金之利息計算，係採按月計息。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款利率為原則。
( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前一週通知借款人按時繳息。

第五條：辦理及審查程序

一 ( ) 申請程序

借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報財務部單位主管及執行長後，再提報董事會決議。
重大之資金貸與，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

( 二 ) 徵信調查

初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。

-74-

本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
( 三 ) 貸款核定及通知
經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，依程序提經董事會決議後，得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之ㄧ定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
前款所稱一定額度，除符合第三條第二項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
( 四 ) 簽約對保
貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核後再辦理簽約手續。
約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。
( 五 ) 擔保品價值評估及權利設定 ( 可由公司決定是否需擔保品 ) 借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。
( 六 ) 保險
擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
( 七 ) 撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質 ( 抵 ) 押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第六條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月前，應通知借款人屆期清償本息。

借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
本公司因情事變更，致對象不符本辦法規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序

一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月 5 日 ( 不含 ) 以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱

-75-

本公司。

三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。
五、資金貸與總額及個別對象之限額係以子公司淨值為計算基準。

第九條：資訊公開 ( 公開發行後 )

一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：：
一
( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
( 四 ) 本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十一條：實施與修訂
本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。

本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

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【附錄四】

聯合再生能源股份有限公司 ( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 背書保證作業管理辦法 ( 修訂前 )

中華民國 107 年 03 月 28 日修訂

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

一 ( ) 與本公司有業務往來關係之公司。 ( 二 ) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 ( 三 ) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。 ( 四 ) 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。 ( 五 ) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。

二、對單一企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。

三、本公司及子公司整體得為背書保證總額及對單一企業背書保證總額，分別以不超過本公司當期淨值百分之八十及百分之二十為限。

四、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
五、本辦法所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之；淨值係指本公司依照國際財務報導準則編製之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第五條：決策及授權層級

一、本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在當期淨值 30 ﹪以內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第四項本文規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。
三、重大之背書保證，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

第六條：背書保證辦理程序

一
( ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，

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其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

( 二 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值 30 ﹪，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值 30 ﹪，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
( 三 ) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
( 四 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
四、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司時，應按季取具財務報告等相關資料，分析評估背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡量可能產生之風險，於評估風險增加時，應要求背書保證對象訂定改善計畫，並評估是否需減少背書保證額度或額外提供足夠之擔保品。子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，其實收資本額之計算，應 -
以股本加計資本公積發行溢價之合計數為之。

第九條：應公告申報之時限及內容。

一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：
本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本辦法所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。

四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

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第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月 10 日 ( 不含 ) 以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。
五、背書保證之額度係以子公司淨值為計算基準。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。本公司依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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【附錄五】

聯合再生能源股份有限公司 ( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 股東會議事規則

中華民國 96 年 5 月 17 日訂定

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

第三條

本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。第四條

股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

第五條

本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。

一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。第六條

本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

第七條

本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

第八條

已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。

延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

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第九條

本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。

第十條

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。第十一條

本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

第十二條

股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

第十三條

出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

第十四條

股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。

第十五條

同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。第十六條

法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。第十七條

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。第十八條

主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。第十九條

議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。第二十條

會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

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第二十一條

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。

如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。

第二十二條

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

第二十三條

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十四條

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。

第二十五條

會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第二十六條

本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。

第二十七條

本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附錄六】

聯合再生能源股份有限公司 ( 原名：新日光能源科技股份有限公司 )

全體董事持股情形

一、截至本次股東常會停止過戶日民國 ( 下同 )108 年 4 月 19 日止，本公司實收資本額為新台幣 25,174,502,570 元，已發行股份總數為 2,517,450,257 股。
二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常會停止過戶日 108 年 4 月 19 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已符合法定成數標準。
( 一 ) 截至 108 年 4 月 19 日止全體董事最低應持有股數

職稱董事	最低應持有股數	股東名簿登記股數
	60,418,806股	344,268,789股

( 二 ) 截至 108 年 4 月 19 日止董事持有股數明細表

職稱	姓名	股數(股)
董事長	洪傳獻	1,315,945
董事	林坤禧	3,371,763
董事	潘文輝	3,747,754
董事	林文淵	0
董事	龍笛實業股份有限公司代表人：劉康信	1,541,625
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：邱奕鵬	167,145,851
董事	耀華玻璃股份有限公司管理委員會代表人：周崇斌	167,145,851
董事	江文興	0
獨立董事	翁明正	0
獨立董事	許兆慶	0
獨立董事	蔡明芳	0
合計		344,268,789

三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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項次	修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
第二條	本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業。 2. CC01090電池製造業。 3. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 4. IG03010能源技術服務業。 5. E601010電器承裝業。 6. F119010電子材料批發業。（限區外經營） 7. F219010電子材料零售業。（限區外經營） 8. F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	本公司所營事業如下： 1. CC01080電子零組件製造業。 2. CC01090電池製造業。 3. CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 ~~4. D101040 非屬公用之發電業。~~ ~~5.~~IG03010能源技術服務業。 6. F119010電子材料批發業。（限區外經營） 7. F219010電子材料零售業。（限區外經營） 8. F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	1.配合法令修訂刪除所營事業：非屬公用之發電業。 2.配合公司實際營運狀況，增加所營事業：電器承裝業。
第六條之一	本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符一定條件之控制或從屬公司員工	(本條新增)	配合公司法修訂，放寬員工獎酬工具發放對象。
第三十三條	本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。	本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。	配合公司法修訂，放寬員工酬勞發放對象。
第三十三條之一	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提列，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。	本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補歷年累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘~~，其餘額再加計以前~~ ~~年度累~~積未分配盈餘，由董事會擬~~具股東紅利~~ 分~~配議~~案，提請股東會決議後分配之。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。	配合公司法修訂，放寬盈餘分派程序。
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十次修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日，本次修訂條文第六條及第十七條之修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日生效，本次修訂條文第一條於本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合併案基準日生效。第二十一次修訂於中華民國一Ｏ八年六月十七日	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十次修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日，本次修訂條文第六條及第十七條之修訂於中華民國一Ｏ七年三月二十八日生效，本次修訂條文第一條於本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合併案基準日生效。	增加修訂日期。

修改後條文	修改前條文	備註
第三條：資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。六、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。七、衍生性商品。八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。	第三條：資產範圍一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產~~、土~~ ~~地使用權、~~營建業之存貨)及設備。三、會員證。四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。	一、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰新增第五款，擴大使用權資產範圍，並將現行第二款土地使用權移至第五款規範。二、現行第五款至第八款移列第六款至第九款。
第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、~八、：略(未修訂) 九、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。	第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由~~資產、利率、~~匯率、指數~~或其他利益等商品所~~衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， ~~及上~~述~~商品組合而成之複合式契約等。~~所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨~~合約~~。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條~~第六項規~~定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三~八：略(未修訂)	一、配合國際財務報導準則第九號金融工具之定義，修正第一款，衍生性商品之範圍，並酌作文字修正。二、配合公司法條次修正，將第二款援引之「第一百五十六條第八項」修正為「第一百五十六條之三」三、新增明定海內外證券交易所及證券商營業處所之範圍。
第五條：取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度本公司及各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度限額一、本公司限額： (一)取得非供營業使用之不動產及其使用權，其總額不得高於淨值的百分之五十。 (二)取得非供營業用之有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)。 (三)取得非供營業用之個別有價證券金額不得高於淨值的百分之二十五。二、子公司限額：子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司之淨值。	第五條：~~投資非~~供營業用不動產~~與有~~價證券額度本公司及各子公司~~投資非~~供營業用不動產~~與有~~價證券額度限額一、本公司~~投資限~~額： (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。 (二)~~投資~~有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)。 (三)~~投資~~個別有價證券~~之~~金額不得高於淨值的百分之二十五。二、子公司~~投資限~~額：子公司~~之投資~~限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司之淨值。	配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將非供營業使用之不動產使用權資產納入公司所定處理程序規範之限額內，並酌作文字調整。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷~~商與交易當~~ ~~事人不得為關係人。~~	一、為簡化法規，將前財政部證券暨期貨管理委員會九十二年三月二十一日台財證一字第○九二 ○○○一一五一號令補充規定第四點有關公開發行公司洽請專業估價者及其估價人員、會計

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或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立。二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。		師、律師或證券承銷商等專家應注意事項納入本準則。二、明確外部專家責任，參酌證券發行人財務報告編製準則第九條投資性不動產有關會計師對估價報告合理意見書之相關評估、查核及聲明事項等，新增第二項，明定本準則相關專家出具估價報告或意見書之評估、查核及聲明事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過始得為之；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)取得或處分設備或其使用權資產： 1. 應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為…. (其餘未修訂) 2. 但取得或處分之設備或其使用權資產屬供營業使用之設備，其中預計出售之太陽能電廠，且交易對象…. (其餘未修訂) 三、執行單位本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動產、設備或其使用權資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 ……(其餘未修訂)	第七條：取得或處分不動產~~或設~~備之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產~~或~~設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序 (一) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過始得為之。 (二) 取得或處分設備 1. 應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為…. (其餘未修訂) 2. 但取得或處分之設備屬供營業使用之設備，其中預計出售之太陽能電廠，且交易對象…. (其餘未修訂) 三、執行單位本公司取得或處分不動產~~或設~~備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。四、不動~~產或~~設備估價報告本公司取得或處分不動產~~或設~~備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，~~未來交~~易條件變更~~者，~~亦~~應比照上開程序辦理。~~ ……(其餘未修訂)	一、第一項所定政府機關，係指我國中央及地方政府機關，主係考量與我國中央及地方政府機關交易，需依相關規定辦理標售或競價等，價格遭操縱之可能性較低，爰得免除專家意見之取得，至與外國政府機關交易，因其相關規定及議價機制較不明確，尚不在本條豁免範圍，爰修正第一項明定僅限國內政府機關。二、配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，爰修正第一項，將使用權資產納入本條規範。三、第一項第一款酌作文字修正，以符法制作業。
第九條：關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外….(其餘未修訂) 二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。	第九條：關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產~~或設~~備之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外….(其餘未修訂) 二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之原因。	一、明定僅限國內公債；另配合適用國際財務報導準則第十六號租賃公報規定，將使用權資產納入本條規範，爰修正第一項，以為明確。二、考量公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接百分之百持有之子公司彼此間，因業務上之整體規劃，有統籌集體採買或租賃供營業使用之設備再有移轉（含買賣或轉租）之必要及需求，或租賃不動產，再分

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條規定辦理。 3. 應將本條第三項第(五)款第1點及第 2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三) 款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 4.本公司與本公司母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。 (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。	條規定辦理。 3. 應將本~~款第~~三項第(五)款第1點及第 2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。 (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。 (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證…(未修訂) (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本額百分之二十(含) 或新台幣三億元(含)者，需提報董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。三、執行單位本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限核決後，由使用部門及管理部門負責執行。四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師…(其餘未修訂) 4.交易金額之計算…(未修訂)	第十條：取得或處分~~會員證或無~~形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分~~會員證或~~無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證…(未修訂) (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本額百分之二十(含)或新台幣三億元(含)者，需提報董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。三、執行單位本公司取得或處分~~會員證或無~~形資產時，應依前項核決權限核決後，由使用部門及管理部門負責執行。四、~~會員證或無~~形資產專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分~~會員證或無~~形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師…(其餘未修訂) 4. 交易金額之計算…(未修訂)	修正理由同第七條說明一、二，並酌作文字修正。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針…(未修訂) 二、風險管理措施……(未修訂) 三、內部稽核制度……(未修訂) 四、定期評估方式 (一) 董事會應授權…(未修訂) (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。…(其餘未修訂) 2. 監督交易及損益…(未修訂) (二) 定期評估從事…(未修訂) (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從	第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序一、交易原則與方針…(未修訂) 二、風險管理措施……(未修訂) 三、內部稽核制度……(未修訂) 四、定期評估方式 (一) 董事會應授權…(未修訂) (二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應~~呈送~~董事會授權之高階主管人員。五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則 (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下： 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所 ~~訂之~~從事衍生性商品交易處理程序辦理。…(其餘未修訂) 2. 監督交易及損益…(未修訂 (二) 定期評估從事…(未修訂) (三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所~~訂從~~ 事衍生性商品交易處理程序規定授權相	酌作文字修正

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事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應…(未修訂)	關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。 (四) 本公司從事衍生性商品交易時，應…(未修訂)
第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。二、辦理公告及申報之時限…(未修訂) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：	第十四條：資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所~~訂~~處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分~~之資產種類屬~~供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業，~~於海內外~~證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於 ~~國內~~初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。二、辦理公告及申報之時限…(未修訂) 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將~~本~~公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於~~本~~公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申報內容有變更。	~~一、~~第一項第一款修正理由同第九條。二、第一項第四款修正係因主管機關考量，取得或處分供營業使用之設備屬公司進行日常業務所必須之項目，規模較大之公司，如公告申報標準過低將導致公告申報過於頻繁，降低資訊揭露之重大性參考，故提高公告標準。三、第一項第五~六款，係因移列款項。四、其餘項目之修訂係為配合市場實際狀況及法令酌做文字修訂。

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目 錄

頁次

聯合再生能源股份有限公司 一○八年股東常會開會程序

聯合再生能源股份有限公司 一○八年股東常會議程

三、報告事項：

四、承認事項：

五、討論事項：

六、臨時動議

報告事項

第三案

第五案

承認事項

討論事項

第三案

第四案

第五案

決 議：

第六案

( 二 ) 特定人選擇方式：

臨時動議

聯合再生能源股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生：

2. 預算執行情形

【 附件二 】 【★】

聯合再生能源股份有限公司

審計委員會審查報告書

聯合再生能源股份有限公司

民國 107 年度第一次私募有價證券辦理情形

聯合再生能源股份有限公司 健全營運計劃執行情形

【 附件五 】

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聯合再生能源股份有限公司 虧 損 撥 補 表 民國一○七年度

董事長：洪傳獻

聯合再生能源股份有限公司

公司章程修正前後條文對照表

聯合再生能源股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

聯合再生能源股份有限公司

背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表

聯合再生能源股份有限公司

資金貸與他人作業管理辦法修正前後條文對照表

聯合再生能源股份有限公司

一○八年度辦理私募普通股之證券承銷商評估意見書

參、本次私募普通股計畫內容

肆、本次私募必要性與合理性之評估意見

一、本次辦理私募普通股之必要性說明

二、本次辦理私募普通股之合理性說明

獨立性聲明書

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 公司章程 ( 修訂前)

第一章 總 則

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

一、 評估及作業程序

聯合再生能源股份有限公司

( 原名：新日光能源科技股份有限公司 ) 資金貸與他人作業管理辦法 ( 修訂前 )

第二條：資金貸與對象與評估標準

URE Annual Report 2018

目錄

聯合再生能源股份有限公司一○八年股東常會開會程序

聯合再生能源股份有限公司一○八年股東常會議程

決議：

聯合再生能源股份有限公司營業報告書

【附件二】【★】

聯合再生能源股份有限公司健全營運計劃執行情形

【附件五】

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聯合再生能源股份有限公司虧損撥補表民國一○七年度

第一章總則

一、評估及作業程序