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頁次

壹、開會程序..................................................................................................... 1
貳、股東常會議程............................................................................................. 2
参、報告事項..................................................................................................... 3
肆、承認事項..................................................................................................... 4
伍、討論事項..................................................................................................... 4
陸、臨時動議..................................................................................................... 11
柒、散會..................................................................................................... 11
附件
一、營業報告書................................................................................................13
二、審計委員會審查報告書............................................................................17
三、私募有價證券辦理情形............................................................................18
四、健全營運計畫執行情形............................................................................19
五、會計師查核報告書、民國110 年度財務報表........................................21
六、民國110 年度虧損撥補表........................................................................37
七、公司章程修正前後條文對照表................................................................38
八、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表....................................39
附錄
ㄧ、公司章程(修訂前) ...................................................................................... 45
二、取得或處分資產處理程序(修訂前) .......................................................... 48
三、股東會議事規則......................................................................................... 59
四、全體董事持股情形..................................................................................... 61

聯合再生能源股份有限公司一一一年股東常會開會程序

ㄧ、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會

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聯合再生能源股份有限公司一一一年股東常會議程

時間：中華民國一一一年六月二十四日（星期五）上午九時三十分地點：新竹市力行三路七號一樓國際會議廳

ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項：

一
( ) 民國 110 年度營業報告。
( 二 ) 審計委員會審查民國 110 年度決算表冊報告。
( 三 ) 本公司私募發行普通股增資案執行情形報告。
( 四 ) 民國 110 年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告。

( 五 ) 本公司健全營運計畫執行情形報告。

四、承認事項：

一
( ) 承認民國 110 年度營業報告書及財務報表案。
( 二 ) 承認民國 110 年度虧損撥補案。

五、討論事項：

一
( ) 修訂本公司「公司章程」部分條文案。
( 二 ) 擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案。
( 三 ) 擬辦理私募普通股案。
( 四 ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
( 五 ) 本公司擬發行限制員工權利新股予員工案。

六、臨時動議

七、散會

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報告事項

第一案

案由：民國 110 年度營業報告，敬請公鑒。
說明：民國 110 年度營業報告書，請參閱附件一 (P.13~P.16) 。

第二案

案由：審計委員會審查民國 110 年度決算表冊報告，敬請公鑒。
。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二 (P.17)

第三案

案由：本公司私募發行普通股增資案執行情形報告，敬請公鑒。
說明：一、本公司為營運規劃所需，業經民國 ( 下同 )107 年 3 月 28 日 107 年第一次股東臨時會通過於不超過 380,000 仟股額度內辦理私募普通股案；本案並經第五屆第十七次 (107 年 10 月 1 日 ) 董事會決議，以每股新臺幣 ( 下同 )8.32 元辦理私募普通股 334,291,702 股，私募總金額為 2,781,306,962 元在案，私募之應募人為行政院國家發展基金管理會及耀華玻璃股份有限公司管理委員會。
二、依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第五條規定，將本案之執行情形提報至股東會報告，相關辦理情形請參閱附件三。
(P.18)

第四案

案由：民國 110 年股東常會通過以私募方式辦理現金增資發行新股執行情形報告，敬請公鑒。
說明：一、本公司前於民國 110 年 5 月 7 日股東常會通過以私募方式增資發行普通股，預計私募普通股上限 250,000 仟股。依據證券交易法第四十三條之六第七項規定，有價證券私募得於股東常會決議之日起一年內分次辦理。
二、上述私募普通股案迄今尚未實施，此案於 111 年 3 月 11 日董事會決議不繼續辦理前述私募事宜。

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第五案

案由：本公司健全營運計畫執行情形報告，敬請公鑒。
說明：一、依金融監督管理委員會民國 110 年 9 月 22 日金管證發字第 1100356583 號及 11003565831 號函文，本公司申報現金增資發行普通股及發行國內第三次有擔保轉換公司債時所提之健全營運計畫執行情形，需提股東會報告。
二、健全營運計畫執行情形，請參閱附件四 (P19~P.20)。

承認事項

第一案董事會提

案由：承認民國 110 年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明：一、本公司民國 ( 下同 )110 年度營業報告書暨財務報表業經審計委員會審查，提請董事會決議通過，財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾會計師及黃泳華會計師依法出具查核報告書在案。
二、 110 年度營業報告書暨財務報表，請參閱附件一 (P.13~P.16) 及附件五 (P.21~P.36) 。
決議：

第二案

董事會提

案由：承認民國 110 年度虧損撥補案，敬請承認。
說明：民國 110 年度虧損撥補表，請參閱附件六 (P.37) 。
決議：

討論事項

第一案董事會提

案由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，謹提請討論。
說明：為配合本公司未來實際規劃及公司法修訂，擬修訂公司章程部分條文，。
修正前後條文對照表，請參閱附件七 (P.38)
決議︰

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第二案

董事會提

案由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證，謹提請討論。
說明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過 200,000 仟股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證。
( 以下簡稱「本發行案」 )
- 1 、若採現金增資發行普通股
  - 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：
A. 若採詢價圈購方式：
(a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

(b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 9 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長於詢價圈購期間完畢後，與主辦證券承銷商參酌圈購彙總情形議定之。

 - B. 若採公開申購方式：

    - (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由 員工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原 股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及 原股東認購股份不足一股之部分或認購不足，擬請董事會 授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

    - (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規 定，於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營業日，皆 不得低於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價

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簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 7 成。實際發行價格擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。

  - C. 本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資 金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發 行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約 及代收股款合約及其他相關事項，擬請股東會授權董事會全 權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要， 暨本案其他未盡事宜之處，亦同。

2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證
- A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部份，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認購或列入參與發行海外存託憑證，其餘 85% 至 90% 之股份，擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外存託憑證方式對外公開發行。
- B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 9 成為原則。實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並依據國內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券承銷商訂定之。
- C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核示或因其他情事而有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請董事會授權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事宜。
二、本發行案所籌措之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以本發行案之發行上限 200,000 仟股計算，佔流通在外股數合計約 12% ，雖對原股東之股權比例有所稀釋，然而增資之效益顯現後，可強化公司產業地位、提升公司長期競爭力及營運效能，並嘉惠股東，故應不致對原股東權益造成重大影響且具有正面助益。
三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交易所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。

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四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜，前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理之。

決議：

第三案董事會提

案由：擬辦理私募普通股案，謹提請討論。

說明：一、為擴大營運規模、充實營運資金、引進策略性投資人或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，擬於不超過 200,000 仟股普通股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10 元。
二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如下：一
( ) 價格訂定之依據及合理性：
1. 本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之 8 成。
2. (1) 定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
3. (2) 定價日前 30 個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。
4. 本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之。本私募案為因應市場變化、追求公司穩健經營及財務結構安全性之考量，可能有低於面額發行之必要性。若有每股價格低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生帳面上之累積虧損，將視本公司未來營運狀況彌補之。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
5. 前述私募價格訂定之依據，係符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故本私募案價格之訂定應屬合理。

( 二 ) 特定人選擇方式：

依證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號函規定之特定人為限。本公司目前尚未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

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( 三 ) 辦理私募之必要理由：

不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可提高公司籌資之機動性及效率。
得私募額度：擬於 200,000 仟股額度內，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之日起一年內得一次或分二次辦理。
私募資金之用途：皆為擴大營運規模、充實營運資金或其他因應本公司未來發展之需求。
預計達成效益：皆為有效降低資金成本並確保籌資效率，提升公司競爭力及營運效能，並可強化整體財務結構及償債能力，對股東權益具有正面效益。
三、本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證券交易法第 43 條之 8 規定，本私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上市交易。
四、本私募普通股案，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及基於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權董事會全權處理之。
六、為配合辦理私募普通股案，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署一切有關事宜。
七、就本次提報之案由二及案由三待股東會決議通過後，擬授權董事會視適當時機以不超過 200,000 仟股普通股之額度內，就辦理現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證或以私募發行普通股等籌資方式視實際情況同時或分別或分次或擇一辦理。

決議：

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得；未達良者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行價格收買。

(4) 資遣：受資遣者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司得以發行價格收買。
(5) 因受職業災害殘疾、死亡或一般死亡者：
A. 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，員工可於離職時全數既得。
B. 因受職業災害致死亡或一般死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，視為全數既得。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份或經處分之權益。
(6) 轉任關係企業：因本公司營運所需，本公司之員工經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他公司者，尚未既得之限制員工權利新股，公司得以發行價格收買。
(7) 對於公司所有買回之限制員工權利新股，本公司將予註銷。

( 三 ) 獲配資格條件：

以限制員工權利新股授予日前已到職之本公司之全職正式員工為限。
本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
實際被授予員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟具經理人或具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。
( 四 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引、留任、激勵優秀人才，並提昇員工向心力，以使公司業務持續正向、穩定發展，共創公司及股東之最大利益。
( 五 ) 可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：發行價格以新台幣零元（即無償）計算，代入選擇權評價模型計算，每股公平價值以 19.80 元計算，得出可能之費用化金額 27,720 仟元，發行後對 111 年度、 112 年度、 113 年度及 114 年度每年分攤之費用化金額分別為 4,331 仟元、 11,839 仟元、 9,529 仟元及 2,021 仟元，盈餘影響各約 0.003 元、 0.007 元、 0.006

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  - 元及 0.001 元。本公司未來幾年度之營運預計將持續呈成長趨 勢，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有 限，對現有股東權益亦應無重大影響。

三、本案自股東會決議通過後一年內，得分次向主管機關申報辦理，自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期提請董事會授權董事長訂之。
四、本次發行之限制員工權利股票，相關限制及重要約定事項或未盡事宜之處，悉依相關法令及本公司訂定之發行辦法辦理。
決議︰

臨時動議

散會

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附

件

-12-

【附件一】

聯合再生能源股份有限公司營業報告書

各位股東女士、先生：

首先謹代表聯合再生經營團隊感謝各位股東對聯合再生的支持與關心。

隨著各國防疫措施趨緩，全球經濟重拾成長力道，根據國際貨幣基金組織預估，民國 110 年全球經濟成長率約 5.9% ，雖然 111 年全球經濟還是預期成長，但是新冠疫情、通膨、供應鏈瓶頸及溫室效應引發的環境災害都可能削弱長期成長率。隨著第 26 屆聯合國氣候變化大會（ COP26 ）結束，逐步提升綠能應用發展已是各國最大共識，各國政府希望藉由加速綠能應用來調適並減緩氣候災害最終能實現碳中和的目標。這將大幅增加綠能的基礎建設投資，如美國的重建美好未來方案，印度的國家基礎計畫及中國能源政策的轉變，都將為綠能產業帶來無限的發展。在 110 年，太陽能產業面臨幾項巨大的挑戰，新冠疫情肆虐、原物料價格全面暴漲、國際運輸費用持續飆升等等。在如此艱難的形勢下，本公司 110 年合併營業額為新台幣 143.02 億元，相對 109 年同期成長 14% ，出貨量方面，在全體員工的努力下，本公司持續穩坐台灣市場龍頭寶座。

本公司持續開發高發電效益太陽光電模組新品，在產品佈局上，具備六大優勢「高效能」、「高價值」、「環境永續」、「高可靠」、「垂直整合」、「高信用評鑑」。在高效能光電產品方面，推出「黑桃高效能 PEACH VLM 」系列產品，發電效能分別可達 460W(M6) 及 550W(M10) 水準，模組效能在同級產品上領先台灣業界。在高價值太陽光電產品方面，推出次世代可拆解模組，顛覆過往傳統模組封裝概念，帶領能源產業朝向淨零碳排永續發展目標。本公司亦致力於提升產品品質及重視環境永續議題，產品經工業技術研究院 (ITRI) 及 SGS 檢測中心進行破碎太陽能模組水質測試，各項結果為遠低於環保署訂定的河川及水庫水質標準。產品同時也經台灣商品檢測驗證中心 (ETC) 驗證通過高度關切物質 [REACH SVHC 211 項 ] 檢測及有害物質限用評估 [RoHS] 測試，為環境友善產品。電磁兼容性（ electromagnetic compatibility ， EMC ）是研究意外電磁能量所引起的有害影響，本公司產品經第三方驗證機構德國萊茵 (TUV Rheinland) 進行 EMC 標準 EN IEC61000-6-1:2019 及 EN IEC61000-6-3:2021 測試，並順利通過相關檢測項目。另外，因應台灣特殊環境，本公司超抗鹽害模組率先通過工業技術研究院 (ITRI) 「最嚴苛」酸性鹽霧加速老化測試 IEC 60068-2-52 Severity 8 ( 鹽霧測試等級 8) ，並通過加嚴序列 PID300 小時測試。超抗鹽害材料，也同時通過 CASS 288 小時 (ASTM B368 銅鹽加速醋酸鹽霧實驗 ) ，等效沿海地區 40 年可靠度。相較未經處理之太陽能模組，僅能承受沿海地區高鹽害低區 12 年~ 16 年可靠度，本公司為台灣業界唯一通過完整高強度抗鹽害及 PID 考驗之優良模組供應商，為業界豎立產品高品質標竿。

本公司太陽光電模組產品取得多項國際及國內機構認證，如: IEC 、 VPC 、 UL 、 CEC ..等。產品佈局海外及國內市場，電池與模組產品並於 110 年雙雙獲頒經濟部能源局「金能獎」之殊榮，已連續九屆獲獎，為金能獎唯一全勤獲獎公司。本公司於自民國 106 年起迄今，持續獲得彭博新能源財經評鑑為一線太陽能模組供應商 (Tier 1 Module Manufacturer List, Bloomberg New Energy Finance) ，肯定本公司模組產品在太陽能發電領域上的亮眼表現。

本公司以系統業務及模組品牌為主的商業模式積極發展太陽能發電系統開發建設及提供電站資產管理的服務，是台灣最大的太陽能系統開發建設商。在海外部分，本公司與數個國際知名再生能源資產管理公司形成策略聯盟，搭配本公司案場開發的長處，將專案開發至動工階段 ( 甚至完工階段 ) 後，出售予資產管理公司。此策略已發揮立竿見影的效果，在全球已累計完成約 500MW 的太陽能案場，並於 110 年出售多明尼加太陽能案場 Monte Plata 予 MPC Capital ，資產價值約美金 5,000 萬元。 Monte Plata 曾榮獲多明尼加共和國知名的 ATABEY 的「 PREMIOS ATABEY 」獎項，為當地環保獎項的最高榮譽。台灣部分，集團於 110 年取得太陽能系統公標案 230MW ，近四百個案場遍佈全台生活圈，由北到南各地方縣市政府公有房舍與校園屋頂、風雨球場、台灣自來水公司、台南市停車場、高雄旗津生命紀念館、果菜市場及高速公路停車場等等，佔政府釋出公標案的六成市佔率。經過聯合再生的

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3. 財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支情形

本公司 110 年度產生營業活動合併淨現金流入新台幣 1,335,667 仟元。投資活動產生合併淨現金流入為新台幣 32,358 仟元。籌資活動產生之合併淨現金流出為新台幣 950,342 仟元，主要係因償還長期借款所致。整體財務收支情形正常，現金部位充裕，公司財務運作以保守為主。

(2) 獲利能力分析

本公司 110 年合併營業收入為新台幣 14,302,408 仟元，較前一年增加 14% ，主係海外需求熱絡，客戶拉貨力道強勁、台灣市場穩定成長，已實現銷貨毛利率為 5% ，全年營業費用實際金額相較去年減少 18% ，全年稅後淨損則為 1,341,587 仟元，較去年同期大幅減少 79% 。本公司整體財務收支情形正常，截至 110 年底合併現金及約當現金總計新台幣 5,254,173 仟元，本公司將持續充足現金部位，公司整體財務運作將持續以保守穩健為主。

4. 研究發展狀況

本公司產品根據不同案場環境做全面性佈局(地面型、屋頂型、風雨球場、水面型、農漁電共生...)，皆可提供符合其環境之太陽光電模組產品。產品包含大尺寸「黑桃高效能 PEACH VLM 」系列， M6 及 M10 在大型電站上具備更佳發電表現及更佳度電成本。雙玻模組「榮耀系列 Glory PEACH 」具備更佳耐候結構，適用於鹽灘地區域並具備高抗風壓及防火能力。「黑桃雙面 PEACH BiFi 」系列，採用輕量化設計並同時具有雙面高效能發電表現，適用於屋頂型等分散式電站。

隨著系統電站電壓的提升，模組與地面存在更高的電壓差，影響雙面模組長期使用的發電輸出效益。有鑑於此，本公司啟動雙面電池品質卓越計劃，並且榮獲經濟部能源局業界能專計畫的支持與補助，將致力於提升電池品質並改善背面功率衰減現象，可靠性測試將委由國內第三方指標財團法人工業技術研究院 (ITRI) 協助驗證，該產品將為客戶創造更大的雙面發電效益，預期可增加 10% 以上發電貢獻。日前該技術已在台灣及美國提出專利保護，並規劃搭配新產線的大尺寸太陽能電池正式推出相關產品，大舉搶攻全球太陽光電市場。

二、 111 年度營業計劃概要及公司發展策略：

本公司未來業務經營方針、預期銷售數量及其依據及重要之產銷政策如下：

產能規劃：

本公司目前電池總建置產能為 2.8GW (28 億瓦 ) ，未來 2~3 年內也擬將模組產能提升至 1.5GW 以提高垂直整合度，且隨著持續深化上下游產業鏈整合，下游太陽能系統業務將有機會於五年內持有 1GW 太陽能電站資產之目標。

2. 研究發展：

全球正由石化燃料朝向風力、太陽光電大量建置的能源轉型期間，再生能源除了對環境友善外，更應提高國內的能源自主比例。在提升效能及降低度電成本激烈競爭下，本公司在半片製程、雙面發電、增效材料、小間距焊接、無損切割、多主柵 (MBB) 、 N 型 (HJT) 電池等多項關鍵技術維持領先，持續提升產品研發製程能力。台灣綠色新政，預計 114 年要完成 20GW 的太陽光電及 20% 再生能源發電佔比的建置目標，本公司扮演的角色將益形重要，以產品「高效能」、「高價值」、「高可靠」、「環境永續」為基石，維持業界產品研發技術領先標竿。

太陽能模組廢棄已漸成經濟與政治問題，由 IEA 研究指出全球於 119 年將累積超過 600 萬噸廢棄物，環保署調查台灣將於 114 年累積超過 1 萬噸廢棄物 (常規汰役 + 災損廢棄) ，政府政策推動支持新設計與資源循環技術。因應此問題，本公司與工研院及其供應鏈合作國家隊模式，加速發展易拆解太陽能模組達到產品化水準，透過新拆解技術可解決過去廢棄太陽能板的處理難題，將完整矽晶片與玻璃蓋板等材料回收，提升廢棄回收價值並降低環境負擔，創造更高的循環經濟價值，為太陽能產業帶來新的機會，並和政府一起攜手促成永續台灣的目標。

-15-

3. 銷售策略：

為因應全球可再生能源需求持續成長 , 本公司將持續深耕既有市場，並加強滲透新興市場以開發新客戶，同時利用台灣內需的成長契機，擴大自有模組產能以發展台灣高端模組品牌、建立出海口，並且積極打造優秀系統業務團隊，發展全球系統業務，打造具優勢之全球銷售通路。

4. 系統業務：

搭配公司之高品質的電池與模組，及台灣政府 114 年累積裝機量達 20GW 之目標，繼續擴大國內太陽能系統開發及積極參與政府公開標案，並藉由國內累積的經驗，積極推展海外大型電廠系統之開發業務，創造全球系統終端出海口。海外部份，全球經濟將隨著疫情趨緩而加快復甦，且全球政府對綠能的積極投資下，將較 110 年度大幅成長。本公司持續積極拓展以歐美國市場為主的全球太陽能電站業務。本公司將完整結合電池、模組品牌及太陽能系統業務，使公司在太陽能供給鏈中下游擁有最完整的佈局。

5. 新事業群：

儲能是聯合再生能源整合綠色再生能源戰略佈局的重要角色之一，為成為台灣電力交易市場中的頂層參與者，聯合再生積極發展貨櫃式儲能產品組合支援最頂規的 dReg0.25 調頻服務應用於台電電力交易平台。本公司還持續開發鋰電池模組產品，使用於各種產業應用，包括儲能 +UPS 不斷電系統和其他可以利用新綠色能源電池優勢的應用。

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

隨著第 26 屆聯合國氣候變化大會（ COP26 ）閉幕，逐步削減未使用碳捕捉的燃煤發電已成各國最大共識，海外再生能源佔比持續提升，尤其美國通過重建美好未來法案，美國將積極投資及建設再生能源基礎建設，希望在 124 年以再生能源取代煤炭發電， 139 年美國將達成零耗能目標。本公司一向深耕海外太陽能市場，未來更將擴大發展太陽能系統業務，做大海外市場。
國際大廠皆已設定碳中和目標，隨著 RE100 及各國的清潔能源法規上路，將大幅增加企業對太陽能發電系統裝置及儲能的投資，本公司將積極配合、爭取廠商的綠能建設案，協助企業善盡社會責任，配合政府推動 114 年再生能源發電佔比達 20% 的目標。
「農業主管機關同意農業用地變更使用審查作業要點」限制農地設置太陽能光電系統，力推屋頂及漁電共生太陽能光電專案，對大型地面型太陽能系統案場發展產生衝擊。
台灣政府推行減碳及發展可再生能源，已將綠能產業列為「 5+2 」創新產業主要推動政策計畫之一，預期將在 114 年達成太陽能光電規劃 20GW 設置目標量，本公司積極開發建設太陽能發電系統業務，以協助台灣政府達成將台灣打造成為亞洲綠能中心的目標。
為因應潛在之跨國貿易戰威脅，公司將持續採取產品多樣化、擴大系統投資及加速全球佈局等策略，期將國際貿易訴訟案件對公司之影響降至最低。
目前有許多國家地區已達市電同價，太陽能產業長遠前景相對樂觀。公司面對紅色供應鏈競爭，積極調整轉型，同時也持續提升成本及研發等競爭優勢。配合產品開發、轉換效率提升及嚴格成本與財務控管，公司將持續努力達成預定之年度目標。
為因應太陽能產業外銷導向的特性，公司已積極進行潛在匯率風險控管，除每日密切注意匯率波動外，更運用適當避險工具，以期將匯率波動對公司之影響降至最低。
持續強化模組品經營及太陽能系統事業，協助台灣綠能產業蓬勃發展並帶動週邊材料、機電、服務等產業鏈一同發展，同時為股東帶來獲利與成長以回饋股東對公司的殷切期許與支持。

董事長：洪傳獻經理人：潘文輝會計主管：楊麗嬌

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【附件二】

聯合再生能源股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一○年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所陳振乾會計師及黃泳華會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑒核。

聯合再生能源股份有限公司審計委員會

召集人：獨立董事蔡明芳

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一一一一中華民國年三月十日

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【附件三】

聯合再生能源股份有限公司

民國 107 年度第一次私募有價證券辦理情形

民	國107 年度第一次私募有價證券辦理情形	國107 年度第一次私募有價證券辦理情形	國107 年度第一次私募有價證券辦理情形	國107 年度第一次私募有價證券辦理情形	國107 年度第一次私募有價證券辦理情形
項目	民國(下同)107年度第一次私募有價證券發行日期(股票發放日)：107年11月16日／股數：334,291,702股
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	107 年3月28日107 年第一次股東臨時會通過於不超過380,000,000股額度內辦理私募股份，得於107年第一次股東臨時會決議日起一年內一次或分次辦理。
價格訂定之依據及合理性	本公司107年3月28日第一次股東臨時會通過之定價原則，以107年10月1 日為定價日之下列兩基準計算價格較高者(下稱「參考價格」)之八成訂定之： (1)定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數分別為新臺幣(下同)10.5元、10.4元、10.44元，較低者為10.4元，或 (2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數為9.57元；依規定以較高者-定價日前1、3、5個營業日計算之普通股收盤價簡單算術平均數之較低者10.4元為參考價格，經綜合考量後，將私募價格訂為參考價格之80%，即為8.32元，募集金額為2,781,306,962元。考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，並對應募人資格亦加以規範，在有利於公司未來營運及考量對股東權益之影響，與應募人之認同下，上述私募價格之訂定應屬合理。
特定人選擇之方式	符合證券交易法第43條之6規定及相關函令之資格條件，以及對公司營運相當瞭解且有利於公司未來之營運者為限。
辦理私募之必要理由	考量目前資本市場狀況及為掌握募集資本之便利性、時效性及發行成本等因素，以便於最短期限內取得所需之資金，故以私募方式辦理籌資。
價款繳納完成日期	107年10月15日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係	參與公司經營情形
	行政院國家發展基金管理會	符合證券交易法第43-6條第1項第2款	167,145,851	無	無
	耀華玻璃股份有限公司管理委員會	符合證券交易法第43-6條第1項第2款	167,145,851	無	無
實際認購(或轉換)價格	每股8.32元
實際認購(或轉換)價格與參考價格差異	本次私募股票之每股認購價格為8.32元，為參考價格10.4元之80%。
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	由於實際私募價格低於面額，與面額之差額將產生帳面上之累積虧損，將視公司未來營運狀況彌補之。另公司於增資效益顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對股東權益將有正面助益。
私募資金運用情形及計畫執行進度	私募資金預計用於投資高效能產品並擴充產能、取得模組產能、投資系統業務與相關新事業、及/或支應其他因應本公司長期發展之資金需求，以期提升本公司之企業競爭力及獲利能力，有助於本公司未來營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。截至110年12月31日止，本次私募資金已動支2,147,999千元。
私募效益顯現情形	提升本公司之企業競爭力及獲利能力，有助於本公司未來營運穩定成長，對股東權益應有其正面助益。

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【附件四】

聯合再生能源股份有限公司

健全營運計劃執行情形

單位：新台幣百萬元

						單位：新台幣百萬元
季度科目	110年第四季 (預估數)		110年第四季 (實際數)		差異	說明
	金額	%	金額	%	%
營業收入	3,606	100.0	4,124	100.0	14.4	主係內需市場增溫
營業成本	3,430	95.1	3,833	92.9	11.7	－
營業毛利(損)	176	4.9	291	7.1	65.4	主係需求增加，售價調升，故毛利提升
營業費用	318	8.8	361	8.8	13.8	主係航運漲價，運雜費增加
其他收益(費損)	0	0.0	(103)	(2.5)	0.00	主係海外電站資產提列減損
營業利益(損失)	(141)	(3.9)	(173)	(4.2)	(22.1)	－
營業外收入(支出)	12	0.3	(286)	(6.9)	(2,479.4)	主係處分閒置資產損失所致
歸屬母公司淨損	(129)	(3.6)	(440)	(10.7)	(240.1)	－

季度科目	110年第三季 (預估數)	110年第三季 (預估數)	110年第三季 (實際數)	110年第三季 (實際數)	差異	說明
	金額	%	金額	%	%
營業收入	3,913	100.0	3,504	100.0	(10.5)	因wafer缺料，稼動率下降，導致銷售量下降所致
營業成本	3,671	93.8	3,289	93.9	(10.4)	－
營業毛利(損)	242	6.2	215	6.1	(11.4)	主係缺料，導致稼動率下降，以致毛利下降
營業費用	335	8.6	277	7.9	(17.3)	係因逾期帳款收回及薪資費用減少所致。
營業利益(損失)	(92)	(2.4)	(62)	(1.8)	32.8	－
營業外收入(支出)	(35)	(0.9)	(40)	(1.1)	13.5	－
歸屬母公司淨損	(127)	(3.3)	(91)	(2.6)	28.7	－

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季度科目	110年第二季 (預估數)		110年第二季 (實際數)		差異	說明
	金額	%	金額	%	%
營業收入	3,887	100.0	3,670	100.0	(5.6)	－
營業成本	3,896	100.2	3,400	92.6	(12.7)	－
營業毛利(損)	(9)	(0.2)	270	7.4	(3,257.1)	低成本庫存出貨，故毛利提升
營業費用	337	8.7	395	10.8	17.3	提列應收帳款呆帳損失所致
營業利益(損失)	(345)	(8.9)	(125)	(3.4)	63.7	－
營業外收入(支出)	(4)	(0.1)	(104)	(2.8)	2,473.5	主係利息費用增加及處分投資損失增加所致
歸屬母公司淨損	(349)	(9.0)	(225)	(6.1)	35.7	－


季度科目	110年第一季 (預估數)		110年第一季 (實際數)		差異	說明
	金額	%	金額	%	%
營業收入	8,608	100.0	3,005	100.0	(65)	主係模組廠因遷廠影響產量及商品買賣因成本增加及考量資金風險下修出貨量，故銷售量減少所致
營業成本	8,227	95.6	3,052	101.6	63	－
營業毛利(損)	381	4.4	(47)	(1.6)	(112)	銷售量減少所致
營業費用	489	5.7	414	13.8	15	用人費用及運費減少所致
營業利益(損失)	(109)	(1.3)	(461)	(15.3)	(324)	－
營業外收入(支出)	(141)	(1.6)	(90)	(3.0)	36	利息費用減少及租金收入增加所致
歸屬母公司淨損	(249)	(2.9)	(533)	(17.7)	(114)	－

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【附件五】

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			110.12.31	��		-	-	337,967	1,077,242	136,307	26,780	-	1,775,571	3,353,867			2,952,450	2,657,486	252,628	995,054	236,757	7,094,375	10,448,242			16,278,140	999,749	(1,461,427)	(667,163)	(18,699)	15,130,600			25,578,842
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��	��	��	110.12.31 109.12.31	�� � �� � ��	��	3,655,826 14 3,605,677 13 2100 ��(��(��))	7,384 - 2,714 - 2120 ��(��(�))	111,712 - 114,715 - 2130 ��(��(��)��)	1,564,893 6 1,815,386 7 2170 ��	400,842 2 155,970 1 2180 ��(��)	68,958 - 19,793 - 2280 ��(��(��))	298,908 1 403,188 1 2320 ��(��(��))	1,211,447 5 1,487,041 6 2399 ��(��)	704,222 3 319,866 1 ��	873,956 3 1,020,807 4	166,987 1 197,833 1 ��	9,065,135 35 9,142,990 34 2530 ��(��(��))	2540 ��(��(��))	2580 ��(��(��))	6,900 - - - 2650 ��(��(�))	333,791 1 249,676 1 2670 ��(��(��)�(��))	- - 140,475 1 ��	3,660,075 14 4,819,040 18 ��	4,288,600 17 4,439,234 16	201,636 1 192,327 1 ��(��(��))�	2,637,221 10 2,741,259 10 3110 ��	4,134 - 1,924 - 3200 ��	622,050 2 622,822 2 3350 ��	1,920,057 8 1,942,715 7 3400 ��	634,844 3 706,987 3 3500 ��	2,002,155 8 2,000,162 7 ��	202,244 1 - -	16,513,707 65 17,856,621 66	25,578,842 100 26,999,611 100 ��
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						1100	1110	1120	1170	1180	1200	1210	130X	1410	1476	1479				1510	1517	1535	1550	1600	1755	1760	1780	1840	1915	1920	1942	1990

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-26-

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			��						��	(18,699)	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-	-	-	(18,699)	-	-	-	-	-	-		-	-	-		-	-	-	-	(18,699)
��	��	��		��	��	�� ��	�� �� ��	�� �� �� ��	�� �� �� �� ��(�)� ��	$ 26,653,375 118,989 (6,000,644) (296,106) 283,492 (18,414)	- - (6,139,015) - - -	- - - (373,568) 113,745 -	- - (6,139,015) (373,568) 113,745 -	- 7,819 - - - -	- (123,629) 123,629 - - -		- - (84,834) - - -	- 473 - - - -	- - - - - 12,558	7,950 1,201 (1,591) - - (7,560)	(10,462) 1,429 - - - 6,000	- - 522,193 - (522,193) -	- 1,595 (801) - - -	26,650,863 7,877 (11,581,063) (669,674) (124,956) (7,416)	- - (1,288,203) - - -	- - - (105,686) 61,118 -	- - (1,288,203) (105,686) 61,118 -	- (9,887) 9,887 - - -	1,200,000 792,000 - - - -	(11,571,175) - 11,571,175 - - -		- (12) - - - -	- - - - - 4,621	(1,548) 282 - - - 1,928		- - (172,902) - 172,902 -	- 3,291 (321) - - -	- 177,366 - - - -	- 28,832 - - - -	$ 16,278,140 999,749 (1,461,427) (775,360) 109,064 (867)	(��)	�� ��
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-27-

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-29-

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-30-

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-31-

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-32-

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			110.12.31	��		50,389	221,253	1,924	506,666	1,355,764	1,607,188	59,058	2,446,656	1,727,778	7,976,676			49,896	2,952,450	3,525,712	560,061	4,377	313,704	7,406,200	15,382,876			16,278,140	999,749	(1,461,427)	(667,163)	(18,699)		15,130,600	701,780	15,832,380		31,215,256
						$																																$
��	��	��	110.12.31 109.12.31	�� � �� � ��	��	5,254,173 17 4,954,658 15 2100 ��(��(��))	74,255 - 2,714 - 2110 ��(��(��))	111,712 - 114,715 - 2120 ��(��(�))	215,187 1 175,041 1 2130 ��(��(��)��)	1,871,520 6 2,078,846 6 2170 ��	225,389 1 206,901 1 2260 ��(��(�))	141,706 - 174,376 1 2280 ��(��(��))	407,956 1 785,448 2 2320 ��(��(��)�(��))	2,653,595 9 3,517,082 11 2399 ��(��(��)��)	1,149,948 4 737,746 2 ��	2,145,372 7 - -	924,036 3 1,107,101 3 ��	211,531 1 246,734 1 2500 ��(��(�)�(��))	15,386,380 50 14,101,362 43 2530 ��(��(��))	2540 ��(��(��))	2580 ��(��(��))	2635 ��(��(��))	97,096 - 182,058 1 2670 ��(��(��))	333,791 1 276,774 1 ��	- - 140,475 - ��	211,473 1 176,322 1	8,213,695 26 10,450,989 32 ��(��(��)�(��))�	431,008 2 568,497 2 3110 ��	2,844,125 9 2,741,260 8 3200 ��	4,803 - 70,317 - 3350 ��	629,448 2 639,924 2 3400 ��	1,934,036 6 1,979,465 6 3500 ��	654,938 2 732,696 2 ��		21,255 - 21,581 - 36XX ��	453,208 1 378,981 2 ��	15,828,876 50 18,359,339 57	31,215,256 100 32,460,701 100 ��
						$																																$
				��	��	��(��(�))	��(��(�))	��(��(�))	��(��(��)��)	��(��(�))	��(��(�)��)	��	��(��)	��(��(�)��)	��(��)	��(��(�)��)	��(��)	��	��		��	��(��(�)�(��)�	(��))	��(��(�)��)	��(��(�))	��(��(�)��)	��(��(�)��)	��(��(��))	��(��(��)��)	��(��(��))	��(��(��))	��(��)		��(��)	��(��)	��(��)	��	��
						1100	1110	1120	1140	1170	1180	1200	1210	130X	1410	1460	1476	1479				1510		1517	1535	1550	1600	1755	1760	1780	1840	1915		1920	1942	1990

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-33-

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4000 ��(��(��)��) 5110 ��(��(�)�(��)�(��)��) 5900 ��(�) ��(��(�)�(��)�(��)��)� 6100 �� 6200 �� 6300 �� 6450 ��(��) �� 6500 �� �� �� 7010 ��(��(��)��) 7020 ��(��(�)�(�)�(��)) 7050 ��(��(��)�(��)) 7060 ��(��(�)) 7100 �� �� 7950 ��(��(��)) 8200 �� 8300 �� 8310 �� 8316 �� 8360 �� 8361 �� 8300 ��(��) �� �� �� �� �� �� �� �� 9750 ��(��)(��(��))	110�� �� � $ 14,302,408 100 13,573,589 95 728,819 5 465,493 3 836,757 6 101,435 1 43,283 - 1,446,968 10 (102,597) (1) (820,746) (6) 288,158 2 (407,284) (3) (390,719) (2) (15,628) - 5,434 - (520,039) (3) (1,340,785) (9) 802 - (1,341,587) (9) 61,118 - (116,017) - (54,899) - $ (1,396,486) (9) $ (1,288,203) (9) (53,384) - $ (1,341,587) (9) $ (1,332,771) (9) (63,715) - $ (1,396,486) (9) $ (0.84)	109�� �� � 12,511,034 100 13,387,510 107 (876,476) (7) 514,828 4 1,090,358 9 176,893 1 (22,405) - 1,759,674 14 (1,978,107) (16) (4,614,257) (37) 347,489 3 (802,967) (7) (651,941) (5) (31,686) - 17,930 - (1,121,175) (9) (5,735,432) (46) 426,875 3 (6,162,307) (49) 113,745 1 (422,528) (4) (308,783) (3) (6,471,090) (52) (6,139,015) (49) (23,292) - (6,162,307) (49) (6,398,838) (51) (72,252) (1) (6,471,090) (52) (4.08)

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-34-

								��	�� ��	762,242 21,484,235	(23,292) (6,162,307)	(48,960) (308,783)	(72,252) (6,471,090)		- 7,819	- -	84,834 -	(473) -	(7,970) (7,970)	- -	- (3,033)	- -	801 1,595	- 12,558	767,182 15,024,114	(53,384) (1,341,587)	(10,331) (54,899)	(63,715) (1,396,486)		- -	- 1,992,000	- -	12 -	(2,048) (2,048)	- 4,621	- 662	- -	349 3,319	- 177,366	- 28,832	701,780 15,832,380
						��		��	��	20,721,993	(6,139,015)	(259,823)	(6,398,838)		7,819	-	(84,834)	473	-	-	(3,033)	-	794	12,558	14,256,932	(1,288,203)	(44,568)	(1,332,771)		-	1,992,000	-	(12)	-	4,621	662	-	2,970	177,366	28,832	15,130,600
								��	�� ��	(18,414) (18,699)	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	(7,560) -	6,000 -	- -	- -	12,558 -	(7,416) (18,699)	- -	- -	- -		- -	- -	- -	- -	- -	4,621 -	1,928 -	- -	- -	- -	- -	(867) (18,699)		��
��	��	��	��	��	��	�� ��	�� �� ��	�� �� ��	�� �� �� �� ��(�)�	26,653,375 118,989 (6,000,644) (296,106) 283,492	- - (6,139,015) - -	- - - (373,568) 113,745	- - (6,139,015) (373,568) 113,745		- 7,819 - - -	- (123,629) 123,629 - -	- - (84,834) - -	- 473 - - -	- - - - -	7,950 1,201 (1,591) - -	(10,462) 1,429 - - -	- - 522,193 - (522,193)	- 1,595 (801) - -	- - - - -	26,650,863 7,877 (11,581,063) (669,674) (124,956)	- - (1,288,203) - -	- - - (105,686) 61,118	- - (1,288,203) (105,686) 61,118		- (9,887) 9,887 - -	1,200,000 792,000 - - -	(11,571,175) - 11,571,175 - -	- (12) - - -	- - - - -	- - - - -	(1,548) 282 - - -	- - (172,902) - 172,902	- 3,291 (321) - -	- 177,366 - - -	- 28,832 - - -	16,278,140 999,749 (1,461,427) (775,360) 109,064	(��)	��
										$																															$
										��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��	��		��

-35-

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1,197,448
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72,459
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(35,473)
��
315,215
��
(5,434)
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(14,178)
��
34,115
��
15,628
��
108,823
��(��)
88,312
��
102,597
��
-
��
-
��
163,650
��
(130,985)
��
(168,656)
��
1,748,329
��
��
(40,146)
��
85,133
��
(16,446)
��
80,996
��
33,159
��
739,094
��(��)
(443,098)
��
31,516
��
157,755
��(��)
31,894
��
31,907
��
245,627
��
937,391
��
1,344,935
��
(9,268)
��
1,335,667
��
(��)��
(27,098)
��
6,614
��
(60,000)
��
341,827
��
549,456
��
(681,490)
��
3,213
��
66,342
��
(3,889)
��
(223,967)
��(��)
38,994
��
7,432
��
14,924
��
32,358
��
��
(2,247,103)
��(��)
46,400
��
3,120,780
��
4,961,736
��
(8,412,911)
��
(16,903)
��
(73,896)
��
1,992,000
��
(322,026)
��
1,581
��
(950,342)
��
(115,717)
��(��)�
301,966
��
4,954,658
��
$
5,256,624
��
��
$ 5,254,173
��(��)��
2,451
��
$
5,256,624
(��)
��
��
��

109��
(5,735,432)
2,058,233
8,900
(22,405)
5,508
651,941
(17,930)
(89,028)
10,826
31,686
598,885
(204,861)
1,977,516
591
116,788
-
-
451,479
5,578,129
308,206
(49,122)
312,647
83,252
352,681
801,045
94,512
419,515
25,079
(148,907)
88,784
113,888
2,401,580
2,244,277
(25,660)
2,218,617
2,241,455
6,470
(30,000)
1,873,903
247,957
(254,697)
1,132,792
157,224
-
(504,920)
(10,839)
13,300
95,577
4,968,222
(422,748)
(241,200)
-
1,768,160
(8,703,728)
(17,978)
(80,518)
-
(596,186)
54,732
(8,239,466)
(364,031)
(1,416,658)
6,371,316
4,954,658
4,954,658
-
4,954,658

-36-

【附件六】

聯合再生能源股份有限公司虧損撥補表民國一一○年度

單位：新台幣 / 元

	單位：新台幣/元	單位：新台幣/元
項目	金額
	小計	合計
期初累積未分配盈餘		0
本期稅後淨損	(1,288,203,311)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融工具	(172,901,961)
未按持股比例增資子公司價格與淨值差額	(320,900)
本年度待彌補虧損		(1,461,426,172)
彌補項目
資本公積	822,510,159
期末待彌補虧損	(638,916,013)
註：本公司以資本公積新台幣822,510,159元彌補虧損，彌補後待彌補虧損金額為新台幣638,916,013元。

董事長：洪傳獻經理人：潘文輝會計主管：楊麗嬌

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-37-

【附件七】

聯合再生能源股份有限公司公司章程修正前後條文對照表

項次	修訂後條文	修訂前條文	備註
第二條	本公司所營事業如下： 1.CC01080電子零組件製造業。 2.CC01090電池製造業。 3.CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 4.D101060再生能源自用發電設備業。 5.IG03010能源技術服務業。 6.E601010電器承裝業。 7.F119010電子材料批發業。（限區外經營） 8.F219010電子材料零售業。（限區外經營） 9.F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	本公司所營事業如下： 1.CC01080電子零組件製造業。 2.CC01090電池製造業。 3.CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 ~~4.~~IG03010能源技術服務業。 ~~5.~~E601010電器承裝業。 ~~6.~~F119010電子材料批發業。（限區外經營） ~~7.~~F219010電子材料零售業。（限區外經營） ~~8.~~F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	為配合公司未來營運計畫，增加所營事業項目。
第十條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。	公司法修訂公司法第172 條之 2 修訂，開放公開發行公司得適用股東會視訊會議之規定
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十一次修訂於中華民國一Ｏ八年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一Ｏ九年六月二十二日。第二十三次修訂於中華民國一一一年六月二十四日。	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十一次修訂於中華民國一Ｏ八年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一Ｏ九年六月二十二日。	增加修訂日期。

-38-

【附件八】

聯合再生能源股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

條號	修正條文	現行條文	說明
第六條	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立。 (二)執行查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理： (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立。 (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。 (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其 ~~完整性、正確性~~及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理~~與正~~ ~~確及~~遵循相關法令等事項。	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。
第七條	取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、不動產、設備或其他使用權資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取	取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、不動產、設備或其他使用權資產估價報告本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。

-39-

條號	修正條文	現行條文	說明
	得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 ……(其餘未修訂)	得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師~~依財團法人中華民國會計~~ ~~研究發展基金會所發布之審~~ ~~計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理，並對~~差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 ……(其餘未修訂)
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 ……(其餘未修訂)	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，會計師若需~~ ~~採用專家報告者，應依會計~~ ~~研究發展基金會所發布之審~~ ~~計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理~~。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 ……(其餘未修訂)	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。
第九條	關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應	關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。為強化關係人交易之管理，增訂本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司向關係人取得或處分資產，其交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將相關資料提交股東會同意後，始得為之，

-40-

條號	修正條文	現行條文	說明
	考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將本項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或本公司之子公司彼此間交易，不在此	應考慮實質關係。二、評估及作業程序本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 (二)選定關係人為交易對象之原因。 (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。 (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 (六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： (一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 (二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。	以保障股東權益，但本公司與本公司子公司，或本公司之子公司彼此間交易，則免予提股東會決議。

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條號		現行條文	說明
	限。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交股東會通過部分免再計入。 ……(其餘未修訂)	……(其餘未修訂)
第十條	取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。 ……(其餘未修訂)	取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。 2.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。 3.本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，會計師並應~~ ~~依會計研究發展基金會所發~~ ~~布之審計準則公報第二十號~~ ~~規定辦理。~~ ……(其餘未修訂)	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。
第十四條	資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達	資訊公開揭露程序一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。 (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。

-42-

條號	修正條文	現行條文	說明
	新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 ……(其餘未修訂)	新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。 (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣國內公債。 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。前項交易金額依下列方式計算之： 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之或其使用權資產之金額。 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 ……(其餘未修訂)

-43-

附

錄

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【附錄一】

聯合再生能源股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

中華民國一○九年六月二十二日修訂

第一章總則

一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聯合再生能源股份有限公司。本公司英文名稱定為 Uni ted Renewable Energy Co., Ltd. 。
第二條：本公司所營事業如下：
CC01080 電子零組件製造業。
CC01090 電池製造業。
CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。
IG03010 能源技術服務業。
E601010 電器承裝業。
F119010 電子材料批發業。（限區外經營）
F219010 電子材料零售業。（限區外經營）
F401010 國際貿易業。

研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：

(1) 太陽能電池及相關系統。
(2) 太陽能發電模組及晶圓。
(3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。
第三條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。
第四條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證
第五條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業所。
- 第二章股份
第六條：本公司登記資本額定為新台幣參佰陸拾億元整，分為參拾陸億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣捌億元，分為捌仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法令辦理。
第六條之一：本公司依法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合條件之控制或從屬公司員工。本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象包括符一定條件之控制或從屬公司員工。
第七條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。
第九條：股份轉讓之登記，自股東會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票更名過戶。本公司股東辦理股票之轉讓、遺失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準則」等相關法令規定辦理。第三章股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。
第十一條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各股東最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。
本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方式為之。
第十二條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十三條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。
第十四條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表決權。
第十五條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行使職權時，由副

-45-

董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第十六條：股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發依公司法規定辦理。該議事錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
- 第四章董事
第十七條：本公司設董事九至十三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。董事 ( 含獨立董事 ) 其選任方式採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，由股東就董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單中選任之，其實施相關事宜係依公司法、證劵交易法等相關法令辦理。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。
第十七條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。
第十九條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第二十條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；副董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一人代理主席。
第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外，董事會應由董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件、電子郵件或傳真載明會議日期、地點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等方式隨時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。
第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。
本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。
第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。
第二十四條：董事會之職權如下：
一
( ) 章程條文之擬定。
( 二 ) 業務方針之決定。
( 三 ) 預算決算之核可。
( 四 ) 經理人之任免。
( 五 ) 盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。
( 六 ) 重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。
( 七 ) 以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債辦法之制定。 ( 八 ) 其他依照法令及股東會之決定。
本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權規章，經董事會通過後實施。
第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第二十六條：董事會之決議事項，應作成議事錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。該議事錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司章程第二十五條之代理規定。
第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計委員成立之日為止。
第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所有重要文件、契據等。
- 第五章經理人
第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。

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第六章會計第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審閱併出具審查報告書後，提請股東常會承認：

一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第三十三條：本公司應以當年度稅前利益扣除分配員工酬勞及董事酬勞前之利益於保留彌補累積虧損數額後，如尚有盈餘應提撥員工酬勞不低於百分之三，董事酬勞不高於百分之二。實際提撥成數，應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之。
員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。
員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第三十三條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅捐、彌補累積虧損、次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時，得不再提列，並依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累計未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
- 本公司依公司法規定，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第二百四十一條第一項規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
- 股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。

第七章附則第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會特別決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。

第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。

第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。第十四次修訂於中華民國一○○年四月十一日。第十五次修訂於中華民國一○一年六月十九日。第十六次修訂於中華民國一○二年五月三十一日。第十七次修訂於中華民國一○三年六月十一日。第十八次修訂於中華民國一○五年六月十六日。第十九次修訂於中華民國一○六年六月十四日。第二十次修訂於中華民國一○七年三月二十八日，本次修訂條文第六條及第十七條之修訂於中華民國一○七年三月二十八日生效，本次修訂條文第一條於本公司與昱晶能源科技股份有限公司及昇陽光電科技股份有限公司合併案基準日生效。第二十一次修訂於中華民國一○八年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一Ｏ九年六月二十二日。

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【附錄二】

聯合再生能源股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

中華民國一○八年六月十七日修訂

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督
管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及設備。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買滙貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
八、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
九、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
十、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

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十一、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條：取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度
本公司及各子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券額度限額
一、本公司投資限額：
- 一
- ( ) 取得非供營業使用之不動產及其使用權，其總額不得高於淨值的百分之五十。
- ( 二 ) 取得非供營業用之有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十 ( 買賣一年期 ( 含 ) 以內固定。
- 收益之有價證券除外 )
- ( 三 ) 取得非供營業用之個別有價證券金額不得高於淨值的百分之二十五
二、子公司投資限額：
- 子公司取得非供營業用不動產及其使用權資產或有價證券限額，比照上列本公司之比例計算，惟淨值係指本公司之淨值。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
- 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
- 一
- ( ) 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立。
- ( 二 ) 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
- ( 三 ) 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
- ( 四 ) 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序

一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會通過始得為之；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
( 二 ) 取得或處分設備或其使用權資產：
應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核決授權額度如下：

核決主管	總經理	執行長	董事長	董事會
授權額度	1000萬(含)以下	逾1000萬~ 1億(含)	逾 1億~ 3億(含)	逾 3億以上

但取得或處分之設備或其使用權資產屬供營業使用之設備，其中預計出售之太陽能電廠，且交易對象非為關係人時，其核決授權額度如下：

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核決主管	總經理	執行長	董事長	董事會
授權額度	1億(含)以下	逾1億~ 3億(含)	逾 3億~ 10億(含)	逾 10億以上

三、執行單位

本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產、設備或其他使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
( 二 ) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
( 三 ) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
一
( ) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
( 二 ) 公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
( 三 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之十 ( 含 )( 買賣一年期 ( 含 ) 以內固定收益之有價證券除外 ) ，須提董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。
( 二 ) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其單筆交易金額超過新台幣三億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之十 ( 含 ) 者，需提董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。
( 三 ) 但若配合日常營運之出售太陽能電廠業務所需而取得或處分有價證券，且交易對象非為關係人時，不受本項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款交易金額之限制，其單筆交易金額超過新台幣十億元 ( 含 ) 或總交易金額累計超過淨值之百分之二十 ( 含 ) 者或新台幣三十億元孰低者，需提董事會通過後始得為之。惟本項第 ( 三 ) 款交易金額未超過者，由董事長核准執行後，需提報最近一次董事會。
三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

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四、取得專家意見

一
( ) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
( 二 ) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
( 三 ) 交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條：關係人交易處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提報審計委員會全體成員二分之一以上同意，董事會決議通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一 ( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

( 二 ) 選定關係人為交易對象之原因。

( 三 ) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
( 四 ) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
( 五 ) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
( 六 ) 依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

( 七 ) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定提交董事會通過部分免再計入。

本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項第二款授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一
( ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

( 二 ) 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

三、交易成本之合理性評估
一
( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
( 二 ) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
( 三 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

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( 四 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- (1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- (2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
( 五 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
應將本條第三項第 ( 五 ) 款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
( 六 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項 ( 一 ) 、 ( 二 ) 、 ( 三 ) 款有關交易成本合理性之評估規定：
關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
本公司與本公司母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
( 七 ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第 ( 五 ) 款規定辦理。

第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序
一
( ) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其單筆或累計金額超過新台幣貳仟萬元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始得為之，未超過者，由董事長核准。
( 二 ) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價值，決議交易條件及交易價格，作成分析報告，其金額超過實收資本額百分之二十 ( 含 ) 或新台幣三億元 ( 含 ) 者，需提報董事會通過後始得為之；未超過者，由董事長核准。

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三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限核決後，由使用部門及管理部門負責執行。

四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
本公司取得或處分會員證之交易金額達新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者應請專家出具鑑價報告。
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

一
( ) 交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數及與本公司生產活動有關之原物料如與導電膠相關之白銀或鋁錠等或其他利益等商品所衍生之交易契約 ( 如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合。

式契約等 )

有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
( 二 ) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應評估事項登載於備查簿備查。

( 三 ) 權責劃分

財務部門
(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執行長核准後，作為從事交易之依據。

(2) 確認人員執行交易確認。

(3) 交割人員 : 執行交割任務。

(4) 衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限

單筆交易金額未超過美金一仟萬元且累積淨部位未超過美金五仟萬元時，由執行長核准後辦理；單筆交易金額未超過美金三仟萬元且累積淨部位未超過美金一億元且超出執行長權限時，由董事長核准後辦理；單筆交易金額超過美金三千萬元或累積淨部位超過美金一億元時，需提經董事會通過後始得為之。

-53-

B. 其他特定用途交易 :

本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易 :

本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成報告陳核，並通知審計委員會。

續效評估

(1) 避險性交易

A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予執行長作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。 (3) 非避險性交易本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以不超過當年度營運需求為上限。任一時點，外匯未結清契約餘額不得超過美金壹億元。利率相關未結清契約餘額不得超過美金伍仟萬元。原物料相關未結清契約餘額不得超過美金叁仟萬元。惟若為規避海外股權 ( 如 GDR 、 ADR 等 ) 或債券 ( 如 ECB 等 ) 發行之匯率風險，得以流通在外餘額之總金額為限。

B. 特定用途交易本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。

C. 非避險性交易本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。

(2) 損失上限之訂定停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，適用於個別契約與全部契約。損失金額達訂定之上限時，需即刻呈報董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理：基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

交易對象：以國內外著名金融機構為主。交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

( 二 ) 市場風險管理：以銀行提供之公開外匯及利率交易市場及國內外正式之相關金融商品交易所。

( 三 ) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

( 四 ) 現金流量風險管理：

-54-

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

( 五 ) 作業風險管理：
應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
( 六 ) 商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

( 七 ) 法律風險管理：與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度
一
( ) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
( 二 ) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期局規定申報備查。
四、定期評估方式
一
( ) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 ( 如持有部位已逾損失受限 ) 時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
( 二 ) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
一
( ) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所定之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
( 二 ) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
( 三 ) 本公司從事衍生性商品交易時，依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
( 四 ) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 ( 二 ) 款、第五項第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。

第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序
一
( ) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

-55-

但合併本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

( 二 ) 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
一
( ) 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
( 二 ) 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
( 三 ) 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
( 四 ) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

-56-

     4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

     5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。

     6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

  - ( 五 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召 開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

( 六 ) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
- 一
- ( ) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
- ( 二 ) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
- ( 三 ) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
- ( 四 ) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣十億元以上。
- ( 五 ) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
- ( 六 ) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
- ( 七 ) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。
  1. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

每筆交易金額。
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之或其使用權資產之金額。
一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序
一
( ) 本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
( 二 ) 本公司應按月將公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。

-57-

( 三 ) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
( 四 ) 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
( 五 ) 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
原公告申報內容有變更。

四、公告申報內容

本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。

第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」之規定，
- 係以母 ( 本 ) 公司之實收資本額或總資產為準。
五、本準則有關總資產百分之十之規定，係以母 ( 本 ) 公司財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。

第十七條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

-58-

【附錄三】

聯合再生能源股份有限公司股東會議事規則

中華民國 96 年 5 月 17 日訂定

第一條

本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。第二條

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。第三條本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。第四條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法之規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。第五條本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

第六條本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。第七條本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。第八條已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。第九條本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權者，不在此限。政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。第十條本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。第十一條本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。第十二條股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。第十三條出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號及戶名，由主席定其

-59-

發言順序。

出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。第十四條股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。第十五條同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。第十六條法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。第十七條出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。第十八條主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。第十九條議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。第二十條會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。第二十一條議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之。議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出異議。第二十二條同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。第二十三條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。第二十四條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並依公司法規定辦理。第二十五條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。第二十六條本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。第二十七條本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

-60-

【附錄四】

聯合再生能源股份有限公司

全體董事持股情形

一、截至本次股東常會停止過戶日民國 ( 下同 )111 年 4 月 26 日止，本公司實收資本額為新台幣 16,278,139,780 元，已發行股份總數為 1,627,813,978 股。
二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常會停止過戶日 111 年 4 月 26 日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下，已符合法定成數標準。

( 一 ) 截至 111 年 4 月 26 日止全體董事最低應持有股數

最低應持有股數	股東名簿登記股數
39,067,535股	200,185,800股

( 二 ) 截至 111 年 4 月 26 日止董事持有股數明細表

(二)截至111年	4月26日止董事持有股數明細表
職稱	姓名	股數(股)
董事長	洪傳獻	1,561,591
董事	林坤禧	2,253,854
董事	潘文輝	1,713,703
董事	林文淵	0
董事	龍笛實業股份有限公司代表人：劉康信	998,770
董事	行政院國家發展基金管理會代表人：林法正	99,084,679
董事	耀華玻璃股份有限公司管理委員會代表人：周崇斌	94,573,203
董事	江文興	0
獨立董事	張建一	0
獨立董事	張景新	0
獨立董事	蔡明芳	0
合計		200,185,800

三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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項次	修訂後條文	修訂前條文	備註
第二條	本公司所營事業如下： 1.CC01080電子零組件製造業。 2.CC01090電池製造業。 3.CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 4.D101060再生能源自用發電設備業。 5.IG03010能源技術服務業。 6.E601010電器承裝業。 7.F119010電子材料批發業。（限區外經營） 8.F219010電子材料零售業。（限區外經營） 9.F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	本公司所營事業如下： 1.CC01080電子零組件製造業。 2.CC01090電池製造業。 3.CC01010發電、輸電、配電機械製造業。 ~~4.~~IG03010能源技術服務業。 ~~5.~~E601010電器承裝業。 ~~6.~~F119010電子材料批發業。（限區外經營） ~~7.~~F219010電子材料零售業。（限區外經營） ~~8.~~F401010國際貿易業。研究、開發、設計、製造及銷售下列產品： (1)太陽能電池及相關系統。 (2)太陽能發電模組及晶圓。 (3)兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。	為配合公司未來營運計畫，增加所營事業項目。
第十條	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。本公司股東會開會時得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。	股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。	公司法修訂公司法第172 條之 2 修訂，開放公開發行公司得適用股東會視訊會議之規定
第三十六條	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十一次修訂於中華民國一Ｏ八年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一Ｏ九年六月二十二日。第二十三次修訂於中華民國一一一年六月二十四日。	本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。 ……… 第二十一次修訂於中華民國一Ｏ八年六月十七日。第二十二次修訂於中華民國一Ｏ九年六月二十二日。	增加修訂日期。

條號	修正條文	現行條文	說明
	得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 ……(其餘未修訂)	得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。 (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師~~依財團法人中華民國會計~~ ~~研究發展基金會所發布之審~~ ~~計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理，並對~~差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 ……(其餘未修訂)
第八條	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 ……(其餘未修訂)	取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序 ……(其餘未修訂) 四、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見~~，會計師若需~~ ~~採用專家報告者，應依會計~~ ~~研究發展基金會所發布之審~~ ~~計準則公報第二十號規定辦~~ ~~理~~。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。 ……(其餘未修訂)	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。
第九條	關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應	關係人交易處理程序一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算，應依第十四條第一項規定辦理，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並	配合公開發行公司取得或處分資產處理準則之修訂。為強化關係人交易之管理，增訂本公司或本公司非屬國內公開發行公司之子公司向關係人取得或處分資產，其交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將相關資料提交股東會同意後，始得為之，

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目 錄

頁次

聯合再生能源股份有限公司 一一一年股東常會開會程序

聯合再生能源股份有限公司 一一一年股東常會議程

二、主席致詞

三、報告事項：

四、承認事項：

五、討論事項：

六、臨時動議

七、散會

報告事項

第二案

第三案

第四案

承認事項

討論事項

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臨時動議

散 會

件

聯合再生能源股份有限公司 營業報告書

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3. 財務收支及獲利能力分析

(1) 財務收支情形

(2) 獲利能力分析

4. 研究發展狀況

2. 研究發展：

3. 銷售策略：

4. 系統業務：

5. 新事業群：

三、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

聯合再生能源股份有限公司

審計委員會審查報告書

聯合再生能源股份有限公司

民國 107 年度第一次私募有價證券辦理情形

聯合再生能源股份有限公司

健全營運計劃執行情形

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聯合再生能源股份有限公司 虧損撥補表 民國一一○年度

聯合再生能源股份有限公司 公司章程修正前後條文對照表

聯合再生能源股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表

聯合再生能源股份有限公司

公司章程 ( 修訂前 )

聯合再生能源股份有限公司 取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

三、執行單位

四、取得專家意見

三、執行單位

第十六條：罰則

聯合再生能源股份有限公司 股東會議事規則

聯合再生能源股份有限公司

全體董事持股情形

( 一 ) 截至 111 年 4 月 26 日止全體董事最低應持有股數

( 二 ) 截至 111 年 4 月 26 日止董事持有股數明細表

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目錄

聯合再生能源股份有限公司一一一年股東常會開會程序

聯合再生能源股份有限公司一一一年股東常會議程

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散會

聯合再生能源股份有限公司營業報告書

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聯合再生能源股份有限公司虧損撥補表民國一一○年度

聯合再生能源股份有限公司公司章程修正前後條文對照表

聯合再生能源股份有限公司取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

聯合再生能源股份有限公司股東會議事規則