URE — AGM Information 2021

May 25, 2021

聯合再生能源股份有限公司

一一○年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國一一○年五月七日（星期五）上午九時三十分
地點：新竹市力行三路七號一樓國際會議廳

承認事項

第一案董事會提

• 案 由：承認民國 109 年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司民國 ( 下同 )109 年度營業報告書及財務報表業經審計委員會審 查，提請董事會決議通過，財務報表業經安侯建業聯合會計師事務 所陳振乾會計師及黃泳華會計師依法出具查核報告書在案。

• 二、 109 年度營業報告書暨財務報表，請參閱議事手冊。

第二案董事會提

• 案 由：承認民國 109 年度虧損撥補案，敬請 承認。 說 明：民國 109 年度虧損撥補表，請參閱議事手冊。

討論事項

第一案董事會提
案由：擬辦理減資彌補虧損案，謹提請討論。

• 說 明：一、本公司民國 109 年度期末待彌補虧損為新台幣 ( 下同 )11,571,175,670 元，為健全公司財務結構與未來營運發展需要，擬辦理減少資本額 以彌補累積虧損。

• 二、本公司實收資本額為 26,650,863,320 元整，發行股數為 2,665,086,332 。

• 股 ( 已扣除尚未註銷之庫藏股 225,000 股 )

  • 擬減資金額： 11,571,175,670 元整。

銷除股份：普通股 1,157,117,567 股。 減資比率：約 43.41764% ，即每千股換發 565.8236 股。 減資後實收資本額： 15,079,687,650 元。

• 三、本次減少之股份，股東按減資換票基準日股東名簿記載之持有股份 比率， 每千股換發 565.8236 股，減資後不滿壹股之畸零股份，股 東可自減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶日前一日止向本公 司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊後仍不足壹股之畸零股 份或逾期未辦理拼湊者，按面額改發給現金（計算至元為止，元以 下捨去），剩餘畸零股份授權董事長洽特定人按面額承購之。減資後 換發之新股採無實體發行，其權利義務與原發行股份相同。

• 四、嗣後如因股本變動，而影響流通在外股份總數，致使減資比率因此

發生變動者，擬提請股東會授權董事長全權處理。

• 五、本案俟股東會決議通過並奉主管機關核准後，擬提請股東會同意授 權董事長另訂減資基準日、減資換發股票基準日及新股掛牌日等相 關事宜。

• 第二案 董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外 存託憑證，謹提請 討論。

• 說 明：一、本公司為擴大營運規模、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應 本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公 司競爭力，擬提請股東會授權董事會於適當時機，以不超過 250,000 仟股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理現金增資 發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證 。

• ( 以下簡稱「本發行案」 )

  • 1 、若採現金增資發行普通股

    • 擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之 銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行， 提撥公開承銷比例依下列方式辦理：

• A. 若採詢價圈購方式：

• (a) 本發行案，擬依公司法第 267 條規定，保留現金增資發行新 股 10% 至 15% 之股數由員工認購，員工認購不足或放棄認購 之股份數額，擬請董事會授權董事長洽特定人按發行價格認 購之，其餘 85% 至 90% 擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式 辦理對外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商 承銷或再行銷售有價證券處理辦法」辦理。

• (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業 公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不低於訂價日 本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除 無償配股除權及除息後平均股價之 9 成。實際發行價格擬請 董事會授權董事長於詢價圈購期間完畢後，與主辦證券承銷 商參酌圈購彙總情形議定之。

• B. 若採公開申購方式：

• (a) 依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10% 至 15% 由員 工認購，提撥 10% 對外公開銷售，其餘 75% 至 80% 由原股東 按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股東 認購股份不足一股之部分或認購不足，擬請董事會授權董事 長洽特定人按發行價格認購之。

• (b) 本發行案實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定， 於向金管會申報案件及除權交易日前 5 個營業日，皆不得低 於其前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之 7 成。實際發 行價格擬請董事會授權董事長與主辦證券承銷商議定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行股數、發行價格、募集金額、資金運 用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定 增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合 約及其他相關事項，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主 管機關核示或因其他情事而有修正必要，暨本案其他未盡事宜之 處，亦同。

• 2 、若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

• A. 本發行案擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數 10% 至 15% 之股份由公司員工認購，員工未認購部份，擬請董事會 授權董事長洽特定人按發行價格認購或列入參與發行海外存託 憑證，其餘 85% 至 90% 之股份，擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥以參與海外 存託憑證方式對外公開發行。

• B. 本發行案之發行價格，係依「自律規則」第 9 條規定，以不低於 訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價、訂價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無 償配股除權及除息後平均股價之 9 成為原則。

• 實際發行價格，擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並依據國 內相關法令規定及發行市場慣例，洽主辦證券承銷商訂定之。

• C. 本發行案之發行條件、發行數量、發行價格、發行金額、資金運 用計畫、預定進度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他一切 相關事宜，擬請股東會授權董事會全權處理之；如經主管機關核 示或因其他情事而有修正必要時，亦同。為配合本發行案，擬請 董事會授權董事長或得由董事長授權其指定之公司經理人代表 本公司簽署一切與本發行案有關之契約及文件，並辦理相關事 宜。

• 二、本發行案所籌措之資金用途為擴大營運規模、充實營運資金、償還 銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以本發行案之發 行上限 250,000 仟股計算，佔流通在外股數合計約 9.38% ，雖對原 股東之股權比例有所稀釋，然而增資之效益顯現後，可強化公司產 業地位、提升公司長期競爭力及營運效能，並嘉惠股東，故應不致 對原股東權益造成重大影響且具有正面助益。

• 三、本發行案之價格訂定係配合法令規定，係以普通股在台灣證劵交易 所之公平價格為依據，故發行價格訂定方式應屬合理。

• 四、本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。

• 五、本發行案奉主管機關核准後，授權董事會辦理發行新股相關事宜， 前述未盡事宜，擬請股東會授權董事會依相關法令規定全權處理 之。

第三案董事會提

• 案 由：擬辦理私募普通股案，謹提請 討論。

• 說 明：一、為擴大營運規模、充實營運資金、引進策略性投資人或其他因應本 公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司 競爭力，擬於不超過 250,000 仟股普通股之額度內辦理私募普通股， 每股面額新台幣 10 元。

• 二、依證券交易法第 43 條之 6 規定，辦理私募應說明事項如下： 一

• ( ) 價格訂定之依據及合理性：

   1. `本私募價格之訂定，不得低於本公司董事會依股東會決議授 權之訂價依據之定價日前依下列二基準計算價格較高之` 8 `成。`
  
   - (1) `定價日前` 1 `、` 3 `、` 5 `個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算 數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後 之每股股價。`
  
   - (2) `定價日前` 30 `個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。`
  
   2. `本私募普通股實際發行價格於不低於股東會決議成數之範 圍內授權董事會於日後洽特定人之情形及市場狀況決定之。 本私募案為因應市場變化、追求公司穩健經營及財務結構安 全性之考量，可能有低於面額發行之必要性。若有每股價格 低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生帳面上之累積 虧損，將視本公司未來營運狀況彌補之。另公司於增資效益 顯現後，財務結構將有所改善，有利公司穩定長遠發展，對 股東權益將有正面助益。`
  
   3. `前述私募價格訂定之依據，係符合公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項之規定，故本私募案價格之訂定應屬合 理。`
  

  • ( 二 ) 特定人選擇方式：

    • 依證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 99 年 9 月 1 日金 管證發字第 0990046878 號函規定之特定人為限。本公司目前尚 未洽定特定應募人，擬請董事會授權董事長以公司未來營運能 產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之 各項特定人中選定之。

( 三 ) 辦理私募之必要理由：

1. 不採用公開發行之理由：本公司衡量目前籌資市場狀況掌握 不易，為確保籌集資金之時效性及可行性，並有效降低資金 成本，擬採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。另透過 授權董事會視市場狀況且配合公司實際需求辦理私募，將可 提高公司籌資之機動性及效率。

2. 得私募額度：擬於 250,000 仟股額度內，提請股東會授權董事 會自股東會決議通過之日起一年內得一次或分二次辦理。

3. 私募資金之用途：皆為擴大營運規模、充實營運資金或其他 因應本公司未來發展之需求。

4. 預計達成效益：皆為有效降低資金成本並確保籌資效率，提 升公司競爭力及營運效能，並可強化整體財務結構及償債能 力，對股東權益具有正面效益。

5. 三、本私募普通股案中所發行之新股其權利義務與原股份相同；惟依證 券交易法第 43 條之 8 規定，本私募普通股於交付後三年內，除符 合法令規定之特定情形外不得自由轉讓；本公司亦擬於該私募普通 股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及 上市交易。

6. 四、本私募普通股案，俟後如無法於一年期限內辦理完成私募事宜，於 期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照 重大訊息辦理資訊公開。

7. 五、本私募普通股之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計可能產 生效益及其他未盡事宜者或嗣後如因法令變更，主管機關意見及基 於營運評估或客觀環境改變而有修正必要，擬請股東會授權董事會 全權處理之。

8. 六、為配合辦理私募普通股案，擬授權本公司董事長或其指定之人簽署、 商議一切有關本私募普通股之契約及文件，並代表本公司簽署一切 有關事宜。

9. 七、就本次股東會提報之討論事項案由二及案由三，待股東會決議通過 後，擬請股東會授權董事會視適當時機以不超過 250,000 仟股普通 股之額度內，就辦理現金增資發行普通股、以現金增資發行普通股 方式參與發行海外存託憑證或以私募發行普通股等籌資方式視實 際情況同時或分別或分次或擇一辦理。

選舉事項

第一案 董事會提 案 由：全面改選董事 ( 含獨立董事 ) 案。

• 說 明：一、本公司本屆董事任期原於民國 ( 下同 )110 年 11 月 19 日屆期，為 避免另行召集股東臨時會之繁複程序，擬於本年度股東常會提前解 任並改選。

• 二、新任董事自當選之日起任期三年，即自 110 年 5 月 7 日起至 113 年 5 月 6 日止。

• 三、依公司章程第十七條規定，本公司將選任董事 11 席 ( 含獨立董事 3 席 ) ，其選任方式採公司法第 192 條之 1 之候選人提名制度，候選 人名單業經本公司第六屆第十五次董事會審查通過，名單請參閱議 事手冊。

其他議案

• 第一案 董事會提 案 由：解除新選任董事 ( 含獨立董事 ) 之競業禁止限制案，提請 公決。

• 說 明：一、依公司法第二 O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」

• 二、本公司新選任董事 ( 含獨立董事 ) 或有投資或經營其他與本公司及本 公司之子公司業務範圍相同或類似之公司並擔任董事 ( 含獨立董事 ) 之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法 提請股東會同意解除對新選任董事 ( 含獨立董事 ) 競業禁止之限制。

臨時動議

• 散 會